第一篇：房地產(chǎn)融資信托中的創(chuàng)新與法律規(guī)避

房地產(chǎn)融資信托中的創(chuàng)新與法律規(guī)避 符啟林 中國政法大學(xué)教授

房地產(chǎn)信托一詞，近來頻頻出現(xiàn)于媒體，究竟何謂房地產(chǎn)信托，有的媒體這樣予以界定：“房地產(chǎn)信托：房地產(chǎn)開發(fā)商借助較權(quán)威的信托責(zé)任公司的專業(yè)理財(cái)優(yōu)勢和其運(yùn)用資金的豐富經(jīng)驗(yàn)，通過實(shí)施信托計(jì)劃，將多個指定管理的開發(fā)項(xiàng)目的信托資金集合起來，形成具有一定投資規(guī)模和實(shí)力的資金組合，然后將信托計(jì)劃資金以信托貸款的萬式運(yùn)用于房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，為委托人獲取安全、穩(wěn)定的收益”。

從法律角度來看，“房地產(chǎn)信托”這一表述顯然不嚴(yán)謹(jǐn)。信托按照不同的分類萬法可以劃分成不同類別，如按照信托財(cái)產(chǎn)的不同，可以劃分為資金信托、有價證券信托、動產(chǎn)信托、不動產(chǎn)信托、其他財(cái)產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)權(quán)信托。而法律上的不動產(chǎn)信托，是指“委托人將自己的房產(chǎn)、地產(chǎn)，委托信托投資公司按照約定的條件和目的，進(jìn)行管理、運(yùn)用和處置”。顯然這跟媒體所指的“房地產(chǎn)信托”大相徑庭，媒體所講的“房地產(chǎn)信托”容易讓人誤認(rèn)為是不動產(chǎn)信托，而實(shí)質(zhì)上卻是資金信托。值得一提的是，媒體的這種表述雖不嚴(yán)謹(jǐn)，但是它非常形象的指出了這種資金信托的一個突出特點(diǎn)，就是信托資金投向房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目。筆看認(rèn)為用“房地產(chǎn)融資信托”來界定更為嚴(yán)謹(jǐn)與貼切，以下行文均采用“房地產(chǎn)融資信托”。

房地產(chǎn)融資信托的法律規(guī)制與法律規(guī)避

目前，只有“一法兩規(guī)”（《信托法》、《信托投資公司管理辦法》和《信托投資公司資金信托業(yè)務(wù)管理暫行辦法》）對房地產(chǎn)融資信托進(jìn)行法律規(guī)制?！皟梢?guī)”對房地產(chǎn)融資信托主要有以下禁止性規(guī)定：

《信托投資公司管理辦法》第三十二條：“信托投資公司經(jīng)營信托業(yè)務(wù)，不得有下列行為：……

（三）承諾信托財(cái)產(chǎn)不受損失或者保證最低收益；……” 《信托投資公司資金信托業(yè)務(wù)管理暫行辦法》第四條：“信托公司辦理資金信托業(yè)務(wù)時應(yīng)遵守下列規(guī)定：……

（四）不得承諾信托資金不受損失，也不得承諾信托資金的最低收益；

（五）不得通過報(bào)紙、電視、廣播和其他公共媒體進(jìn)行營銷宣傳。信托投資公司違反上述規(guī)定，按非法集資處理，造成的資金損失由投資者承擔(dān)”。

《信托投資公司資金信托業(yè)務(wù)管理暫行辦法》第六條：“信托投資公司集合管理、運(yùn)用、處分信托資金時，接受委托人的資金信托合同不得超過200份（含200份），每份合同金額不得低于人民幣5萬元（合5萬元）”。

金融創(chuàng)新與法律規(guī)避往往相伴而生。凱恩斯理論認(rèn)為當(dāng)外在市場力量和市場機(jī)制與機(jī)構(gòu)內(nèi)在要求相結(jié)合，尋求回避各種金融控制和規(guī)章制度時就會產(chǎn)生金融創(chuàng)新。由于利益的驅(qū)動，信托投資公司在開創(chuàng)新的信托產(chǎn)品時，都在自覺或不自覺的打法律擦邊球。房地產(chǎn)融資信托操作過程中出現(xiàn)的法律規(guī)避行為有：

第一，信托投資公司利用分解項(xiàng)目的萬法將原本一個項(xiàng)目分解為若干項(xiàng)目，從而達(dá)到規(guī)避“接受委托人的資金信托合同不得超過200份（含200份）”的限制。

第二，信托計(jì)劃雖不公開承諾保底，但是往往通過一些萬式暗示提供保底保證。如，天津北萬國際信托投資股份有限公司2003年4月推出的“高校學(xué)生公寓優(yōu)先收益權(quán)信托產(chǎn)品”的推介書第六條“由于經(jīng)營管理或者其他原因房信集團(tuán)（注：資金信托產(chǎn)品擬投入的房地產(chǎn)開發(fā)單位）如未能按期足額取得物業(yè)經(jīng)營優(yōu)先收益權(quán)收入，造成償還信托資金困難，房信集團(tuán)承諾用其自有財(cái)產(chǎn)按期足額給付。由于校方原因?qū)W生公寓未能充分使用，高校（注：資金信托產(chǎn)品擬投入的房地產(chǎn)開發(fā)單位的合作單位）保證以校方經(jīng)費(fèi)補(bǔ)足”。第三，信托計(jì)劃雖不保證最低收益，但是幾乎無一例外的都有預(yù)期收益率，而且很多信托產(chǎn)品的預(yù)期收益率可精確到小數(shù)點(diǎn)后2至3位。如，北京商務(wù)中心區(qū)土地開發(fā)項(xiàng)目資金信托計(jì)劃的預(yù)期收益率為4.8%，“三環(huán)新城”經(jīng)濟(jì)適用住房開發(fā)建設(shè)項(xiàng)目資金信托計(jì)劃的預(yù)期收益率為4.5%。

法律保護(hù)的缺失

由于房地產(chǎn)融資信托剛剛興起，眾多信托產(chǎn)品還未到期，而且市場初期信托投資公司把關(guān)較嚴(yán)，房地產(chǎn)融資信托的風(fēng)險尚未顯現(xiàn)，迄今為止沒有因上述法律規(guī)避行為產(chǎn)生糾紛。換言之，法律規(guī)避的弊端在實(shí)證中尚來體現(xiàn)。但是從法學(xué)和經(jīng)濟(jì)學(xué)理論分析，上述法律規(guī)避行為無疑將影響投資者的決策。對于非專業(yè)知識的投資者來講，極可能基于對“承諾保底”和“預(yù)期收益”的信賴做出投資決策——購買該信托產(chǎn)品。但當(dāng)“承諾保底”與“預(yù)期收益”不能兌現(xiàn)時，委托人的權(quán)利如何救濟(jì)？

《信托投資公司管理辦法》第七十五條：“信托投資公司違反本辦法第三十二條規(guī)定的，由中國人民銀行責(zé)令限期改正，并處以1萬元以上3萬元以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予紀(jì)律處分，并由中國人民銀行取消高級管理人員的任職資格和從業(yè)人員的從業(yè)資格。構(gòu)成犯罪的，由司法機(jī)關(guān)予以追究刑事責(zé)任”。

《信托投資公司資金信托業(yè)務(wù)管理暫行辦法》第二十一條：“信托投資公司違反本辦法規(guī)定的，由中國人民銀行按照《金融違法行為處罰辦法》及有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，暫停或者直至取消其辦理資金信托業(yè)務(wù)的資格。對有關(guān)的高級管理人員，中國人民銀行可以取消其一定期限直至終身的任職資格；對直接責(zé)任人員，取消其信托從業(yè)資格”。

審視以上現(xiàn)有法律規(guī)定，不難看出，如果“承諾保底”與“預(yù)期收益”不能兌現(xiàn)，信托投資公司只可能承擔(dān)行政責(zé)任與刑事責(zé)任，而這兩種責(zé)任形式均不能為委托人提供直接的權(quán)利救濟(jì)。為保護(hù)委托人的利益，我國有必要將民事責(zé)任引入房地產(chǎn)融資信托。一個民事責(zé)任缺失的投資者保護(hù)機(jī)制，必定是一個軟弱無力的機(jī)制。要保護(hù)委托人的利益，促進(jìn)房地產(chǎn)融資信托的健康發(fā)展，就必須構(gòu)建房地產(chǎn)融資信托的民事責(zé)任機(jī)制。具體構(gòu)建的制度設(shè)計(jì)可以參考證券虛假陳述民事賠償機(jī)制，吸收市場欺詐理論和信賴推定原則等成熟經(jīng)驗(yàn)與理論。

第二篇：信托融資-房地產(chǎn)融資要求

房地產(chǎn)融資要求

融資方或其控股股東具備二級以上的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)。（滿足四、三、二條件）也即四證齊全、自有資金超過35%、二級開發(fā)資質(zhì)。有的信托公司需要行業(yè)百強(qiáng)和地方龍頭。

第1條財(cái)務(wù)狀況

對融資方財(cái)務(wù)狀況的基本要求是：

（一）融資方為多項(xiàng)目開發(fā)商或綜合性開發(fā)商，其資產(chǎn)負(fù)債率不超過75%，凈資產(chǎn)不低于5000萬（資產(chǎn)負(fù)債率計(jì)算可扣除預(yù)收房屋銷售款計(jì)算）；

（二）融資方如為單一項(xiàng)目新設(shè)公司，其資產(chǎn)負(fù)債率要求可適度放寬，實(shí)收資本應(yīng)不低于1000萬；單一項(xiàng)目公司如分期開發(fā)，且在我司介入前已有開發(fā)和銷售記錄的，應(yīng)適用第（一）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)。

第2條開發(fā)經(jīng)驗(yàn)

融資方或所屬集團(tuán)具有連續(xù)開發(fā)三年以上的開發(fā)經(jīng)驗(yàn)，且開發(fā)業(yè)績良好，累計(jì)竣工面積在20萬平方米以上。

第3條發(fā)展?jié)摿?/p>

融資方或所屬集團(tuán)有一定項(xiàng)目儲備，持續(xù)發(fā)展能力較強(qiáng)。

第4條行業(yè)地位

融資方或其所屬集團(tuán)具有一定的行業(yè)地位，符合以下之一的：

（一）為全國房地產(chǎn)百強(qiáng)企業(yè)（中國指數(shù)研究院發(fā)布的名單）或區(qū)域（省、直轄市）綜合排名前10位的企業(yè)（不含全國房地產(chǎn)百強(qiáng)企業(yè)）；

（二）雖未達(dá)到第（一）項(xiàng)要求，但股東背景突出，控股股東為其他行業(yè)地位突出的大型央企（國資委要求退出房地產(chǎn)領(lǐng)域的除外）、國企和民營企業(yè)（全國民營百強(qiáng)企業(yè)）；

（三）雖無具體排名，但在建項(xiàng)目市政及生活配套項(xiàng)目成熟健全，項(xiàng)目條件與周邊同類物業(yè)比較有明顯優(yōu)勢，市場承接力強(qiáng)，有較高盈利空間。

第5條開發(fā)條件

項(xiàng)目權(quán)屬清晰，“四證”齊全（即《國有土地使用證》、《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、《建設(shè)工程施工許可證》）。

第6條資本金要求

項(xiàng)目資本金比例達(dá)到國家最低要求并足額到位。

第7條項(xiàng)目監(jiān)管

能配合接受我司或我司委托的監(jiān)理公司對項(xiàng)目監(jiān)管，以銷售資金作為還款來源的項(xiàng)目原則上需要實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目抵押并能接受分期還款或存單、保證金質(zhì)押。

第8條保障性住房

保障房的建設(shè)單位應(yīng)具備以下資質(zhì)：

（一）政府背景的保障性住房開發(fā)建設(shè)機(jī)構(gòu)，須具備合格的企事業(yè)法人資格，有負(fù)責(zé)保障性住房建設(shè)的政府相關(guān)批復(fù)文件，如屬政府平臺，另需按政府平臺相關(guān)政策執(zhí)行；

（二）如為保障性住房代建企業(yè)，須已與政府簽訂代建項(xiàng)目協(xié)議；項(xiàng)目已列入建設(shè)計(jì)劃，廉租房、公租房須已與政府簽訂回購協(xié)議。

第9條舊城改造

項(xiàng)目必須已完成拆遷工作或已全面簽訂拆遷協(xié)議，拆遷工作無障礙，可進(jìn)行實(shí)質(zhì)性開發(fā)。

第10條結(jié)構(gòu)融資安排

對房地產(chǎn)集合信托計(jì)劃，采用結(jié)構(gòu)化方式進(jìn)行融資安排的，其優(yōu)先受益權(quán)和劣后受益權(quán)配比比例不得高于3：1。

第11條其他條件存在以下情況的項(xiàng)目原則上不介入：

（一）項(xiàng)目土地已閑置超過兩年，存在被政府收回風(fēng)險；

（二）擅自改變土地用途和性質(zhì)進(jìn)行開發(fā)；

（三）嚴(yán)重拖延開竣工時間；

（四）來自于其他金融機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目貸款（或融資）已被挪用等。

第三篇：信托融資

信托融資

房地產(chǎn)信托“432”條件主要是指：

4代表的是房地產(chǎn)公司4證齊全，“四證”即指《國有土地使用證》、《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》和《建設(shè)工程開工許可證》。

3是指項(xiàng)目中房地產(chǎn)公司至少要有30%的自有資金。是指融資方至少有2級或以上的資質(zhì)，二級資質(zhì)指：

1．注冊資本不低于2000萬元；

2．從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營3年以上；

3．近3年房屋建筑面積累計(jì)竣工15萬平方米以上，或者累計(jì)完成與此相當(dāng)?shù)姆康禺a(chǎn)開發(fā)投資額；

4．連續(xù)3年建筑工程質(zhì)量合格率達(dá)100%；

5．上一年房屋建筑施工面積10萬平方米以上，或者完成與此相當(dāng)?shù)姆康禺a(chǎn)開發(fā)投資額；

6．有職稱的建筑、結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)、房地產(chǎn)及有關(guān)經(jīng)濟(jì)類的專業(yè)管理人員不少于20人，其中具有中級以上職稱的管理人員不少于10人，持有資格證書的專職會計(jì)人員不少于3人；

7．工程技術(shù)、財(cái)務(wù)、統(tǒng)計(jì)等業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人具有相應(yīng)專業(yè)中級以上職稱；

8．具有完善的質(zhì)量保證體系，商品住宅銷售中實(shí)行了《住宅質(zhì)量保證書》和《住宅使用說明書》制度；

9．未發(fā)生過重大工程質(zhì)量事故。

第四篇：房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化與融資創(chuàng)新——中房商學(xué)院

【深圳】《房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化與融資創(chuàng)新高級研修班》(4月25-26日)

【課程背景】

房地產(chǎn)已步入產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型期，截止2014年12月底，全行業(yè)待售面積約6.2億平米，房地產(chǎn)去化壓力大，周期延長，企業(yè)資金鏈普遍吃緊。而近期國家出臺的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)政策，對房地產(chǎn)形成實(shí)質(zhì)性利好!房地產(chǎn)金融化已是業(yè)內(nèi)共識，地產(chǎn)與金融的關(guān)系向來唇齒相依、休戚與共。

為迎接地產(chǎn)的新金融時代的到來!2015年4月25-26日 深圳 推出《房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化與融資創(chuàng)新》高級研修班，本次活動特邀房地產(chǎn)資本運(yùn)作與財(cái)稅專家王震教授為大家總結(jié)中國地產(chǎn)企業(yè)的最新融資經(jīng)驗(yàn)，分享最新的房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化與地產(chǎn)融資創(chuàng)新落地方法，提高貴公司融資效率!

【課程收獲】

1、剖析房地產(chǎn)項(xiàng)目最新資產(chǎn)證券化與融資創(chuàng)新渠道政策及項(xiàng)目成功操作經(jīng)驗(yàn);

2、如何根據(jù)最新的產(chǎn)業(yè)和金融政策的變化，進(jìn)行產(chǎn)業(yè)和融資創(chuàng)新思路，降低融資成本;

3、深入講解房企如何建立持續(xù)順暢的融資體系，提升企業(yè)融資能力，提高投資收益;

【金牌講師】

王老師

房地產(chǎn)資本運(yùn)作與財(cái)稅專家，國家稅務(wù)總局特聘專家、國家發(fā)展改革委員會培訓(xùn)中心特聘專家、中國企業(yè)聯(lián)合會專家咨詢委員會專家、北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院特聘客座教授、清華同方國芯股份有限公司獨(dú)立董事、中控國聯(lián)投資管理(北京)有限公司執(zhí)行董事、河北君潤私募股權(quán)投資基金管理公司執(zhí)行董事、山西紅土基金管理公司執(zhí)行董事、國金證券和民生證券財(cái)務(wù)顧問、大華(北京)會計(jì)師事務(wù)所首席稅務(wù)顧問、多家房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)(上市和非上市企業(yè))資深財(cái)務(wù)顧問、多家國有企業(yè)集團(tuán)的稅務(wù)顧問等。具有十多年財(cái)務(wù)稅收管理工作經(jīng)驗(yàn)，具有豐富的資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，主導(dǎo)參與多個地產(chǎn)私募基金的設(shè)立和運(yùn)作，參與多家企業(yè)的境內(nèi)外上市運(yùn)作。在多年的財(cái)稅咨詢實(shí)踐中，對各類企業(yè)的投融資運(yùn)作管理，財(cái)稅管理有非常深入和獨(dú)到的研究。

曾先后為多家企業(yè)提供過財(cái)、稅咨詢服務(wù)：新加坡永泰中國投資、香港置業(yè)、和記黃埔地產(chǎn)、越秀地產(chǎn)、廣州城建集團(tuán)、中建地產(chǎn)、中航地產(chǎn)、中信地產(chǎn)、津?yàn)I發(fā)展、萬科地產(chǎn)、綠地地產(chǎn)、星河地產(chǎn)、中國中鐵建工集團(tuán)、華夏幸福、香港置業(yè)、福星惠譽(yù)地產(chǎn)、富力地產(chǎn)集團(tuán)、百年城商業(yè)地產(chǎn)、中冶集團(tuán)上海公司、金城地產(chǎn)集團(tuán)公司、云南凱旋利集團(tuán)公司、鄭州市地產(chǎn)集團(tuán)、中信銀行、中國建設(shè)銀行總行公司部，中國光大銀行總行投行部、財(cái)達(dá)證券、華龍證券、招商證券、民生證券、國金證券、金元證券、德勤稅務(wù)部、普華永道、、河北省

國有控股運(yùn)營公司、河南煤化集團(tuán)公司、南車集團(tuán)公司、松下中國……等等。

上市咨詢項(xiàng)目有：深圳航空集團(tuán)、河南金鉛股份有限公司、河南漢威電子股份、京東橡膠股份有限公司(改制畢，正在輔導(dǎo)期)、洛陽北方玻璃(上海子公司上市)等。

【學(xué)員對象】

房地產(chǎn)企業(yè)董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)經(jīng)理、投資運(yùn)營部總監(jiān)、經(jīng)理、會計(jì)主任、財(cái)務(wù)人員等相關(guān)部門負(fù)責(zé)人等(此次培訓(xùn)僅限報(bào)名50人。)

【課程大綱】

一、2015年房地產(chǎn)企業(yè)融資環(huán)境的主要政策變化—把握融資創(chuàng)新思路

1、人民幣對美元貶值對地產(chǎn)融資的影響

2、銀行信貸的主要政策變化分析

3、信托融資的主要政策變化分析

4、證券公司融資的主要政策變化分析

5、保險公司融資的主要政策變化

6、PPP的大力推進(jìn)

二、資產(chǎn)證券化——專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃專項(xiàng)融資創(chuàng)新(重點(diǎn))

1、資產(chǎn)管理計(jì)劃的發(fā)行主體

2、設(shè)立資產(chǎn)管理計(jì)劃的程序與模式

3、雙資產(chǎn)管理計(jì)劃在流動性創(chuàng)新中的應(yīng)用

案例1：海印股份專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃分析

三、資產(chǎn)證券化——房地產(chǎn)投資信托基金融資(REITs重點(diǎn))

(一)REITs的類型分析

1、標(biāo)準(zhǔn)REITs——開元

2、準(zhǔn)REITs——中信啟航

3、專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃——海印股份專項(xiàng)資管計(jì)劃

(二)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃與REITs的區(qū)別

1、基礎(chǔ)資產(chǎn)的差異

2、原始權(quán)益人的需求差異

3、投資人的結(jié)構(gòu)差異

4、存續(xù)期差異

(三)REITs基礎(chǔ)資產(chǎn)的基本要求

1、資產(chǎn)未來現(xiàn)金流穩(wěn)定

2、破產(chǎn)隔離與資產(chǎn)出表

(四)境外標(biāo)準(zhǔn)REITs發(fā)行融資的弊端

1、融資效率不高

2、估值偏低

3、雙重征稅

4、現(xiàn)金漏損

(五)我國商業(yè)地產(chǎn)資產(chǎn)證券化的主要障礙

1、政策層面

2、資產(chǎn)層面

3、社會無風(fēng)險利率偏高

4、剛性兌付魔咒

(六)房地產(chǎn)企業(yè)C-REITs的創(chuàng)新思路

案例2：中信啟航融資創(chuàng)新案例解析

四、BT和BOT融資創(chuàng)新

1、PPP主要參考政策解析

2、預(yù)算管理和地方債務(wù)管理變化對基礎(chǔ)設(shè)施融資的影響

3、項(xiàng)目收益票據(jù)融資

4、應(yīng)收賬款證券化融資

五、信托融資創(chuàng)新

1、信托融資的模式：貸款模式、股權(quán)模式、基金(資產(chǎn)池)模式

2、信托融資創(chuàng)新的主要思路

3、夾層融資

4、房地產(chǎn)信托受益憑證

5、受益權(quán)計(jì)劃(應(yīng)收賬款、租金、股權(quán)收益權(quán)、項(xiàng)目收益權(quán))融資

6、信托融資注意的稅務(wù)事項(xiàng)

案例2：應(yīng)收款受益權(quán)融資

六、股權(quán)融資(與房地產(chǎn)私募投資基金合作)

(一)合作開發(fā)融資

1、與國內(nèi)外大型房企合作開發(fā)主要模式

2、與大型商業(yè)機(jī)構(gòu)合作開發(fā)

3、與海外基金合作開發(fā)

(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓與項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓融資

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓融資的資金資本(必要投資收益率);

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓融資的稅收監(jiān)管政策(營業(yè)稅、土地增值稅、所得稅、印花稅與契稅)

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅務(wù)規(guī)劃的風(fēng)險(境內(nèi)轉(zhuǎn)讓和境外間接轉(zhuǎn)讓)

4、項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓的稅收規(guī)劃要點(diǎn)

七、P2P融資

1、主流的P2P公司

2、P2P融資的性質(zhì)和成本

3、P2P融資對稅收的影響

八、眾籌融資

1、什么是眾籌

2、眾籌的操作思路

3、眾籌參與者的風(fēng)險控制

4、眾籌融資的成本以及對稅收的影響

九、房地產(chǎn)企業(yè)上市融資

1、如何選殼?

2、借殼上市和買殼上市的操作重點(diǎn)

3、直接IPO的難度

4、項(xiàng)目公司被上市公司合并的好處

5、股權(quán)質(zhì)押融資

6、市值管理

案例六：某另類房地產(chǎn)基金案例(企業(yè)借殼上市)分析

【費(fèi)用說明】

【主辦單位】中房商學(xué)院

【時間地點(diǎn)】2015年4月25-26日 深圳(具體地點(diǎn)開班前一周統(tǒng)一發(fā)《報(bào)到通知》另行通知，詳情請咨詢會務(wù)組)

【培訓(xùn)費(fèi)用】3980元/人(含學(xué)習(xí)費(fèi)、場地費(fèi)、資料費(fèi)、茶歇)，會務(wù)組提供酒店代訂服務(wù)，如需住宿請?jiān)趫?bào)名回執(zhí)單中說明，會務(wù)組統(tǒng)一安排，費(fèi)用自理。

中房商學(xué)院是中國房地產(chǎn)智業(yè)高端品牌。以“唯有實(shí)戰(zhàn)，方有實(shí)效”的服務(wù)理念，服務(wù)4000多家房企，培養(yǎng)6萬多名房地產(chǎn)精英。業(yè)務(wù)包括：房地產(chǎn)培訓(xùn)、房地產(chǎn)內(nèi)訓(xùn)、房地產(chǎn)管理咨詢、工程管理、房地產(chǎn)考察、房地產(chǎn)策劃師、房地產(chǎn)MBA等。

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第五篇：信托與融資租賃的金融組合創(chuàng)新

信托與融資租賃的金融組合創(chuàng)新

信托業(yè)和融資租賃業(yè)在我國都經(jīng)歷了曲折的發(fā)展道路。目前，信托業(yè)與融資租賃業(yè)的業(yè)務(wù)環(huán)境正在不斷完善中。從國外經(jīng)驗(yàn)來看，不論是在金融業(yè)混業(yè)經(jīng)營還是分業(yè)經(jīng)營的體制下，信托業(yè)和融資租賃業(yè)一樣都是金融機(jī)構(gòu)與非金融機(jī)構(gòu)之間建立傳導(dǎo)機(jī)制的橋梁，是在不同金融產(chǎn)品之間進(jìn)行合理創(chuàng)新組合的工具。它們可以成為促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，支持基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和拉動社會投資的新投融資渠道。

一、融資租賃的內(nèi)涵與外延

融資租賃也稱金融租賃，是承租人向出租人提交租入設(shè)備或技術(shù)的申請，由租賃公司通過金融機(jī)構(gòu)籌集資金或用自籌資金向承租人指定的供貨廠商直接購進(jìn)設(shè)備或技術(shù)，并將其出租給承租人使用并支付租金，具有融資融物雙重職能的租賃交易。

其業(yè)務(wù)特征表現(xiàn)為：(1)業(yè)務(wù)運(yùn)作中涉及的當(dāng)事人有出租人、承租人和供貨商；(2)租賃標(biāo)的物和供貨廠商由承租人選定；(3)需簽訂相關(guān)的兩個或兩個以上的合同；(4)出租人可在一次租期內(nèi)完全收回投資并獲取一定盈利；(5)租期內(nèi)租賃標(biāo)的物的維修保養(yǎng)和保險責(zé)任由承租人負(fù)擔(dān)；(6)租期屆滿時承租人一般對設(shè)備有留購、續(xù)租和退租三種選擇；(7)租期一般為3至5年，有的長達(dá)10年以上。

融資租賃的主要形式有：直接租賃、經(jīng)營性租賃、出售回租、轉(zhuǎn)租賃、委托租賃、杠桿租賃公司、結(jié)構(gòu)共享租賃和分成租賃等。在我國從融資租賃業(yè)務(wù)的政策環(huán)境變遷來分析，融資租賃首先是從政府采購行為中孵化出來的。

融資租賃具有以下優(yōu)點(diǎn)：(1)在資金短缺的情況下，仍能使用先進(jìn)設(shè)備；(2)手續(xù)簡便、方法靈活；(3)租金固定，可避免通貨膨脹的影響；(4)承租企業(yè)獲得稅收優(yōu)惠；(5)可防止企業(yè)設(shè)備陳舊老化，增強(qiáng)市場競爭能力；(6)租賃還款方式靈活。

二、信托業(yè)與融資租賃業(yè)有內(nèi)在的緊密聯(lián)系，產(chǎn)品組合創(chuàng)新有廣闊空間

融資租賃業(yè)和信托業(yè)是保證經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展的一種不可或缺的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行鏈條。在不同經(jīng)營主體中進(jìn)行經(jīng)營鏈條延伸，或通過戰(zhàn)略合作實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)時，融資租賃業(yè)和信托業(yè)可以在一定程度上促進(jìn)當(dāng)事人和合作方的生產(chǎn)經(jīng)營成本、利潤、資金、設(shè)備和稅收資源上的合理配置。

我國信托業(yè)與融資租賃業(yè)在業(yè)務(wù)性質(zhì)上存在共性，都有很強(qiáng)的金融服務(wù)的中介功能。融資租賃業(yè)具有向銀行借款和負(fù)債經(jīng)營的優(yōu)勢，但資金來源有限，除資本金以外，主要依賴于向銀行借款或接受投資人的委托融資租賃資金。信托業(yè)有較寬的資產(chǎn)來源，但不能從事向銀行借款等負(fù)債業(yè)務(wù)。在租賃資產(chǎn)的管理和處置方面，融資租賃公司具有較強(qiáng)的租賃專業(yè)市場定位、租賃專業(yè)技能以及專門人才。

信托公司在租賃的專業(yè)技能和專業(yè)化的市場定位方面不如融資租賃公司。但信托公司比融資租賃公司更具有廣泛的管理途徑和靈活的處置方式。信托業(yè)務(wù)中，資金信托計(jì)劃可以成為融資租賃公司的融資渠道和融資租賃資產(chǎn)的退出渠道。信托公司可以成為投資人和融資租賃公司的租賃項(xiàng)目紐帶；同樣，投資人也可以采用租賃方式融資，委托信托公司進(jìn)行信托投資，租賃公司又可以成為投資人和信托公司的連接紐帶。

從《合同法》中有關(guān)租賃合同的分類來看，明確區(qū)分為租賃合同和融資租賃合同。由此可見，出租或租賃合同和融資租賃是兩個不同的概念。而且融資租賃業(yè)務(wù)在我國又有專門的法規(guī)加以規(guī)范，作為特殊的金融產(chǎn)品來對待，所以從謹(jǐn)慎性角度出發(fā)，如果信托公司直接操作融資租賃具有一定的法律主體瑕疵或缺陷障礙，可能會引發(fā)信托合同的有效性等問題。因此，在我國沒有明確司法解釋的情況下，信托公司依托信托制度優(yōu)勢與融資租賃公司進(jìn)行合作，充分利用各自的平臺資源優(yōu)勢，將是最佳的雙贏途徑。

對投資者而言，個人和機(jī)構(gòu)可以通過信托投資租賃業(yè)，設(shè)備租賃和信托投資組合可以使投資人獲得的收益比一般銀行存款和債權(quán)投資收益要高，風(fēng)險比股票投資要小。而這正是信托業(yè)與融資租賃業(yè)合作后，成為促進(jìn)企業(yè)發(fā)展和拉動社會投資的、拉動固定資產(chǎn)投資的、新的有效投融資渠道的原因所在。

三、信托產(chǎn)品與租賃產(chǎn)品組合的模式

(一)以租賃資產(chǎn)為載體，信托公司發(fā)行融資租賃集合信托計(jì)劃。自2002年起，融資租賃與信托之間的創(chuàng)新產(chǎn)品--融資租賃信托計(jì)劃出現(xiàn)，其中外經(jīng)貿(mào)信托公司推出了9期醫(yī)療設(shè)備融資租賃計(jì)劃；北京國際信托投資公司推出了建筑設(shè)備融資租賃信托計(jì)劃。融資租賃信托計(jì)劃為信托公司構(gòu)創(chuàng)了一種新的盈利模式。顯然，融資租賃信托計(jì)劃對信托公司而言，從設(shè)計(jì)到運(yùn)作都具備可行性，這個業(yè)務(wù)可以成為一個重要的新利潤來源。而且隨著近幾年社會經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展對于設(shè)備使用密集的公用事業(yè)、市政設(shè)施等項(xiàng)目，融資租賃會在未來帶來巨大的融資機(jī)會。如上海的世博會建設(shè)，它會在建設(shè)中對費(fèi)用較大的設(shè)備采用融資租賃方法，用未來收益降低目前的資金壓力。

融資租賃信托計(jì)劃集合了兩類非銀行金融企業(yè)的業(yè)務(wù)優(yōu)勢。具體地說，信托業(yè)有寬泛的資金來源，在集合資金的渠道上有一定專業(yè)優(yōu)勢，融資租賃信托計(jì)劃對信托公司來說是多了一種融資標(biāo)的，也多了一種盈利模式。而融資租賃公司在租賃資產(chǎn)的管理和處置方面具有較強(qiáng)的專業(yè)性及專門人才。對信托公司來講，融資租賃業(yè)務(wù)由于擁有出租設(shè)備的所有權(quán)，通過租金回收投資，這種方式較普通的股權(quán)投資或債權(quán)投資更安全。

(二)所有權(quán)與收益權(quán)分離，信托公司發(fā)行設(shè)備融資租賃資產(chǎn)收益權(quán)信托計(jì)劃。融資租賃業(yè)務(wù)的開展必須依靠雄厚的資金作后盾，融資租賃公司不可能完全依靠自有資金來開展融資租賃業(yè)務(wù)，向外融資成為必然。但是負(fù)債經(jīng)營會增加風(fēng)險，作為金融機(jī)構(gòu)的融資租賃公司，風(fēng)險控制方面的要求會比一般的企業(yè)更高。所以法律上往往對融資租賃公司資產(chǎn)負(fù)債比例加以明確限制，這使得其外部融資規(guī)模受到嚴(yán)格的控制。融資租賃公司可以借助財(cái)產(chǎn)信托的方式達(dá)到表外融資的目的。其具體的做法就是：由融資租賃公司將其某個或多個融資租賃項(xiàng)目的租金收入形成融資租賃資產(chǎn)收益權(quán)，信托公司發(fā)起信托計(jì)劃受讓該融資租賃資產(chǎn)收益權(quán)，并以設(shè)備融資租賃資產(chǎn)未回收租金的賬面余值的折現(xiàn)值作為該次受讓融資租賃資產(chǎn)收益權(quán)的標(biāo)的。然后信托公司向信托投資者出售，信托投資者在信托期間享有融資租賃資產(chǎn)的受益權(quán)。信托公司將投資者的購買資金交付給融資租賃公司，融資租賃公司以此消除其資產(chǎn)負(fù)債表上相應(yīng)項(xiàng)目的融資負(fù)債。至此，達(dá)到表外融資的目的。在整個環(huán)節(jié)中，第三方為承租人擔(dān)保，設(shè)備供應(yīng)商作出設(shè)備回購承諾，融資租賃公司以設(shè)備所有權(quán)作抵押為承租人進(jìn)行擔(dān)保。承租人、擔(dān)保方、設(shè)備供應(yīng)商和融資租賃公司共同承擔(dān)租賃風(fēng)險，使風(fēng)險充分分散在有關(guān)各方之間。對融資租賃公司而言，信托公司被引入融資租賃公司的表外業(yè)務(wù)，具有明顯的優(yōu)點(diǎn)：

(1)利用從信托公司獲得投資者購買租金收益權(quán)的資金來還貸，無疑利于增加公司的信用度，加速其銀行貸款的周期，相當(dāng)于增加了授信額度。(2)由于通過將租金收取權(quán)信托給信托公司，從投資者處提前獲得投資本金和收益，相當(dāng)于加速了融資租賃公司的資金流動，減少了負(fù)債限額，從而使融資租賃公司進(jìn)行新的融資租賃業(yè)務(wù)，并且可以不限量地開拓新業(yè)務(wù)。

總之，上述表外融資的作用加速了融資租賃公司的資金流動，在效果上等于擴(kuò)大了融資租賃公司的租賃業(yè)務(wù)規(guī)模，解決了融資租賃公司發(fā)展融資租賃業(yè)務(wù)的根本困惑，為開拓新業(yè)務(wù)提供了無限發(fā)展的新機(jī)遇。同時信托公司也找到了與融資租賃公司合作的新載體，一方面有利于提高信托公司的租賃專業(yè)管理技能。另一方面融資租賃不涉及股權(quán)投資或債權(quán)投資，更容易被市場接受，而且在整個環(huán)節(jié)中，有第三方為承租人擔(dān)保，有設(shè)備供應(yīng)商作出設(shè)備回購承諾，融資租賃公司也以設(shè)備所有權(quán)作抵押為承租人進(jìn)行擔(dān)保。承租人、擔(dān)保方、設(shè)備供應(yīng)商和融資租賃公司共同承擔(dān)租賃風(fēng)險，多重風(fēng)險控制措施使風(fēng)險充分在有關(guān)各方之間分散，這使信托投資方式比較安全。

(三)、信托聯(lián)手租賃，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的應(yīng)收賬款的信托化管理。任何生產(chǎn)企業(yè)都離不開對設(shè)備的投資需求，傳統(tǒng)的由分期付款銷售形成的債權(quán)，設(shè)備銷售廠商可以將應(yīng)收債權(quán)委托信托公司管理，而信托公司如果得到出租人的支持，可以采取把設(shè)備銷售的應(yīng)收債權(quán)貼現(xiàn)或折讓的策略，把對設(shè)備廠商的債務(wù)轉(zhuǎn)為對租賃公司的租賃債務(wù)。這樣一來設(shè)備廠商可以減少應(yīng)收賬款，及時收回資金。債務(wù)人可以在不增加債務(wù)負(fù)擔(dān)的情況下獲得延長還貸期、均衡稅負(fù)等多種好處。而信托公司則聯(lián)手租賃公司通過提供應(yīng)收賬款的信托化管理服務(wù)和受讓價差獲取收益。

在此模式下，信托公司主要體現(xiàn)的是利用租賃的平臺實(shí)現(xiàn)信托的資產(chǎn)管理功能。在西方，企業(yè)的應(yīng)收賬款的信托化管理是企業(yè)外包賬務(wù)的常見形式，也是實(shí)現(xiàn)企業(yè)快速發(fā)展的有效途徑。

上述三種模式是信托從不同角度和不同切入點(diǎn)引入融資租賃功能。作為一個思路點(diǎn)來詮釋信托與租賃的合作模式。現(xiàn)實(shí)中，隨著信托業(yè)和融資租賃業(yè)在我國的發(fā)展以及金融業(yè)監(jiān)管模式的不斷更新，融資租賃與信托的合作組合在實(shí)際中還會有很多模式創(chuàng)新出現(xiàn)。

作為信托業(yè)的一員，我們應(yīng)很好掌握信托和融資租賃業(yè)務(wù)的內(nèi)在規(guī)律，充分發(fā)揮信托制度的優(yōu)勢，根據(jù)不同業(yè)務(wù)、不同客戶、不同租賃標(biāo)的，不同時期的不同需求設(shè)計(jì)出不同的業(yè)務(wù)組合，在符合自己的經(jīng)營范圍、符合相應(yīng)的監(jiān)管法規(guī)的大前題下做到在各當(dāng)事人之間的資源合理配置，最大限度的實(shí)現(xiàn)各當(dāng)事人的經(jīng)營優(yōu)勢互補(bǔ)，依托信托制度優(yōu)勢，進(jìn)行金融產(chǎn)品上的組合創(chuàng)新，為客戶提供更好的信托服務(wù)。