第一篇：有效的公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的核心概要

有效的公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的核心

黨的十四屆三中全會提出建立現(xiàn)代企業(yè)制度以來，從中央到地方進(jìn)行了大量的探索，取得了寶貴經(jīng)驗(yàn)，改革在不斷深入。黨的十五屆四中全會指出：“公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種有效形式。公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心。”十六屆三中全會進(jìn)一步提出了完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的任務(wù)，要求“按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，規(guī)范股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理者的權(quán)責(zé)”，“形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和經(jīng)營管理者之間的制衡機(jī)制。企業(yè)黨組織要發(fā)揮政治核心作用，并適應(yīng)公司法人治理結(jié)構(gòu)的要求，改進(jìn)發(fā)揮作用的方式，”認(rèn)真貫徹《中共中央關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定》要求，正確認(rèn)識和完善公司治理結(jié)構(gòu)，對國有企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制具有決定意義。可以認(rèn)為，有效的公司治理結(jié)構(gòu)是當(dāng)前微觀經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域最重要的制度建設(shè)。

(一)公司制是實(shí)現(xiàn)兩權(quán)分離最有效的制度安排

所有權(quán)經(jīng)營權(quán)分離是當(dāng)代大型經(jīng)營機(jī)構(gòu)普遍采用的運(yùn)營方式。國有資本管理、監(jiān)管和運(yùn)營的微觀制度基礎(chǔ)是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離。為什么要實(shí)行“兩權(quán)分離”？一個(gè)大型現(xiàn)代化生產(chǎn)經(jīng)營組織涉及多個(gè)不同的利益主體和極其復(fù)雜的利害關(guān)系，在市場中要面對巨大的競爭壓力和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。因此，它的經(jīng)營決策。管理運(yùn)營和監(jiān)督控制都屬高度專業(yè)化的領(lǐng)域。一般而言，投資者并不就是高明的經(jīng)營管理者，他們的特長是選擇項(xiàng)目、選擇業(yè)主。因此，投資者投入資源組建公司后寧愿委托給精心選擇的誠信并有專門知識和技能的經(jīng)營管理者來管理。在進(jìn)行委托管理時(shí)，投資者必須在專業(yè)經(jīng)營管理所帶來的預(yù)期收益和由于利益不一致而產(chǎn)生的委托成本及風(fēng)險(xiǎn)兩個(gè)方面進(jìn)行權(quán)衡。為保障投資者利益，需要采取法律、合同和酌情處置權(quán)等形式,既使經(jīng)營管理者充分發(fā)揮才能,為股東創(chuàng)造價(jià)值；又要構(gòu)建投資者對公司的最終控制機(jī)制。這就是實(shí)行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的實(shí)質(zhì)和建立有效公司治理機(jī)制的必要性。

現(xiàn)代公司制度與傳統(tǒng)國有企業(yè)制度相比至少有四個(gè)優(yōu)點(diǎn):

1、公司是迅速聚集社會資本、發(fā)揮國有資本引導(dǎo)和輻射作用最有效的財(cái)產(chǎn)組織形式；

2、公司可以引入包括非國有的多家股東，形成混合所有制企業(yè)，有利于公司將目標(biāo)集中于經(jīng)濟(jì)效益；

3、公司提供了投資者有效監(jiān)督的體制框架，在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離情況下保障投資者權(quán)益；

4、公司制度可以使投資者、經(jīng)營者和管理者各自發(fā)揮所長，實(shí)現(xiàn)動(dòng)態(tài)最佳組合，有可能創(chuàng)造良好業(yè)績和“百年老店”。

所有這些優(yōu)點(diǎn)都是傳統(tǒng)國有企業(yè)制度所無法相比的。國際經(jīng)驗(yàn)表明，到目前為止，公司是實(shí)現(xiàn)兩權(quán)分離最有效的制度安排。

(二)實(shí)行公司制的目的是使國有企業(yè)實(shí)現(xiàn)質(zhì)的飛躍

必須充分認(rèn)識國有企業(yè)進(jìn)行公司制改制是一個(gè)脫胎換骨的過程，重在轉(zhuǎn)換機(jī)制。

1、改變企業(yè)的債務(wù)責(zé)任關(guān)系。傳統(tǒng)國有企業(yè)與公司設(shè)立的法律依據(jù)不同，前者在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分的情況下，所有者實(shí)際上對企業(yè)的債務(wù)必須承擔(dān)無限連帶責(zé)任；后者實(shí)行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，所有者對公司的債務(wù)只以投入企業(yè)的資本為限，承擔(dān)有限責(zé)任。

2、使企業(yè)成為真正獨(dú)立的市場主體。按照《企業(yè)法》的規(guī)定，在國有企業(yè)內(nèi)沒有所有者的位置，所有者在企業(yè)之外進(jìn)行干預(yù)和決策，因此，企業(yè)就無所謂“自主經(jīng)營”，而承擔(dān)盈虧后果的應(yīng)該是所有者，但由于企業(yè)內(nèi)所有者缺位，它也不能“自負(fù)盈虧”。國有企業(yè)改制為公司后，所有者進(jìn)入企業(yè)行使權(quán)能、承擔(dān)責(zé)任，使企業(yè)成為獨(dú)立、完整形態(tài)的市場主體。

3、實(shí)行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離。改制后，所有者直接干預(yù)企業(yè)的權(quán)力消失了，但卻獲得了“用腳投票”的自由度；公司獲得了自主經(jīng)營法人財(cái)產(chǎn)的權(quán)力，但這是以所有者(代表)進(jìn)入企業(yè)、強(qiáng)化對經(jīng)營管理的監(jiān)督為條件。

4、改變企業(yè)的激勵(lì)一一約束機(jī)制。在公司制度下，跳出了政府部門在企業(yè)之外“一管就死，一放就亂”的怪圈，所有者、經(jīng)營者、管理者在企業(yè)內(nèi)建立分權(quán)、分責(zé)、制衡關(guān)系，可以形成有效的激勵(lì)——約束機(jī)制。

(三)公司制度發(fā)揮作用的基礎(chǔ)是建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)

公司治理是用以處理由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離而產(chǎn)生的信托代理關(guān)系的制度安排。也就是說,所有者投資設(shè)立經(jīng)營機(jī)構(gòu)，但并不直接參與經(jīng)營，把投入的財(cái)產(chǎn)委托給董事會；董事會對經(jīng)營戰(zhàn)略做出決策，但是不直接管理，而是聘請職業(yè)經(jīng)理實(shí)現(xiàn)公司的目標(biāo)，這樣就出現(xiàn)了一系列的委托代理關(guān)系。經(jīng)理運(yùn)營的結(jié)果能否體現(xiàn)所有者意志，保障所有者的權(quán)益?這就必須有一套科學(xué)的體制框架作保障，這套制度安排就是公司法人治理結(jié)構(gòu)。

公司法人治理結(jié)構(gòu)是一個(gè)有國家法律保障、公司章程和合同約束、制度嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆謾?quán)。分責(zé)、制衡體制。它所形成的一套有效的委托代理關(guān)系，可以保障投資者的最終的控制權(quán)，可以維系公司各個(gè)利害相關(guān)者之間的平衡。有效的公司治理可以為投資者激勵(lì)和監(jiān)督經(jīng)營管理者提供體制框架，為經(jīng)營管理者施展才能提供舞臺。公司治理是公司制度發(fā)揮作用的基礎(chǔ)，是現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)中最重要的問題。

例如，公司制度具有強(qiáng)大的融資功能，但投資者只有在確認(rèn)自己的利益能夠得到保護(hù)的情況下才會向企業(yè)投資。因此,企業(yè)在資本市場上為獲得融資而進(jìn)行的競爭，實(shí)際上是公司治理水平的競爭。健全的公司治理會得到投資者的信賴，可以比較容易地以較低的成本融得較多的資金，從而獲得更好的發(fā)展機(jī)會；公司治理不良的公司，得不到投資者的信任，或籌資成本較高，或能籌集的資金數(shù)額較少，也就限制了它的發(fā)展空間。因此，只有良好的公司治理，才能實(shí)現(xiàn)公司的良性發(fā)展。

(四)現(xiàn)代公司的分權(quán)制衡機(jī)制

公司與傳統(tǒng)國有企業(yè)的運(yùn)行機(jī)制完全不同。傳統(tǒng)國有企業(yè)所有者在企業(yè)之外決策，企業(yè)設(shè)立統(tǒng)一的“領(lǐng)導(dǎo)班子”，強(qiáng)調(diào)“一元化領(lǐng)導(dǎo)”，決策機(jī)制是“廠長(經(jīng)理)負(fù)責(zé)制”：在公司制度下所有者進(jìn)入企業(yè),實(shí)行分責(zé)、分權(quán)、制衡體制。決策機(jī)制是股東大會的一股一票,少數(shù)服從多數(shù)；是董事會的集體決策個(gè)人負(fù)責(zé)。

一般來說，公司權(quán)利可以分成所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)。管理權(quán)和監(jiān)督權(quán)。《公司法》對四項(xiàng)權(quán)能和按層級的制衡關(guān)系各有明確界定，并分別由股東會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會行使。

公司所有者組成最高權(quán)利機(jī)構(gòu)股東大會，行使所有權(quán),保持對公司的最終控制地位并全權(quán)決定董事選聘、激勵(lì)和去留。

董事會對全體股東負(fù)責(zé)，每位董事對自己的行為獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。董事會擁有公司的經(jīng)營決策權(quán)，包括選聘、監(jiān)督經(jīng)理和決定經(jīng)理的薪酬、去留。

經(jīng)理作為公司的經(jīng)營管理者，在董事會的戰(zhàn)略決策和授權(quán)范圍內(nèi)獨(dú)立主持公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)理依《公司法》享有經(jīng)營管理權(quán)。

監(jiān)事會代表股東對公司進(jìn)行監(jiān)督，行使《公司法》賦予監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)。

職工是公司生產(chǎn)經(jīng)營的主體，他們的積極性、參與程度和創(chuàng)新精神對公司的成功具有重大作用。依照《公司法》，公司職工民主選舉的代表進(jìn)入董事會、監(jiān)事會參與公司的經(jīng)營決策和監(jiān)督，這是現(xiàn)代企業(yè)制度下職工民主管理的一種法定有效的形式。

在公司治理中既要防止所有權(quán)侵犯經(jīng)營權(quán)、管理權(quán)；也要防止經(jīng)營權(quán)、管理權(quán)架空所有權(quán)，排斥監(jiān)督權(quán)。股東對董事會不滿意時(shí)，甚至可以更換董事會，但不應(yīng)該。也沒有必要替董事會做決策。同樣，董事會對經(jīng)理不滿意，甚至可以更換更適合的人，但沒有必要替經(jīng)理指揮生產(chǎn)管理。只有公司的所有者、經(jīng)營者、管理者、監(jiān)督者恪盡職守，又不越位，才能形成良好的運(yùn)行機(jī)制，使企業(yè)富有活力。其中所有者負(fù)責(zé)而恰當(dāng)?shù)匦惺棺罱K控制權(quán)是良好公司治理的基礎(chǔ)。

為建立有效的公司治理，就要科學(xué)地配置公司的控制權(quán)，確保分權(quán)——分責(zé)——制衡的有效性。要保證股東大會的最終控制權(quán)，保證董事會獨(dú)立決策權(quán)，保證經(jīng)理自主經(jīng)營管理的權(quán)力。董事會成員與經(jīng)理人員不能過分重合。以確保董事會不被經(jīng)理層所控制，能以公司和股東利益為取向主持公司的經(jīng)營和決策；大型公司還應(yīng)有外部董事和獨(dú)立董事，以維護(hù)小股東和利益相關(guān)者的權(quán)益；董事長與經(jīng)理不要一人兼，以確保董事會對經(jīng)理的有效監(jiān)督。職工代表依《公司法》進(jìn)入董事會、監(jiān)事會，使職工以法定的形式參與公司的決策和監(jiān)督；對涉及職工經(jīng)濟(jì)利益的決策要建立公司與工會的平等協(xié)商機(jī)制，維護(hù)職工合法權(quán)益。國有獨(dú)資公司依法設(shè)立外派監(jiān)事會。如此等等，確保在公司治理機(jī)制中沒有不受約束的人,從而保證公司的有效運(yùn)轉(zhuǎn)。

因此，籠統(tǒng)地提“公司領(lǐng)導(dǎo)班子”、“董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制”、“公司一把手”、“董事長領(lǐng)導(dǎo)總經(jīng)理”等都是不確切的，很容易打亂分責(zé)、分權(quán)、制衡機(jī)制，把新舊兩種企業(yè)制度混淆。

(五)建立有效公司治理結(jié)構(gòu)的意義

目前公司治理是微觀經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域最重要的制度建設(shè)。建立有效的公司治理的重要意義在于：

(1)公司治理的有效性關(guān)系國企改革的成敗。良好的公司治理可以保障投資者權(quán)益。這是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)可以分離的制度基礎(chǔ)。如果因公司治理的缺陷，投資者的權(quán)益得不到保障,機(jī)構(gòu)投資者、外資和個(gè)人投資者；將“用腳投票”，遠(yuǎn)離公司。而政府股東由于退出的障礙，就會處于兩難的地步。如果不加干預(yù)，坐看國有資產(chǎn)流失，有失責(zé)任；如果以強(qiáng)化行政干預(yù)的方式來維護(hù)所有權(quán)，那就退回到所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分。政企不分的原點(diǎn)，使改革遭致失敗。

(2)公司治理水平影響經(jīng)濟(jì)增長。國家經(jīng)濟(jì)持續(xù)穩(wěn)定增長的一個(gè)重要條件，是投資機(jī)構(gòu)和個(gè)人資金通過資本市場源源不斷地流入企業(yè)，轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)發(fā)展資金，而公司治理在這一轉(zhuǎn)化中處于核心地位、起著關(guān)鍵作用。公司治理還與金融體系的安全直接相關(guān)。例如，上市公司的治理結(jié)構(gòu)存在嚴(yán)重缺陷，投資者利益得不到保障，這時(shí)投資者就不能投資于公司的基本贏利能力，只能轉(zhuǎn)向投機(jī)炒作，結(jié)果市場投機(jī)成分增加，泡沫成分增加。泡沫一旦破裂，往往會導(dǎo)致金融危機(jī)。亞洲金融危機(jī)本質(zhì)上是一場公司治理危機(jī)。從這個(gè)意義上說，公司治理的有效性關(guān)系經(jīng)濟(jì)發(fā)展全局，公司治理水平影響經(jīng)濟(jì)增長、影響金融安全。

(3)公司治理是企業(yè)競爭力最重要的基礎(chǔ)軟件。世界上辦得成功的大公司幾乎都經(jīng)歷了同一個(gè)過程,發(fā)展——融資——再發(fā)展——再融資。能沿著這條道路走下去的基本條件就是取得投資者的信賴。現(xiàn)在的情況是,有發(fā)展前景的企業(yè)需要不斷充實(shí)資本金，獲得發(fā)展的機(jī)會，而那些機(jī)構(gòu)投資和個(gè)人投資者則四處尋找良好的投資項(xiàng)目和可以信賴的業(yè)主。這兩者能否有效結(jié)合，一是看資本市場是否健康有序；二是看公司法人治理是否規(guī)范有效。可以說，一個(gè)富有前景的企業(yè)，有效的公司治理、對股東的誠信是取得投資者信賴的基石，是走向資本市場的通行證，是企業(yè)競爭力的基本要素。據(jù)麥肯錫企業(yè)顧問公司2000年對亞洲的調(diào)查，對同等贏利水平的公司，投資者愿為治理機(jī)制良好的公司股票多支付20％以上的溢價(jià)；在亞洲金融危機(jī)后，投資者在評估亞洲投資潛力時(shí)，認(rèn)為董事會行為質(zhì)量比財(cái)務(wù)問題更重要和同等重要的占75％。

(六)始終存在人為扭曲公司治理的力量

在中國,從改革方向上大家都承認(rèn)必須實(shí)行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離,但有些人卻不太相信公司治理的作用,缺乏推進(jìn)建立有效公司治理的熱情。這里有認(rèn)識和理解方面的原因，也有的人受體制性局限和利益驅(qū)動(dòng)，更相信所有者在企業(yè)外的強(qiáng)力干預(yù)，還有人則企圖從扭曲的公司治理中獲得短期非分的好處。這就造成公司治理被扭曲的現(xiàn)象仍帶有一定的普遍性。主要表現(xiàn)在：

1、國有股權(quán)委托代理體制尚不健全。模糊的股權(quán)管理體制、責(zé)權(quán)不清的產(chǎn)權(quán)代理關(guān)系，使國家投資和擁有股份的公司沒有集中統(tǒng)一的國有“老板”，行政干預(yù)較多。下工夫推進(jìn)建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)動(dòng)力不足。失去了所有權(quán)的激勵(lì)和約束，內(nèi)部人往往會產(chǎn)生偏離所有者權(quán)益的行為；

2、國有企業(yè)改制上市后，“存續(xù)公司”解決存續(xù)問題的資源進(jìn)入上市公司，作為控股股東，他總有一種通過與上市公司高管人員交叉任職、關(guān)聯(lián)交易等手段從上市公司獲得特殊好處的傾向。由此造成的不良后果：一是董事會有失獨(dú)立性，二是公司目標(biāo)變得模糊。三是情況嚴(yán)重的，上市公司被掏空；

3、政府主要承擔(dān)社會職能，在它直接充當(dāng)所有者時(shí)，往往利用行政權(quán)力把控制的公司當(dāng)作行使社會職能的工具，如限制冗員的分流，要企業(yè)繼續(xù)自辦小社會、通過“拉郎配”向狀況尚好的企業(yè)甩包袱等。政企職能錯(cuò)位使公司喪失了商業(yè)利益的獨(dú)立性,小股東的權(quán)益無法保證；

4、政府在企業(yè)外的直接干預(yù)，包括超越《公司法》對人事安排的干預(yù)，很容易打亂公司治理機(jī)制，使公司權(quán)利機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)之間的分權(quán)——制衡體制遭到破壞；

5、在資本市場上，國有股。法人股不流通，沒有公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的威脅，經(jīng)營者只要能討好大股東，就敢于更大膽違規(guī)運(yùn)作，導(dǎo)致人為地扭曲公司治理的傾向。

從改革方向上大家都承認(rèn)必須實(shí)行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，但有些人卻不太相信公司冶理的作用，缺乏推進(jìn)建立有效公司冶理的熱情。這里有認(rèn)識和理解方面的原因；也有的人受體制性局限和利益驅(qū)動(dòng)，更相信所有者在企業(yè)外的強(qiáng)力干預(yù)；還有人則企圖從扭曲的公司治理中獲得短期非分的好處。這就造成公司冶理被扭曲的現(xiàn)象仍帶有一定的普遍性。

(七)克服建立有效規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的障礙

當(dāng)前，要在黨的十六大精神和十六屆三中全會《決定》指導(dǎo)下，在新的國有資產(chǎn)管理體制建立時(shí)，不失時(shí)機(jī)地深化改革，克服建立有效規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的障礙。

首先，克服政企不分帶來的障礙。黨是政治組織，政府承擔(dān)社會職責(zé)，而企業(yè)以效益為目標(biāo)，追求投資回報(bào)。公司只有目標(biāo)明確而單一，才有利于經(jīng)營者把精力集中于為股東和公司創(chuàng)造最大的價(jià)值。董事會的決策機(jī)制和董事個(gè)人的風(fēng)險(xiǎn)機(jī)制都要求每位董事必須獨(dú)立地對自己的行為負(fù)責(zé),在某種情況下依《公司法》董事還要對股東承擔(dān)賠償責(zé)任。因此,忽視董事和董事會的獨(dú)立性、忽視經(jīng)理人行使職權(quán)的獨(dú)立性，以黨政部門取代或“指導(dǎo)”董事會、干預(yù)經(jīng)理人,將使經(jīng)營管理者無所適從。結(jié)果，將使企業(yè)的目標(biāo)變得模糊，財(cái)務(wù)軟約束，出現(xiàn)的劣跡無人負(fù)責(zé)。

第二、推進(jìn)股權(quán)多元化。實(shí)踐證明，國有企業(yè)改制為國有獨(dú)資公司或國有股“一股獨(dú)大”，從機(jī)制轉(zhuǎn)換角度看并不理想。黨的十六屆三中全會《決定》總結(jié)了國有企業(yè)公司制改制的經(jīng)驗(yàn)，提出要“使股份制為基礎(chǔ)的混合所有制經(jīng)濟(jì)成為公有制的主要實(shí)現(xiàn)形式”，十五屆四中全會提出“重要的由國家控股”。也就是說，國有企業(yè)不僅要改制為“混合所有制”公司，而且對一般企業(yè)國有可以控股，也可以不控股。

實(shí)踐證明,通過調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu),防止和矯正國有股東的非正常行為,把企業(yè)目標(biāo)集中于追求經(jīng)濟(jì)效益，是國有企業(yè)改制要遵循的重要原則。一般來說,引入多元股東，包括另外的國有股東、特別是非國有股東,有利于所有者權(quán)能到位,形成規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。有多元股東的制衡,易于實(shí)現(xiàn)政企分開，使企業(yè)目標(biāo)集中于追求經(jīng)濟(jì)效益。

第三、克服“內(nèi)部人控制”造成的障礙。所有者缺位、企業(yè)辦社會、職工“以廠為家”的體制，已經(jīng)使“純潔”的國有企業(yè)成為融合了地方政府，主管部門、企業(yè)經(jīng)理和企業(yè)職工利益的、被改造了的國有企業(yè)。例如，不規(guī)范的行政審批往往難以避免私下交易。在缺乏有效監(jiān)督情況下，廠長(經(jīng)理)負(fù)責(zé)制使決策和執(zhí)行混為一談，往往是個(gè)人說了算。經(jīng)理和職工工資并不反映真實(shí)收入，“公務(wù)消費(fèi)”有很大的空間，通過自辦小社會對職工進(jìn)行或明或暗的補(bǔ)貼。經(jīng)理人員為維護(hù)自己的控制地位，往往使企業(yè)購并變得非常困難。實(shí)際上，圍繞國有企業(yè)編織了一個(gè)個(gè)錯(cuò)綜復(fù)雜的利益網(wǎng)，內(nèi)部人處于控制地位。改革一旦觸及到這一利益格局，就會遇到來自各個(gè)方面強(qiáng)大的阻力和難以克服的各種現(xiàn)實(shí)問題。

(八)改善公司治理應(yīng)注意幾個(gè)問題

首先，所有權(quán)到位，是形成有效公司治理最重要的條件。企業(yè)的公司治理被扭曲幾乎都與國家所有權(quán)行使有關(guān)：要么是所有權(quán)不到位，內(nèi)部人控制；要么是一股獨(dú)大的國有股東行為不端正。原則上講,企業(yè)的激勵(lì)和約束本質(zhì)上都來自所有者，因?yàn)樗姓呦硎艿氖恰笆Ｓ嗨魅?quán)”。即在政府收了稅、銀行拿走了利息、職工領(lǐng)取了工資后的“剩余”才屬于投資者。在完成如上扣除之后，如果“剩余”是正數(shù)，那就是利潤；如果是負(fù)數(shù)，那就是虧損。作為“剩余索取者”,他承擔(dān)公司決策和運(yùn)營的最終后果,因此具有監(jiān)督公司其他參與者和做出有效決策的積極性。所有者為獲取更多“剩余”的熱情就是企業(yè)發(fā)展的動(dòng)力；防范風(fēng)險(xiǎn)的謹(jǐn)慎，就是企業(yè)的約束。因此,所有權(quán)到位是公司治理的靈魂。離開了所有者的激勵(lì)和約束。很難避免公司其他參與者的非正常行為。所有者自身的權(quán)益就無法保證。

其次，董事會是公司治理的核心機(jī)構(gòu)。經(jīng)理層對公司具有實(shí)際控制力,但他并不是股東,或只持有少量股份。經(jīng)理層和股東的利益實(shí)際上不可能完全一致,在信息不對稱、股東直接監(jiān)控困難的情況下,公司的經(jīng)理們就有可能為追求自身利益而犧牲股東和公司的利益。因此，股東并不把公司經(jīng)營權(quán)直接交給經(jīng)理,而是將公司委托給具有決策和監(jiān)督能力,勤勉、誠信的董事組成的董事會經(jīng)營。董事會受投資者委托,主要職責(zé)是確保公司的長遠(yuǎn)利益,最重要的職能是任命和更換公司最高管理層、做出戰(zhàn)略決策、監(jiān)督管理層的工作、評估經(jīng)理的績效并決定其薪酬和去留。董事會還必須確保企業(yè)的經(jīng)營符合各項(xiàng)法律法規(guī)，包括要對財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、合規(guī)性等負(fù)責(zé)。董事會在公司治理中處于核心地位。為此要優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)，包括設(shè)立外部董事、獨(dú)立董事；設(shè)立以外部、獨(dú)立董事為主組成的審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬委員會等。要認(rèn)真實(shí)行董事會“集體決策個(gè)人負(fù)責(zé)”的決策機(jī)制，強(qiáng)調(diào)董事會的獨(dú)立性，強(qiáng)化董事的個(gè)人責(zé)任。

第三，公司的目標(biāo)必須集中于投資回報(bào)。公司治理的要義是保護(hù)投資者利益。給企業(yè)設(shè)置非經(jīng)營性目標(biāo)，一方面使經(jīng)營者無所適從，另一方面也給經(jīng)營者的隨心所欲留出了更大的空間。結(jié)果是財(cái)務(wù)約束軟化和對經(jīng)營業(yè)績無法準(zhǔn)確考核。這是國有企業(yè)低效率的一個(gè)重要原因。政府的目標(biāo)是多元的，但是，除極少數(shù)特殊公司外，不能通過出資人機(jī)構(gòu)把政府的多元目標(biāo)轉(zhuǎn)嫁給國家投資和擁有股份的企業(yè)。公司目標(biāo)集中于投資回報(bào)，才能建立財(cái)務(wù)預(yù)算硬約束，才能準(zhǔn)確評價(jià)公司的經(jīng)營業(yè)績。即便承擔(dān)某些政策目標(biāo)的特殊公司，也必須把政策目標(biāo)和為此而支付的成本設(shè)定清楚，強(qiáng)化預(yù)算硬約束。

第四，建立具有糾錯(cuò)功能的選人用人機(jī)制。現(xiàn)代公司的分責(zé)、分權(quán)、制衡關(guān)系，主要是各層級通過對人的控制來實(shí)現(xiàn)的。《公司法》中股東會。董事會和經(jīng)理間有關(guān)人事權(quán)力的分配,完全對應(yīng)于責(zé)任的分擔(dān)，是建立有效制衡關(guān)系的基礎(chǔ)。由于人事權(quán)力與各自承擔(dān)的責(zé)任和履行的職責(zé)相對稱,致使他們具有選擇和監(jiān)督相關(guān)人員所必須的責(zé)任心，不會濫用權(quán)力；實(shí)行有責(zé)任的強(qiáng)約束，會及時(shí)發(fā)現(xiàn)選任用人中的問題并及時(shí)糾正。因此,把權(quán)力交給他們是有效的。如果公司人事權(quán)力的分配規(guī)則亂了，那么公司的責(zé)任和制衡關(guān)系就會被打亂,就會導(dǎo)致內(nèi)部約束機(jī)制軟化、高管人員非正常行為上升、經(jīng)營劣跡無人負(fù)責(zé)。因此，盡管對公司具體領(lǐng)導(dǎo)人員的管理十分重要,但維護(hù)一個(gè)有效的公司治理，形成具有及時(shí)糾錯(cuò)功能的人事管理機(jī)制，更有利于公司創(chuàng)造良好業(yè)績，降低風(fēng)險(xiǎn)。如果大股東不恰當(dāng)?shù)馗深A(yù)企業(yè)人事管理，盡管是為維護(hù)股東利益，但是一旦由此影響甚至破壞了公司的分權(quán)、分責(zé)、制衡關(guān)系，那么必然招致內(nèi)部的激勵(lì)約束機(jī)制失效，結(jié)果將事與愿違,得不償失。

為此，要積極探索適應(yīng)公司制度法律要求的選人用人新機(jī)制。組織考核與引入市場機(jī)制、公開向社會招聘結(jié)合；堅(jiān)持黨管干部原則與依照《公司法》股東會選聘董事、董事會選擇經(jīng)營管理者以及經(jīng)營者行使用人權(quán)的規(guī)定相一致。

第五，提高公司透明度，強(qiáng)化信息披露。在兩權(quán)分離情況下，投資者是借助公司信息進(jìn)行決策的。因此，公司運(yùn)行狀況透明度高低，決定著有關(guān)利益主體尤其是少數(shù)股東可以在多大程度上保護(hù)自己的利益。董事會是代表股東利益管理公司的核心機(jī)構(gòu)，也是保護(hù)小股東利益的主要依托。一般而言,董事會更有能力理解和評估公司的財(cái)務(wù)和運(yùn)行狀況，因此董事會依法平等地對各個(gè)股東誠實(shí)的信息披露尤其重要。

(九)公司的約束機(jī)制

改善公司治理有多種工具,盡管每一種工具還不能完全保證公司資源有效利用,但多種作用結(jié)合就可以形成一個(gè)有效的制約框架。

如果經(jīng)理不能有效地經(jīng)營管理，董事會就會采取行動(dòng)改變局面,直至更換經(jīng)理。如果董事會行動(dòng)遲緩或不力，股東就會施加積極影9向，直至重組董事會。如果董事會、股東都無力回天,從而企業(yè)業(yè)績繼續(xù)下滑,公司的市場價(jià)值就會降低，當(dāng)價(jià)格低于價(jià)值時(shí),就會成為其他投資機(jī)構(gòu)的收購目標(biāo)。公司一旦被收購,不僅所有者慘遭損失，而且董事和經(jīng)理將失去崗位、身價(jià)貶值。如果這些機(jī)制都不能改變局面，虧損就不斷侵蝕所有者權(quán)益，當(dāng)公司所有者權(quán)益接近于零的時(shí)候，“有限責(zé)任”就可能使股權(quán)持有者產(chǎn)生非正常行為，從而威脅利害相關(guān)者特別是債權(quán)人的利益。此時(shí)利害相關(guān)者如債權(quán)人，就有動(dòng)力走到前臺,破產(chǎn)機(jī)制就會發(fā)揮作用，以此改變所有者。改變董事會，對公司資源重新配置。

貫徹十六大精神和執(zhí)行十六屆三中全會《決定》，在企業(yè)轉(zhuǎn)制方面我們應(yīng)竭盡全力做到的是，通過有效的公司治理形成內(nèi)部化的財(cái)務(wù)預(yù)算硬約束機(jī)制。這比在企業(yè)主外的政府干預(yù)和審批更具有本質(zhì)意義。國資委的成立為深化企業(yè)改革、建立有效公司治理創(chuàng)造了條件。但是，改善公司治理不是靠企業(yè)自身努力就能做到的，需要公司董事、經(jīng)理們的努力，需要不斷完善法規(guī)，需要政府、國有出資人機(jī)構(gòu)、其他投資者、資本市場、經(jīng)理人市場、中介機(jī)構(gòu)、新聞媒體等的持續(xù)共同努力。

給企業(yè)設(shè)置非經(jīng)營性目標(biāo)，一方面使經(jīng)營者無所適從，另一方面也給經(jīng)營者的隨心所欲留出了更大的空間。結(jié)果是財(cái)務(wù)約束軟化和對經(jīng)營業(yè)績無法準(zhǔn)確考核。這是國有企業(yè)低效率的一個(gè)重要原因。政府的目標(biāo)是多元的，但是，除極少數(shù)特殊公司外，不能通過出資人機(jī)構(gòu)把政府的多元目標(biāo)轉(zhuǎn)嫁給國家投資和擁有股份的企業(yè)。公司目標(biāo)集中于投資回報(bào)，才能建立財(cái)務(wù)預(yù)算硬約束，才能準(zhǔn)確評價(jià)公司的經(jīng)營業(yè)績。即便承擔(dān)某些政策目標(biāo)的特殊公司，也必須把政策目標(biāo)和為此而支付的成本設(shè)定清楚，強(qiáng)化預(yù)算硬約束。

第二篇：法人治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心

法人治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。

公司通過切實(shí)履行股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職權(quán)、職責(zé)，形成了各司其職、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)和有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)；通過建立、完善公司制度，約束和規(guī)范了員工的行為。

1、以股東會、董事會、監(jiān)事會、執(zhí)行機(jī)構(gòu)（經(jīng)理層）作為法人治理結(jié)構(gòu)確立了所有者、公司法人和經(jīng)營者之間的權(quán)力、責(zé)任和利益關(guān)系，并在不斷發(fā)展中建立完善了300多項(xiàng)管理制度，做到了每項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)、每個(gè)工作環(huán)節(jié)員工的行為規(guī)范有規(guī)可循，每個(gè)崗位的職責(zé)、義務(wù)、獎(jiǎng)懲都有明確的規(guī)定，制度的執(zhí)行情況嚴(yán)格與獎(jiǎng)懲、升遷等掛鉤。

2、經(jīng)營中的重大問題由董事會充分討論民主決策；經(jīng)理層由股東組成，確保了投資者的利益；監(jiān)事會列席董事會，從不同角度審查、監(jiān)督董事會的各項(xiàng)決策活動(dòng)和對經(jīng)理層的經(jīng)營活動(dòng)，形成了各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)。并通過管理創(chuàng)新，使各項(xiàng)制度得到了不斷完善和提高。

3、通過保證投資者（股東）的投資回報(bào)，重視企業(yè)內(nèi)各利益集團(tuán)的關(guān)系協(xié)調(diào)，包括對經(jīng)理層與員工的激勵(lì)以及對高層管理者的制約，避免了因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。

二、管理創(chuàng)新、激勵(lì)作用是企業(yè)長盛不衰的法寶。

現(xiàn)代的競爭，資源不是優(yōu)勢，錢不是優(yōu)勢，企業(yè)的核心競爭力是組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)的文化和價(jià)值觀念，公司制勝必須發(fā)揮激勵(lì)的作用。

1、沒有創(chuàng)新的工作是沒有成效的工作，缺乏創(chuàng)新精神的干部不是優(yōu)秀的干部。公司從實(shí)際出發(fā)制定了管理創(chuàng)新獎(jiǎng)勵(lì)實(shí)施辦法，把“超越自、創(chuàng)新求優(yōu)”確定為公司核心價(jià)值觀。

2、以提高經(jīng)濟(jì)效益為中心，提高工作效率為目標(biāo)，圍繞主價(jià)值鏈再造，進(jìn)行了機(jī)構(gòu)改革，人員精簡。把“做強(qiáng)做大，打造一流企業(yè)”確立為公司的共同愿景。

第三篇：現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理結(jié)構(gòu)

[摘要] 現(xiàn)代公司的多層次相關(guān)利益主體治理結(jié)構(gòu)，要求企業(yè)在制定財(cái)務(wù)管理目標(biāo)時(shí)，要兼顧股東、債權(quán)人和經(jīng)營者多方相關(guān)利益主體的經(jīng)濟(jì)利益，同時(shí)還要考慮最佳的社會貢獻(xiàn)率。以現(xiàn)金流量最大化作為企業(yè)財(cái)務(wù)管理的目標(biāo)，能夠較好地體現(xiàn)相關(guān)利益主體的經(jīng)濟(jì)價(jià)值，引導(dǎo)企業(yè)整體協(xié)調(diào)地可持續(xù)發(fā)展。

[關(guān)鍵詞] 相關(guān)利益主體；財(cái)務(wù)管理目標(biāo)；現(xiàn)金流量

企業(yè)是營利性組織，其出發(fā)點(diǎn)和歸宿是獲利。隨著社會經(jīng)濟(jì)環(huán)境和理財(cái)觀念、技術(shù)的不斷變化，特別是現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理結(jié)構(gòu)的建立，直接制衡和影響著企業(yè)理財(cái)行為和財(cái)務(wù)管理目標(biāo)的確定與實(shí)現(xiàn)。本文擬從多層次財(cái)務(wù)管理主體的角度，探討企業(yè)財(cái)務(wù)管理目標(biāo)的問題。一

在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中，股東會、董事會、經(jīng)理層構(gòu)成了公司財(cái)務(wù)管理的主體層次結(jié)構(gòu)。股東作為資本所有者，將資本投入到公司并形成法人財(cái)產(chǎn)后，委托由股東選舉產(chǎn)生的董事會監(jiān)管法人財(cái)產(chǎn)的運(yùn)營。董事會聘任并委托經(jīng)理層負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理事務(wù)。在這樣的一種公司治理框架中，存在著兩種不同的理論模型。

（一）相關(guān)利益主體的治理模型。公司作為法人實(shí)體，是各種生產(chǎn)要素、各利益主體為了營利達(dá)到各自目的而組合的一種有效率的契約組織。[1]這里的相關(guān)利益指與企業(yè)存在利益關(guān)系的股東、債權(quán)人、職工、關(guān)聯(lián)方等。基于這一原則，財(cái)務(wù)是實(shí)行分權(quán)管理的，財(cái)務(wù)決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和執(zhí)行權(quán)分屬股東會、董事會以及以總經(jīng)理為首的行政指揮系統(tǒng)。由于利益均沾，每一個(gè)利益關(guān)系人都要直接或間接或多或少地影響并操縱著公司的治理。公司作為由物質(zhì)資本所有者組成的聯(lián)合體，當(dāng)然就應(yīng)由利益相關(guān)者共同治理。目前此種模型應(yīng)用較為廣泛。

（二）以股東為主的單邊治理模型。在公司的資產(chǎn)中，部分來自股東投資轉(zhuǎn)換成為權(quán)益性資本，部分來自債權(quán)人資本。由于負(fù)債取得資金而形成的債權(quán)僅行使求償本金與收益的權(quán)利，不直接參與企業(yè)利潤的分配，因而就決定了債權(quán)人在很大程度上不能參與企業(yè)經(jīng)營決策。而股東作為公司的主人，要求獲得巨額利潤在他們之間進(jìn)行分配，所以股東最在乎企業(yè)的興衰成敗，當(dāng)然地成為公司治理主體的核心。此種治理模型的關(guān)鍵問題在于運(yùn)用何種機(jī)制迫使經(jīng)營者將公司的利潤真實(shí)地返還給股東，以及如何防范道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇問題。其實(shí)質(zhì)是所有權(quán)對經(jīng)營權(quán)的約束和監(jiān)督問題。

二

財(cái)務(wù)管理目標(biāo)是評價(jià)企業(yè)理財(cái)活動(dòng)效果的基本標(biāo)準(zhǔn)。經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)為，任何理性人的行為都符合效用最大化原則。財(cái)務(wù)主體都會站在自己的立場上，追求自身利益最大化。[2]在現(xiàn)行的政治、經(jīng)濟(jì)和文化環(huán)境下，任何一家公司的經(jīng)營發(fā)展都不可避免地受到各利益相關(guān)者不同程度的影響。因此，基于相關(guān)利益主體的治理模型，企業(yè)財(cái)務(wù)管理目標(biāo)受到以下幾個(gè)相關(guān)利益主體的影響。

（一）股東。在多層次財(cái)務(wù)管理主體中，股東以其投入資產(chǎn)的份額，依法享有對公司的所有權(quán)。換言之，股東即為公司主人，當(dāng)然要求財(cái)務(wù)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的愿望最為強(qiáng)烈。在制定財(cái)務(wù)目標(biāo)的過程中，股東考慮的因素也最多，往往趨向于股東財(cái)富最大化。這也符合公司制企業(yè)生存發(fā)展的初衷。這一財(cái)務(wù)目標(biāo)往往運(yùn)用每股收益和每股凈資產(chǎn)兩個(gè)指標(biāo)來體現(xiàn)。我們知道每股收益=凈利潤/普通股數(shù)，每股凈資產(chǎn)=股東權(quán)益/普通股數(shù)。每股收益并不反映股票所含有的風(fēng)險(xiǎn)，其收益高低僅反映潛在的經(jīng)營實(shí)績和盈利預(yù)測，同時(shí)收益多不一定意味著多分紅，還要考慮公司的股利分配政策。而每股凈資產(chǎn)因其是用歷史成本計(jì)量的，既不反映凈資產(chǎn)的變現(xiàn)價(jià)值，也不反映凈資產(chǎn)的產(chǎn)出能力，僅從理論上提供了股票的最低價(jià)值，其凈資產(chǎn)價(jià)值高低僅為每股市價(jià)提供參照。所以對于普通股東來講，為了多得眼前利益，就不考慮企業(yè)長遠(yuǎn)利益。往往在稅后利潤分配中很難做到留存收益和股利分配的合理兼顧，也不關(guān)注公司的資產(chǎn)質(zhì)量，特別是對債權(quán)人等其他利益相關(guān)者顧及不夠。

（二）債權(quán)人。債權(quán)人雖不直接參與企業(yè)經(jīng)營決策，但由于企業(yè)的興衰成敗直接關(guān)系到該債

權(quán)本金和收益能否如數(shù)歸還的問題。所以在企業(yè)舉債之初，債權(quán)人一般要提出一些限制性條款，比如投資方向、投資規(guī)模、資金用途等，不得發(fā)行新債或限制發(fā)行新債的數(shù)量，以保證該債權(quán)能夠得到求償。這在一定程度上迫使企業(yè)保守性經(jīng)營，只能投資于一些低風(fēng)險(xiǎn)、穩(wěn)健型的項(xiàng)目或行業(yè)，同時(shí)要求企業(yè)保持良好的資金結(jié)構(gòu)和適當(dāng)?shù)膬攤芰Α＿@必然影響到財(cái)務(wù)目標(biāo)的制定。

（三）職工。生產(chǎn)管理一線的企業(yè)經(jīng)營者和職工群眾雖然沒有公司的所有權(quán)，但一切最基本生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)需要他們來完成。他們是企業(yè)財(cái)富的創(chuàng)造者，有權(quán)分享收益。他們工作的積極性很大程度上需要物質(zhì)報(bào)酬來激勵(lì)。這就需要巨額利潤予以保障。制定財(cái)務(wù)目標(biāo)時(shí)，利潤最大化成為首選的一種。它在一定程度上，能夠促進(jìn)企業(yè)以經(jīng)濟(jì)效益為中心，具有較強(qiáng)的貨幣性和可控性，較直接地反映出企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營成果。但利潤最大化指標(biāo)未能反映所獲利潤與投入資本額的關(guān)系，獲得收益與承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的大小，目前利益與長遠(yuǎn)利益的矛盾，而且沒有考慮貨幣時(shí)間價(jià)值，是靜態(tài)指標(biāo)，不利于動(dòng)態(tài)評估企業(yè)經(jīng)營狀況。故存在較大缺陷。

（四）政府。在很多上市公司背后，大部分是通過原來國有企業(yè)改制轉(zhuǎn)換過來的。近年來隨著所有制結(jié)構(gòu)的調(diào)整，實(shí)施國有股配售及股權(quán)置換后，部分產(chǎn)權(quán)換取了資金為企業(yè)發(fā)展注入了新的活力，同時(shí)也有力地推動(dòng)了上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善。盡管這一步伐走得很大，但底線是國有股必須處于相對控股地位。這就使得企業(yè)生存發(fā)展必須考慮員工就業(yè)、國家稅收、資源配置及環(huán)境保護(hù)等社會因素，帶有很濃的政治色彩。基于此，在制定財(cái)務(wù)目標(biāo)時(shí)，考慮社會效益比較多一點(diǎn)，更注重企業(yè)目標(biāo)與社會責(zé)任的一致性。目前社會資源配置最大化的觀點(diǎn)較為流行。該財(cái)務(wù)目標(biāo)，既要做到投資者資本有效增值最大化，員工期望薪金收入最大化，還要滿足政府期望的社會貢獻(xiàn)最大化和公眾期望的社會責(zé)任與績效最大化。在對經(jīng)濟(jì)資源進(jìn)行配置、開發(fā)利用和分配時(shí)，應(yīng)遵循社會規(guī)則、經(jīng)濟(jì)規(guī)則、資源規(guī)則和環(huán)境規(guī)則，做到公平與效率的統(tǒng)一

三

本文贊同現(xiàn)金流量最大化。用現(xiàn)金凈流量來替代利潤指標(biāo)，其合理性有三：

1、我們知道利潤的形成，在會計(jì)核算中是按照權(quán)責(zé)發(fā)生制和配比原則而得來的結(jié)果，有一定的科學(xué)性。但隨著誠實(shí)信用、現(xiàn)金至上觀念的逐步確立，同時(shí)存在著大量的往來賬項(xiàng)，利潤中部分未變現(xiàn)，對于企業(yè)經(jīng)營者來講，賬面數(shù)字遠(yuǎn)沒有現(xiàn)金帶來的直觀效應(yīng)好。所以目前對企業(yè)經(jīng)營狀況有用現(xiàn)金流量取代利潤指標(biāo)的趨向。

2、會計(jì)核算中的一個(gè)前提是會計(jì)分期。如果從企業(yè)整個(gè)經(jīng)營來看，各利潤或盈或虧相抵消，利潤總計(jì)與現(xiàn)金凈流量總計(jì)是相等的。這從會計(jì)核算上看也是符合實(shí)際的。

3、我們強(qiáng)調(diào)會計(jì)準(zhǔn)則與國際接軌，而我國利潤核算模式受折舊方法、稅目稅率等人為因素的影響和約束較大，核算的口徑在企業(yè)間、地區(qū)間和行業(yè)間不大一致。相反在投資分析中現(xiàn)金流動(dòng)狀況比利潤盈虧狀況更重要，用現(xiàn)金流量指標(biāo)能更好地客觀評價(jià)企業(yè)實(shí)際的贏利能力、償債能力和營運(yùn)能力。它是一種通用的概念，極少受到各國政策的影響，能進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)間的橫向與縱向的可比性。

以上是從會計(jì)核算的微觀專業(yè)角度探討用現(xiàn)金流量指標(biāo)作為企業(yè)財(cái)務(wù)管理目標(biāo)的合理性。我們還可以從企業(yè)的經(jīng)濟(jì)體制、組織形式和理財(cái)觀念及財(cái)務(wù)管理主體對財(cái)務(wù)目標(biāo)的影響等層面來探討這種合理性。

1、從財(cái)務(wù)本質(zhì)來看，投資者、債權(quán)人從事投資與信貸的主要目的是增加未來的現(xiàn)金資源。他們在做出投資決策時(shí)，必須要考慮利息的收取及本金的償還、股利獲得的保障程度。而股東的財(cái)富、公司的利潤、職工的薪酬以及社會資源都要通過最一般的等價(jià)物—貨幣來衡量與體現(xiàn)，這些均取決于企業(yè)未來現(xiàn)金流量的金額、時(shí)間和風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)只有牢固樹立現(xiàn)金至上的觀念，并以此為目標(biāo)采取各種積極的措施努力收現(xiàn)，加快資金流通，才有能力維持企業(yè)的生存、發(fā)展和獲利。

2、從財(cái)務(wù)經(jīng)營的角度看，現(xiàn)金流量多寡為企業(yè)利用各資本要素展開有效的財(cái)務(wù)經(jīng)營提供了

最直接的市場導(dǎo)向。[4]經(jīng)營活動(dòng)的凈現(xiàn)金流入本質(zhì)上代表了企業(yè)自我創(chuàng)造現(xiàn)金的能力，盡管企業(yè)取得現(xiàn)金流入還可以通過對外籌資的途徑，但籌融資的成敗、債務(wù)本金的償還最終取決經(jīng)營活動(dòng)的凈現(xiàn)金流入。因此利用現(xiàn)金流量指標(biāo)可以幫助投資者、債權(quán)人評估企業(yè)償還債務(wù)能力、支付股利能力以及對外籌資的能力。這是其他財(cái)務(wù)目標(biāo)無法統(tǒng)攝的。

3、現(xiàn)金流量指標(biāo)具有更廣泛的經(jīng)濟(jì)意義。股東財(cái)富的多寡，僅能反映企業(yè)潛在的經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量，但含有較大的不確定性和投機(jī)性。企業(yè)利潤信息，雖然也具有很大的綜合性，但它只表明企業(yè)會計(jì)期間最終生產(chǎn)經(jīng)營成果的優(yōu)劣。[5]而現(xiàn)金凈流量的多少，能清楚表明企業(yè)經(jīng)營周轉(zhuǎn)是否順暢、資金余缺狀況、償債能力的大小、對外投資是否恰當(dāng)?shù)龋鼮橹苯涌陀^。同時(shí)通過分析本期凈利與經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量之差異及其原因，便于投資者、債權(quán)人更合理預(yù)測未來的現(xiàn)金流量。

4、從財(cái)務(wù)管理主體來看，無論是股東、債權(quán)人，還是經(jīng)營者和廣大職工群眾，經(jīng)營成果的多寡是用能以貨幣計(jì)量的現(xiàn)金流量來衡量的。股東寧愿獲得直接的現(xiàn)金股利，而不愿配給多余的股票股利。債權(quán)人希望盡早收回本金和利息，投入到更高回報(bào)的項(xiàng)目中去，而不愿付出過多的機(jī)會成本和收賬費(fèi)用來獲得所謂的高額回報(bào)。經(jīng)營者寧愿盡早收回現(xiàn)金，加快物流、信息流，而不愿付出更多的管理成本和存儲費(fèi)用。廣大職工群眾寧愿獲得具有較強(qiáng)變現(xiàn)能力的現(xiàn)金及等價(jià)物，將其投入到消費(fèi)領(lǐng)域中，也不愿懷抱變現(xiàn)較差的有價(jià)證券及其他形式的報(bào)酬。根據(jù)相關(guān)利益主體治理模型，不同主體所制定的財(cái)務(wù)目標(biāo)勢必會影響其他利益者的經(jīng)濟(jì)利益。而使用現(xiàn)金流量最大化指標(biāo)，能使經(jīng)濟(jì)利益變?yōu)橛操Y源，客觀上兼顧了公平與效率原則，顧及到了各方的經(jīng)濟(jì)利益。

以上分析表明，將現(xiàn)金流量最大化作為企業(yè)財(cái)務(wù)管理的目標(biāo)，有利于建立企業(yè)內(nèi)部的利益均衡機(jī)制，能夠?qū)⑺姓摺⒔?jīng)營者和利益相關(guān)者的經(jīng)濟(jì)利益統(tǒng)一起來，其貨幣性、可控性和統(tǒng)一性較好，可以為企業(yè)整體協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展提供強(qiáng)有力的指導(dǎo)作用。

[參考文獻(xiàn)]

[1]劉艷玲.公司財(cái)務(wù)管理目標(biāo)--利益相關(guān)者財(cái)富最大化[J].財(cái)會月刊,2002,(11):9-10.[2]方立亞.多層次財(cái)務(wù)管理主體下的財(cái)務(wù)管理目標(biāo)體系[J].財(cái)會月刊,2002,(11):57.[3]李冬生,劉鳳艷.知識經(jīng)濟(jì)與財(cái)務(wù)管理的創(chuàng)新[J].遼寧財(cái)專學(xué)報(bào),2002,(3):26-28.[4]婁爾行.中級財(cái)務(wù)會計(jì)[M].上海：上海財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社,1994,592.[5]陸正飛.財(cái)務(wù)管理學(xué)[M].南京：南京大學(xué)出版社,2001,11-16.

第四篇：論公司法人治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心

論國企改革中的法人治理結(jié)構(gòu) 趙 飛（[摘要] 國有企業(yè)改革的目標(biāo)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，而建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心則是構(gòu)建合理的公司法人治理結(jié)構(gòu)。本文在簡要介紹公司法人治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)之上，著重指出我國現(xiàn)行公司治理結(jié)構(gòu)之不足，并就這些不足之處提出筆者粗淺的幾點(diǎn)解決辦法，望能對進(jìn)行得轟轟烈烈的國企改革有所裨益。

[關(guān)鍵詞] 國企改革 公司治理結(jié)構(gòu) 現(xiàn)代企業(yè)制度

國有企業(yè)的改革已經(jīng)進(jìn)行了20多年，成效之大，有目共睹。尤其是在“九五”期間，在鄧小平南巡講話的指引下，根據(jù)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的內(nèi)在要求，國有企業(yè)改革步伐明顯加快，現(xiàn)代企業(yè)制度的構(gòu)想中產(chǎn)權(quán)明晰和政企分開的重大改革原則體現(xiàn)在具體的制度構(gòu)造中。黨的“十五大”又提出了公有制實(shí)現(xiàn)形式的多樣化、國有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性調(diào)整、“抓大放小”等重要改革思想，進(jìn)一步推進(jìn)了國有企業(yè)的改革。盡管國有企業(yè)改革取得了不少的成績，但離建立現(xiàn)代社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的改革目標(biāo)還有相當(dāng)?shù)木嚯x。從整體上而言，我們還面臨著國有資產(chǎn)流失、企業(yè)下崗人員、企業(yè)的逃債行為等一系列的困境。究其根本原因，還是因?yàn)樵诋a(chǎn)權(quán)不清和政企不分條件下國有企業(yè)內(nèi)缺乏合理的激勵(lì)和約束機(jī)制，同時(shí)國有企業(yè)還缺乏相應(yīng)和較為成熟的外部制約體系。所以，我們有理由認(rèn)為，公司法人治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，而建立現(xiàn)代企業(yè)制度的一個(gè)關(guān)鍵性措施在于實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新。公司治理結(jié)構(gòu)簡介

公司治理結(jié)構(gòu)（corporate governance）又稱“法人治理結(jié)構(gòu)”、“公司管治”或“公司督導(dǎo)”，是20世紀(jì)90年代中期開始才在我國國內(nèi)提出的概念。公司治理結(jié)構(gòu)與我們常說的公司機(jī)關(guān)有相似之處，但從根本而言，它們是不同的。二者的相同點(diǎn)在于，都與公司組織和結(jié)構(gòu)有關(guān)，都屬于組織結(jié)構(gòu)問題。但從行為機(jī)制看，二者的意義不同。公司的法人治理結(jié)構(gòu)，著眼于內(nèi)部關(guān)系的規(guī)范，涉及股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會的獨(dú)立性、監(jiān)督機(jī)制和激勵(lì)約束機(jī)制、中小股東的利益保護(hù)等內(nèi)容，當(dāng)然也有所謂的外部結(jié)構(gòu)問題。其設(shè)置的基礎(chǔ)是分權(quán)制衡原則和公平效率原則。而公司機(jī)關(guān)屬于傳統(tǒng)的法人理論范疇，其更多地著眼于公司的外部關(guān)系，著眼于交易安全的維護(hù)。

從法律和經(jīng)濟(jì)學(xué)角度分析，廣義的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)包括兩個(gè)層次的含義。第一層是外部治理，包括產(chǎn)品市場、資本市場和勞動(dòng)市場。它們提供企業(yè)績效的信息，評價(jià)企業(yè)行為和經(jīng)營者行為的好壞，并通過自發(fā)的優(yōu)勝劣汰的機(jī)制激勵(lì)和約束企業(yè)及經(jīng)營者行為。顯然，外部治理結(jié)構(gòu)就是市場對企業(yè)的治理。第二層是內(nèi)部治理，即通常所講的法人治理結(jié)構(gòu)。它主要包括以下內(nèi)容：（1）治理主體，即誰參與治理。現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)理論認(rèn)為，企業(yè)治理主體就是“利益相關(guān)者”，他們是與企業(yè)共存亡的個(gè)人或團(tuán)體，其利益與企業(yè)利益密切相關(guān)，如股東、債權(quán)人、經(jīng)營人、工人等。（2）治理客體或治理對象。治理結(jié)構(gòu)著重解決利益相關(guān)者之間的責(zé)權(quán)利關(guān)系，尤其是剩余索取權(quán)和控制權(quán)的配置。利益相關(guān)者通過特殊的契約關(guān)系組成企業(yè)，目的就是獲取一種個(gè)人單獨(dú)生產(chǎn)無法達(dá)到的合作收益或剩余，對這部分利益的要求權(quán)，即剩余索取權(quán)構(gòu)成了利益相關(guān)者相互之間的利益關(guān)系。然而，每個(gè)利益相關(guān)者對于伙伴行為的判斷又不是絕對準(zhǔn)確的，其中一些人可能偷懶、欺騙、甚至巧取豪奪，以增加自己的利益。因此，為確保合作關(guān)系的穩(wěn)定，每個(gè)利益相關(guān)者必須有監(jiān)督、約束對方的權(quán)利，必須分享資源配置的決策權(quán)，這些權(quán)利就是控制權(quán)。可見，剩余索取權(quán)和控制權(quán)的合理分配構(gòu)成了公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)實(shí)內(nèi)容。（3）治理手段。對公司治理結(jié)構(gòu)而言，要達(dá)到合理分配剩余索取權(quán)和控制權(quán)，必須具備一定的程序和機(jī)構(gòu)。一般來說，常見的機(jī)構(gòu)有股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層。程序則體現(xiàn)為表決程序、分配程序、人事任免程序等。

總之，公司治理結(jié)構(gòu)就是這樣一種契約制度，它通過一定的治理手段，合理配置剩余索取權(quán)和控制權(quán)，以形成科學(xué)的自我約束機(jī)制和相互制衡機(jī)制，目的是協(xié)調(diào)利益相關(guān)者之間的利益和權(quán)利關(guān)系，實(shí)現(xiàn)效率與公平的統(tǒng)一，促使他們長期合作，以保證企業(yè)的決策效率。我國在實(shí)施國有企業(yè)改革，就是要在國有企業(yè)中建立由“股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層”構(gòu)成的法人治理結(jié)構(gòu)。這一治理結(jié)構(gòu)對我國的國國有企業(yè)改革具有舉足輕重的意義，它要從根本上實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)改革“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的目標(biāo)。我國現(xiàn)行公司治理結(jié)構(gòu)之不足 在國有企業(yè)改革、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的實(shí)踐過程中，我們發(fā)現(xiàn)了一些國有企業(yè)現(xiàn)行公司治理結(jié)構(gòu)的欠缺之處。

第一，外部監(jiān)控方式不健全，諸多市場體系有待進(jìn)一步完善。市場體系的建設(shè)落后于我國的改革實(shí)踐，這是大家普遍認(rèn)同的。尤其是資本市場和企業(yè)家市場的建設(shè)更是如此。同時(shí)，一些相應(yīng)的配合外部監(jiān)控的方式的中介組織（如會計(jì)、審計(jì)事務(wù)所和評估機(jī)構(gòu)）的獨(dú)立性較差。按照西方模式建立起來的中國公司治理結(jié)構(gòu)依賴于這種極度不完善的市場體系顯然是行不通的，尤其是具有中國特色的國有企業(yè)改革，在這種現(xiàn)狀之下，其形勢更為嚴(yán)峻。

第二，內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制缺乏，各相關(guān)利益主體間沒有相互制衡。現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)，其核心內(nèi)容是基于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)逐漸分離的客觀現(xiàn)實(shí)，建立一整套股東大會、董事會、監(jiān)事會以及總經(jīng)理之間的相互制衡機(jī)制。在我國，股東大會——董事會——監(jiān)事會——總經(jīng)理是一條管理層次，股東大會——監(jiān)事會——董事會和總經(jīng)理則是監(jiān)督層次。兩線并行，并最終歸于股東大會，這種機(jī)制隱含有一個(gè)假設(shè)前提：股東大會能有效的行使其最終權(quán)。但縱觀發(fā)達(dá)國家的公司治理，幾乎沒有一個(gè)治理模式下的股東大會可以發(fā)揮很大的作用。而且就目前我國國有企業(yè)而言，作為國有股東的權(quán)利與政府行政權(quán)力的界限不清，導(dǎo)致行政權(quán)任意干預(yù)的“政企不分”，作為小股東的股民則專注于股票投機(jī)，不熱心于公司的經(jīng)營，股東權(quán)缺位現(xiàn)象十分明顯。不僅如此而已，我國《公司法》第111第條雖然規(guī)定了股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵權(quán)行為的訴訟，但對于提起訴訟的股東的資格問題、提起程序等并沒有作出具體規(guī)定，操作性不強(qiáng)。在國個(gè)改革中，由于這個(gè)問題也就導(dǎo)致了國有資產(chǎn)的嚴(yán)重流失，國家利益由于這個(gè)不具有操作性的規(guī)定遭受了嚴(yán)重侵犯。就董事會而言，中國公司董事會與經(jīng)理權(quán)的界限劃分不明，董事會有股東大會賦予的股東大會召集權(quán)和提案權(quán)、經(jīng)營決策權(quán)、公司代理權(quán)，也擁有經(jīng)理所具有的一般事務(wù)管理權(quán)，集決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)與一身，而且對于董事義務(wù)和董事責(zé)任的規(guī)定也不夠明朗，這將使董事會的權(quán)力過大，不受限制，甚至濫用董事權(quán)，也將導(dǎo)致董事會與經(jīng)理權(quán)的制衡機(jī)制失調(diào)。這與世界各國公司法的發(fā)展趨勢是相悖的。即使是采取“董事會中心主義”的發(fā)達(dá)國家，其董事義務(wù)和董事責(zé)任仍有進(jìn)一步加大的趨勢。我國臺灣《公司法》也分別在其101、210、211等條文中詳細(xì)規(guī)定了董事義務(wù)和董事責(zé)任，以對董事權(quán)形成制約機(jī)制。這也是改革中國公司治理結(jié)構(gòu)的重要問題之一。在我國國有企業(yè)改革建立現(xiàn)代企業(yè)制度的過程中，這是不得不引起重視的又一問題，這關(guān)系到我國國有企業(yè)改革建立以公司為基本形式的企業(yè)內(nèi)部治理的重大理論問題。

就監(jiān)事會而言，按上述“兩線平行”的公司治理結(jié)構(gòu)，監(jiān)事會實(shí)際上是處于一種十分尷尬的境地。從監(jiān)督與被監(jiān)督的角度來看，雖然監(jiān)事會可以實(shí)施監(jiān)督，但并不能直接對董事和經(jīng)理采取措施，而必須通過股東大會，這實(shí)際上是把公司治理中高層管理的集中監(jiān)督分散化了，從而在客觀上弱化了監(jiān)事會的監(jiān)督力度。這在大股東進(jìn)入董事會擔(dān)任總經(jīng)理的情況下更是如此。而在實(shí)踐中，監(jiān)事會更是流于形式，徒有虛名，特別是我國大多數(shù)公司監(jiān)事會成員由紀(jì)委主任、內(nèi)部審計(jì)人員、工會主席和少量職工組成，這些人在日常工作中處于經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)之下，很難保持其獨(dú)立性，而成為“橡皮圖章”。建立公司制的國有企業(yè)形式，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真考慮監(jiān)事會構(gòu)建這一關(guān)系企業(yè)內(nèi)部治理成敗關(guān)鍵的問題。

就資本結(jié)構(gòu)而言，我國銀行雖然作為企業(yè)的最大債權(quán)人，但銀行卻不愿意去監(jiān)控企業(yè)，也沒有監(jiān)控的具體方式。后者主要是指在軟信貸的壓力下，銀行對企業(yè)缺乏一系列約束機(jī)制，尤其是在企業(yè)經(jīng)營陷入破產(chǎn)境地時(shí)沒有相應(yīng)的重組權(quán)。公司治理結(jié)構(gòu)中因此又失去了一個(gè)很好的有力杠桿。國有企業(yè)運(yùn)行過程中，與銀行形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系在目前情況下，同樣也難以產(chǎn)生銀行制約企業(yè)的機(jī)制，這樣，國有資產(chǎn)流失的危險(xiǎn)進(jìn)一步增大。

三、我國現(xiàn)行公司治理結(jié)構(gòu)的改革措施初探

為了改革上述我國公司治理結(jié)構(gòu)的不足，筆者試提出以下意見。

就外部監(jiān)控而言，應(yīng)當(dāng)健全市場體系。主要反映在：加強(qiáng)資本市場的完善，培育正常運(yùn)轉(zhuǎn)的股票和債券市場等企業(yè)的直接融資市場，以改變目前國有企業(yè)過份依賴國有銀行的間接融資方式；建立和完善與之配套的證券和金融監(jiān)管機(jī)制，規(guī)范和統(tǒng)一各種市場中介機(jī)構(gòu)；同時(shí)要大力培植企業(yè)家市場，改國有企業(yè)目前選擇企業(yè)家的政府行為為市場行為。在外部監(jiān)控的制度選擇上，可以參考英美國家的相關(guān)規(guī)定。

就內(nèi)部監(jiān)控而言而言，首先應(yīng)盡快制定有關(guān)法律、法規(guī)，明確國有股份的持有者，規(guī)范公司國有股東的行為，并真正實(shí)現(xiàn)“政企分開”。在制度選擇上，可以借鑒德國的法人持股，以使得企業(yè)真正擺脫政府的不法干預(yù)。并盡快制定股東對股東大會、董事會起訴的相關(guān)規(guī)定，以加強(qiáng)公司自我約束、自我監(jiān)督機(jī)制。其次是完善《公司法》對董事職責(zé)的規(guī)定，在賦予董事權(quán)利的同時(shí)，加強(qiáng)董事義務(wù)。建議修改《公司法》對董事責(zé)任的規(guī)定過于原則和抽象的問題，更加具體的規(guī)定董事對公司和股東應(yīng)當(dāng)發(fā)承擔(dān)的誠信和勤勉義務(wù)。第三，提高監(jiān)事會在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位，同時(shí)可以借鑒德國的“中立”監(jiān)事制度，以加強(qiáng)監(jiān)事會的獨(dú)立性和監(jiān)督的效果。第四，在資本結(jié)構(gòu)上，變換產(chǎn)權(quán)和債權(quán)的約束模式，充分利用現(xiàn)有的內(nèi)部人控制和銀行的監(jiān)督作用。內(nèi)部人控制在轉(zhuǎn)型過程中已成為一個(gè)亟待解決的問題，內(nèi)部人由于歷史的原因和在中國面臨的巨大失業(yè)壓力的情況下，顯得非常強(qiáng)大，硬性地解決倒不如因勢利導(dǎo)，充分利用這種內(nèi)部人控制，由暗中的內(nèi)部人控制轉(zhuǎn)為明處的控制。同時(shí)改革商業(yè)銀行法，加強(qiáng)銀行對企業(yè)的約束機(jī)制，賦予其重組權(quán)，發(fā)展銀行在公司治理結(jié)構(gòu)中的獨(dú)特作用。沒有固定不變的適合于所有公司的完善的治理結(jié)構(gòu)，只有適應(yīng)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)環(huán)境和市場競爭的變化而不斷調(diào)理的治理結(jié)構(gòu)。我們相信，在我們?nèi)珖嗣竦墓餐ο拢貏e是在我們法律界與經(jīng)濟(jì)界人才的共同努力下，從我國現(xiàn)存實(shí)際情況出發(fā)，合理借鑒國外先進(jìn)理論，我們一定能構(gòu)建有中國特色的公司法人治理結(jié)構(gòu)，從而迅速地推進(jìn)我國的國企改革、建立起符合經(jīng)濟(jì)規(guī)律的現(xiàn)代企業(yè)制度，迅速地將我國經(jīng)濟(jì)建設(shè)推向又一高潮。參考文獻(xiàn)： 徐曉松：《公司法與國有企業(yè)改革研究》，法律出版社2000年出版。倪建林：《公司治理結(jié)構(gòu)：法律與實(shí)踐》，法律出版社2001年出版。周林彬、任先行：《比較商法導(dǎo)論》，北京大學(xué)出版社2000年出版。徐強(qiáng)：《國有企業(yè)改革新思路》，中國工人出版社1999年出版。陳光焱、熊良春：《社會主義市場經(jīng)濟(jì)理論和體制研究》，中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社2000年出版。賈懷勤：《世紀(jì)的抉擇——鄧小平經(jīng)濟(jì)改革的理論與實(shí)踐》，對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)出版社2000年出版。

第五篇：現(xiàn)代企業(yè)制度的核心是公司制

建立現(xiàn)代企業(yè)制度，從當(dāng)前實(shí)踐的過程看，難度確實(shí)大，主要表現(xiàn)在這樣幾個(gè)方面：

第一、政企真正分開難；第二、理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系、確立企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)難；第三、將企業(yè)全面堆人市場難；第四、股份經(jīng)濟(jì)規(guī)律與國有企業(yè)現(xiàn)實(shí)的矛盾突出。

國有企業(yè)虧損嚴(yán)重,發(fā)展速度過慢,國家的基本方針就是用現(xiàn)代企業(yè)制度對國有企業(yè)進(jìn)行改革。但現(xiàn)代企業(yè)制度的核心思想是什么,人們則有不同的理解。基本有三種意見:

1、認(rèn)為現(xiàn)代企業(yè)制度的核心是公司制。堅(jiān)持這種理論的學(xué)者認(rèn)為,“現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征主要有兩個(gè)，一是產(chǎn)權(quán)明晰，二是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離。”誠然,這是現(xiàn)代企業(yè)制度的重要內(nèi)容，但是不是就是現(xiàn)代企業(yè)制度的全部內(nèi)容,還得研究。至少還應(yīng)包括下列內(nèi)容:(1)在政府的社會經(jīng)濟(jì)管理職能與國有資產(chǎn)所有者管理職能上，構(gòu)建國有資產(chǎn)管理的新體制。由我國社會主義基本制度所決定。我國政府具有兩種職能。即經(jīng)濟(jì)管理者的職能與國有資產(chǎn)所有者的職能。前者憑借政府的行政權(quán)力與宏觀調(diào)控手段，管理社會的各種經(jīng)濟(jì)成分，使其協(xié)調(diào)發(fā)展；后者憑借政府擁有國有資產(chǎn)的所有權(quán)，管理國有經(jīng)濟(jì)、追求國有資產(chǎn)的保值與增值。兩種職能不同，管理的方式也應(yīng)

不同。政府應(yīng)設(shè)立兩類機(jī)構(gòu)，一是專司社會經(jīng)濟(jì)管理的職能，保證整個(gè)國民經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展；另一類機(jī)構(gòu)，專司國有資產(chǎn)管理職能。按照法律界定的財(cái)產(chǎn)界限對國有經(jīng)濟(jì)實(shí)施科學(xué)管理。

(2)在國有資產(chǎn)專司職能的基礎(chǔ)上，實(shí)行國有資產(chǎn)國家統(tǒng)一所有。分組監(jiān)管。在國有資產(chǎn)所有權(quán)上，通過國家統(tǒng)一所有，統(tǒng)一投資，以投資形式參與公司經(jīng)營，明確其產(chǎn)權(quán)關(guān)系。使公司變?yōu)楠?dú)立的法人經(jīng)濟(jì)實(shí)體。在國有資產(chǎn)國家統(tǒng)一所有的基礎(chǔ)上、建立國有資產(chǎn)經(jīng)營預(yù)算制度。長期來。國有資產(chǎn)經(jīng)營收支與政府的公共預(yù)算混合使用、這就使政企難以分開的癥結(jié)所在。國有資產(chǎn)專職機(jī)構(gòu)的建立。國有資產(chǎn)經(jīng)營預(yù)算和收支，都要接受人民代表的監(jiān)督。國有企業(yè)的上繳利潤、國家股的分紅，派息與國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的收入，國有資源及其使用權(quán)收入等，都要納入法規(guī)。以上是前提，是關(guān)鍵。這些問題不解決，企業(yè)的公司化往往就變成”翻牌公司”,并給予”翻牌公司”以合法的地位。這種公司是不是就是”產(chǎn)權(quán)明晰、兩權(quán)分離”呢?

2、認(rèn)為現(xiàn)代企業(yè)制度就是“產(chǎn)權(quán)明晰,政企分開,責(zé)任明確,管理科學(xué)”。堅(jiān)持這種意見的學(xué)者認(rèn)為,上述原則就是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心,而且是國家對企業(yè)改革的新要求。

責(zé)任明確,管理科學(xué),這是我們多年來對企業(yè)管理所強(qiáng)調(diào)的標(biāo)準(zhǔn),并不能算“新”,更不能算為現(xiàn)代企業(yè)制度的核心內(nèi)容。政企分開是已故經(jīng)濟(jì)學(xué)家蔣一葦提出的,到現(xiàn)在已經(jīng)有12年的歷史,我們分得怎么樣,大家有目共睹。為什么這么難?它的難,還不在于對它是否“共認(rèn)”,而主要是人們利潤的調(diào)整。既得利潤者對此持消極態(tài)度。產(chǎn)權(quán)明晰的提法，公正的說，很不科學(xué)。產(chǎn)權(quán)本來就很“明晰”，屬國家所有，現(xiàn)在用“法人財(cái)產(chǎn)權(quán)”代替，并說這樣就達(dá)到“明晰”。“法人財(cái)產(chǎn)權(quán)”的實(shí)質(zhì)是法律界定的“支配權(quán)”，并不是企業(yè)所有權(quán)，而一些人卻把它說成企業(yè)“所有”，把國家所有單純變?yōu)椤胺旨t”，“終極所有”，把本來明晰的產(chǎn)權(quán)倒變?yōu)椤安幻魑薄?/p>

終極所有。是針對我國經(jīng)濟(jì)管理體制中的政企不分的現(xiàn)狀提出來的，意在政府不要盲接干涉企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，放開手腳讓企業(yè)自主開展經(jīng)營活動(dòng)。政府只享受企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)之后的所有權(quán)效益。這種用意是好的，但“終極所有”提法是不確切的。國家資本，他就是所有者，怎么能對其經(jīng)營活動(dòng)不干預(yù)、而只坐享其成呢?國家控股，他就會利用控股權(quán)干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營，進(jìn)而達(dá)到享受所有效益的目的。國家參股，也會通過公司的董事會干預(yù)公司的經(jīng)營活動(dòng)，不可能只享受所謂的“終極所有”。正確的提法應(yīng)是“股權(quán)所有”。

為什么會產(chǎn)生這種情況呢？主要是概念不清。經(jīng)濟(jì)形態(tài)指的是企業(yè)歸誰所有，經(jīng)營形態(tài)指的是企業(yè)由誰經(jīng)營，法律形態(tài)指的是誰是企業(yè)法人代表。“法人財(cái)產(chǎn)權(quán)”是企業(yè)經(jīng)營權(quán)，用它代替經(jīng)濟(jì)權(quán)與法律權(quán),怎么 能不亂呢！

3、現(xiàn)代企業(yè)制度的核心思想，我認(rèn)為至少包括下列三點(diǎn)：

第一、有限責(zé)任原則。獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧，是市場企業(yè)的兩個(gè)基本條件。參與市場競爭，就有可能虧損破產(chǎn)，以注冊資本承擔(dān)有限責(zé)任，還給失敗者以東山再起之機(jī)。第二、多元投資原則。社會法人參股，便于相互監(jiān)督與相互扶持，有利于企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展。企業(yè)職工與社會居民參股，容易形成企業(yè)經(jīng)營與社會經(jīng)營，這不僅有利于企業(yè)，也有利于社會居民，形成社會效益。

第三、內(nèi)在動(dòng)力原則。工資所體現(xiàn)的是雇工關(guān)系，不利于激發(fā)經(jīng)營者與企業(yè)職工的積極性。如果讓企業(yè)經(jīng)營者與企業(yè)職工2/3以上的收入不是來自工資，而是來自分紅，那他們就會拚命。拚命+才干=企業(yè)效益。篇二：為什么說法人治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司制度的核心

為什么說法人治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司制度的核心？

一、公司治理結(jié)構(gòu)又譯為公司管治，是現(xiàn)代公司制度最重要的組織架構(gòu)所謂公司法人治理結(jié)構(gòu)，是指公司作為一個(gè)獨(dú)立的法人實(shí)體，為保證其正常運(yùn)行，而以股權(quán)為基礎(chǔ)建立起來的內(nèi)部組織系統(tǒng)及彼此相互關(guān)系的運(yùn)作體系。按照公司法理，公司治理結(jié)構(gòu)主要分為三個(gè)層次：第一層是股東大會，股東依其職權(quán)在的股東大會中表達(dá)自己的意愿，公司的權(quán)利益發(fā)端于此，也就是公司的意思表示結(jié)構(gòu)。第二層分為董事會，董事會作為公司的常設(shè)結(jié)構(gòu)，是股東大會議決事項(xiàng)的執(zhí)行結(jié)構(gòu)，它代表股東對公司的日常事務(wù)進(jìn)行決策和管理。第三層次是監(jiān)事會，監(jiān)事會作為公司的常設(shè)結(jié)構(gòu)代表股東對董事會的行為進(jìn)行監(jiān)督，以保證股東意志的貫徹實(shí)施。三層結(jié)構(gòu)級彼此都具有各自的內(nèi)部組織系統(tǒng)，加上彼此之間的相互制約關(guān)系便構(gòu)成統(tǒng)一的公司法人治理結(jié)構(gòu)。

眾所周知，公司是由股東投資所形成的營利性組織，公司的利益主要是全體股東的利益，公司也正是為滿足股東的利益而存在的。由于公司在本質(zhì)上寄托的就是股東的利益，所以由其形成的股東自然會按照一定方式?jīng)Q定公司的一切事務(wù)。但因?yàn)楣臼潜姸喙蓶|的公司，公司是眾多投資者共用投資形成的法人實(shí)體，公司資本構(gòu)成的多元化決定了其組織管理形式不能再像獨(dú)資企業(yè)或合伙企業(yè)那樣由投資者直接進(jìn)行管理，這樣既不經(jīng)濟(jì)，也不現(xiàn)實(shí)。但股東或出資者又不愿放棄對其出資的監(jiān)管而經(jīng)由他人去支配我決定自己財(cái)產(chǎn)的命運(yùn)。因而以權(quán)力分工，相互制衡為理念的公司治理結(jié)構(gòu)便應(yīng)此而生，他們組成自己的意思和表意結(jié)構(gòu)--股東大會；通過該結(jié)構(gòu)股東委派自己信任的人進(jìn)行實(shí)際的經(jīng)營管理，實(shí)現(xiàn)自己的投資目的，這樣就產(chǎn)生了公司的執(zhí)行結(jié)構(gòu)――董事會；為了使經(jīng)營管理者能充分有效地發(fā)揮自己的潛能，避免其為單純追求自己的利益而犧牲股東的利益，股東通過其表意結(jié)構(gòu)派出監(jiān)督人員對經(jīng)營管理人員的行為進(jìn)行約束和督導(dǎo)，使其為股東的利益而行動(dòng)，這樣又建立了公司的監(jiān)督結(jié)構(gòu)――監(jiān)事會。公司在早期發(fā)展過程中，由于規(guī)模較小，業(yè)務(wù)相對簡單，加之濃重的家族經(jīng)營特點(diǎn)，所以股東有機(jī)會更多地親自參與公司的經(jīng)營管理，公司法人治理結(jié)構(gòu)所起作用相對較弱。但隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，科學(xué)技術(shù)的進(jìn)步，生產(chǎn)力水平的提高，企業(yè)間競爭的加劇，公司規(guī)模的擴(kuò)大，以及經(jīng)營管理的復(fù)雜化和專業(yè)化，公司法人治理結(jié)構(gòu)在公司制度中起到越來越大的作用，并逐步成為現(xiàn)代公司制度最主要的組織結(jié)構(gòu)。毫無疑問，以權(quán)力分工、相互制衡為理念的公司治理結(jié)構(gòu)成為現(xiàn)代公司制度基本組織構(gòu)架是公司產(chǎn)生和發(fā)展的必然要求，不僅真實(shí)地反映了公司存在的客觀基礎(chǔ)，而且也是公司制度發(fā)展的內(nèi)在要求。

另一方面，公司作為股東利益的滿足者，其最直接、最有效的方式就是利用法人治理結(jié)構(gòu)來進(jìn)行管理、治理。公司的內(nèi)在結(jié)構(gòu)就是通過法人治理結(jié)構(gòu)的運(yùn)行來體現(xiàn)的，股東或出資者通過設(shè)計(jì)治理結(jié)構(gòu)各個(gè)層次上的權(quán)利、利益、責(zé)任并將公司運(yùn)行滿足自身的利益。首先，股東出資設(shè)立公司后，便通過股東大會來實(shí)現(xiàn)自己的權(quán)力，股東大會作權(quán)力結(jié)構(gòu)，有權(quán)決定公司的經(jīng)營方針、投資計(jì)劃，選舉更換董事、監(jiān)事，決定其報(bào)酬，審議董事會、監(jiān)事會的報(bào)告，并對公司修改章程，公司解散、清算等事項(xiàng)審議表決。股東大會掌握公司最重要的命門，決定著公司自下而上發(fā)展的生命線。而董事會作為執(zhí)行業(yè)務(wù)的常設(shè)機(jī)關(guān)，根據(jù)授權(quán)具體決定

公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方針，制定公司的基本管理制度，制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補(bǔ)專損方案等，具體經(jīng)營公司資本，為公司利益對外開展業(yè)務(wù)。同時(shí)，董事會可以聘任公司經(jīng)理人員來更具體經(jīng)營公司資本，經(jīng)理人員在董事會的指導(dǎo)下開展和操作公司的業(yè)務(wù)及事務(wù)。董事會成為公司法人治理結(jié)構(gòu)的中心，并要對股東會負(fù)責(zé)。監(jiān)事會有權(quán)對董事會的經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督，制止經(jīng)營者違反公司利益的行為，目標(biāo)也是對股東會負(fù)責(zé)。因而，股東會、董事會、監(jiān)事會形成了一個(gè)相互制約的整體，有機(jī)運(yùn)行來實(shí)現(xiàn)股東的利益。具體地講，公司股東利益的滿足，就是法人治理結(jié)構(gòu)有效運(yùn)行，所以說法人治理結(jié)構(gòu)當(dāng)然便成為了現(xiàn)代企業(yè)制度的最主要的組織構(gòu)架，也是公司制度的政體。

二、法人治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)決定其在現(xiàn)代公司制度中的核心地位

現(xiàn)代公司制度主要指能在高層次水平上適應(yīng)現(xiàn)代化社會大生產(chǎn)和市場經(jīng)濟(jì)要求的產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確，治理結(jié)構(gòu)嚴(yán)謹(jǐn)，責(zé)權(quán)關(guān)系對等，籌資渠道廣泛，制約機(jī)制鍵全，企業(yè)規(guī)模可以迅速擴(kuò)大并穩(wěn)定、持久地經(jīng)營的公司制度，其載體主要為股份有限公司和國有獨(dú)資公司，而包括有限責(zé)任公司在內(nèi)的其他企業(yè)則不充分有或不同時(shí)具有上述特點(diǎn)，其缺陷在于其封閉性，特別是籌集資本局限性上。從公司制度的基本含義上分析就知道，現(xiàn)代公司制度除應(yīng)具有產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)分明，責(zé)任有限，政企分開、管理科學(xué)的特征之外，還具有以下幾個(gè)特點(diǎn)：

1、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。早期個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)以及有限責(zé)任公司，由于其規(guī)模相對簡單，組織結(jié)構(gòu)相對簡單，出資人都以企業(yè)為生存的根本，所以企業(yè)的所有者與經(jīng)營者通常是合而為一的。而在股份有限公司中，股東的所有權(quán)與基于公司法人產(chǎn)權(quán)之上的權(quán)利是完全分離的。當(dāng)然，股份有限公司兩權(quán)的完全分離，并不是說經(jīng)營者可以確定股東的利益而任憑自己意志隨心所欲經(jīng)營，而是說在保證股東利益的前提下，經(jīng)營者可以最充分地支配、調(diào)動(dòng)公司法人的產(chǎn)權(quán)，股東非依法定程序不得加以干涉，股份有限公司的一特點(diǎn)在西方國家日趨明顯，生產(chǎn)力的提高，科學(xué)技術(shù)的進(jìn)步，管理工作日趨復(fù)雜，公司的分散，使所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)的分離成為必然。但是如何去解決所有權(quán)，經(jīng)營權(quán)的分離問題呢？最關(guān)鍵的就解決處理法人治理結(jié)構(gòu)的委托代理關(guān)系，這也是法人治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)所在。科學(xué)合理的治理結(jié)構(gòu)是解決所有權(quán)，經(jīng)營權(quán)分離的所在，更是處理權(quán)責(zé)明確，產(chǎn)權(quán)清晰的關(guān)鍵所在。從法人治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)關(guān)系上分析，董事會是股東大會的代理上，受股東大會的委托，管理公司的法人財(cái)產(chǎn)并負(fù)責(zé)經(jīng)營。董事會接受股東的委托后，成為公司的代表，股東不能隨意干預(yù)董事會對公司的經(jīng)營管理，僅在董事會玩忽職守，未盡勤勉管理公司義務(wù)并造成公司損害時(shí)，股東作為出資者才有權(quán)起訴，要求董事會成相關(guān)董事對公司的起訴進(jìn)行賠償，股東也可通過股東大會投票表決對董事的聘用，從而來體現(xiàn)股東作為所有者的地位，法人治理結(jié)構(gòu)便是通過上述關(guān)系的處理來解決現(xiàn)代公司制度的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的。

2、現(xiàn)代公司制度的又一特點(diǎn)是公司行為的高度規(guī)范性。公司的高度規(guī)范性主要還是要決定于公司內(nèi)部組織構(gòu)架的規(guī)范性，且最終要取決于公司法人治理結(jié)構(gòu)的高度嚴(yán)謹(jǐn)性。因?yàn)楣局卫斫Y(jié)構(gòu)不僅指其組織構(gòu)架，更在于其結(jié)構(gòu)之間關(guān)系的確定，及各結(jié)構(gòu)職權(quán)運(yùn)作方式的確定，合理，科學(xué)地處理為股東會、董事會、監(jiān)事

會之間的關(guān)系，使治理結(jié)構(gòu)有序規(guī)范地運(yùn)作，才能實(shí)現(xiàn)現(xiàn)代公司制度的高度規(guī)范性，才能夠在法律調(diào)整的情況下形成有效的內(nèi)在運(yùn)行機(jī)制。

法人治理結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)就是委托代理關(guān)系，包括股東會、董事會、監(jiān)事會之間的職權(quán)劃分，運(yùn)作方式等關(guān)系。其中，董事會在上述關(guān)系中起決定作用，正是董事會本身的系才形成變?yōu)榈膬?nèi)在結(jié)構(gòu)治理，解決了現(xiàn)代企業(yè)制度的規(guī)范性，解決了公司制度的所有權(quán)，經(jīng)營權(quán)分離制度，為目前股東會為中心的治理結(jié)構(gòu)逐步在向董事會為中心的治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)化，但是最終后果還是實(shí)現(xiàn)了公司的民化解決所有權(quán)在經(jīng)營權(quán)分離的制度，本質(zhì)上關(guān)系定了其在現(xiàn)代公司制度中的核心地位。

三、良好的治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司籌集資本，向規(guī)模化發(fā)展的最主要因素。營利是公司的根本，工農(nóng)業(yè)也需要資本。一般的企業(yè)公司通常是通過向金融結(jié)構(gòu)借貸形成吸納有限的出資人來籌集生產(chǎn)經(jīng)營所需的資本，其中向金融機(jī)構(gòu)借貸的資本是非自有資本，到期必經(jīng)還本帶息的債權(quán)人償還，企業(yè)公能領(lǐng)先自己逐步積累的資金滾動(dòng)地向前發(fā)展，而現(xiàn)代公司主要指股份有限公司國有獨(dú)資公司可以通過發(fā)行公司債券和向社會無限發(fā)行的需要的資本來著集資本。這是股份有限公司最大的優(yōu)點(diǎn)，股份有限公司發(fā)行股票是其實(shí)有資產(chǎn)出的。只要是指法定的條件，它就可以不所地發(fā)行新股，籌集生產(chǎn)經(jīng)營所需的資產(chǎn)。所以說從理論上講，股份有限公司有不斷擴(kuò)大的可能性，在經(jīng)營債正常的情況下，它可以迅速成長為規(guī)模巨大的企。但是股份有限公司等為載體的現(xiàn)代甕其籌集資本的可靠來源又取決于什么呢？其中最關(guān)鍵的是法人治理結(jié)構(gòu)的良性運(yùn)行，因?yàn)榱己玫墓局卫斫Y(jié)構(gòu)是企業(yè)融資，吸引國內(nèi)、國際資本所必需的，由于資本市場的國際化，本國的企業(yè)可以在國外去融資，但是國能否吸引限期，有耐心的國際投資者，首要的前提就是公司的法人治理結(jié)構(gòu)可以讓投資者和接受，剛才論治理結(jié)構(gòu)的本職就是委托代理關(guān)系那么作為投資者，首先關(guān)心的就是其財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的如何體現(xiàn)和體護(hù)，以經(jīng)營者是否可以值得檢和接受，沒有哪個(gè)一投資者不是把資本交得可信賴的經(jīng)營者經(jīng)營的，因而公司治理結(jié)構(gòu)的良好是否嚴(yán)重影響著現(xiàn)代公司的籌集資本的能力，及公司擴(kuò)大規(guī)模化如果說現(xiàn)代公司能夠遵守良好的公司治理準(zhǔn)則，形成科學(xué)合理、良好的法人治理結(jié)構(gòu)，就能增強(qiáng)國內(nèi)外投資者對投資該公司的信心，從而降低融資成本，最終能夠吸引更多更穩(wěn)定的資產(chǎn)來源。

四、公司法人治理結(jié)構(gòu)是解決對現(xiàn)代公司制度基本問題的主要方法。建立現(xiàn)代企業(yè)制度是經(jīng)解決的基本問題是如何建立高效的公司這行結(jié)制，主要包括權(quán)責(zé)結(jié)制，用人結(jié)制，激勵(lì)結(jié)制，監(jiān)督結(jié)制、只有解決這些問題后才建立，發(fā)展現(xiàn)代公司制度，面且決定這一問題的方法在于公司法人治理結(jié)構(gòu)的治理。

綜上所述，現(xiàn)代公司制度主要以股份有限公司為載體法人治理結(jié)構(gòu)也是伴隨著股份有限公司的產(chǎn)生而逐步產(chǎn)生并發(fā)展，在經(jīng)濟(jì)迅速發(fā)展的今天，良好的治理結(jié)構(gòu)已顯很重要，影響著公司的發(fā)展壯大，不僅僅是現(xiàn)代公司的組織構(gòu)架，起著越來越重要的作用，實(shí)質(zhì)特點(diǎn)決定了其成為現(xiàn)代公司制度中的核心地位。篇三：現(xiàn)代企業(yè)制度期末重點(diǎn)

選擇題10題

1.用企業(yè)價(jià)值作為激勵(lì)依據(jù)的形式是【 c】 a.獎(jiǎng)金 b.股權(quán) c.股票期權(quán) d.年薪 2.年薪制是指【 a 】

a.工資＋獎(jiǎng)金（或風(fēng)險(xiǎn)收入）b.工資＋股權(quán) c.工資＋（獎(jiǎng)金）＋股票期權(quán) d.工資.3.現(xiàn)代企業(yè)制度的四個(gè)特征之間存在著內(nèi)在的必然聯(lián)系，其中基礎(chǔ)、前提和必要條件是【 a】

a.產(chǎn)權(quán)明晰 b.責(zé)權(quán)明確 c.政企分開 d.公平理論

4..企業(yè)的員工與產(chǎn)業(yè)工會的代表進(jìn)入公司監(jiān)事會參與企業(yè)決策的一種制度是【 c 】 a.高薪制 b.年功序列制 c.職工參與決策制 d.期權(quán)制 5..在現(xiàn)代企業(yè)制度中，建立和完善企業(yè)資產(chǎn)所有者和企業(yè)經(jīng)營者之間委托代理關(guān)系的核心是【 b】

a.建立企業(yè)資產(chǎn)所有者的有限資產(chǎn)制度 b.構(gòu)建有效的控制機(jī)制和約束機(jī)制 c.建立法人財(cái)產(chǎn)制度 d.建立自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的經(jīng)營管理體制 6..在公司首次公開發(fā)行股票時(shí)，發(fā)行價(jià)格超出發(fā)行前每股凈資產(chǎn)的溢價(jià)，包括了流通權(quán)和公司創(chuàng)業(yè)者價(jià)值，這就意味著流通股股東獲得流通權(quán)是向非流通股股東支付了對價(jià)是屬于b a.縮股 b.流通權(quán)回購 c.轉(zhuǎn)增 d.送股 7..產(chǎn)權(quán)的實(shí)質(zhì)是【 d】

a.交易權(quán) b.財(cái)產(chǎn)權(quán) c.股權(quán) d.利得權(quán) 8..我國現(xiàn)代企業(yè)制度的主要形式是【 c】

a.無限責(zé)任公司 b.兩合公司 c.有限責(zé)任公司 d.股份公司 9..產(chǎn)權(quán)的確立起到了為產(chǎn)權(quán)主體稱為商品生產(chǎn)者奠定基礎(chǔ)的作用，產(chǎn)權(quán)本身也可以作為商品交易的對象指的是產(chǎn)權(quán)的【 b 】

a.激勵(lì)功能 b.交易功能 c.資源配置功能 d.約束功能 10.有限責(zé)任是現(xiàn)代公司制度的【 b】 a.核心 b.基礎(chǔ) c.關(guān)鍵 d.最基本要求 11.產(chǎn)權(quán)：（書67）產(chǎn)權(quán)通常是指建立在某種所有制基礎(chǔ)上的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)以及財(cái)產(chǎn)的所有者運(yùn)用其財(cái)產(chǎn)的行為權(quán)利。它包括財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)、占有權(quán)、支配權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán)。在市場經(jīng)濟(jì)條件下，產(chǎn)權(quán)的屬性主要表現(xiàn)在三個(gè)方面：產(chǎn)權(quán)具有經(jīng)濟(jì)實(shí)體性、產(chǎn)權(quán)具有可分離性、產(chǎn)權(quán)流動(dòng)具有獨(dú)立性。產(chǎn)權(quán)的功能包括：激勵(lì)功能、約束功能、資源配置功能、協(xié)調(diào)功能、12.“假集體”企業(yè)：（223）假集體型企業(yè)是指企業(yè)所有制性質(zhì)名義上歸屬于公有制經(jīng)濟(jì)，但實(shí)質(zhì)上與名義性質(zhì)有本質(zhì)差別，事實(shí)上主要由經(jīng)營者個(gè)人出具一定的資金、實(shí)物、技術(shù)等資產(chǎn)，并實(shí)際負(fù)責(zé)經(jīng)營管理的企業(yè)。企業(yè)經(jīng)營名義責(zé)任由公有制部門承擔(dān)，實(shí)際責(zé)任由經(jīng)營者個(gè)人承擔(dān)或與公有制部門分擔(dān)。根據(jù)企業(yè)設(shè)立時(shí)的不同情況，這類企業(yè)又可具體細(xì)分為三種類型，即個(gè)人創(chuàng)辦型企業(yè)、合資創(chuàng)辦企業(yè)和無形資產(chǎn)組合型企業(yè)。13.公司治理結(jié)構(gòu)：（99）公司治理結(jié)構(gòu)是指在分權(quán)和制衡的原則下所作出的公司機(jī)構(gòu)設(shè)置及相互關(guān)系和運(yùn)行方式的制度安排。我國公司治理結(jié)構(gòu)是采用“三權(quán)分立”制度，即決策權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)分屬于股東會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會。14.企業(yè)集團(tuán)：（147）企業(yè)集團(tuán)是以一個(gè)實(shí)力雄厚的大型或特大型企業(yè)的核心，以產(chǎn)權(quán)為核心，以產(chǎn)權(quán)為連接紐帶，把多個(gè)企業(yè)連接在一起，具有多層次結(jié)構(gòu)，以母子公司為主體的多法人經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。

15.產(chǎn)權(quán)交易與企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易：（259）產(chǎn)權(quán)交易就是指在市場經(jīng)濟(jì)中，經(jīng)濟(jì)主體之間發(fā)生的生產(chǎn)要素以及附著在生產(chǎn)要素上的各種權(quán)利關(guān)系的有償轉(zhuǎn)讓行為。所謂企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易是指企業(yè)作為一定財(cái)產(chǎn)的代表，以不同的產(chǎn)權(quán)客體作為交易對象，根據(jù)不同的產(chǎn)權(quán)形式采取相應(yīng)的交易方式，以較低的交易成本獲取較好的經(jīng)濟(jì)效益的經(jīng)濟(jì)行為。16.公司關(guān)系：（153）母子公司關(guān)系，本質(zhì)上是一種股權(quán)關(guān)系，而不是簡單的上下級行政關(guān)系。從管理體制角度上講，是一種集權(quán)和分權(quán)的關(guān)系。規(guī)范母子公司關(guān)系的原則是，母公司對子公司依法行使出資人權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，子公司應(yīng)依法改制，建立規(guī)范的法人結(jié)構(gòu)。

17.政府企業(yè)：（183）政府企業(yè)是指那些由政府所有并直接由政府機(jī)構(gòu)經(jīng)營的非營利企業(yè)。這類企業(yè)不具有商業(yè)性目標(biāo)，也不具有獨(dú)立的法人地位，只是隸屬于政府主管部門。18.（3）市場經(jīng)濟(jì)對企業(yè)主體的基本要求：1。真正獨(dú)立的法人 2.企業(yè)應(yīng)是資本企業(yè) 3.企業(yè)要有企業(yè)章程來約束。4.企業(yè)應(yīng)建立橫向責(zé)任制度。

19.（179）國有企業(yè)制度的優(yōu)點(diǎn)：1.可以突破一般所有者眼界和實(shí)力的局限，具有較強(qiáng)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，投資眼界寬廣。2.可以超越單純的商業(yè)利益，實(shí)現(xiàn)一定的社會目標(biāo)。3.擁有特殊的融資手段。4.有穩(wěn)固的企業(yè)形象和信譽(yù)。5.能得到政府的特別關(guān)照。缺點(diǎn)：1.權(quán)利義務(wù)關(guān)系模糊。2.企業(yè)目標(biāo)的多元化使企業(yè)的市場競爭力收到限制。3.在保衛(wèi)資產(chǎn)安全上有特殊的困難。4.有很強(qiáng)的退出壁壘。5.可能受到更多的行政性干預(yù)。

20.（259）企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的層次。從企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的對象看，主要有三個(gè)層次：第一個(gè)層次是企業(yè)單項(xiàng)要素的產(chǎn)權(quán)交易，如企業(yè)閑置資產(chǎn)、單項(xiàng)資產(chǎn)出售，部分廠房、土地出租和出售，技術(shù)、商標(biāo)等知識產(chǎn)權(quán)交易等；第二個(gè)層次是企業(yè)部分產(chǎn)權(quán)交易，表現(xiàn)為價(jià)值形體資產(chǎn)分割后交易（如企業(yè)股份買賣）和企業(yè)整體產(chǎn)權(quán)的部分出售（如分廠和車間出租、出售、聯(lián)營等）；第三個(gè)層次是企業(yè)整體產(chǎn)權(quán)交易，即把企業(yè)產(chǎn)權(quán)作為一個(gè)整體進(jìn)行買賣、租賃等。目前，在產(chǎn)權(quán)市場上占主體地位的是第一個(gè)層次，從發(fā)展看，企業(yè)的部分產(chǎn)權(quán)和整體產(chǎn)權(quán)交易將有可能逐步上升至產(chǎn)權(quán)交易的主要地位。

21.公司與企業(yè)集團(tuán)的區(qū)別與聯(lián)系（151-152）

聯(lián)系：公司理論是企業(yè)集團(tuán)的理論基礎(chǔ)，公司組織是企業(yè)集團(tuán)的組織基礎(chǔ)。他們都是企業(yè)，不是政府，都不應(yīng)具有政府職能。

區(qū)別：1.公司是一個(gè)企業(yè)，企業(yè)集團(tuán)是多個(gè)企業(yè)的聯(lián)合。2.公司是一個(gè)法人，企業(yè)集團(tuán)是多個(gè)法人的合伙。3.公司內(nèi)部單位不是法人，企業(yè)集團(tuán)的成員是獨(dú)立的法律主體。4.公司是嚴(yán)格的法律概念，企業(yè)集團(tuán)是一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織概念。

22、簡述公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容（103）

股東及股東大會；董事及董事會；經(jīng)理人及其職責(zé)和權(quán)限；監(jiān)事及監(jiān)事會； 23.所謂資本三原則（8），是指資本確定、資本維持、資本不變。這三個(gè)原則被視為大陸法系公司法的核心原則，保證公司獨(dú)立、完整，保證法定資本制得以實(shí)現(xiàn)。

資本確定原則，要求公司的注冊資本必須經(jīng)過法律的確認(rèn)或者取得公示的效力，并以此作為其他法律規(guī)則的基礎(chǔ)依據(jù)。

資本維持原則，也稱資本充實(shí)原則，指公司存續(xù)期間，應(yīng)當(dāng)維持與其注冊資本相當(dāng)?shù)馁Y本，以達(dá)到保護(hù)債權(quán)人的利益和社會交易的安全。

資本不變原則，意味著公司的注冊資本確定以后，非經(jīng)法定程序，不得任意減少或增加。24.產(chǎn)權(quán)的基本屬性（69）：1.排他性。排他性是指產(chǎn)權(quán)主體在行使對某一特點(diǎn)資源的一組權(quán)利時(shí)，排斥了任何其他產(chǎn)權(quán)主體對同一資源行使相同的權(quán)利。2.可分解性：指產(chǎn)權(quán)的不同權(quán)項(xiàng)可以隸屬于不同主體的性質(zhì)。3.價(jià)值性。指產(chǎn)權(quán)是一種價(jià)值形態(tài)的財(cái)產(chǎn)權(quán)益。4.可交易性，指產(chǎn)權(quán)在不同主體之間的轉(zhuǎn)手和讓渡。25．委托代理關(guān)系產(chǎn)生的條件。（44）1.社會經(jīng)濟(jì)中普遍存在真正的委托者和代理者；2.委托代理關(guān)系必須是承擔(dān)公司風(fēng)險(xiǎn)同對公司實(shí)施有效控制權(quán)的統(tǒng)一；3.所有者作為委托者能否通過市場交易來有效逃避風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任轉(zhuǎn)讓也是委托代理關(guān)系產(chǎn)生的重要條件；4.存在委托代理成本與收益比較適中的合理性。

26.為什么制度創(chuàng)新是私營企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的必然選擇？（241—247）27．產(chǎn)權(quán)交易的基本程序和具體內(nèi)容（280具體內(nèi)容書上）

基本程序：㈠制訂產(chǎn)權(quán)交易方案 ㈡審批產(chǎn)權(quán)交易方案 ㈢資產(chǎn)評估。㈣進(jìn)入產(chǎn)權(quán)交易市場。㈤確定產(chǎn)權(quán)成交價(jià)格 ㈥審批、簽署合同及法律 ㈦產(chǎn)權(quán)交接 ㈧變更登記 28.兼并與并購的區(qū)別與聯(lián)系

1．兼并是兼并企業(yè)獲得被兼并企業(yè)的全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，并承擔(dān)全部債務(wù)和責(zé)任。被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體已不復(fù)存在。而收購企業(yè)則是通過購買企業(yè)被收購企業(yè)的股票達(dá)到控股，對被收購企業(yè)的原有債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任，只以控股出資的股金為限承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。被收購企業(yè)的經(jīng)

濟(jì)實(shí)體依然存在。

2。兼并是以現(xiàn)金購買、債務(wù)轉(zhuǎn)移為主要交易條件的；而收購則是以所占企業(yè)股份份額達(dá)到控股依據(jù)，來實(shí)現(xiàn)對被收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)占有的。

3．兼并范圍較廣，任何企業(yè)都可以自愿進(jìn)入兼并交易市場；而收購一般只發(fā)生在股票市場中，被收購的企業(yè)的目標(biāo)一般是上市公司。

4．兼并發(fā)生后，其資產(chǎn)一般需要重新組合、調(diào)整；而收購是以股票市場為中介的，收購后企業(yè)變化形式比較平和。