第一篇：合同審查意見書

合同審查意見書

致：河南省華科光電技術(shù)有限公司暨王峙副總經(jīng)理

貴公司2010年9月20日所發(fā)《視頻監(jiān)控系統(tǒng)設(shè)備供貨及工程安裝協(xié)議書》已于當(dāng)日收悉，收悉后本所指派王偉平、李冰律師對該合同進(jìn)行了認(rèn)真審慎的審查，現(xiàn)按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,本著獨(dú)立、客觀、公正的原則,依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,出具如下法律意見：

一、出具本《合同審查意見書》的主要法律依據(jù)

（一）《中華人民共和國合同法》及相關(guān)司法解釋；

（二）《中華人民共和國民法通則》及相關(guān)司法解釋；

（三）《中華人民共和國民事訴訟法》及其相關(guān)司法解釋；

（四）《中華人民共和國律師法》；

（五）最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)若干問題的規(guī)定》。

二、合同審查的主要內(nèi)容

合同主體是否適格、合同內(nèi)容是否合法有效、意思表示是否真實(shí)、合法權(quán)益是否得到充分保護(hù)、合同的形式是否合法、完備等。

三、合同審查遵循的基本原則

（一）合法性原則

包括合同主體、內(nèi)容和形式的合法性，即：合同的當(dāng)事人必須具備與簽訂合同相應(yīng)的民事權(quán)利能力和民事行為能力;合同約定的具體內(nèi)容不違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定;合同訂立的形式符合法律、法規(guī)的要求。

（二）真實(shí)性原則

即合同是當(dāng)事人真實(shí)意思的表示，非為合同一方欺詐、脅迫、乘人之危、重大誤解下所為或合同當(dāng)事人惡意串通所為。

（三）完備性原則

按照合同的性質(zhì)，確定合同條款有無遺漏，各條款內(nèi)容是否具體、明確、切實(shí)可行。避免因合同條款不全和過于簡單、抽象、原則，給履行帶來困難，為糾紛埋下隱患。

（四）規(guī)范性原則

審查合同的文字是否規(guī)范，確定合同中是否存在前后意思矛盾、詞義含糊不清及容易引起誤解、產(chǎn)生歧義的語詞，確保合同的文字表述準(zhǔn)確無誤。

（五）公平原則

合同當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循公平的原則確定各方的權(quán)利義務(wù)、衡平合同當(dāng)事人之間的權(quán)益。

四、本合同存在的主要問題

（一）合同部分條款內(nèi)容不夠具體、明確。

1、合同第三條第2項(xiàng)關(guān)于“決算”等約定過于簡單、原則，除在合同中約定“雙方應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況增減情況決算”外，還應(yīng)當(dāng)對工程決算時(shí)間予以明確；

2、合同第四條第1項(xiàng)關(guān)于“系統(tǒng)運(yùn)行一年”“系統(tǒng)運(yùn)行三年”當(dāng)中，系統(tǒng)運(yùn)行的起算點(diǎn)約定不夠明確，容易產(chǎn)生歧義；

3、合同第五條第3項(xiàng)關(guān)于“乙方將系統(tǒng)交付給甲方后，甲方應(yīng)積極組織進(jìn)行驗(yàn)收”當(dāng)中，對于驗(yàn)收時(shí)間約定不夠具體，何謂“積極”無法界定，合同履行時(shí)容易引發(fā)糾紛。

（二）合同價(jià)款的填寫不夠嚴(yán)謹(jǐn)。

合同第三條關(guān)于“合同價(jià)款”的約定，存在重大筆誤之處，合同價(jià)款應(yīng)為（RMB）1037915元，而非．（RMB）1037915萬元，當(dāng)然這一處僅對于發(fā)包方．．．是不利的，通過后面的大寫部分亦可排除筆誤導(dǎo)致的分歧，但仍說明了合同的填寫不夠嚴(yán)謹(jǐn)。

（三）合同部分條款顯失公平。

1、合同第六條第2項(xiàng)，“工期每超時(shí)一天扣除5000元”的規(guī)定，一是處罰偏重；二是僅僅約定了罰則，還應(yīng)當(dāng)爭取“工期提前完成”時(shí)的獎(jiǎng)勵(lì)條款，以彰顯合同公平之義；三是應(yīng)當(dāng)明確，非因我方原因?qū)е鹿て诘难娱L不適用該罰則，另外要明確因不可抗力（水災(zāi)、火災(zāi)、地震、暴雨、泥石流等自然災(zāi)害，政府行為以及戰(zhàn)爭、社會(huì)**、罷工等社會(huì)異常事件）導(dǎo)致工期延長時(shí)要排除罰則的適用；

2、合同第六條第2.a項(xiàng)的規(guī)定較為苛刻；

3、合同第七條第2項(xiàng)，“按照設(shè)備價(jià)格兩倍金額扣除工程保證金”對我方較為嚴(yán)苛。

（四）合同爭議管轄法院的約定對我方不利。合同第七條第1項(xiàng)規(guī)定，“如協(xié)商不成，提交甲方所在地人民法院采用訴訟解決”。承包施工企業(yè)在外地施工，對當(dāng)?shù)厮痉ōh(huán)境不熟悉，而發(fā)包建設(shè)單位與當(dāng)?shù)卣⒎ㄔ旱汝P(guān)系較為密切，往往會(huì)存在地方保護(hù)偏袒現(xiàn)象，因此本合同將爭議管轄法院約定為甲方所在地法院，對我方較為不利，既增加了我方訴訟風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也增加了較大的訴訟成本。

（五）違約責(zé)任規(guī)定的失之寬泛

合同第七條第3項(xiàng)規(guī)定，“違約方每日承擔(dān)合同總額0.1%的違約金，并賠償給對方造成的經(jīng)濟(jì)損失”。一份合同當(dāng)中有多項(xiàng)合同義務(wù)：既有合同主要義務(wù)，也有次要義務(wù)、附隨義務(wù)，如果對合同的多項(xiàng)義務(wù)不加區(qū)分，一刀切地適用上述違約責(zé)任，對于合同的雙方都存在較大的違約賠償風(fēng)險(xiǎn)。特別是在對方違反了合同的主要義務(wù)，而我方僅僅違反合同的次要義務(wù)、附隨義務(wù)的情況下，雙方都主張根據(jù)上述條款來要求對方承擔(dān)違約金責(zé)任，顯然對我方比較不利。

五、本合同的審查修改意見

基于以上分析，我們建議對本合同作如下修改與完善：

（一）合同第三條第2項(xiàng)修改為：

2、工程量如有變更，雙方應(yīng)在竣工后日內(nèi)根據(jù)．．．10．．．．實(shí)際增減情況進(jìn)行決算，合同最終價(jià)款按雙方實(shí)際確認(rèn)的工作量進(jìn)行決算確定。

（二）合同第四條第1項(xiàng)修改為：

1、合同簽訂后乙方進(jìn)行安裝、調(diào)試、乙方施工完成并經(jīng)南陽市公安局相關(guān)機(jī)構(gòu)（科技處、指揮中心、通信科和治安支隊(duì)）驗(yàn)收合格后1個(gè)月內(nèi)甲方支付合同總價(jià)款（決算）的85%給乙方；系統(tǒng)驗(yàn)收合格．．．．．．．．運(yùn)行一年后，經(jīng)核減服務(wù)承諾保證金，甲方支付合．．．．同總價(jià)款（決算）的8%給乙方；系統(tǒng)驗(yàn)收合格運(yùn)行．．．．．．．．．．三年后，經(jīng)核減服務(wù)承諾保證金，甲方兌付剩余費(fèi)．．用。

（三）合同第五條第3項(xiàng)修改為：

3、乙方將系統(tǒng)交付給甲方后，甲方應(yīng)在一個(gè)月內(nèi)組．．．．．．織進(jìn)行驗(yàn)收。

（四）合同第六條第2項(xiàng)修改并增加一項(xiàng)為：

2、提交工程保證金5萬元：因乙方原因?qū)е鹿て诔畷r(shí)的，每超時(shí)一日扣除5千元；提前竣工的，每提．．．．．．．．．．前一日獎(jiǎng)勵(lì)千元。經(jīng)甲方組織相關(guān)機(jī)構(gòu)驗(yàn)收合格．．．．．5．．．．．．．后三日內(nèi)核算退還保證金及獎(jiǎng)金。有下列情形之一．．．．的不退還工程保證金：

a.如系統(tǒng)經(jīng)南陽市公安局、甲方首次組織驗(yàn)收不合格的，經(jīng)過一次整改后，驗(yàn)收仍然不合格的； ．．．．．．．．

3、工程如因甲方原因或因不可抗力（水災(zāi)、火災(zāi)、．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．地震、暴雨、泥石流等自然災(zāi)害，政府行為以及戰(zhàn)．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．爭、社會(huì)**、罷工等社會(huì)異常事件）導(dǎo)致工期延．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．誤超時(shí)的，不扣減工程保證金。．．．．．．．．．．．．．．

（五）合同第七條第1項(xiàng)修改為：

1、因執(zhí)行本合同所發(fā)生的爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，一方違約的，提交另一方所在地．．．．．．．．．．．．．．法院采用訴訟解決。．．

（六）合同第七條第3項(xiàng)修改為：

3、如合同雙方違反本合同第三條第項(xiàng)、第四條第．．．．2．．．．．．．1項(xiàng)、第五條第3項(xiàng)、第六條第2項(xiàng)以及第七條第2．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．項(xiàng)所約定義務(wù)的，違約方每日承擔(dān)合同總額0.1%的．違約金，并賠償給對方造成的一切經(jīng)濟(jì)損失。

六、合同簽訂、履行環(huán)節(jié)風(fēng)險(xiǎn)及防范機(jī)制

（一）合同簽訂方面

1、建立完善企業(yè)合同管理制度，設(shè)立合同專員預(yù)審合同，嚴(yán)格按照合同訂立的規(guī)范要求審查合同主體資格相關(guān)證照及其有效性、身份證明、授權(quán)委托、簽字、印章等一切形式要件。

2、建立合同主體資信調(diào)查、審查機(jī)制。對擬合作的客戶之商業(yè)信用、登記注冊情況、項(xiàng)目發(fā)包方承建方實(shí)力信用等相關(guān)情況，應(yīng)當(dāng)在合同簽訂時(shí)作些基本的查詢了解，掌握相關(guān)情況，提出應(yīng)對措施。

3、對合同專員進(jìn)行合同法律實(shí)務(wù)操作培訓(xùn)。

4、加強(qiáng)合同管理。所有合同除業(yè)務(wù)部門一份原件外，必須留存一份完整原件交檔案室嚴(yán)密保管;在合同履行過程中變更、增加的文本亦應(yīng)同時(shí)交一份原件給檔案室嚴(yán)密保管。

5、為了防止意外，合同文件資料應(yīng)當(dāng)按商業(yè)秘密等級(jí)進(jìn)行保護(hù)。

（二）合同履行方面

問題：沒有對方工程決算確認(rèn)人的資格授權(quán)手續(xù)，與合同履行銜接上有漏洞。

風(fēng)險(xiǎn)：一旦產(chǎn)生糾紛，對方可以鉆空子進(jìn)行抗辯，給維權(quán)帶來不利影響。

對策：在合同文本中，明確甲方授權(quán)或指定的項(xiàng)目決算確認(rèn)人員的姓名，并留存其身份證復(fù)印件、親自簽字筆跡、聯(lián)系電話。

（三）債務(wù)催收方面

問題：未建立規(guī)范的債務(wù)催收機(jī)制，一般采用電話催收，沒有固定證據(jù)。

風(fēng)險(xiǎn)：①給對方長時(shí)間賴賬留下空間;②一旦對方下落不明或惡意逃廢債務(wù)，可能喪失訴訟時(shí)效;③在訴訟中，也將陷入舉證不利的被動(dòng)局面。對策：建立債務(wù)監(jiān)控催收機(jī)制，以專業(yè)、規(guī)范的書面催款函形式催收債務(wù)、主張債權(quán)。此舉既可以提高效果，又可以固定證據(jù)，還可以及時(shí)根據(jù)欠款方情況變化第一時(shí)間采取合適有效的措施予以應(yīng)對。具體操作：由貴公司定期匯總欠款人信息資料提交法律顧問審查，由法律顧問以貴公司名義發(fā)出催款函。

七、需要說明的幾個(gè)問題

（一）合同的起草是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，是一門獨(dú)立的學(xué)科，有其自身的規(guī)律和原則，必須符合民法解釋學(xué)和合同解釋學(xué)的一般原理。一般而言，合同起草方所出具的合同都對起草方有較強(qiáng)的傾向性，大都是于相對方不太有利的。我們的上述修改僅是在對方起草的版本基礎(chǔ)上有針對性的微調(diào)，與原合同相比較對貴公司權(quán)利的保護(hù)更為合理和完善。

（二）根據(jù)貴公司的情形，我們認(rèn)為貴公司應(yīng)當(dāng)建立穩(wěn)定的合同審查機(jī)制，以方便合同執(zhí)行并抵御法律風(fēng)險(xiǎn);在合同的簽訂中應(yīng)當(dāng)建立合理和高效的合同評(píng)審制度，所有合同的簽訂必須經(jīng)專業(yè)律師的審查，重要合同的簽訂必須由專業(yè)律師參加談判;在合同履行過程中應(yīng)當(dāng)建立完整的和獨(dú)立的合同履行檔案，嚴(yán)格和適當(dāng)?shù)貓?zhí)行合同條款，并妥善保管和完善合同履行的相關(guān)證據(jù)。

八、聲明與保留

本《合同審查意見書》根據(jù)送審人提供的材料從專業(yè)角度發(fā)表我們的看法和意見，在不能排除有關(guān)材料的局限性的情況下，我們的判斷和意見也可能存在相應(yīng)的局限性。因此，特別指出：以上意見，僅供參考，委托人對本《合同審查意見書》的結(jié)論有獨(dú)立判斷之權(quán)利。

未經(jīng)本律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師書面許可，本《合同審查意見書》不得向任何第三人出示，并不得作為證據(jù)使用。

本意見書正文共八頁（以下無正文）。

河南言東方律師事務(wù)所

王偉平、李冰 律師

二○一〇年九月二十九日

第二篇：合同審查意見書(范本)

合 同 審 查 意 見 書（范本）

----[

]粵安永法審字第 號(hào)

合同名稱：送審合同名稱

合同編號(hào)：送審合同編號(hào)

送審人：送審單位名稱或個(gè)人姓名

送審時(shí)間：合同送審時(shí)間

一、出具《合同審查意見書》的主要法律依據(jù)

合同審查人應(yīng)當(dāng)將本次合同審查的主要法律依據(jù)予以列明，并注明簡稱，方便下文引用。該部分內(nèi)容同時(shí)可作為送審人獨(dú)立判斷之參考。如：

1、《中華人民共和國民法通則》（下稱民法通則）

2、《中華人民共和國合同法》（下稱合同法）

二、合同審查的目的和方向

說明送審人請求合同審查人進(jìn)行合同審查的目的，以及合同審查人的審查方向及審查的主要內(nèi)容。

三、合同審查遵循的基本原則

不同類型的合同應(yīng)遵循不同的審查原則進(jìn)行審查，一般包括如下原則：

（一）合法性原則

（二）真實(shí)性原則

（三）完備性原則

（四）規(guī)范性原則

（五）公平原則

四、合同的基本情況

（一）合同性質(zhì)

（二）合同當(dāng)事人

（三）合同當(dāng)事人主要權(quán)利與義務(wù)

五、合同存在的主要問題及法律依據(jù)

根據(jù)相關(guān)的法律規(guī)定以及合同的具體情況，分類說明合同存在的問題。一般應(yīng)當(dāng)從以下幾方面進(jìn)行歸納：

（一）意思表示真實(shí)性與準(zhǔn)確性

（二）合同條款完備性

（三）合同文意表達(dá)規(guī)范性與準(zhǔn)確性

（三）合同形式適合性

（四）合同條款合法性與有效性

六、合同的審查修改意見

根據(jù)存在的問題，提出針對性的修改意見。鑒于合同審查人大多數(shù)情況下并未參與送審合同的起草及談判，合同的審查屬于書面審查，因此該意見屬于初步的、原則性、指導(dǎo)性和提示性意見。

七、需要說明的幾個(gè)問題（非必備內(nèi)容）

在合同審查中發(fā)現(xiàn)的與送審人權(quán)益有關(guān)的其他問題，雖已超出合同審查的范圍，但合同審查人依然應(yīng)當(dāng)予以說明，提醒送審人注意或完善。

八、聲明與保留

《合同審查意見書》根據(jù)送審人提供的合同從專業(yè)角度發(fā)表我們的看法和意見，在不能排除送審合同局限性的情況下，我們的判斷和意見也可能存在相應(yīng)的局限性。因此，特別指出：以上意見，僅供參考，委托人對本《合同審查意見書》的結(jié)論有獨(dú)立判斷之權(quán)利。

未經(jīng)本律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師書面許可，本《合同審查意見書》不得向任何第三人出示，并不得作為證據(jù)使用。

制作單位：廣東安道永華律師事務(wù)所（印章）

制 作 人：

律師

制作日期：

****年**月**日

附件

需要時(shí)應(yīng)當(dāng)將委托人提供的材料列為附件，作為法律意見書的組成部分。不需要的，應(yīng)當(dāng)以工作底稿的方式長期保存。

第三篇：合同審查意見書

合同審查意見書

海南A公司并X總經(jīng)理：

根據(jù)貴司提出的合同審查精神與要求，通過對貴司提供的《責(zé)任承包合同書》（草稿）進(jìn)行認(rèn)真的審查與分析后，現(xiàn)結(jié)合我國現(xiàn)行相關(guān)法律之規(guī)定，特提出如下審查意見。

一、關(guān)于前言部分

修改建議：將前言部分修改為：為了充分調(diào)動(dòng)企業(yè)員工的積極性，充分發(fā)揮資源整合優(yōu)勢，加強(qiáng)項(xiàng)目管理，提高工作效率，甲方聘任乙方為該項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，并將該項(xiàng)目交由乙方進(jìn)行內(nèi)部承包。經(jīng)雙方平等協(xié)商，現(xiàn)就本次內(nèi)部承包的有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成如下協(xié)議，雙方應(yīng)共同遵循誠實(shí)信用原則予以履行。

修改理由：目前，法院認(rèn)定承包屬于違法掛靠還是內(nèi)部承包合同比較難以掌握，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理建設(shè)工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條的規(guī)定第一條：建設(shè)工程施工合同具有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同法第五十二條第（五）項(xiàng)的規(guī)定，認(rèn)定無效：

二、沒有資質(zhì)的實(shí)際施工人借用有資質(zhì)的建筑施工企業(yè)名義的；前言部分語句不規(guī)范，涉嫌以內(nèi)部承包合同為名掛靠公司承包經(jīng)營的嫌疑。

二、關(guān)于合同名稱問題

修改建議：將《責(zé)任承包合同書》修正為《項(xiàng)目工程內(nèi)部責(zé)任承包合同書》。

修改理由：承包合同一般分為企業(yè)外部承包合同和企業(yè)內(nèi)部承包 合同，其中企業(yè)外部承包合同，也可稱企業(yè)承包經(jīng)營合同。前述合同名稱并無不妥，但是把《責(zé)任承包合同書》修正為《項(xiàng)目工程內(nèi)部責(zé)任承包合同書》更加具體規(guī)范。

三、關(guān)于合同條款問題

縱觀整個(gè)合同，合同條款規(guī)定比較完備，體系比較完整，但是對于法律關(guān)系、工程管理和違約責(zé)任等條款規(guī)定得比較籠統(tǒng)，不利于具體操作，其他條款也存在加以修改的地方，另外，該合同對于糾紛解決方式也沒有規(guī)定，合同體系還需再完善。現(xiàn)針對合同草稿具體條款的法律依據(jù)簡要提出如下修正意見：

1、第一條：法律關(guān)系。

修改建議：“合同的實(shí)施以及最終法律責(zé)任由甲方承擔(dān)”改為“合同的最終法律責(zé)任由甲方承擔(dān)。”在對工程實(shí)施全過程承包管理后面加上“是建筑施工企業(yè)法定代表人在工程項(xiàng)目上的代表人，對工程項(xiàng)目施工負(fù)有全面管理的責(zé)任，對于簽訂承包合同后在施工過程中引起的法律后果應(yīng)由乙方承擔(dān)。

修改理由：根據(jù)建設(shè)部頒布的《建筑施工企業(yè)項(xiàng)目經(jīng)理資質(zhì)管理辦法》第2條規(guī)定：“項(xiàng)目經(jīng)理是指受企業(yè)法定代表人委托對工程項(xiàng)目施工過程全面負(fù)責(zé)的項(xiàng)目管理者，是建筑施工企業(yè)法定代表人在工程項(xiàng)目上的代表人。基于上述認(rèn)識(shí)，可以看出項(xiàng)目經(jīng)理是指具有相應(yīng)的項(xiàng)目經(jīng)理資質(zhì)并在某一建筑施工企業(yè)從事項(xiàng)目管理工作的人員。其是受企業(yè)法人代表委托從事項(xiàng)目管理工作的施工企業(yè)代表人。簽定承包合同后在施工過程中引起的法律后果應(yīng)由乙方承擔(dān)。

2、第二條：承包范圍及承包方式。

修改建議1：該條文修改為：乙方的責(zé)任承包范圍為甲方與建設(shè)方簽訂的《建設(shè)工程施工合同》及補(bǔ)充協(xié)議等文件的所有責(zé)、權(quán)、利。建議2：增加承包方式：第一、實(shí)行包工、包料、包安全、包質(zhì)量、包文明施工、包項(xiàng)目債權(quán)債務(wù)、包違約責(zé)任、包項(xiàng)目盈虧的總承包方式。第二、按照固定比例上交管理費(fèi)，自主聘用人員，自籌資金，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。

修改理由：該條款規(guī)定太簡單，也不全面。第三條：承包期間。

修改建議：修改承包合同的起止時(shí)間：“從該合同訂立之日起至雙方按本合同約定完成承包項(xiàng)目權(quán)利義務(wù)之日止。

修改理由：承包期間只限于項(xiàng)目合同期，不利于解決承包合同簽訂之前和項(xiàng)目合同終止后該項(xiàng)目結(jié)算完畢之時(shí)的雙方法律責(zé)任承擔(dān)問題。第四條：合同價(jià)款

修改建議：在第2款后面增加：“待工程結(jié)算完畢，多退少補(bǔ)。”第4款“乙方勞動(dòng)收入”改為“勞動(dòng)報(bào)酬收入”。

修改理由：在第2款后面增加：“待工程結(jié)算完畢，多退少補(bǔ)。使第二款的規(guī)定更加完備，既體現(xiàn)合同的公平原則也有利于解決工程結(jié)算完畢后管理費(fèi)多少的退補(bǔ)問題。第4款的修改將“乙方勞動(dòng)收入”改為“勞動(dòng)報(bào)酬收入”。用語更符合法律規(guī)范。根據(jù)對《勞動(dòng)合同法》的分析得出內(nèi)部承包合同的承包人與勞動(dòng)者的勞動(dòng)報(bào)酬構(gòu)成不同，作為承包人，乙方的勞動(dòng)報(bào)酬收入兼有生產(chǎn)經(jīng)營收入和勞動(dòng)報(bào)酬性質(zhì)。第五條：承包管理

修改建議1：增加人員管理。甲方委派乙方為項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)組建項(xiàng)目部。甲方有權(quán)對項(xiàng)目部的組成人員進(jìn)行監(jiān)督管理。工程施工人員全部由乙方自行招聘，工作人員的工資由乙方自行承擔(dān)。乙方應(yīng)保障工作人員工資及待遇的按時(shí)發(fā)放，不得拖欠。因拖欠工資造成的糾紛，由乙方自行承擔(dān)。

修改建議2：項(xiàng)目管理。將第1項(xiàng)修正為：對本工程的管理，乙方應(yīng)在甲方書面授權(quán)范圍內(nèi)履行職責(zé)，嚴(yán)格遵循《建設(shè)工程項(xiàng)目管理規(guī)范》，還應(yīng)符合國家法律、法規(guī)及有關(guān)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定。確保完成該工程合同內(nèi)容的各項(xiàng)要求。認(rèn)真、負(fù)責(zé)的全面管理好該工程的所有施工工作，安全生產(chǎn)，依法、依規(guī)進(jìn)行施工。乙方超越甲方授權(quán)或違反上述法律、法規(guī)所從事的一切活動(dòng)均屬乙方個(gè)人行為，應(yīng)由其自行承擔(dān)一些法律后果并并負(fù)責(zé)承擔(dān)由此給甲方造成的損失；

2、對其承包的工程的工期、工程質(zhì)量、安全與文明施工等，均需達(dá)到建設(shè)方和相關(guān)管理部門的規(guī)定要求，對不符合要求的項(xiàng)目，必須及時(shí)予以整改，直至達(dá)到相關(guān)要求，且自行承擔(dān)整改費(fèi)用；

3、乙方應(yīng)當(dāng)確保安全防護(hù)、文明施工措施費(fèi)用專款專用，在財(cái)務(wù)管理中單獨(dú)列出安全防護(hù)、文明施工措施項(xiàng)目費(fèi)用清單備查。

4、乙方需嚴(yán)格按照甲方與建設(shè)方簽訂的施工合同的約定履行各項(xiàng)義務(wù)，行使各項(xiàng)權(quán)利，避免出現(xiàn)違約行為；

5、原2、3項(xiàng)的內(nèi)容予以保留。

修改建議四：增加合同管理。乙方需建立、健全合同管理制度，乙方以項(xiàng)目經(jīng)理部的名義對外簽訂任何包括但不限于合同、承諾書、擔(dān)保書等，均需交由甲方審核同意并備案后，方可簽署。不論甲方是否同意簽署，由此所發(fā)生的任何經(jīng)濟(jì)、法律責(zé)任，均由乙方自行承擔(dān)，給甲方造成損失的，乙方負(fù)責(zé)予以賠償；

建議理由：【2004】《建設(shè)領(lǐng)域農(nóng)民工工資支付管理暫行辦法》第9條規(guī)定：“工程總承包企業(yè)應(yīng)對勞務(wù)分包企業(yè)工資支付進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法支付農(nóng)民工工資。”建設(shè)部【2005年】89號(hào)《建筑工程安全防護(hù)、文明施工措施費(fèi)用及使用管理規(guī)定》的通知中第七條規(guī)定：“實(shí)行工程總承包的，總承包單位依法將建筑工程分包給其他單位的，總承包單位與分包單位應(yīng)當(dāng)在分包合同中明確安全防護(hù)、文明施工措施費(fèi)用由總承包單位統(tǒng)一管理。安全防護(hù)、文明施工措施由分包單位實(shí)施的，由分包單位提出專項(xiàng)安全防護(hù)措施及施工方案，經(jīng)總承包單位批準(zhǔn)后及時(shí)支付所需費(fèi)用。”第十一條規(guī)定：“施工單位應(yīng)當(dāng)確保安全防護(hù)、文明施工措施費(fèi)專款專用，在財(cái)務(wù)管理中單獨(dú)列出安全防護(hù)、文明施工措施項(xiàng)目費(fèi)用清單備查。”根據(jù)以上規(guī)定還有《建設(shè)工程項(xiàng)目管理規(guī)范》、《建設(shè)工程質(zhì)量管理?xiàng)l例》的相關(guān)規(guī)定將工程管理修正為承包管理，并細(xì)分成四大項(xiàng)進(jìn)行細(xì)致規(guī)定有利于降低合同風(fēng)險(xiǎn)。第六條：安全質(zhì)量責(zé)任。

修改建議：將第1款“實(shí)行項(xiàng)目經(jīng)理終身責(zé)任制”修改為“實(shí)行項(xiàng)目經(jīng)理責(zé)任制和質(zhì)量終身責(zé)任制”。在“承包人為本工程項(xiàng)目的安全、質(zhì)量第一責(zé)任人”后面增加：“乙方必須加強(qiáng)安全管理，確保安全施工，遵守安全生產(chǎn)規(guī)則，不得強(qiáng)令作業(yè)。本工程項(xiàng)目的質(zhì)量按照 建設(shè)施工單位的質(zhì)量要求，經(jīng)質(zhì)檢單位驗(yàn)收合格為準(zhǔn)，”將“如發(fā)生重大安全、質(zhì)量事故將依法追究乙方法律責(zé)任并有其負(fù)責(zé)賠償因此造成的所有經(jīng)濟(jì)損失”改為“施工過程中發(fā)生的安全、質(zhì)量事故全部由乙方負(fù)全部責(zé)任，并承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)、法律責(zé)任。”

增加第2款為：甲方不定期對乙方進(jìn)行安全、質(zhì)量檢查。在檢查過程中，乙方應(yīng)積極配合甲方的檢查工作，同時(shí)接受并積極履行甲方提出的整改方案。

修改理由：在《建設(shè)工程項(xiàng)目管理規(guī)范》總則中明確規(guī)定建設(shè)工程項(xiàng)目管理全面實(shí)行項(xiàng)目經(jīng)理責(zé)任制，在海南《政府投資項(xiàng)目法人責(zé)任制管理辦法》中第六條第三項(xiàng)提到項(xiàng)目法人發(fā)現(xiàn)工程設(shè)計(jì)不符合工程質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)或合同約定的質(zhì)量要求的建立工程質(zhì)量終身負(fù)責(zé)制，項(xiàng)目法定代表人應(yīng)當(dāng)對工程質(zhì)量負(fù)總責(zé)。第七條：工程保險(xiǎn)

修改建議：該條款關(guān)于工程保險(xiǎn)的強(qiáng)制性繳納符合《中華人民共和國建筑法》，本律師并無多大異議。建議增加一項(xiàng)：由乙方強(qiáng)制性購買“工程質(zhì)量保證險(xiǎn)”。

修改理由：根據(jù)《中華人民共和國建筑法》、《中華人民共和國保險(xiǎn)法》和《建設(shè)工程質(zhì)量管理?xiàng)l例》的規(guī)定，中國建設(shè)部，中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)2005年聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于推進(jìn)建設(shè)工程質(zhì)量保險(xiǎn)工作的意見》，中有關(guān)于投保工程質(zhì)量保證險(xiǎn)的規(guī)定，該險(xiǎn)別主要是為工程竣工后一定期限內(nèi)出現(xiàn)的主體結(jié)構(gòu)問題和滲漏問題等提供風(fēng)險(xiǎn)保障，建議購買。第八條：工程投資

根據(jù)《中華人民共和國建筑法》、《建設(shè)工程質(zhì)量管理?xiàng)l例》、《建設(shè)工程價(jià)款結(jié)算暫行辦法》和《基本建設(shè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定》規(guī)定制定的建設(shè)部、財(cái)政部建質(zhì)【2005】7號(hào)《建設(shè)工程質(zhì)量保證金管理暫行辦法》的通知 第十二條規(guī)定： 建設(shè)工程實(shí)行工程總承包的，總承包單位與分包單位有關(guān)保證金的權(quán)利與義務(wù)的約定，參照本辦法中發(fā)包人與承包人相應(yīng)的權(quán)利與義務(wù)的約定執(zhí)行。該條款的規(guī)定并無不妥。第九條印件管理。

建議：將“印件”修正為“公章”。

修改理由：此乃文字性問題，不是法律問題，修正的目的是為了更加規(guī)范，避免產(chǎn)生歧義。第十：違約責(zé)任

修改建議：增加以下條款：

1、違反上述約定，導(dǎo)致甲方支付工作人員工資，甲方除有權(quán)向乙方追償外，同時(shí)乙方應(yīng)賠償甲方一倍的違約金。

2、在“工程安全及質(zhì)量責(zé)任按本合同第六條執(zhí)行”后面再增加“出現(xiàn)安全事故，乙方應(yīng)當(dāng)積極賠償，如果沒有盡快賠償，甲方有權(quán)從乙方帳戶中直接扣除，并給付受害人。如果導(dǎo)致甲方承擔(dān)責(zé)任，甲方有權(quán)向乙方追償，同時(shí)承擔(dān)違約金。

3、甲方積極支付應(yīng)當(dāng)支付給乙方的款項(xiàng)，但有權(quán)扣除管理費(fèi)以及各項(xiàng)稅費(fèi)。甲方延期支付，每延期一日，支付應(yīng)付款額萬分之二的滯納金。

4、雙方均應(yīng)誠實(shí)守信履行本協(xié)議，不得損害對方利益。如有損害，需賠償對方的損失，同時(shí)賠償損失數(shù)額一倍違約金。

修改理由：違約責(zé)任條款過于籠統(tǒng)，不利于實(shí)際性操作，應(yīng)逐項(xiàng)規(guī)定各種違約行為的責(zé)任。《中華人民共和國合同法》第一百零七條規(guī)定：“當(dāng)事人一方不能履行合同義務(wù)或履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或賠償損失等違約責(zé)任”。第一百一十四條第一款規(guī)定：“當(dāng)事人可以約定一方違約時(shí)應(yīng)當(dāng)根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計(jì)算方法。”根據(jù)以上規(guī)定，為了很好的維護(hù)當(dāng)事人的合同權(quán)利，為了明確雙方當(dāng)事人違約責(zé)任，為了保障一方違反合同約定的情況下能夠及時(shí)挽回?fù)p失，建議貴公司在承包合同中列明雙方違約的責(zé)任，同時(shí)也區(qū)別約定違約金的計(jì)算方式或方法。十一：糾紛解決方式

修改建議：在本合同中增加“糾紛解決方式”條款。

執(zhí)行本合同發(fā)生爭議，由當(dāng)事人雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成，雙方同意選擇＿＿＿＿＿方式解決。

1、向合同簽訂地法院起訴。

2、向XXX仲裁委員會(huì)仲裁（當(dāng)事人雙方不在本合同中約定仲裁機(jī)構(gòu)，事后又沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可向人民法院起訴）。

修改理由：糾紛解決方式雖然不是合同的必備條款，但是在合同中明確規(guī)定糾紛解決方式有利于雙方快速解決合同糾紛問題。十二條：其他條款 修改建議：將第四款改為本協(xié)議一式二份，甲方執(zhí)一份，乙方執(zhí)一份，具有同等法律效力。第2款修正為“本協(xié)議自雙方簽字蓋章時(shí)生效”，“本合同自行終止”。

修改理由：在實(shí)踐操作中，合同一般由雙方各執(zhí)一份即可，合同份數(shù)過多，不利于合同的保密。

以上意見，謹(jǐn)供參考!

海南昌宇律師事務(wù)所 律師：李雅儒

二0一0年五月二十六日

第四篇：合同審查意見書

法律意見書

鑒于：

公司欲與我司簽訂的一份《買賣合同》涉及金額比較大，故本部采取法律意見書形式對該份合同可能存在的風(fēng)險(xiǎn)作出審查，根據(jù)對方公司提供的合同內(nèi)容以及目前法律規(guī)定，提出如下法律意見：

一、總體問題

通過審查，我們發(fā)現(xiàn)，該合同文本屬于買方對方公司提供的合同版本，其條款傾向于維護(hù)買方對方公司單方權(quán)益，對我司權(quán)利的保護(hù)非常有限，如果不加修改直接簽訂將會(huì)嚴(yán)重影響我司在該合同中履行過程中的正當(dāng)權(quán)益。

二、對方公司主體資格及資信情況。

對方公司于2014年12月9 日在 設(shè)立的一家一人有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資），注冊資本50萬元，經(jīng)營范圍包括 ,注冊資本為 億元，成立于2014年10月29日）。

根據(jù)部分盡職調(diào)查資料顯示，對方公司成立時(shí)間短，注冊資本少，且為一人公司，其履約能力及責(zé)任承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)較低，考慮到與我司簽訂的合同標(biāo)的達(dá)億元，故需要考慮對方公司履行不能的風(fēng)險(xiǎn)。

三、條款中的具體問題

1、合同協(xié)議書部分第7條，賣方向買方保證的內(nèi)容，描述性文字使用的過于寬泛，特別是“并對其供貨范圍內(nèi)的完整性、可靠性、先進(jìn)性負(fù)責(zé)”“所提供合同設(shè)備是安全、經(jīng)濟(jì)、高效、成熟、可靠”等作出的保證，更是合同中應(yīng)該避免出現(xiàn)的詞匯，因?yàn)殍b于目前技術(shù)人員的認(rèn)知水平、技術(shù)水平、生產(chǎn)設(shè)備儀器條件，不能保證是否是達(dá)到買方所謂的“先進(jìn)、高效”等程度，因此對我司提供的設(shè)備，不能盲目的對買方作出不切實(shí)際的承諾、保證，如果達(dá)不到我司所做的承諾、保證，可能需要承擔(dān)相應(yīng)的賠償風(fēng)險(xiǎn)。

2、合同約定的權(quán)利義務(wù)條款不對等。

（1）合同中關(guān)于交貨、技術(shù)服務(wù)、驗(yàn)收方面的約定，明顯具有免除對方公司的責(zé)任、加重我司的責(zé)任條款。其中驗(yàn)收部分的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)主要在于，如買方對方公司未及時(shí)按標(biāo)準(zhǔn)驗(yàn)收，將會(huì)導(dǎo)致我司的相關(guān)損失。

（2）合同34頁第16.3、16.4條約定的合同暫停、終止條款，如因買方對方公司的原因?qū)е潞贤臅和Ｇ闆r下，我司只享有工期的延長，沒有其他的補(bǔ)償，超過兩個(gè)月工期延長部分約定不詳。這樣無形中增加我司的相關(guān)損失。而在賣方即我司的原因?qū)е潞贤瑫和；蚪K止，則買方享有損失補(bǔ)償，暫停付款，通知終止合同，并享有我司已交貨的設(shè)備的所有權(quán)和使用權(quán)，除此之外，對方公司還享有相關(guān)補(bǔ)償款在在履約保證金中先行扣款權(quán)利。這一系列約定在權(quán)利及義務(wù)分布上極不平衡，明顯排除我司的主要權(quán)利。

（3）合同第35頁，第16.4.6條規(guī)定，如因賣方原因而造成部分合同設(shè)備不能交貨，賣方應(yīng)向買方償付違約金并退還已支付的該部分合同設(shè)備的貨款及利息損失??。即，如我司部分設(shè)備不能交貨的情況下，我司不僅要承擔(dān)違約金及利息損失（違約金也約定過高），還要將已交貨設(shè)備的價(jià)款退還給對方公司并賠償其損失，而關(guān)于已提供的設(shè)備如何處理，沒有任何約定（是要退還給我司的），權(quán)利義務(wù)約定極不平等。16.4.7也存在相同情況。

3、合同的違約條款不對等

合同只約定了我司的違約責(zé)任而無買方對方公司的違約責(zé)任，考慮到買方對方公司可能發(fā)生付款不及時(shí)、不足額的情況，建議在合同中增加買方逾期付款的違約責(zé)任。（如逾期在__日之內(nèi)，自本合同規(guī)定的應(yīng)付款期限之第二天起至實(shí)際全額支付應(yīng)付款之日止，買方按日向賣方支付逾期應(yīng)付款萬分之___的違約金，合同繼續(xù)履行；如逾期超過__日后，賣方有權(quán)解除合同。賣方解除合同的，買方按累計(jì)應(yīng)付款的_____%向出賣人支付違約金。買方愿意繼續(xù)履行合同的，經(jīng)賣方同意，合同繼續(xù)履行，自本合同規(guī)定的應(yīng)付款期限之第二天起至實(shí)際全額支付應(yīng)付款之日止，買受人按日向出賣人支付逾期應(yīng)付款萬分之___（該比率應(yīng)不小于第一項(xiàng)的比率）的違約金。

逾期應(yīng)付款指依照合同約定相應(yīng)的分期應(yīng)付款與該期的實(shí)際已付款的差額確定。）

4、對交貨日期的約定，沒有排除我司正當(dāng)?shù)难悠诮回浨闆r。因合同對于遲延交貨的違約責(zé)任約定過重，而我司可能在交貨過程中出現(xiàn)各種缺陷，故建議在合同中增加我司遲延交貨的正當(dāng)理由，以免除出現(xiàn)影響及時(shí)交貨的意外情況對我司造成的不利影響。（如在合同中約定：但如遇下列特殊原因，除雙方協(xié)商同意解除合同或變更合同外，賣方可據(jù)實(shí)予以延期交貨：

1、遭遇不可抗力，且賣方在發(fā)生之日起_____日內(nèi)告知買受人的；

2、因?qū)Ψ焦镜脑颍瑢?dǎo)致遲延交貨的，雙方同意，按以下方式處理??）

5、合同約定的“先開發(fā)票后付款”的方式存在以下風(fēng)險(xiǎn)：

（1）依據(jù)發(fā)票管理相關(guān)規(guī)定，在付款后賣方才出具發(fā)票，發(fā)票為付款的憑證，付款方收到了發(fā)票，說明收款方確已收到了相應(yīng)款項(xiàng)。根據(jù)雙方合同約定的先開發(fā)票后付款，我公司將開好的發(fā)票交付給了對方公司，如果對方公司沒有按照約定付款，則我司將會(huì)處于不利的訴訟境地，因?yàn)橐坏可娴皆V訟，往往缺乏相應(yīng)的特別書面約定或者其他補(bǔ)充材料予以證明買方并未付款。（2）另外，我司在開具發(fā)票的同時(shí)，稅務(wù)上已經(jīng)扣劃了我司當(dāng)月的相應(yīng)稅費(fèi)，如果發(fā)生對方公司沒有按照約定付款的情形，則我司為此會(huì)墊付相應(yīng)的稅費(fèi)。

若要規(guī)避這些風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)把握如下兩點(diǎn)：

1、一般情況，盡量在得款后再開發(fā)票；

2、如若對方公司堅(jiān)持要求先開發(fā)票后付款，可要求對方公司在接受發(fā)票的同時(shí)，以書面形式簽下一份“先開發(fā)票，款未付或款日后再付”的單據(jù)，這種單據(jù)在送發(fā)票時(shí)要求對方簽字、蓋章，若對方表示拒絕，應(yīng)當(dāng)斷然拒絕對方“先出發(fā)票后付款”的要求，以防后患。

6、注意合同生效條件的約定。合同協(xié)議書部分，約定合同生效的條件為“經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋各自公章或合同專用章”，而在具體合同條款部分，約定合同生效的條件為“

1、經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋各自公章或合同專用章。

2、賣方收到買方合同生效的正式通知”，因此，我司需注意，即使雙方簽字蓋章后，合同并沒有生效，直到我司收到對方發(fā)出合同生效通知時(shí)，合同方才生效。

7、合同爭議條款的約定。該合同約定的爭議處理方式，既有仲裁委，又有法院，根據(jù)最高院的解釋規(guī)定，當(dāng)事人約定爭議可以向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁也可以向人民法院起訴的，仲裁協(xié)議無效。（仲裁費(fèi)高于訴訟費(fèi)）。因此，該合同引起的爭議，只可能在北京市人民法院審理。因此，如果涉訴，則審理法院是在北京，我司需考慮訴訟成本及訴訟地域保護(hù)風(fēng)險(xiǎn)。

對于合同中技術(shù)層面的問題不屬于我部審核范圍，請相關(guān)部們自行審查決定。

上述意見僅供高層及相關(guān)部門參考，如有不妥，盡可擇善修正。

第五篇：合同審查意見書(范本)

合 同 審 查 意 見 書

合同名稱：

合同編號(hào)：

一、出具《合同審查意見書》的主要法律依據(jù)

1、《中華人民共和國合同法》（下稱合同法）

二、合同審查遵循的基本原則

（一）合法性原則

（二）真實(shí)性原則

（三）完備性原則

（四）規(guī)范性原則

（五）公平原則

三、合同存在的主要問題及法律依據(jù)

（一）表示真實(shí)性與準(zhǔn)確性

（二）合同條款完備性

（三）合同文意表達(dá)規(guī)范性與準(zhǔn)確性

（三）合同形式適合性

（四）合同條款合法性與有效性

四、合同的審查修改意見

法律顧問：日期：年月日