第一篇：固定資產(chǎn)貸款合同審查意見書

合同審查意見書

名稱： 送審部門： 送審時間：

一、合同基本情況 借款人： 貸款人：

二、審查依據(jù)

1、中華人民共和國民法通則

2、中華人民共和國合同法

3、固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法

三、審查意見

總體來說，該貸款合同對我方規(guī)定的義務(wù)頗多，比較強勢，我方應(yīng)充分理解合同中規(guī)定的義務(wù)，以避免有違約情況發(fā)生。

具體意見有以下幾點，僅供參考：

1、合同沒有明確貸款的性質(zhì)是信用貸款還是擔(dān)保貸款，應(yīng)予以明確。

2、建議在合同中明確增加銀行貸款的發(fā)放方式，特別是貸款發(fā)放的具體時間以及違約責(zé)任怎么承擔(dān)。因為在第十條中，僅僅籠統(tǒng)地規(guī)定“如乙方無正當(dāng)理由不按本合同約定發(fā)放貸款，甲方可要求乙方繼續(xù)按本合同約定發(fā)放貸款”，但對于“本合同約定”的具體內(nèi)容卻在合同中找不到相應(yīng)條文，應(yīng)予以明確補充。比如，明確規(guī)定“銀行在我方提交審核材料幾日內(nèi)審核完畢，逾期則默認為材料符合放款條件”；明確規(guī)定“銀行在審核合格幾日內(nèi)必須放款，逾期要支付違約金，違約金的計算方式為：（財務(wù)部與銀行協(xié)商）。違約金不足以彌補銀行未按約定放款造成的甲方損失的，銀行須按甲方遭受的實際損失予以賠償”。

3、建議第五條第一點“發(fā)放借款的前提條件”中第8點須明確到底是（1）或（2）哪一種情況是乙方受托支付的條件。

4、建議修改第五條第六點。可以修改為：“借款資金進入貸款發(fā)放賬戶后發(fā)生的被有權(quán)機關(guān)凍結(jié)、扣劃等風(fēng)險、責(zé)任及損失，均由過錯方承擔(dān)。任何一方由此遭受的一切損失，過錯方應(yīng)予以賠償。

5、建議修改第十一條第九點爭議解決方式，可以改為：“向甲方所在地人民法院起訴”（當(dāng)然，因為本合同的甲乙雙方均在 區(qū)，所以可以不改。但該條值得注意，以后的類似合同最好都要選擇我方所在地的法院起訴）。

審查人： 日期：

第二篇：合同審查意見書

合同審查意見書

海南A公司并X總經(jīng)理：

根據(jù)貴司提出的合同審查精神與要求，通過對貴司提供的《責(zé)任承包合同書》（草稿）進行認真的審查與分析后，現(xiàn)結(jié)合我國現(xiàn)行相關(guān)法律之規(guī)定，特提出如下審查意見。

一、關(guān)于前言部分

修改建議：將前言部分修改為：為了充分調(diào)動企業(yè)員工的積極性，充分發(fā)揮資源整合優(yōu)勢，加強項目管理，提高工作效率，甲方聘任乙方為該項目負責(zé)人，并將該項目交由乙方進行內(nèi)部承包。經(jīng)雙方平等協(xié)商，現(xiàn)就本次內(nèi)部承包的有關(guān)事項達成如下協(xié)議，雙方應(yīng)共同遵循誠實信用原則予以履行。

修改理由：目前，法院認定承包屬于違法掛靠還是內(nèi)部承包合同比較難以掌握，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理建設(shè)工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條的規(guī)定第一條：建設(shè)工程施工合同具有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同法第五十二條第（五）項的規(guī)定，認定無效：

二、沒有資質(zhì)的實際施工人借用有資質(zhì)的建筑施工企業(yè)名義的；前言部分語句不規(guī)范，涉嫌以內(nèi)部承包合同為名掛靠公司承包經(jīng)營的嫌疑。

二、關(guān)于合同名稱問題

修改建議：將《責(zé)任承包合同書》修正為《項目工程內(nèi)部責(zé)任承包合同書》。

修改理由：承包合同一般分為企業(yè)外部承包合同和企業(yè)內(nèi)部承包 合同，其中企業(yè)外部承包合同，也可稱企業(yè)承包經(jīng)營合同。前述合同名稱并無不妥，但是把《責(zé)任承包合同書》修正為《項目工程內(nèi)部責(zé)任承包合同書》更加具體規(guī)范。

三、關(guān)于合同條款問題

縱觀整個合同，合同條款規(guī)定比較完備，體系比較完整，但是對于法律關(guān)系、工程管理和違約責(zé)任等條款規(guī)定得比較籠統(tǒng)，不利于具體操作，其他條款也存在加以修改的地方，另外，該合同對于糾紛解決方式也沒有規(guī)定，合同體系還需再完善。現(xiàn)針對合同草稿具體條款的法律依據(jù)簡要提出如下修正意見：

1、第一條：法律關(guān)系。

修改建議：“合同的實施以及最終法律責(zé)任由甲方承擔(dān)”改為“合同的最終法律責(zé)任由甲方承擔(dān)。”在對工程實施全過程承包管理后面加上“是建筑施工企業(yè)法定代表人在工程項目上的代表人，對工程項目施工負有全面管理的責(zé)任，對于簽訂承包合同后在施工過程中引起的法律后果應(yīng)由乙方承擔(dān)。

修改理由：根據(jù)建設(shè)部頒布的《建筑施工企業(yè)項目經(jīng)理資質(zhì)管理辦法》第2條規(guī)定：“項目經(jīng)理是指受企業(yè)法定代表人委托對工程項目施工過程全面負責(zé)的項目管理者，是建筑施工企業(yè)法定代表人在工程項目上的代表人。基于上述認識，可以看出項目經(jīng)理是指具有相應(yīng)的項目經(jīng)理資質(zhì)并在某一建筑施工企業(yè)從事項目管理工作的人員。其是受企業(yè)法人代表委托從事項目管理工作的施工企業(yè)代表人。簽定承包合同后在施工過程中引起的法律后果應(yīng)由乙方承擔(dān)。

2、第二條：承包范圍及承包方式。

修改建議1：該條文修改為：乙方的責(zé)任承包范圍為甲方與建設(shè)方簽訂的《建設(shè)工程施工合同》及補充協(xié)議等文件的所有責(zé)、權(quán)、利。建議2：增加承包方式：第一、實行包工、包料、包安全、包質(zhì)量、包文明施工、包項目債權(quán)債務(wù)、包違約責(zé)任、包項目盈虧的總承包方式。第二、按照固定比例上交管理費，自主聘用人員，自籌資金，自主經(jīng)營，自負盈虧。

修改理由：該條款規(guī)定太簡單，也不全面。第三條：承包期間。

修改建議：修改承包合同的起止時間：“從該合同訂立之日起至雙方按本合同約定完成承包項目權(quán)利義務(wù)之日止。

修改理由：承包期間只限于項目合同期，不利于解決承包合同簽訂之前和項目合同終止后該項目結(jié)算完畢之時的雙方法律責(zé)任承擔(dān)問題。第四條：合同價款

修改建議：在第2款后面增加：“待工程結(jié)算完畢，多退少補。”第4款“乙方勞動收入”改為“勞動報酬收入”。

修改理由：在第2款后面增加：“待工程結(jié)算完畢，多退少補。使第二款的規(guī)定更加完備，既體現(xiàn)合同的公平原則也有利于解決工程結(jié)算完畢后管理費多少的退補問題。第4款的修改將“乙方勞動收入”改為“勞動報酬收入”。用語更符合法律規(guī)范。根據(jù)對《勞動合同法》的分析得出內(nèi)部承包合同的承包人與勞動者的勞動報酬構(gòu)成不同，作為承包人，乙方的勞動報酬收入兼有生產(chǎn)經(jīng)營收入和勞動報酬性質(zhì)。第五條：承包管理

修改建議1：增加人員管理。甲方委派乙方為項目負責(zé)人，項目負責(zé)人負責(zé)組建項目部。甲方有權(quán)對項目部的組成人員進行監(jiān)督管理。工程施工人員全部由乙方自行招聘，工作人員的工資由乙方自行承擔(dān)。乙方應(yīng)保障工作人員工資及待遇的按時發(fā)放，不得拖欠。因拖欠工資造成的糾紛，由乙方自行承擔(dān)。

修改建議2：項目管理。將第1項修正為：對本工程的管理，乙方應(yīng)在甲方書面授權(quán)范圍內(nèi)履行職責(zé)，嚴格遵循《建設(shè)工程項目管理規(guī)范》，還應(yīng)符合國家法律、法規(guī)及有關(guān)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定。確保完成該工程合同內(nèi)容的各項要求。認真、負責(zé)的全面管理好該工程的所有施工工作，安全生產(chǎn)，依法、依規(guī)進行施工。乙方超越甲方授權(quán)或違反上述法律、法規(guī)所從事的一切活動均屬乙方個人行為，應(yīng)由其自行承擔(dān)一些法律后果并并負責(zé)承擔(dān)由此給甲方造成的損失；

2、對其承包的工程的工期、工程質(zhì)量、安全與文明施工等，均需達到建設(shè)方和相關(guān)管理部門的規(guī)定要求，對不符合要求的項目，必須及時予以整改，直至達到相關(guān)要求，且自行承擔(dān)整改費用；

3、乙方應(yīng)當(dāng)確保安全防護、文明施工措施費用專款專用，在財務(wù)管理中單獨列出安全防護、文明施工措施項目費用清單備查。

4、乙方需嚴格按照甲方與建設(shè)方簽訂的施工合同的約定履行各項義務(wù)，行使各項權(quán)利，避免出現(xiàn)違約行為；

5、原2、3項的內(nèi)容予以保留。

修改建議四：增加合同管理。乙方需建立、健全合同管理制度，乙方以項目經(jīng)理部的名義對外簽訂任何包括但不限于合同、承諾書、擔(dān)保書等，均需交由甲方審核同意并備案后，方可簽署。不論甲方是否同意簽署，由此所發(fā)生的任何經(jīng)濟、法律責(zé)任，均由乙方自行承擔(dān)，給甲方造成損失的，乙方負責(zé)予以賠償；

建議理由：【2004】《建設(shè)領(lǐng)域農(nóng)民工工資支付管理暫行辦法》第9條規(guī)定：“工程總承包企業(yè)應(yīng)對勞務(wù)分包企業(yè)工資支付進行監(jiān)督，督促其依法支付農(nóng)民工工資。”建設(shè)部【2005年】89號《建筑工程安全防護、文明施工措施費用及使用管理規(guī)定》的通知中第七條規(guī)定：“實行工程總承包的，總承包單位依法將建筑工程分包給其他單位的，總承包單位與分包單位應(yīng)當(dāng)在分包合同中明確安全防護、文明施工措施費用由總承包單位統(tǒng)一管理。安全防護、文明施工措施由分包單位實施的，由分包單位提出專項安全防護措施及施工方案，經(jīng)總承包單位批準(zhǔn)后及時支付所需費用。”第十一條規(guī)定：“施工單位應(yīng)當(dāng)確保安全防護、文明施工措施費專款專用，在財務(wù)管理中單獨列出安全防護、文明施工措施項目費用清單備查。”根據(jù)以上規(guī)定還有《建設(shè)工程項目管理規(guī)范》、《建設(shè)工程質(zhì)量管理條例》的相關(guān)規(guī)定將工程管理修正為承包管理，并細分成四大項進行細致規(guī)定有利于降低合同風(fēng)險。第六條：安全質(zhì)量責(zé)任。

修改建議：將第1款“實行項目經(jīng)理終身責(zé)任制”修改為“實行項目經(jīng)理責(zé)任制和質(zhì)量終身責(zé)任制”。在“承包人為本工程項目的安全、質(zhì)量第一責(zé)任人”后面增加：“乙方必須加強安全管理，確保安全施工，遵守安全生產(chǎn)規(guī)則，不得強令作業(yè)。本工程項目的質(zhì)量按照 建設(shè)施工單位的質(zhì)量要求，經(jīng)質(zhì)檢單位驗收合格為準(zhǔn)，”將“如發(fā)生重大安全、質(zhì)量事故將依法追究乙方法律責(zé)任并有其負責(zé)賠償因此造成的所有經(jīng)濟損失”改為“施工過程中發(fā)生的安全、質(zhì)量事故全部由乙方負全部責(zé)任，并承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟、法律責(zé)任。”

增加第2款為：甲方不定期對乙方進行安全、質(zhì)量檢查。在檢查過程中，乙方應(yīng)積極配合甲方的檢查工作，同時接受并積極履行甲方提出的整改方案。

修改理由：在《建設(shè)工程項目管理規(guī)范》總則中明確規(guī)定建設(shè)工程項目管理全面實行項目經(jīng)理責(zé)任制，在海南《政府投資項目法人責(zé)任制管理辦法》中第六條第三項提到項目法人發(fā)現(xiàn)工程設(shè)計不符合工程質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)或合同約定的質(zhì)量要求的建立工程質(zhì)量終身負責(zé)制，項目法定代表人應(yīng)當(dāng)對工程質(zhì)量負總責(zé)。第七條：工程保險

修改建議：該條款關(guān)于工程保險的強制性繳納符合《中華人民共和國建筑法》，本律師并無多大異議。建議增加一項：由乙方強制性購買“工程質(zhì)量保證險”。

修改理由：根據(jù)《中華人民共和國建筑法》、《中華人民共和國保險法》和《建設(shè)工程質(zhì)量管理條例》的規(guī)定，中國建設(shè)部，中國保險監(jiān)督管理委員會2005年聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于推進建設(shè)工程質(zhì)量保險工作的意見》，中有關(guān)于投保工程質(zhì)量保證險的規(guī)定，該險別主要是為工程竣工后一定期限內(nèi)出現(xiàn)的主體結(jié)構(gòu)問題和滲漏問題等提供風(fēng)險保障，建議購買。第八條：工程投資

根據(jù)《中華人民共和國建筑法》、《建設(shè)工程質(zhì)量管理條例》、《建設(shè)工程價款結(jié)算暫行辦法》和《基本建設(shè)財務(wù)管理規(guī)定》規(guī)定制定的建設(shè)部、財政部建質(zhì)【2005】7號《建設(shè)工程質(zhì)量保證金管理暫行辦法》的通知 第十二條規(guī)定： 建設(shè)工程實行工程總承包的，總承包單位與分包單位有關(guān)保證金的權(quán)利與義務(wù)的約定，參照本辦法中發(fā)包人與承包人相應(yīng)的權(quán)利與義務(wù)的約定執(zhí)行。該條款的規(guī)定并無不妥。第九條印件管理。

建議：將“印件”修正為“公章”。

修改理由：此乃文字性問題，不是法律問題，修正的目的是為了更加規(guī)范，避免產(chǎn)生歧義。第十：違約責(zé)任

修改建議：增加以下條款：

1、違反上述約定，導(dǎo)致甲方支付工作人員工資，甲方除有權(quán)向乙方追償外，同時乙方應(yīng)賠償甲方一倍的違約金。

2、在“工程安全及質(zhì)量責(zé)任按本合同第六條執(zhí)行”后面再增加“出現(xiàn)安全事故，乙方應(yīng)當(dāng)積極賠償，如果沒有盡快賠償，甲方有權(quán)從乙方帳戶中直接扣除，并給付受害人。如果導(dǎo)致甲方承擔(dān)責(zé)任，甲方有權(quán)向乙方追償，同時承擔(dān)違約金。

3、甲方積極支付應(yīng)當(dāng)支付給乙方的款項，但有權(quán)扣除管理費以及各項稅費。甲方延期支付，每延期一日，支付應(yīng)付款額萬分之二的滯納金。

4、雙方均應(yīng)誠實守信履行本協(xié)議，不得損害對方利益。如有損害，需賠償對方的損失，同時賠償損失數(shù)額一倍違約金。

修改理由：違約責(zé)任條款過于籠統(tǒng)，不利于實際性操作，應(yīng)逐項規(guī)定各種違約行為的責(zé)任。《中華人民共和國合同法》第一百零七條規(guī)定：“當(dāng)事人一方不能履行合同義務(wù)或履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補救措施或賠償損失等違約責(zé)任”。第一百一十四條第一款規(guī)定：“當(dāng)事人可以約定一方違約時應(yīng)當(dāng)根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計算方法。”根據(jù)以上規(guī)定，為了很好的維護當(dāng)事人的合同權(quán)利，為了明確雙方當(dāng)事人違約責(zé)任，為了保障一方違反合同約定的情況下能夠及時挽回損失，建議貴公司在承包合同中列明雙方違約的責(zé)任，同時也區(qū)別約定違約金的計算方式或方法。十一：糾紛解決方式

修改建議：在本合同中增加“糾紛解決方式”條款。

執(zhí)行本合同發(fā)生爭議，由當(dāng)事人雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成，雙方同意選擇＿＿＿＿＿方式解決。

1、向合同簽訂地法院起訴。

2、向XXX仲裁委員會仲裁（當(dāng)事人雙方不在本合同中約定仲裁機構(gòu)，事后又沒有達成書面仲裁協(xié)議的，可向人民法院起訴）。

修改理由：糾紛解決方式雖然不是合同的必備條款，但是在合同中明確規(guī)定糾紛解決方式有利于雙方快速解決合同糾紛問題。十二條：其他條款 修改建議：將第四款改為本協(xié)議一式二份，甲方執(zhí)一份，乙方執(zhí)一份，具有同等法律效力。第2款修正為“本協(xié)議自雙方簽字蓋章時生效”，“本合同自行終止”。

修改理由：在實踐操作中，合同一般由雙方各執(zhí)一份即可，合同份數(shù)過多，不利于合同的保密。

以上意見，謹供參考!

海南昌宇律師事務(wù)所 律師：李雅儒

二0一0年五月二十六日

第三篇：合同審查意見書

合同審查意見書

致：河南省華科光電技術(shù)有限公司暨王峙副總經(jīng)理

貴公司2010年9月20日所發(fā)《視頻監(jiān)控系統(tǒng)設(shè)備供貨及工程安裝協(xié)議書》已于當(dāng)日收悉，收悉后本所指派王偉平、李冰律師對該合同進行了認真審慎的審查，現(xiàn)按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,本著獨立、客觀、公正的原則,依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,出具如下法律意見：

一、出具本《合同審查意見書》的主要法律依據(jù)

（一）《中華人民共和國合同法》及相關(guān)司法解釋；

（二）《中華人民共和國民法通則》及相關(guān)司法解釋；

（三）《中華人民共和國民事訴訟法》及其相關(guān)司法解釋；

（四）《中華人民共和國律師法》；

（五）最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)若干問題的規(guī)定》。

二、合同審查的主要內(nèi)容

合同主體是否適格、合同內(nèi)容是否合法有效、意思表示是否真實、合法權(quán)益是否得到充分保護、合同的形式是否合法、完備等。

三、合同審查遵循的基本原則

（一）合法性原則

包括合同主體、內(nèi)容和形式的合法性，即：合同的當(dāng)事人必須具備與簽訂合同相應(yīng)的民事權(quán)利能力和民事行為能力;合同約定的具體內(nèi)容不違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定;合同訂立的形式符合法律、法規(guī)的要求。

（二）真實性原則

即合同是當(dāng)事人真實意思的表示，非為合同一方欺詐、脅迫、乘人之危、重大誤解下所為或合同當(dāng)事人惡意串通所為。

（三）完備性原則

按照合同的性質(zhì)，確定合同條款有無遺漏，各條款內(nèi)容是否具體、明確、切實可行。避免因合同條款不全和過于簡單、抽象、原則，給履行帶來困難，為糾紛埋下隱患。

（四）規(guī)范性原則

審查合同的文字是否規(guī)范，確定合同中是否存在前后意思矛盾、詞義含糊不清及容易引起誤解、產(chǎn)生歧義的語詞，確保合同的文字表述準(zhǔn)確無誤。

（五）公平原則

合同當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循公平的原則確定各方的權(quán)利義務(wù)、衡平合同當(dāng)事人之間的權(quán)益。

四、本合同存在的主要問題

（一）合同部分條款內(nèi)容不夠具體、明確。

1、合同第三條第2項關(guān)于“決算”等約定過于簡單、原則，除在合同中約定“雙方應(yīng)根據(jù)實際情況增減情況決算”外，還應(yīng)當(dāng)對工程決算時間予以明確；

2、合同第四條第1項關(guān)于“系統(tǒng)運行一年”“系統(tǒng)運行三年”當(dāng)中，系統(tǒng)運行的起算點約定不夠明確，容易產(chǎn)生歧義；

3、合同第五條第3項關(guān)于“乙方將系統(tǒng)交付給甲方后，甲方應(yīng)積極組織進行驗收”當(dāng)中，對于驗收時間約定不夠具體，何謂“積極”無法界定，合同履行時容易引發(fā)糾紛。

（二）合同價款的填寫不夠嚴謹。

合同第三條關(guān)于“合同價款”的約定，存在重大筆誤之處，合同價款應(yīng)為（RMB）1037915元，而非．（RMB）1037915萬元，當(dāng)然這一處僅對于發(fā)包方．．．是不利的，通過后面的大寫部分亦可排除筆誤導(dǎo)致的分歧，但仍說明了合同的填寫不夠嚴謹。

（三）合同部分條款顯失公平。

1、合同第六條第2項，“工期每超時一天扣除5000元”的規(guī)定，一是處罰偏重；二是僅僅約定了罰則，還應(yīng)當(dāng)爭取“工期提前完成”時的獎勵條款，以彰顯合同公平之義；三是應(yīng)當(dāng)明確，非因我方原因?qū)е鹿て诘难娱L不適用該罰則，另外要明確因不可抗力（水災(zāi)、火災(zāi)、地震、暴雨、泥石流等自然災(zāi)害，政府行為以及戰(zhàn)爭、社會**、罷工等社會異常事件）導(dǎo)致工期延長時要排除罰則的適用；

2、合同第六條第2.a項的規(guī)定較為苛刻；

3、合同第七條第2項，“按照設(shè)備價格兩倍金額扣除工程保證金”對我方較為嚴苛。

（四）合同爭議管轄法院的約定對我方不利。合同第七條第1項規(guī)定，“如協(xié)商不成，提交甲方所在地人民法院采用訴訟解決”。承包施工企業(yè)在外地施工，對當(dāng)?shù)厮痉ōh(huán)境不熟悉，而發(fā)包建設(shè)單位與當(dāng)?shù)卣⒎ㄔ旱汝P(guān)系較為密切，往往會存在地方保護偏袒現(xiàn)象，因此本合同將爭議管轄法院約定為甲方所在地法院，對我方較為不利，既增加了我方訴訟風(fēng)險，同時也增加了較大的訴訟成本。

（五）違約責(zé)任規(guī)定的失之寬泛

合同第七條第3項規(guī)定，“違約方每日承擔(dān)合同總額0.1%的違約金，并賠償給對方造成的經(jīng)濟損失”。一份合同當(dāng)中有多項合同義務(wù)：既有合同主要義務(wù)，也有次要義務(wù)、附隨義務(wù)，如果對合同的多項義務(wù)不加區(qū)分，一刀切地適用上述違約責(zé)任，對于合同的雙方都存在較大的違約賠償風(fēng)險。特別是在對方違反了合同的主要義務(wù)，而我方僅僅違反合同的次要義務(wù)、附隨義務(wù)的情況下，雙方都主張根據(jù)上述條款來要求對方承擔(dān)違約金責(zé)任，顯然對我方比較不利。

五、本合同的審查修改意見

基于以上分析，我們建議對本合同作如下修改與完善：

（一）合同第三條第2項修改為：

2、工程量如有變更，雙方應(yīng)在竣工后日內(nèi)根據(jù)．．．10．．．．實際增減情況進行決算，合同最終價款按雙方實際確認的工作量進行決算確定。

（二）合同第四條第1項修改為：

1、合同簽訂后乙方進行安裝、調(diào)試、乙方施工完成并經(jīng)南陽市公安局相關(guān)機構(gòu)（科技處、指揮中心、通信科和治安支隊）驗收合格后1個月內(nèi)甲方支付合同總價款（決算）的85%給乙方；系統(tǒng)驗收合格．．．．．．．．運行一年后，經(jīng)核減服務(wù)承諾保證金，甲方支付合．．．．同總價款（決算）的8%給乙方；系統(tǒng)驗收合格運行．．．．．．．．．．三年后，經(jīng)核減服務(wù)承諾保證金，甲方兌付剩余費．．用。

（三）合同第五條第3項修改為：

3、乙方將系統(tǒng)交付給甲方后，甲方應(yīng)在一個月內(nèi)組．．．．．．織進行驗收。

（四）合同第六條第2項修改并增加一項為：

2、提交工程保證金5萬元：因乙方原因?qū)е鹿て诔畷r的，每超時一日扣除5千元；提前竣工的，每提．．．．．．．．．．前一日獎勵千元。經(jīng)甲方組織相關(guān)機構(gòu)驗收合格．．．．．5．．．．．．．后三日內(nèi)核算退還保證金及獎金。有下列情形之一．．．．的不退還工程保證金：

a.如系統(tǒng)經(jīng)南陽市公安局、甲方首次組織驗收不合格的，經(jīng)過一次整改后，驗收仍然不合格的； ．．．．．．．．

3、工程如因甲方原因或因不可抗力（水災(zāi)、火災(zāi)、．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．地震、暴雨、泥石流等自然災(zāi)害，政府行為以及戰(zhàn)．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．爭、社會**、罷工等社會異常事件）導(dǎo)致工期延．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．誤超時的，不扣減工程保證金。．．．．．．．．．．．．．．

（五）合同第七條第1項修改為：

1、因執(zhí)行本合同所發(fā)生的爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，一方違約的，提交另一方所在地．．．．．．．．．．．．．．法院采用訴訟解決。．．

（六）合同第七條第3項修改為：

3、如合同雙方違反本合同第三條第項、第四條第．．．．2．．．．．．．1項、第五條第3項、第六條第2項以及第七條第2．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．項所約定義務(wù)的，違約方每日承擔(dān)合同總額0.1%的．違約金，并賠償給對方造成的一切經(jīng)濟損失。

六、合同簽訂、履行環(huán)節(jié)風(fēng)險及防范機制

（一）合同簽訂方面

1、建立完善企業(yè)合同管理制度，設(shè)立合同專員預(yù)審合同，嚴格按照合同訂立的規(guī)范要求審查合同主體資格相關(guān)證照及其有效性、身份證明、授權(quán)委托、簽字、印章等一切形式要件。

2、建立合同主體資信調(diào)查、審查機制。對擬合作的客戶之商業(yè)信用、登記注冊情況、項目發(fā)包方承建方實力信用等相關(guān)情況，應(yīng)當(dāng)在合同簽訂時作些基本的查詢了解，掌握相關(guān)情況，提出應(yīng)對措施。

3、對合同專員進行合同法律實務(wù)操作培訓(xùn)。

4、加強合同管理。所有合同除業(yè)務(wù)部門一份原件外，必須留存一份完整原件交檔案室嚴密保管;在合同履行過程中變更、增加的文本亦應(yīng)同時交一份原件給檔案室嚴密保管。

5、為了防止意外，合同文件資料應(yīng)當(dāng)按商業(yè)秘密等級進行保護。

（二）合同履行方面

問題：沒有對方工程決算確認人的資格授權(quán)手續(xù)，與合同履行銜接上有漏洞。

風(fēng)險：一旦產(chǎn)生糾紛，對方可以鉆空子進行抗辯，給維權(quán)帶來不利影響。

對策：在合同文本中，明確甲方授權(quán)或指定的項目決算確認人員的姓名，并留存其身份證復(fù)印件、親自簽字筆跡、聯(lián)系電話。

（三）債務(wù)催收方面

問題：未建立規(guī)范的債務(wù)催收機制，一般采用電話催收，沒有固定證據(jù)。

風(fēng)險：①給對方長時間賴賬留下空間;②一旦對方下落不明或惡意逃廢債務(wù)，可能喪失訴訟時效;③在訴訟中，也將陷入舉證不利的被動局面。對策：建立債務(wù)監(jiān)控催收機制，以專業(yè)、規(guī)范的書面催款函形式催收債務(wù)、主張債權(quán)。此舉既可以提高效果，又可以固定證據(jù)，還可以及時根據(jù)欠款方情況變化第一時間采取合適有效的措施予以應(yīng)對。具體操作：由貴公司定期匯總欠款人信息資料提交法律顧問審查，由法律顧問以貴公司名義發(fā)出催款函。

七、需要說明的幾個問題

（一）合同的起草是一項系統(tǒng)工程，是一門獨立的學(xué)科，有其自身的規(guī)律和原則，必須符合民法解釋學(xué)和合同解釋學(xué)的一般原理。一般而言，合同起草方所出具的合同都對起草方有較強的傾向性，大都是于相對方不太有利的。我們的上述修改僅是在對方起草的版本基礎(chǔ)上有針對性的微調(diào)，與原合同相比較對貴公司權(quán)利的保護更為合理和完善。

（二）根據(jù)貴公司的情形，我們認為貴公司應(yīng)當(dāng)建立穩(wěn)定的合同審查機制，以方便合同執(zhí)行并抵御法律風(fēng)險;在合同的簽訂中應(yīng)當(dāng)建立合理和高效的合同評審制度，所有合同的簽訂必須經(jīng)專業(yè)律師的審查，重要合同的簽訂必須由專業(yè)律師參加談判;在合同履行過程中應(yīng)當(dāng)建立完整的和獨立的合同履行檔案，嚴格和適當(dāng)?shù)貓?zhí)行合同條款，并妥善保管和完善合同履行的相關(guān)證據(jù)。

八、聲明與保留

本《合同審查意見書》根據(jù)送審人提供的材料從專業(yè)角度發(fā)表我們的看法和意見，在不能排除有關(guān)材料的局限性的情況下，我們的判斷和意見也可能存在相應(yīng)的局限性。因此，特別指出：以上意見，僅供參考，委托人對本《合同審查意見書》的結(jié)論有獨立判斷之權(quán)利。

未經(jīng)本律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師書面許可，本《合同審查意見書》不得向任何第三人出示，并不得作為證據(jù)使用。

本意見書正文共八頁（以下無正文）。

河南言東方律師事務(wù)所

王偉平、李冰 律師

二○一〇年九月二十九日

第四篇：合同審查意見書

法律意見書

鑒于：

公司欲與我司簽訂的一份《買賣合同》涉及金額比較大，故本部采取法律意見書形式對該份合同可能存在的風(fēng)險作出審查，根據(jù)對方公司提供的合同內(nèi)容以及目前法律規(guī)定，提出如下法律意見：

一、總體問題

通過審查，我們發(fā)現(xiàn)，該合同文本屬于買方對方公司提供的合同版本，其條款傾向于維護買方對方公司單方權(quán)益，對我司權(quán)利的保護非常有限，如果不加修改直接簽訂將會嚴重影響我司在該合同中履行過程中的正當(dāng)權(quán)益。

二、對方公司主體資格及資信情況。

對方公司于2014年12月9 日在 設(shè)立的一家一人有限責(zé)任公司（法人獨資），注冊資本50萬元，經(jīng)營范圍包括 ,注冊資本為 億元，成立于2014年10月29日）。

根據(jù)部分盡職調(diào)查資料顯示，對方公司成立時間短，注冊資本少，且為一人公司，其履約能力及責(zé)任承擔(dān)風(fēng)險較低，考慮到與我司簽訂的合同標(biāo)的達億元，故需要考慮對方公司履行不能的風(fēng)險。

三、條款中的具體問題

1、合同協(xié)議書部分第7條，賣方向買方保證的內(nèi)容，描述性文字使用的過于寬泛，特別是“并對其供貨范圍內(nèi)的完整性、可靠性、先進性負責(zé)”“所提供合同設(shè)備是安全、經(jīng)濟、高效、成熟、可靠”等作出的保證，更是合同中應(yīng)該避免出現(xiàn)的詞匯，因為鑒于目前技術(shù)人員的認知水平、技術(shù)水平、生產(chǎn)設(shè)備儀器條件，不能保證是否是達到買方所謂的“先進、高效”等程度，因此對我司提供的設(shè)備，不能盲目的對買方作出不切實際的承諾、保證，如果達不到我司所做的承諾、保證，可能需要承擔(dān)相應(yīng)的賠償風(fēng)險。

2、合同約定的權(quán)利義務(wù)條款不對等。

（1）合同中關(guān)于交貨、技術(shù)服務(wù)、驗收方面的約定，明顯具有免除對方公司的責(zé)任、加重我司的責(zé)任條款。其中驗收部分的風(fēng)險點主要在于，如買方對方公司未及時按標(biāo)準(zhǔn)驗收，將會導(dǎo)致我司的相關(guān)損失。

（2）合同34頁第16.3、16.4條約定的合同暫停、終止條款，如因買方對方公司的原因?qū)е潞贤臅和Ｇ闆r下，我司只享有工期的延長，沒有其他的補償，超過兩個月工期延長部分約定不詳。這樣無形中增加我司的相關(guān)損失。而在賣方即我司的原因?qū)е潞贤瑫和；蚪K止，則買方享有損失補償，暫停付款，通知終止合同，并享有我司已交貨的設(shè)備的所有權(quán)和使用權(quán)，除此之外，對方公司還享有相關(guān)補償款在在履約保證金中先行扣款權(quán)利。這一系列約定在權(quán)利及義務(wù)分布上極不平衡，明顯排除我司的主要權(quán)利。

（3）合同第35頁，第16.4.6條規(guī)定，如因賣方原因而造成部分合同設(shè)備不能交貨，賣方應(yīng)向買方償付違約金并退還已支付的該部分合同設(shè)備的貨款及利息損失??。即，如我司部分設(shè)備不能交貨的情況下，我司不僅要承擔(dān)違約金及利息損失（違約金也約定過高），還要將已交貨設(shè)備的價款退還給對方公司并賠償其損失，而關(guān)于已提供的設(shè)備如何處理，沒有任何約定（是要退還給我司的），權(quán)利義務(wù)約定極不平等。16.4.7也存在相同情況。

3、合同的違約條款不對等

合同只約定了我司的違約責(zé)任而無買方對方公司的違約責(zé)任，考慮到買方對方公司可能發(fā)生付款不及時、不足額的情況，建議在合同中增加買方逾期付款的違約責(zé)任。（如逾期在__日之內(nèi)，自本合同規(guī)定的應(yīng)付款期限之第二天起至實際全額支付應(yīng)付款之日止，買方按日向賣方支付逾期應(yīng)付款萬分之___的違約金，合同繼續(xù)履行；如逾期超過__日后，賣方有權(quán)解除合同。賣方解除合同的，買方按累計應(yīng)付款的_____%向出賣人支付違約金。買方愿意繼續(xù)履行合同的，經(jīng)賣方同意，合同繼續(xù)履行，自本合同規(guī)定的應(yīng)付款期限之第二天起至實際全額支付應(yīng)付款之日止，買受人按日向出賣人支付逾期應(yīng)付款萬分之___（該比率應(yīng)不小于第一項的比率）的違約金。

逾期應(yīng)付款指依照合同約定相應(yīng)的分期應(yīng)付款與該期的實際已付款的差額確定。）

4、對交貨日期的約定，沒有排除我司正當(dāng)?shù)难悠诮回浨闆r。因合同對于遲延交貨的違約責(zé)任約定過重，而我司可能在交貨過程中出現(xiàn)各種缺陷，故建議在合同中增加我司遲延交貨的正當(dāng)理由，以免除出現(xiàn)影響及時交貨的意外情況對我司造成的不利影響。（如在合同中約定：但如遇下列特殊原因，除雙方協(xié)商同意解除合同或變更合同外，賣方可據(jù)實予以延期交貨：

1、遭遇不可抗力，且賣方在發(fā)生之日起_____日內(nèi)告知買受人的；

2、因?qū)Ψ焦镜脑颍瑢?dǎo)致遲延交貨的，雙方同意，按以下方式處理??）

5、合同約定的“先開發(fā)票后付款”的方式存在以下風(fēng)險：

（1）依據(jù)發(fā)票管理相關(guān)規(guī)定，在付款后賣方才出具發(fā)票，發(fā)票為付款的憑證，付款方收到了發(fā)票，說明收款方確已收到了相應(yīng)款項。根據(jù)雙方合同約定的先開發(fā)票后付款，我公司將開好的發(fā)票交付給了對方公司，如果對方公司沒有按照約定付款，則我司將會處于不利的訴訟境地，因為一旦牽涉到訴訟，往往缺乏相應(yīng)的特別書面約定或者其他補充材料予以證明買方并未付款。（2）另外，我司在開具發(fā)票的同時，稅務(wù)上已經(jīng)扣劃了我司當(dāng)月的相應(yīng)稅費，如果發(fā)生對方公司沒有按照約定付款的情形，則我司為此會墊付相應(yīng)的稅費。

若要規(guī)避這些風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)把握如下兩點：

1、一般情況，盡量在得款后再開發(fā)票；

2、如若對方公司堅持要求先開發(fā)票后付款，可要求對方公司在接受發(fā)票的同時，以書面形式簽下一份“先開發(fā)票，款未付或款日后再付”的單據(jù)，這種單據(jù)在送發(fā)票時要求對方簽字、蓋章，若對方表示拒絕，應(yīng)當(dāng)斷然拒絕對方“先出發(fā)票后付款”的要求，以防后患。

6、注意合同生效條件的約定。合同協(xié)議書部分，約定合同生效的條件為“經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋各自公章或合同專用章”，而在具體合同條款部分，約定合同生效的條件為“

1、經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋各自公章或合同專用章。

2、賣方收到買方合同生效的正式通知”，因此，我司需注意，即使雙方簽字蓋章后，合同并沒有生效，直到我司收到對方發(fā)出合同生效通知時，合同方才生效。

7、合同爭議條款的約定。該合同約定的爭議處理方式，既有仲裁委，又有法院，根據(jù)最高院的解釋規(guī)定，當(dāng)事人約定爭議可以向仲裁機構(gòu)申請仲裁也可以向人民法院起訴的，仲裁協(xié)議無效。（仲裁費高于訴訟費）。因此，該合同引起的爭議，只可能在北京市人民法院審理。因此，如果涉訴，則審理法院是在北京，我司需考慮訴訟成本及訴訟地域保護風(fēng)險。

對于合同中技術(shù)層面的問題不屬于我部審核范圍，請相關(guān)部們自行審查決定。

上述意見僅供高層及相關(guān)部門參考，如有不妥，盡可擇善修正。

第五篇：合同審查意見書(范本)

合 同 審 查 意 見 書

合同名稱：

合同編號：

一、出具《合同審查意見書》的主要法律依據(jù)

1、《中華人民共和國合同法》（下稱合同法）

二、合同審查遵循的基本原則

（一）合法性原則

（二）真實性原則

（三）完備性原則

（四）規(guī)范性原則

（五）公平原則

三、合同存在的主要問題及法律依據(jù)

（一）表示真實性與準(zhǔn)確性

（二）合同條款完備性

（三）合同文意表達規(guī)范性與準(zhǔn)確性

（三）合同形式適合性

（四）合同條款合法性與有效性

四、合同的審查修改意見

法律顧問：日期：年月日