第一篇：上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法(2013 年修訂)

附件3

上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法

（2013年修訂）

第一章 總則

第一條 為規范上海證券交易所（以下簡稱“本所”）終止上市公司（以下簡稱“退市公司”或者“公司”）的重新上市行為，進一步完善退市機制，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規則（2013年修訂）》（以下簡稱“《上市規則》”）等相關法律、法規及業務規則，制定本辦法。

第二條 本所上市公司被終止上市后，向本所申請其股票重新上市的，適用本辦法。

中國證監會或者本所另有規定的，從其規定。

第三條 公司申請重新上市，應當及時、公平地披露或者申報信息，并保證所披露或者申報信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

公司董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，保證公司所披露或者申報信息的及時、公平、真實、準確、完整，并聲明承擔相應的法律責任。

第四條 公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及其他內幕信息知情人，在籌劃、決策重新上市事宜期間以及相關信息披露前，不得泄露公司內幕信息，不得進行內幕

－1－

交易或者配合他人操縱公司股票轉讓價格。

第五條 保薦機構及其保薦代表人應當勤勉盡責、誠實守信，認真履行審慎核查和輔導義務，并聲明對其所出具文件的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

第六條 為公司重新上市提供有關文件或者服務的證券服務機構和人員，應當嚴格履行職責，并聲明對所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第七條 本所同意公司股票重新上市的決定，不表明對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。投資者應自行承擔投資風險。

第二章 申請條件與受理程序

第八條 本所上市公司的股票被終止上市后，其終止上市情形已消除，且符合《上市規則》規定的重新上市申請條件的，可以向本所申請重新上市。

第九條 退市公司自其股票進入場外交易市場轉讓之日起的一個完整會計年度屆滿后，可以向本所提出重新上市申請。

第十條 退市公司出現下列情形的，自其股票進入場外交易市場轉讓之日起的三十六個月內，本所不受理其股票重新上市的申請：

（一）在退市整理期間未按本所規定履行信息披露及其他相關義務；

（二）未按本所規定安排股份轉入場外交易市場進行轉讓；

（三）其他不配合退市相關工作的情形。

－2－

第十一條 退市公司擬申請重新上市的，應當召開董事會和股東大會，就申請重新上市事宜作出決議。股東大會決議須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第十二條 公司應當提供按照企業會計準則編制并經具有執行證券、期貨業務資格的會計師事務所審計的最近三年財務會計報告。

前述財務會計報告的審計報告自最近一期審計截止日后六個月內有效。超過六個月的，公司應當補充提供最近一期經審計的財務會計報告。

第十三條 退市公司申請重新上市，應當由保薦機構保薦,并按照本辦法附錄一和附錄二的要求向本所申報重新上市申請文件及重新上市申請書。

本所可以根據審核情況，要求公司在規定的期限內補充提供有關材料。

第十四條 保薦機構應當對退市公司申請重新上市情況進行盡職調查，并按照本辦法附錄三的要求制作盡職調查工作底稿。

第十五條 保薦機構應當在盡職調查基礎上出具重新上市保薦書和保薦工作報告。重新上市保薦書應當至少對以下事項出具意見：

（一）公司基本情況；

（二）公司是否完全符合重新上市條件及其依據；

（三）公司是否符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律、行政法規的有關規定；

（四）結合公司經營狀況、業務發展目標、盈利能力及其前

－3－

景，對公司持續經營能力進行分析與評價；

（五）關聯交易、同業競爭的情況及解決措施；

（六）對公司治理結構、規范運作及內部控制的分析與評價；

（七）公司存在的主要風險，以及導致前次退市的相關風險是否已經消除的說明；

（八）退市期間實施的重大資產重組、權益變動、破產重整等事項的合規性說明；

（九）退市期間公司的信息披露情況說明；

（十）退市期間公司股本及股東持股變動情況，公司股東所持股票的流通限制和自愿鎖定承諾情況；

（十一）盡職調查中發現的問題及改正情況；

（十二）無保留且表述明確的保薦意見及其理由；

（十三）保薦機構是否存在可能影響其公正履行保薦職責情形的說明；

（十四）保薦機構比照有關規定所作出的承諾事項；

（十五）對公司重新上市后持續督導工作的安排；（十六）保薦機構認為應當說明的其他事項；（十七）本所要求的其他內容。

在上述意見的基礎上，保薦機構應當對公司申請重新上市情況發表總體結論性保薦意見。

重新上市保薦書應當由保薦機構法定代表人（或者授權代表）和兩名保薦代表人簽字，注明簽署日期并加蓋保薦機構公章。

第十六條 申請重新上市的退市公司應當聘請律師對其重新上市申請的合法性、合規性以及相關申請文件的真實性、準確性、－4－

完整性進行盡職調查。

律師應當至少對以下事項明確發表結論性意見：

（一）公司的主體資格；

（二）公司是否完全符合重新上市條件；

（三）公司申請股票重新上市所履行的必要授權或審批程序情況；

（四）公司是否符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律、行政法規的有關規定；

（五）退市期間重大資產重組、破產重整、股本總額及股份變動等事項的合法性與合規性；

（六）公司治理和規范運作情況；

（七）董事、監事和高級管理人員及其變化；

（八）關聯交易和同業競爭；

（九）公司的主要資產；

（十）重大債權、債務；

（十一）重大資產重組、債務重整；

（十二）公司納稅情況；

（十三）重大訴訟、仲裁；

（十四）近三年公司及董事、監事、高級管理人員受到的行政處罰；

（十五）律師認為需要說明的其他問題；（十六）本所要求的其他內容。

律師所發表的結論性意見應當包括是否合法合規、是否真實有效、是否存在糾紛或者潛在風險。

－5－

在上述意見的基礎上，律師應當對公司申請重新上市情況發表總體結論性意見，出具法律意見書和律師工作報告。

法律意見書和律師工作報告應當由律師事務所的負責人和兩名律師簽字，注明簽署日期并加蓋律師事務所公章。

第十七條 本所收到重新上市申請文件后，在五個交易日內作出是否受理其申請的決定。

公司按照本所要求提供補充材料期間不計入上述期限，但補充材料的期限累計不得超過十五個交易日。

公司未在本所規定期限內提供補充材料的，本所作出不予受理公司重新上市申請的決定。

第十八條 退市公司的重新上市申請未獲得本所同意的，可于本所作出相應決定之日起的六個月后再次提出重新上市申請。

第三章 審核與決定

第十九條 本所自受理公司重新上市申請之日起的六十個交易日內，作出是否同意其股票重新上市的決定。

公司按照本所要求提供補充材料的期間不計入上述期限，但補充材料的期限累計不得超過三十個交易日。

公司未按本所要求在前述期限內提交補充材料的，本所在該期限屆滿后繼續對其重新上市申請進行審核，并根據本辦法作出是否同意其股票重新上市的決定。

第二十條 本所上市委員會對退市公司的重新上市申請進行審議，作出獨立的專業判斷并形成審核意見。

上市委員會在審核退市公司是否符合重新上市條件時，將重

－6－

點關注以下方面的情況：

（一）股權結構是否清晰，控股股東及受控股股東、實際控制人控制的股東持有的公司股份是否存在權屬糾紛；

（二）是否具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力；

（三）是否存在重大償債風險，是否存在影響持續經營的擔保、訴訟、仲裁等重大或有事項；

（四）是否具有持續經營能力，是否存在可能對公司持續經營能力構成重大不利或不確定影響的潛在因素；

（五）是否具有良好的財務狀況，現金流量是否正常，收入及成本、費用的確認是否符合會計準則的規定，資產減值準備計提是否充分，是否存在涉嫌虛構利潤的情形，是否存在可能對生產經營及財務狀況產生重大影響的不良資產；

（六）資產是否完整，資產、人員、財務、機構和業務是否獨立；

（七）是否已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員是否能夠依法履行職責；董事、監事和高級管理人員是否符合法律、行政法規、規章及本所規定的任職資格；

（八）是否完整說明了關聯關系并按重要性原則恰當披露了關聯交易；關聯交易價格是否公允，是否存在通過關聯交易操縱利潤或侵害公司利益的情形；

（九）是否存在同業競爭，解決同業競爭的方案是否切實可行；

－7－

（十）其他相關問題。

第二十一條 本所根據上市委員會的審核意見，作出是否同意公司股票重新上市的決定。

第二十二條 本所在作出同意或者不同意公司重新上市決定后的兩個交易日內通知公司，并報中國證監會備案。

第二十三條 公司對本所作出的不予上市決定不服的，可以在收到本所有關決定或者本所公告有關決定之日后的五個交易日內，向本所申請復核。

本所收到公司提交的復核申請之日后的五個交易日內，作出是否受理的決定。

第二十四條 本所在受理復核申請之日后的三十個交易日內，根據復核委員會的審核意見對復核申請作出是否維持不同意公司股票重新上市的決定。該決定為終局決定。

公司按照本所要求提供補充材料期間不計入上述期限，但補充材料的期限累計不得超過三十個交易日。

公司未按本所要求在前述期限內提交補充材料的，本所在該期限屆滿后繼續對其所提申請進行審核，并根據本辦法作出是否維持不同意公司股票重新上市的決定。

第二十五條 公司重新上市申請獲得本所同意后、股票重新上市公告披露前，公司發生重大事項的，應向本所書面說明并對外披露。本所可以要求保薦機構出具核查意見。

因前款所述事項可能導致公司不具備重新上市條件的，本所可以將公司的重新上市申請重新提交上市委員會審核，并根據上市委員會的意見作出是否維持同意其股票重新上市的決定。

－8－

第四章 重新上市安排

第二十六條 退市公司的重新上市申請獲得本所同意后，應當在三個月內辦理完畢公司股份的重新確認、登記、托管等相關手續。本所在公司辦理完成相關手續后安排其股票上市交易。

公司未在上述期間內辦理完畢重新上市相關手續的，應當向本所提交申請延期重新上市的說明并公告，本所可以根據具體情況決定是否同意延期。

公司未在上述期間內辦理完畢重新上市相關手續，也未獲得本所同意延期的，本所關于同意公司股票重新上市的決定自期限屆滿之日起失效，公司于該決定失效之日起的至少六個月后方可再次提出重新上市申請。

第二十七條 退市公司重新上市申請獲得本所同意后，應當在其股票重新上市前與本所簽訂重新上市協議，明確雙方的權利、義務及其他有關事項，并按照本所規定于股票重新上市前繳納重新上市初費。

第二十八條 公司應當在其股票重新上市前向本所提交以下文件：

（一）公司董事、監事和高級管理人員簽署的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》；

（二）公司全部股份已經中國證券登記結算有限責任公司上海分公司托管的證明文件；

（三）公司行業分類的情況說明；

（四）本所要求的其他文件。

－9－

第二十九條 公司股票自重新上市首日起實施其他風險警示。本所在公司披露重新上市公告后的五個交易日內安排其股票進入本所風險警示板進行交易。

重新上市的公司在發布首份年度報告后，可以按照《上市規則》的規定向本所申請撤銷對其股票實施的其他風險警示。

第三十條 重新上市首日股票交易不設漲跌幅限制。公司股票重新上市首日的開盤參考價原則上應為其在全國性場外交易市場或其他符合條件的區域性場外交易市場最后一個轉讓日的成交價。

公司認為需要調整上述開盤參考價的，需由重新上市保薦機構出具專項核查意見，充分說明理由并對外披露。

第三十一條 退市公司重新上市后，其終止上市前的有限售條件流通股，在退市期間未以證券競價交易方式公開轉讓的，其限售期限自重新上市之日起連續計算。

第三十二條 除第三十四條規定的情形外，公司退市期間發行的新增股份，其限售期限截至重新上市日尚未屆滿的，自重新上市之日起連續計算；限售期少于十二個月的，除已通過證券競價交易方式公開轉讓的股份之外，自重新上市之日起繼續限售至屆滿十二個月；未設定限售期的，除已通過證券競價交易方式公開轉讓的股份之外，自重新上市之日起十二個月內不得轉讓。

公司在重新上市申請日前的最近六個月內發行的新增股份，自重新上市之日起的十二個月內不得轉讓。

第三十三條 終止上市前未進行股權分臵改革的公司，其非流通股份須待相關股東比照執行中國證監會《上市公司股權分臵改革管理辦法》的規定后方可流通。

－10－

第三十四條 公司在退市期間因配股、資本公積金轉增股本或者送股而相應增加的股份，其限售期與原對應的股份相同。

第三十五條 公司董事、監事及高級管理人員直接或者間接持有的公司股份，自公司股票重新上市之日起十二個月內不得轉讓或者由公司回購。

公司控股股東與實際控制人直接或者間接持有的公司股份，自重新上市后的三十六個月內不得轉讓、委托他人管理或者由公司回購。

第三十六條 退市公司重新上市后，其保薦機構應當在公司重新上市后當年及其后的兩個完整會計年度內履行持續督導職責，并于每一年度報告披露后的十個交易日內向本所提交持續督導總結報告并公告。

第五章 信息披露

第三十七條 公司向本所提出重新上市申請后，除按照場外交易市場規定進行信息披露之外，還應當按照本所規定的方式在本所網站披露公司重大事項。

第三十八條 公司應當在向本所提出重新上市申請的下一交易日作出公告。

第三十九條 本所受理公司的重新上市申請后，公司應當在收到受理決定的下一交易日作出公告，并披露重新上市申請書（申報稿）、重新上市保薦書和法律意見書。

第四十條 本所要求公司補充有關申請材料的，公司應當在收到本所通知后的下一交易日作出公告。

第四十一條 本所作出同意或者不同意公司重新上市申請的－11－

決定的，公司應當在收到本所決定后的下一交易日作出公告。

第四十二條 公司應當在股票重新上市前不少于五個交易日刊登重新上市公告與重新上市報告書（重新上市報告書格式參照附錄2），并披露修訂后的重新上市保薦書和法律意見書。

重新上市公告應當包括以下內容：

（一）重新上市日期；

（二）重新上市股票的種類、證券簡稱、證券代碼和漲跌幅限制；

（三）本所關于股票重新上市的決定；

（四）股本結構及重新上市后可交易股份數量，以及本次不能上市交易股票的限售情況（若有）；

（五）本所要求的其他內容。

第六章 附則

第四十三條 本辦法實施前其股票已被本所終止上市的公司，可以按照本辦法向本所申請重新上市。

第四十四條 本辦法經本所理事會通過，報中國證監會批準后生效。

第四十五條 本辦法由本所負責解釋。

第四十六條 本辦法自2013年12月28日起施行。

附錄：1.重新上市申請文件目錄

2.重新上市申請書格式 3.盡職調查工作底稿必備內容

－12－

附錄1 重新上市申請文件目錄

說明：退市公司申請重新上市，應當按照以下申請文件目錄向本所報送重新上市申請文件。其中，初次報送應當提交原件一份、復印件一份及電子文件一份（如有）；在提交本所上市委員會審核前，應當按本所要求的份數補報申請文件；

申請文件目錄是對重新上市申請文件的最低要求。根據審核需要，本所可以要求公司和中介機構補充材料。

對根據實際情況公司不適用的申請文件，公司應當向本所作出書面說明。

第一章 重新上市申請書與重新上市公告

1－1重新上市申請書（申報稿）1－2 重新上市公告（重新上市前提供）

第二章 重新上市的申請、授權及說明文件

2－1 關于重新上市的申請

2－2 公司董事會有關申請重新上市的決議 2－3 公司股東大會有關申請重新上市的決議 2－4 公司關于退市期間信息披露情況的說明 2－5 公司股本變動情況說明

第三章 保薦人關于重新上市的文件

3－1 重新上市盡職調查工作底稿 3－2 重新上市保薦書和保薦工作報告

第四章 會計師關于重新上市的文件

4－1 有證券、期貨從業資格的會計師事務所出具的最近3年審計報告；董事會、監事會、會計師事務所、獨立董事對非標準無保留審計意見的說明（如適

－13－

用）

4－2 盈利預測報告及審核報告（如有）4－3 最近一年內控審計報告

4－4 經注冊會計師核驗的最近三年非經常性損益明細表

第五章 律師關于重新上市的文件

5－1 法律意見書 5－2 律師工作報告

第六章 公司基本資料文件

6－1 公司的企業法人營業執照復印件 6－2 公司章程

6－3 公司全部股票已經在中國證券登記結算有限責任公司托管的證明文件

第七章 有關行政許可文件

7－1涉及行政許可事項的相關行政許可文件

第八章 與財務會計資料相關的其他文件

8－1最近三年所得稅納稅申報表

8－2 有關稅收優惠、財政補貼的證明文件

8－3 主管稅收征管機構出具的最近三年納稅情況的證明

第九章 重大事項文件

9－1股權變動及實際控制人變更相關文件（如有）9－2重大資產重組相關文件（如有）9－3破產重整相關文件（如有）

第十章 董事、監事及高級管理人員相關文件

10－1 公司全體董事對重新上市申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書 10－2 董事、監事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明

－14－

10－3 公司董事、監事及高級管理人員不在規定期間內轉讓股份的承諾函

第十一章 控股股東相關文件

11－1有關消除或者避免同業競爭的協議以及公司控股股東和實際控制人出具的相關承諾

11－2公司控股股東與實際控制人不在規定期間內轉讓股份的承諾函 11－3 公司大股東的營業執照或者有關身份證明文件

第十二章 其他文件

12－1 重大關聯交易協議

12－2退市期間其他重大事項及相關協議、合同 12－3 保薦協議

12－4 本所要求的其他文件

－15－

附錄2

重新上市申請書格式

第一節 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第二節 風險因素

公司存在及面臨的主要風險，包括宏觀層面及微觀層面的主要風險；

第三節 基本情況

公司基本情況及初次上市、暫停上市與終止上市過程概述；

第四節 股東及股本變化

股東情況及終止上市期間股本變化情況；

第五節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

董事會及監事會的構成，董事、監事、高級管理人員簡歷及核心技術人員情況；

第六節 重大資產重組（如適用）

終止上市期間重大資產重組情況簡介；

第七節 破產重整（如適用）

終止上市期間破產重整情況簡介；

第八節 董事會工作報告

終止上市期間董事會所做主要工作的報告；

第九節 管理層分析與討論報告

終止上市期間主營業務的變化情況及當前公司的業務構成；從公司主營業務、主要產品、市場地位、經營模式、競爭優勢、財務狀況、或有事項和風險因素等角度對公司實現的盈利情況、公司經營能力和盈利能力的持續性和穩定性進

－16－

行分析說明；公司符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律、行政法規等有關規定的情況的說明；

第十節 審計意見

最近三年財務報告審計意見類型及非標審計意見涉及事項的解決進展；

第十一節 財務數據

最近三年主要會計數據和財務指標；

第十二節 納稅情況

公司最近三年納稅情況的說明；

第十三節 關聯交易

關于關聯交易情況的總體說明，以及最近三年重大關聯交易金額、類型、內部決策程序、履行情況和實施結果以及相關證明文件；

第十四節 同業競爭

同業競爭情況及解決方案；

第十五節 公司治理結構及內部控制制度

公司治理結構的完善情況；內部控制制度的建立、健全情況；

第十六節 有關聲明

董事及有關中介機構聲明；

第十七節 其他內容

本所要求的其他內容。

第十八節 附錄和備查文件

－17－

附錄3

盡職調查工作底稿必備內容

第一節 公司基本情況調查

主要股東情況、重大股權變動情況、重大資產重組情況、員工情況等；

第二節 行業及生產經營情況調查

主營業務構成、經營模式、主要產品、行業狀況及趨勢、公司在同行業中的競爭優勢及劣勢、主營業務利潤率及其變動情況、采購、生產與銷售情況、核心技術人員、技術與研發情況、業務發展目標及規劃等；

第三節 合規性調查

符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律、行政法規等有關規定的情況；

第四節 同業競爭與關聯交易調查

同業競爭情況、關聯方及關聯交易情況；

第五節 董事、監事及高管人員調查

董事、監事及高管人員經歷、任職情況及任職資格、持股等情況；

第六節 組織結構與內部控制調查

公司規范運行情況，公司章程、組織結構和“三會”運作情況、獨立董事制度及其執行情況、內部控制建立健全情況；

第七節 財務與會計調查

財務報告及相關財務資料真實性，會計政策和會計估計的合規性與合理性，資產、負債、收入、成本、費用的真實性，納稅情況，非經常性損益確認的合規性，會計師事務所出具的非標準無保留審計意見所涉及事項對公司是否存在重大

－18－

影響，公司對涉及明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范事項進行糾正和調整的情況等；

第八節 風險因素及其他重要事項調查

資產出售、抵押、臵換、委托經營、重大對外擔保、重大訴訟、仲裁情況，以及上述事項對公司經營產生的不確定性影響等。

19－

－

第二篇：《上海證券交易所股票上市規則(退市部分)》2014年修訂說明

《上海證券交易所股票上市規則（退市部分）》2014年修訂說明

現行《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）于2013年12月修訂。近期，在中國證監會的統一部署下，滬、深兩所啟動新一輪改革和完善退市制度的工作。根據中國證監會發布的《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡稱“《退市意見》”）的要求，上海證券交易所（以下簡稱“本所”）對《上市規則》涉及退市制度的相關內容進行了修訂。修訂后的《上市規則》于2014年11月16日起施行。

為了更好地修改和完善退市制度，吸收市場各方的真知灼見，本所于2014年7月4日就本次《上市規則》修訂的相關內容向社會和各地證監局征求意見。此后，本所還專門召開座談會，聽取投資者、上市公司、中介機構等市場各方主體代表對本次退市制度改革的意見和建議。總體上，多數意見肯定了本次退市制度改革的制度安排，認為本次改革有利于進一步發揮市場機制的作用，也有利于進一步有效遏制和威懾重大違法行為。同時，對于涉及退市制度具體執行的個別條款，反饋意見中提出了一些合理化意見和建議，包括對投資者救濟、A+B股公司的主動退市安排、申請恢復上市的操作、暫停和退市公司全面糾正違法行為的認定標準、退市公司進入場外市場的銜接等。征求意見階段結束 后，本所對這些合理化建議予以了吸收，并在新《上市規則》中作出了相應的安排或調整。

本次退市改革主要是根據《證券法》的有關規定，按照中國證監會“市場化、法治化、常態化”的原則，落實《退市意見》規定的各項具體制度安排，新增主動退市情形和重大違法退市情形，同時對退市公司重新上市等相關配套制度安排作適度調整。現將修訂情況簡要說明如下：

一、關于主動退市

（一）新增7種主動退市情形

1.上市公司股東大會決議主動撤回其股票在本所的交易，并決定不再在交易所交易；

2.上市公司股東大會決議主動撤回其股票在本所的交易，并轉而申請在其他交易場所交易或轉讓；

3.上市公司向所有股東發出回購全部股份或部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；

4.上市公司股東向所有其他股東發出收購全部股份或部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；

5.除上市公司股東外的其他收購人向所有股東發出收購全部股份或部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；

6.上市公司因新設合并或者吸收合并，不再具有獨立主體資 格并被注銷；

7.上市公司股東大會決議公司解散。

同時，將《上市規則》中原有涉及主動退市情形的內容刪除，避免重復。

（二）規定公司主動退市的內部決策程序和信息披露要求 1.增加公司自愿申請退市的內部決策程序規定

上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓的，應當召開股東大會作出決議。相關議案須經出席會議的全體股東所持有效表決權的2/3以上通過，并須經出席會議的中小股東所持有效表決權的2/3以上通過。

2.增加公司自愿申請退市的信息披露規定

上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓的，應當在發布相關股東大會召開通知之前，公告主動退市方案，充分披露退市的方案、退市原因及退市后的發展戰略，包括并購重組安排、經營發展計劃、重新上市安排、異議股東保護的專項說明，并披露獨立董事和財務顧問、律師的意見。

3.對通過回購、收購、公司合并以及自愿解散等形式的退市作出指引性規定

目前，《公司法》、《證券法》、中國證監會制定的《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律法規、部門規章及本所的相關自律性規范文件，對于全面要約收購上市公司股份、實施以上市公司為對象的公司合并、上市公司全面回購股份（包括其中涉及的相關實施程序和信息披露等），已有相對完備的規定，且這些規定已經實踐檢驗行之有效。

鑒于上述情況，《上市規則》不再作重復規定，僅新增一條作指引性的規定，要求公司通過回購、收購、公司合并等形式引發主動退市的，應當遵守現行規則，按照現行規則關于上市公司收購、重組、回購等監管制度及公司法律制度嚴格履行決策、實施程序和信息披露義務，并及時向本所申請股票及其衍生品種的停牌或復牌。

上市公司擬以自愿解散形式申請主動退市的，除遵守現行公司法律制度嚴格履行實施程序外，還應遵守上述關于自愿申請退市的內部決策程序和信息披露規定。

（三）增加關于主動退市申請與決定程序的規定 1.申請和受理程序

上市公司申請其股票退出市場交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓，或者自愿解散的上市公司，應當向本所申請公司股票及其衍生品種自股東大會股權登記日下一交易日起停牌，并于股東大會作出終止上市決議后的15個交易日內，向本所提交退市申請。

通過上述回購、收購、公司合并等形式申請自愿退市的，上市公司應當按照現行規則的相關規定，及時向本所提交退市申 請。

退市申請至少應當包括股東大會決議（如適用）、主動終止上市的方案、退市申請書、退市后去向安排的說明、異議股東保護的專項說明及本所規定的其他材料。

2.審核、決定、摘牌程序

本所在收到上市公司提交的主動退市申請文件之日后5個交易日內，作出是否受理的決定并通知公司。公司應當在收到本所是否受理其申請的決定后及時披露決定的有關內容，并發布其股票可能終止上市的風險提示公告。

本所在受理上市公司主動退市申請之日后的15個交易日內，作出是否同意其股票終止上市的決定。在此期間，本所要求公司提供補充材料的，公司提供補充材料期間不計入上述作出有關決定的期限。

因全面要約收購上市公司股份、實施以上市公司為對象的公司合并、上市公司全面回購股份，導致公司股票退出市場交易的，除另有規定外，本所在公司公告回購或者收購結果、完成合并交易之日起15個交易日內，作出是否終止其股票上市的決定。

本所上市委員會對上市公司股票主動終止上市事宜進行審議，重點從保護投資者特別是中小投資者權益的角度，在審查上市公司決策程序合規性的基礎上，作出獨立的專業判斷并形成審核意見。本所根據上市委員會的審核意見，作出是否終止股票上市的決定。本所公告終止上市決定后，本所對公司股票予以摘牌，公司股票終止上市。

3.退市后的去向及交易安排

主動退市公司可以選擇在證券交易場所交易或轉讓其股票，或者依法作出其他安排。

4.交易所報告程序

本所在作出同意或者不同意上市公司主動退市決定之日起15個交易日內，以及上市公司退出市場交易之日起15個交易日內，將上市公司主動退市情況報告中國證監會。

二、關于重大違法公司強制退市

（一）增加關于重大違法公司強制退市情形的規定 1.新增欺詐發行和重大信息披露違法行為等兩類退市風險警示情形

一是上市公司因首次公開發行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使不符合發行條件的發行人騙取了發行核準，或者對新股發行定價產生了實質性影響，受到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌欺詐發行罪被依法移送公安機關的，本所對公司股票實施退市風險警示，公司股票可繼續交易30個交易日。

二是上市公司因信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，受到中國證監會行政處罰，并且因違法行為性質惡劣、情節嚴重、市場影響重大，并在行政處罰決定書中被認定構 成重大違法行為，或者因涉嫌違規披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關的，本所對公司股票實施退市風險警示，公司股票可繼續交易30個交易日。

2.相應新增兩類重大違法公司的暫停上市情形

一是上市公司因欺詐發行其股票被實施退市風險警示且交易滿30個交易日后，本所對公司股票予以暫停上市；

二是上市公司因重大信息披露違法其股票被實施退市風險警示且交易滿30個交易日后，本所對公司股票予以暫停上市。

3.新增3類重大違法公司可以申請恢復上市的情形 一是對于上述因受到中國證監會行政處罰被暫停上市的公司，在本所作出終止其股票上市交易決定前，該行政處罰決定被依法撤銷或者確認無效，且中國證監會未再按照《退市意見》的有關規定作出行政處罰決定，或者因對違法行為性質的認定發生根本性變化，被依法變更的，公司可以向本所申請恢復上市。

二是對于上述因涉嫌犯罪被依法移送公安機關而暫停上市的公司，在本所作出終止公司股票上市交易決定前，公安機關決定不予立案或者撤銷案件，或者人民檢察院作出不起訴決定，或者人民法院作出無罪判決或者免于刑事處罰，且證監會未按照《退市意見》的有關規定作出行政處罰決定的，公司可以向本所申請恢復上市。

三是因重大信息披露違法被暫停上市的公司，在本所作出終止公司股票上市交易決定前，公司已全面糾正違法行為、及時撤 換有關責任人員、對民事賠償承擔作出妥善安排的，公司可以向本所申請恢復上市。

4.相應新增兩類重大違法公司的終止上市情形

一是上市公司因欺詐發行其股票被暫停上市后，在證監會作出行政處罰決定或移送公安決定之日起12個月內，本所作出終止其股票上市交易的決定。

二是上市公司因重大信息披露違法其股票被暫停上市后，在證監會作出行政處罰決定或移送公安決定之日起12個月內，本所作出終止其股票上市交易的決定。

（二）新增關于重大違法公司強制退市信息披露的規定 《上市規則》根據重大違法公司強制退市的各主要時間節點，對上市公司的信息披露義務作出了明確規定，具體包括信息披露的時點、公告的內容要求、停復牌程序以及對投資者風險提示的特別要求等。

（三）因重大違法退市適用《上市規則》現行相關程序 因重大違法退市的實施程序與《上市規則》現行強制退市情形中實施退市風險警示、暫停上市、恢復上市及終止上市的程序保持一致。具體如下：

退市風險警示由上交所業務部門直接實施；對于暫停上市和終止上市，在公司出現相關情形后的15個交易日內，本所根據本所上市委員會的審核意見作出暫停或終止上市決定；對于恢復上市，本所在受理上市公司恢復上市申請之日后的30個交易日 內，根據本所上市委員會的審核意見作出是否同意其恢復上市決定。

三、關于強制退市的市場指標和財務指標

《退市意見》規定的強制退市市場交易指標和財務指標，已基本在現行《上市規則》中體現，本所將繼續嚴格執行相關規定。此外，根據《退市意見》要求，《上市規則》新增一項上市公司股東人數最低要求指標，具體如下：

上市公司股東數量連續20個交易日（不含公司首次公開發行股票上市之日起的20個交易日和公司股票停牌日）每日均低于2000人的，由本所決定終止其股票上市。對于該項新增市場指標的風險揭示、暫停上市、恢復上市和終止上市安排及相關具體信息披露要求，參照《上市規則》中關于“收盤價低于股票面值”強制退市情形的現行規定執行。

四、關于限制涉嫌重大違法公司的相關主體減持股份行為 為了防止涉嫌重大違法公司的相關主體在被立案稽查后，通過二級市場減持股份，逃避依法應承擔的違法違規責任，保護投資者合法權益，《上市規則》中新增關于限制涉嫌重大違法公司的相關主體減持股份行為的規定，明確：

（一）上市公司首次公開發行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被中國證監會立案稽查的，在形成案件調查結論前，下列主體應當遵守在公開募集或者其他文件中作出的公開承諾，暫停轉讓其擁有權益的股份： 1.上市公司控股股東、實際控制人； 2.上市公司董事、監事、高級管理人員；

3.持有上市公司首次公開發行前已發行股份的股東； 4.其他持有法律、行政法規、中國證監會規定、本所規則規定的限售股的股東；

5.上市公司自愿承諾股份限售的股東。

（二）上市公司發行新股申請或者披露文件，或者構成借殼上市的重大資產重組申請或者相關披露文件出現前條規定被中國證監會立案稽查情形的，在形成案件調查結論前，下列主體應當遵守在信息披露文件或者其他文件中作出的公開承諾，暫停轉讓其擁有權益的股份：

1.上市公司控股股東、實際控制人； 2.上市公司董事、監事、高級管理人員；

3.重組方及其一致行動人、上市公司購買資產對應經營實體的股份或者股權持有人；

4.其他持有法律、行政法規、中國證監會規定、本所規則規定的限售股的股東；

5.自愿承諾股份限售的股東。

（三）前兩條規定的相關承諾主體在上市公司收到中國證監會立案稽查通知后，即不得再行轉讓其擁有權益的股份，并應當及時向登記結算機構申請辦理暫停股份轉讓手續。

相關承諾主體未按前款規定辦理暫停股份轉讓手續的，上市 10 公司董事會應當及時核實，并代為辦理。

五、關于退市整理期的設臵安排

根據《退市意見》規定，對于強制退市公司股票，證券交易所應當設臵“退市整理期”，在其退市前給予30個交易日的股票交易時間。本所現行《上市規則》已對退市整理期的設臵作出了相應的規定，本所*ST長油退市過程中已按照該等規定遵照執行。本次修訂中，明確主動終止上市公司不適用退市整理期。下一步，本所將根據《退市意見》和實踐情況，在本所《退市整理期業務實施細則》中對退市整理期的投資者適當性安排等進行完善。

六、關于重新上市的相關安排

根據《退市意見》要求，《上市規則》對重新上市的條件、程序、信息披露、交易安排等方面作了適當調整。具體安排如下：

一是調整重新上市的條件，主要財務指標與IPO等同。具體規定為：

1.股本總額不少于人民幣5000萬元；

2.社會公眾股持有的股份占公司股份總數的比例為25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，社會公眾股持有的股份占公司股份總數的比例為10%以上；

3.公司及董事、監事、高級管理人員最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

4.最近三個會計凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據； 5.最近三個會計經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近三個會計營業收入累計超過人民幣3億元；

6.最近一個會計經審計的期末凈資產為正值； 7.最近三個會計的財務會計報告均被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告；

8.最近三年主營業務沒有發生重大變化，董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更；

9.保薦機構經核查后發表明確意見，認為公司具備持續經營能力；

10.保薦機構經核查后發表明確意見，認為公司具備健全的公司治理結構、運作規范、無重大內控缺陷；

11.本所規定的其他條件。

另外，公司因欺詐發行或者重大信息披露違法，其股票被終止上市的，應當已全面糾正違法行為、及時撤換有關責任人員、對民事賠償承擔作出妥善安排，方可向本所申請重新上市。

二是對終止上市后恢復上市地位作出特別規定。公司因重大違法其股票被終止上市后，行政處罰決定被依法撤銷、變更或確認無效；或者公安機關決定不予立案或撤銷案件，或者人民檢察院作出不起訴決定，或者人民法院作出無罪判決或免于刑事處罰，且證監會不再按《退市意見》的有關規定作出行政處罰決定的，公司可以向本所申請重新上市。公司申請重新上市時，觸及 《上市規則》規定的重大違法行為之外的退市風險警示、暫停上市或者終止上市情形的，應當同時適用相關規定。

三是明確過渡期，過渡期內實行“新老公司劃斷”，并對原重新上市條件的借殼標準予以明確

1.考慮到本所征求意見過程中已退市公司投資者的相關合理訴求，為了穩定投資者的原有市場預期，根據法不溯及既往原則，在重新上市條件的適用上實行“新老公司劃斷”。同時，基于平穩過渡的考慮，將《上市規則》生效之日起36個月設臵為過渡期。此次修訂后的《上市規則》生效前已退市公司申請重新上市的，在過渡期內仍然適用原規定。

2.原《上市規則》對退市公司有關借殼重組情形如何適用重新上市條件，僅作了原則性規定。隨著市場環境的變化，中國證監會關于借殼上市條件的相關要求已發生變化。因此，有必要對原《上市規則》規定的重新上市申請條件中有關借殼重組情形作進一步明確和調整。具體而言，一方面是保持與中國證監會現行關于借殼上市條件的相關規定一致；另一方面是考慮可操作性，明確相關財務指標的具體適用標準。

基于上述考慮，對原《上市規則》第14.4.1條第一款第（五）項“在申請重新上市前進行重大資產重組且實際控制人發生變更的，符合中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的借殼上市條件”的具體適用標準予以了明確。具體如下: 公司控制權發生變更的，自控制權發生變更之日起，公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占公司控制權發生變更的前 一個會計經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的，購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司。

前述經營實體的經營業績等事項應當符合中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的借殼上市條件，其計算基準為公司申請重新上市時；該經營實體在公司申請重新上市時無法按照《企業會計準則》單獨核算的，其計算基準為該經營實體注入公司時，并適用該時點中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的借殼上市條件。

特此說明。

第三篇：上海證券交易所公司債券上市規則(2015年修訂)

附件

上海證券交易所公司債券上市規則

（2015年修訂）

第一章 總則

1.1為加強公司債券上市管理，促進公司債券市場健康發展，保護投資者合法權益，根據《證券法》、中國證監會《公司債券發行與交易管理辦法》等相關法律、行政法規、規章及《上海證券交易所章程》，制定本規則。

1.2公開發行的公司債券在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市交易，適用本規則。法律、行政法規、規章和本所業務規則另有規定的，從其規定。

本規則所稱公司債券（以下簡稱“債券”），是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。

企業債券、國務院授權部門核準的其他債券及境外注冊公司發行的債券的上市交易，參照本規則執行。可轉換為股票的公司債券的上市交易，不適用本規則。

1.3本所對債券上市交易實行分類管理，采取差異化的交易機制，并實行投資者適當性制度。

本所可以根據市場情況和債券資信狀況的變化，調整債券分類標準、交易機制以及投資者適當性安排。

1.4發行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發行人的董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利。增信機構應當按

－1－ 照相關規定和約定，履行增信義務。

1.5發行人、受托管理人、資信評級機構等信息披露義務人應當根據法律、行政法規、規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定，及時、公平地履行信息披露義務，并保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

1.6為債券發行、上市提供服務的承銷機構、受托管理人、資信評級機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等專業機構（以下簡稱“專業機構”）及其相關人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執業規范和監管規則，按規定和約定履行義務。

1.7本所依據法律、行政法規、規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定，對債券發行人、增信機構、專業機構、投資者及其相關人員進行自律監管。

1.8債券在本所上市，不表明本所對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及債券的投資風險或者收益等作出判斷或保證。債券投資的風險，由投資者自行承擔。

1.9債券的登記和結算，由登記結算機構按其業務規則辦理。

第二章 債券上市 第一節 上市條件

2.1.1發行人申請債券上市，應當符合下列條件：

（一）符合《證券法》規定的上市條件；

（二）經有權部門核準并依法完成發行；

（三）申請債券上市時仍符合法定的債券發行條件；

（四）債券持有人符合本所投資者適當性管理規定；

－2－

（五）本所規定的其他條件。

本所可以根據市場情況，調整債券上市條件。

2.1.2債券符合第2.1.1條規定上市條件的，本所根據其資信狀況實行分類管理。債券符合下列條件且面向公眾投資者公開發行的，公眾投資者和符合本所規定的合格投資者可以參與交易：

（一）發行人最近三年無債務違約或者延遲支付本息的事實；

（二）發行人最近三個會計實現的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；

（三）債券信用評級達到AAA級；

（四）中國證監會及本所根據投資者保護的需要規定的其他條件。

債券不符合前款規定的條件，或者符合前款規定的條件但發行人自主選擇僅面向合格投資者公開發行的，僅限合格投資者參與交易。

2.1.3債券上市期間發生下列情形之一的，僅限合格投資者參與交易：

（一）債券信用評級下調至低于AAA級；

（二）發行人發生債務違約、延遲支付本息，或者其他可能對債券還本付息產生重大影響的事件；

（三）本所認定的其他情形。

債券發生上述情形需調整投資者范圍的，本所及時向市場披露。已經持有該債券的公眾投資者，可以選擇賣出或者繼續持有。

－3－ 2.1.4債券申請在本所上市的，發行人應當在發行前根據相關部門規章、本規則及本所其他相關規則的規定，明確交易機制和投資者適當性安排。

2.1.5債券僅面向合格投資者公開發行并申請上市的，發行人應當在發行前向本所提交上市預審核申請及相關文件。本所對債券是否符合上市條件進行預審核，并出具預審核意見。

第二節 上市申請

2.2.1申請債券上市，應向本所提交下列文件：

（一）債券上市申請書；

（二）有權部門核準債券發行的文件；

（三）發行人出具的申請債券上市的決議；

（四）承銷機構出具的關于本次債券符合上市條件的意見書；

（五）公司章程；

（六）公司營業執照復印件；

（七）債券募集說明書、財務報告和審計報告、評級報告、法律意見書、債券持有人會議規則、受托管理協議、擔保文件（如有）、發行結果公告等債券發行文件；

（八）上市公告書；

（九）債券實際募集數額的證明文件；

（十）本所要求的其他文件。

發行人為上市公司的，可免于提交上述第（五）、第（六）項文件。

2.2.2根據本規則第2.1.5條規定已提交且無變化的材料，－4－

申請上市時可以不再提交。

分期發行的債券，可以僅提交有更新內容的申請文件。2.2.3發行人及其相關人員應當確保向本所提交的文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并確保提交的電子件、傳真件、復印件等與原件一致。

第三節 上市審核

2.3.1本所收到上市申請后，對債券上市申請進行審核，并在5個交易日內作出同意上市或者不予上市的決定。本所審核同意的, 發行人應當在上市前與本所簽訂上市協議，明確雙方的權利義務和有關事項。

2.3.2債券發行人在提出上市申請至其債券上市交易期間，發生重大事項的，應當及時報告本所。

2.3.3債券上市交易前,發行人應當在本所網站披露債券募集說明書、上市公告書等文件，并將上市公告書、核準文件及有關上市申請文件備臵于指定場所供公眾查閱。

2.3.4發行人對本所作出的不予上市決定不服的，可以按照本所相關規定申請復核。

第三章 信息披露及持續性義務

第一節 一般規定

3.1.1發行人的全體董事或具有同等職責的人員應當保證發行人所披露的信息真實、準確、完整，并承擔個別和連帶法律責任；無法保證或對此存在異議的，應當單獨發表意見并陳述理由。

3.1.2信息披露義務人應當制定信息披露事務管理制度，并指定專人負責信息披露相關事宜，按照規定或約定履行信息披露

－5－ 義務。

3.1.3信息披露義務人及其他知情人在信息正式披露前，應當確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內，在公告前不得泄露其內容，不得進行內幕交易、操縱市場等不正當行為。

3.1.4本所根據有關法律、行政法規、規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定，對信息披露義務人的信息披露文件進行完備性核對，對其內容的真實性不承擔責任。

本所對定期報告實行事后完備性核對；對臨時報告依不同情況實行事前或者事后完備性核對。

定期報告和臨時報告出現錯誤、遺漏或者誤導的，本所可以要求信息披露義務人說明并予以公告，信息披露義務人應當按照本所的要求辦理。

3.1.5信息披露義務人披露的信息應當在本所網站及以本所認可的其他方式予以披露，且披露時間不得晚于在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。信息披露義務人不得以新聞發布或者答記者問等形式代替信息披露義務。

3.1.6擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或者具有本所認可的其他情形，及時披露可能會損害其利益或者誤導投資者，且符合以下條件的，信息披露義務人可以向本所申請暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限：

（一）擬披露的信息未泄漏；

（二）有關內幕信息知情人已書面承諾保密；

（三）債券交易未發生異常波動。

本所同意的，信息披露義務人可以暫緩披露相關信息。暫緩－6－

披露的期限一般不超過兩個月。

暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆滿的，信息披露義務人應當及時披露。

3.1.7信息披露義務人有充分理由認為披露有關信息內容會損害企業利益，且不公布也不會導致債券市場價格重大變動的，或者認為根據國家有關法律法規不得披露的事項，應當向本所報告，并陳述不宜披露的理由；經本所同意，可不予披露。

3.1.8信息披露義務人可以自愿披露與投資決策有關的信息。自愿披露應當符合信息披露有關要求，遵守有關監管規定。

3.1.9信息披露義務人應當在規定期限內如實報告或回復本所就相關事項提出的問詢，不得以有關事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告或回復本所問詢的義務。

信息披露義務人未在規定期限內回復本所問詢，或者未按照本規則的規定和本所的要求進行報告，或者存在本所認為必要的其他情形的，本所可以以交易所公告等形式，向市場說明有關情況。

第二節 定期報告

3.2.1債券存續期間，發行人應當披露的定期報告包括報告、中期報告。

3.2.2發行人應當在每一會計結束之日起4個月內和每一會計的上半年結束之日起2個月內，分別向本所提交并披露上一報告和本中期報告。定期報告應當至少記載以下內容：

（一）發行人概況；

－7－

（二）發行人經營情況、上半年財務會計狀況或者經具有從事證券服務業務資格的會計師事務所審計的財務報告；

（三）已發行的未到期債券及其變動情況，包括但不限于募集資金使用情況、債券跟蹤評級情況、增信措施及其變化情況、債券兌付兌息情況、償債保障措施執行情況、報告期內債券持有人會議召開情況等；

（四）受托管理人在履行受托管理職責時可能存在的利益沖突情形及相關風險防范、解決機制（如有）；

（五）涉及發行人的重大訴訟事項以及其他可能影響債券按期償付的重大事項；

（六）法律、行政法規、規章和本所要求披露的其他事項。3.2.3發行人應當按時披露定期報告。因故無法按時披露的，應當提前10個交易日披露定期報告延期披露公告，說明延期披露的原因，以及是否存在影響債券償付本息能力的情形和風險。

第三節 臨時報告

3.3.1債券存續期間，發生下列可能影響發行人償債能力或者債券價格的重大事項，或者存在關于發行人及其債券的重大市場傳聞的，發行人應當及時向本所提交并披露臨時報告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的后果。重大事項包括：

（一）發行人經營方針、經營范圍或者生產經營外部條件等發生重大變化；

（二）債券信用評級發生變化；

（三）發行人主要資產被查封、扣押、凍結；

（四）發行人發生未能清償到期債務的違約情況；

－8－

（五）發行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的20%；

（六）發行人放棄債權或者財產，超過上年末凈資產的10%；

（七）發行人發生超過上年末凈資產10%的重大損失；

（八）發行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

（九）發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；

（十）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；

（十一）發行人情況發生重大變化導致可能不符合債券上市條件；

（十二）發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

（十三）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。

（十四）法律、行政法規、規章的規定或中國證監會、本所規定的其他事項。

發行人應當及時披露重大事項的進展及其對發行人償債能力可能產生的影響。

3.3.2債券存續期間，發行人應當聘請資信評級機構進行定期和不定期跟蹤信用評級。跟蹤評級報告應當同時向發行人和本所提交，并由發行人和資信評級機構及時向市場披露。

3.3.3發行人和資信評級機構至少于報告披露之日起的兩個月內披露上一的債券信用跟蹤評級報告。評級報告原則上在非交易時間披露。

－9－ 3.3.4資信評級機構應當充分關注可能影響評級對象信用評級的各種重大因素，及時開展不定期跟蹤評級，及時披露跟蹤評級結果。

3.3.5發行人應當在債權登記日前，披露付息或者本金兌付等有關事宜。

3.3.6債券附利率調整條款的，發行人應當在利率調整日前，及時披露利率調整相關事宜。

3.3.7債券附贖回條款的，發行人應當在滿足債券贖回條件后及時發布公告，明確披露是否行使贖回權。行使贖回權的，發行人應當在贖回期結束前發布贖回提示性公告。

贖回完成后，發行人應當及時披露債券贖回的情況及其影響。

3.3.8債券附回售條款的，發行人應當在滿足債券回售條件后及時發布回售公告，并在回售期結束前發布回售提示性公告。

回售完成后，發行人應當及時披露債券回售情況及其影響。3.3.9債券附發行人續期選擇權的，發行人應當于續期選擇權行權按照約定及時披露其是否行使續期選擇權。

第四章 專業機構職責

4.1專業機構及其相關人員提交或出具文件應當真實、準確、完整和及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

4.2發行人披露的信息涉及資信評級、審計、法律、資產評估等事項的，應當由資信評級機構、會計師事務所、律師事務所和資產評估機構等機構出具書面意見。資信評級機構、會計師事務所及資產評估機構應當具備相關監管部門認定的業務資格。

－10－

4.3承銷機構應當履行以下職責：

（一）在債券發行中按照本所投資者適當性管理規定遴選符合條件的投資者；

（二）協助發行人申請債券上市，承諾債券上市符合本所相關規定；按照行業規范要求，對發行人債券發行、上市相關情況進行全面核查，出具核查意見，并對其應承擔的責任作出安排和承諾；

（三）督導發行人履行有關承諾、信息披露等義務；

（四）配合受托管理人履行受托管理職責，協助債券持有人維護法定或者約定的權利；

（五）本所規定的其他職責。

組成承銷團承銷債券的，前款規定的職責主要由主承銷履行。

4.4債券存續期間，受托管理人應當按照規定或者約定履行受托管理職責，維護債券持有人的利益。本規則對受托管理人職責未作規定的，按照中國證監會及中國證券業協會的有關規定執行。

4.5資信評級機構應當按照規定和約定對發行人或者債券進行定期和不定期跟蹤信用評級，并按要求及時披露跟蹤評級報告。

4.6會計師事務所、簽字注冊會計師及其相關人員應當恪守職業道德和執業規范，按照審計準則和其他業務規則出具審計報告等相關書面意見。

4.7律師事務所、簽字律師及其相關人員應當恪守職業道德

－11－ 和執業規范，按照業務規則審慎履行核查和驗證義務，出具法律意見書等相關書面意見。

4.8資產評估機構應當恪守職業道德和執業規范，按照資產評估準則的相關規定，出具資產評估報告等相關書面意見。

4.9專業機構及其相關人員應當及時制作工作底稿，完整保存債券發行、上市業務相關工作記錄以及相關資料。本所可以根據需要調閱、檢查工作記錄、工作底稿和其他相關資料。

4.10專業機構制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者遭受損失的，應當依法與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

4.11本所可以對專業機構的履職情況及出具的專業意見進行核查，并可以公開核查結果。

第五章 債券持有人權益保護 第一節 償債保障義務與措施

5.1.1 發行人應當按照規定和約定按時償付債券本息，履行回售、利率調整、分期償還等義務。

5.1.2 發行人無法按時償付債券本息時，增信機構和其他具有償付義務的機構，應當按照規定或者約定及時向債券持有人履行償付義務。受托管理人應當協助債券持有人維護法定或者約定的權利。

5.1.3發行人無法按時償付債券本息時，應當對后續償債措施作出安排，并及時通知債券持有人。后續償債措施可以包括但不限于：

（一）部分償付及其安排；

－12－

（二）全部償付措施及其實現期限；

（三）由增信機構或者其他機構代為償付的安排；

（四）重組或者破產的安排。

第二節 受托管理人

5.2.1發行人應當根據規定為債券持有人聘請受托管理人。5.2.2受托管理人為履行受托管理職責，有權代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關登記信息、專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉情況。

5.2.3受托管理人應當建立對發行人償債能力的定期跟蹤機制，監督發行人對債券募集說明書所約定義務的履行情況，對發行人的償債能力和增信措施的有效性進行全面調查和持續關注，并至少在每年6月30日前披露上一受托管理事務報告。因故無法按時披露的，應當提前披露受托管理事務報告延期披露公告，說明延期披露的原因及其影響。

發行人、增信機構應當配合受托管理人履行受托管理職責，積極提供調查了解所需的資料、信息和相關情況，維護投資者合法權益。

5.2.4發行人發生影響償債能力的重大事項、預計或者已經不能償還債券本息等對債券持有人權益有重大影響的事件的，受托管理人應當及時出具并披露臨時受托管理事務報告，說明該重大事項的情況、產生的影響、督促發行人采取的措施等。

5.2.5發行人信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現違約情形或風險的，受托管理人應當及時通過召開債券持有人會議等

－13－ 方式征集債券持有人的意見，并勤勉盡責、及時有效地采取相關措施，包括但不限于與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟，申請仲裁，參與重組或者破產的法律程序等。

第三節 債券持有人會議

5.3.1發行人應當在債券募集說明書中約定債券持有人會議規則。債券持有人會議規則應當公平、合理。

5.3.2受托管理人應當與發行人按照有利于保護債券持有人利益的原則制定債券持有人會議規則，明確債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍，債券持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項。

5.3.3債券存續期間，出現下列情形之一的，受托管理人應當及時召集債券持有人會議：

（一）擬變更債券募集說明書的重要約定；

（二）擬修改債券持有人會議規則；

（三）擬變更債券受托管理人或者受托管理協議的主要內容；

（四）發行人不能按期支付本息；

（五）發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；

（六）增信機構、增信措施或者其他償債保障措施發生重大變化且對債券持有人利益帶來重大不利影響；

（七）發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動；

（八）發行人提出債務重組方案；

－14－

（九）發行人、單獨或者合計持有本期債券總額10%以上的債券持有人書面提議召開的其他情形；

（十）發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。5.3.4受托管理人應當自收到書面提議之日起5個交易日內向提議人書面回復是否召集持有人會議。同意召集會議的，受托管理人應于書面回復日起15個交易日內召開會議。受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議的，發行人、單獨或者合計持有本期債券總額10%以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。

5.3.5受托管理人或者自行召集債券持有人會議的提議人（以下簡稱“召集人”）應當至少于持有人會議召開日前10個交易日發布召開持有人會議的公告，公告內容包括但不限于下列事項：

（一）債券發行情況；

（二）召集人、會務負責人姓名及聯系方式；

（三）會議時間和地點；

（四）會議召開形式。持有人會議可以采用現場、非現場或者兩者相結合的形式；會議以網絡投票方式進行的，受托管理人應披露網絡投票辦法、計票原則、投票方式、計票方式等信息；

（五）會議擬審議議案。議案應當屬于持有人會議權限范圍、有明確的決議事項，并且符合法律、法規和本規則的相關規定；

（六）會議議事程序。包括持有人會議的召集方式、表決方式、表決時間和其他相關事宜；

（七）債權登記日。應當為持有人會議召開日前的第5個交

－15－ 易日；

（八）提交債券賬務資料以確認參會資格的截止時點：債券持有人在持有人會議召開前未向召集人證明其參會資格的，不得參加持有人會議和享有表決權；

（九）委托事項。債券持有人委托參會的，參會人員應當出具授權委托書和身份證明，在授權范圍內參加持有人會議并履行受托義務。

5.3.6受托管理人可以作為征集人，征集債券持有人委托其代為出席債券持有人會議，并代為行使表決權。

征集人應當向債券持有人客觀說明債券持有人會議的議題和表決事項，不得隱瞞、誤導或者以有償方式征集。征集人代為出席債券持有人會議并代為行使表決權的，應當取得債券持有人出具的委托書。

5.3.7發行人、債券清償義務承繼方等關聯方及債券增信機構應當按照召集人的要求列席債券持有人會議。

資信評級機構可以應召集人邀請列席會議，持續跟蹤債券持有人會議動向，并及時披露跟蹤評級結果。

5.3.8持有人會議應當由律師見證。見證律師原則上由為債券發行出具法律意見的律師擔任。見證律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員資格和有效表決權等事項出具法律意見書。法律意見書應當與債券持有人會議決議一同披露。

5.3.9債券持有人進行表決時，每一張未償還的債券享有一票表決權。募集說明書、債券持有人會議規則等另有約定的，從其約定。

－16－

5.3.10 債券持有人會議對表決事項作出決議，經超過持有本期未償還債券總額且有表決權的二分之一的債券持有人同意方可生效。募集說明書、債券持有人會議規則等另有約定的，從其約定。

5.3.11債券持有人會議通過的決議，對所有債券持有人均有同等約束力。受托管理人依據債券持有人會議決議行事的結果由全體債券持有人承擔。

前款所稱債券持有人，包括所有出席會議、未出席會議、反對議案或者放棄投票權、無表決權的債券持有人，以及在相關決議通過后受讓債券的持有人。

5.3.12持有人會議應當有書面會議記錄，并由出席會議的召集人代表和見證律師簽名。

5.3.13召集人應當在債券持有人會議表決截止日次一交易日披露會議決議公告，會議決議公告包括但不限于以下內容：

（一）出席會議的債券持有人所持表決權情況；

（二）會議有效性；

（三）各項議案的議題和表決結果。

第六章 停牌、復牌、暫停上市、恢復上市、終止上市 6.1為保證信息披露的及時與公平，本所可以根據本規則以及本所其他規定、發行人的申請或實際情況，決定債券停牌與復牌事項。

發行人發生本規則規定的停牌與復牌事項，應當向本所申請對其債券停牌與復牌。本規則未有明確規定，但是發行人認為有合理理由需要停牌與復牌的，可以向本所申請對其債券停牌與復

－17－ 牌，本所視情況決定債券的停牌與復牌事宜。

6.2發行人應當披露的重大信息如存在不確定性因素且預計難以保密的，或者在按規定披露前已經泄漏的，發行人應當立即向本所申請停牌，按規定披露后再申請復牌。

6.3發行人、資信評級機構和其他相關主體在評級信息披露前，應當做好信息保密工作，發行人認為有必要時可申請債券停牌及復牌。

6.4公共媒體中出現發行人尚未披露的信息，可能或者已經對債券價格產生實質性影響的，發行人應當向本所申請停牌。發行人未申請停牌的，本所可以對債券實施停牌。

發行人披露相關信息后，本所對債券進行復牌。

6.5發行人發生本規則第3.3.1條規定的重大事項，未及時披露的，本所可以對債券停牌，待相關公告披露后予以復牌。

6.6發行人出現不能按時還本付息等情形的，本所可以對其債券進行停牌，相關情形消除后予以復牌。

6.7因發行人原因，本所失去關于發行人的有效信息來源時，本所可以對其債券進行停牌，直至上述情況消除后復牌。

6.8停牌期間，債券的派息及到期兌付事宜按照募集說明書等的約定執行。

6.9 債券停牌期間，發行人應當定期披露未能復牌的原因和相關事件的進展情況。

6.10發行人發生《證券法》規定的暫停上市情形的，本所對其債券停牌，并在7個交易日內決定是否暫停其債券上市交易。

－18－

暫停上市相關情形消除后，發行人可以向本所提出恢復上市的申請，本所收到申請后15個交易日內決定是否恢復其債券上市交易。

6.11債券發生下列情形之一的，本所終止其上市交易：

（一）《證券法》規定終止債券上市交易的情形；

（二）發行人發生解散、依法被責令關閉、被宣告破產等情形；

（三）債券持有人會議同意終止債券在本所上市交易，且向本所提出申請，并經本所認可；

（四）債券到期前兩個交易日或者依照募集說明書的約定終止上市；

（五）法律、行政法規、規章及本所規定的其他終止上市的情形。

6.12發行人對本所作出的暫停上市、終止上市決定不服的，可以按照本所相關規定申請復核。

第七章 監管措施和紀律處分

7.1發行人、增信機構、專業機構、投資者及其相關人員（以下簡稱“監管對象”）違反本規則、募集說明書的約定、承諾或者本所其他規定的，本所可以按照相關業務規則實施監管措施或者紀律處分。

7.2監管對象違反本規則或者本所其他相關規定的，本所可以實施以下監管措施：

（一）口頭警示；

（二）書面警示；

－19－

（三）監管談話；

（四）要求限期改正；

（五）要求公開更正、澄清或者說明；

（六）要求公開致歉；

（七）要求限期另行聘請專業機構進行核查并發表意見；

（八）要求限期參加培訓；

（九）要求限期召開債券持有人說明會；

（十）暫不受理其出具的相關文件；

（十一）本所規定的其他監管措施。

7.3監管對象違反本規則或者本所其他相關規定，情節嚴重的，本所可以實施以下紀律處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）本所規定的其他紀律處分。

7.4監管措施和紀律處分可以單獨或者一并適用。7.5監管對象出現下列情形之一的，本所可以將其記入誠信檔案：

（一）未按規定或者約定履行還本付息或者代償等義務的；

（二）不履行做出的重要承諾的；

（三）被本所實施紀律處分或者監管措施的；

（四）本所規定的其他情形。

本所根據法律、行政法規、規章、其他規范性文件及本所相關業務規則規定，可以審慎受理記入誠信檔案的監管對象提交的申請或者出具的相關文件。

－20－

本所對監管對象實施的紀律處分、監管措施或者記入誠信檔案的其他事項，可以予以公布。

7.6監管措施和紀律處分按照本所規定的程序實施。7.7紀律處分對象不服本所紀律處分決定且符合本所規定的復核條件的，可以按照本所相關規定申請復核。復核期間，該決定不停止執行。

第八章 附則

8.1本規則所稱不少于、以上含本數，超過不含本數。8.2本規則由本所負責解釋。8.3本規則自發布之日起實施。

－21－

第四篇：《上海證券交易所股票上市規則 (2014年修訂)》

上海證券交易所股票上市規則

（1998年1月實施 2000年5月第一次修訂 2001年6月第二次修訂 2002年2月第三次修訂 2004年12月第四次修訂 2006年5月第五次修訂 2008年9月第六次修訂 2012年7月第七次修訂 2013年12月第八次修訂 2014年10月第九次修訂）

目 錄

第一章 第二章 第三章 總 則....................................................1 信息披露的基本原則和一般規定...............................2 董事、監事和高級管理人員...................................6

董事、監事和高級管理人員聲明與承諾............................................6 董事會秘書............................................................................................9 第一節 第二節 第四章 第五章 保薦人...................................................14 股票和可轉換公司債券上市..................................17

首次公開發行股票并上市..................................................................17 上市公司發行股票和可轉換公司債券的上市..................................20 有限售條件的股份上市......................................................................22 第一節 第二節 第三節 第六章 第七章 第八章 定期報告.................................................25 臨時報告的一般規定........................................30 董事會、監事會和股東大會決議..............................32

董事會和監事會決議..........................................................................32 股東大會決議......................................................................................34 第一節 第二節 第九章 第十章 應當披露的交易...........................................36 關聯交易.................................................43

關聯交易和關聯人..............................................................................43 第一節

第二節 關聯交易的審議程序和披露..............................................................45

第十一章 其他重大事項.............................................51

第一節 第二節 第三節 第四節 第五節 第六節 第七節 第八節 第九節 第十節 重大訴訟和仲裁..................................................................................51 變更募集資金投資項目......................................................................53 業績預告、業績快報和盈利預測......................................................54 利潤分配和資本公積金轉增股本......................................................57 股票交易異常波動和傳聞澄清..........................................................58 回購股份..............................................................................................59 吸收合并..............................................................................................62 可轉換公司債券涉及的重大事項......................................................63 權益變動和收購..................................................................................66 股權激勵..............................................................................................68

第十一節 破產......................................................................................................70 第十二節 其他......................................................................................................74 第十二章 停牌和復牌...............................................78 第十三章 風險警示.................................................83

第一節 第二節 第三節 一般規定..............................................................................................83 退市風險警示......................................................................................83 其他風險警示......................................................................................90

第十四章 暫停、恢復、終止和重新上市................................93

第一節 暫停上市................................................................................................93 第二節 恢復上市................................................................................................97 第三節 強制終止上市......................................................................................107 第四節 主動終止上市......................................................................................117 第五節 重新上市..............................................................................................121 第十五章 申請復核................................................124 第十六章 境內外上市事務的協調.....................................126 第十七章 日常監管和違反本規則的處理...............................126

第十八章 釋 義..................................................128 第十九章 附 則..................................................131 董事聲明及承諾書.................................................133 監事聲明及承諾書.................................................140 高級管理人員聲明及承諾書.........................................147

第一章 總 則

1.1 為規范股票、可轉換為股票的公司債券（以下簡稱“可轉換公司債券”）和其他衍生品種（以下統稱“股票及其衍生品種”）的上市行為，以及上市公司和相關信息披露義務人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和《證券交易所管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章以及《上海證券交易所章程》，制定本規則。

1.2 在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的股票及其衍生品種，適用本規則。

中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）和本所對權證等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有規定的，從其規定。

1.3 申請股票及其衍生品種在本所上市，應當經本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協議，明確雙方的權利、義務和有關事項。

1.4上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定。

1.5本所依據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定和中國證監會的授權，對上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等機構及

其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員進行監管。

第二章 信息披露的基本原則和一般規定

2.1 上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

2.2 上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

2.3 上市公司和相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件（以下簡稱“重大信息”或“重大事項”）。

2.4 上市公司和相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個或部分投資者透露或泄漏。

公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件涉及未公開重大信息，應當及時向本所報告，并依照本所相關規定披露。

2.5 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映實際情況，不得有虛假記載。

2.6 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當客觀，不得夸大其辭，不得有誤導性陳述。

披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信

息，應當合理、謹慎、客觀。

2.7 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當內容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。

2.8 上市公司和相關信息披露義務人應當關注公共媒體（包括主要網站）關于本公司的報道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關方面核實相關情況，在規定期限內如實回復本所就上述事項提出的問詢，并按照本規則規定和本所要求及時就相關情況作出公告，不得以相關事項存在不確定性或需要保密為由不履行報告和公告義務。

2.9 上市公司和相關信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員和其他內幕信息知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄漏公司內幕信息，不得進行內幕交易或者配合他人操縱公司股票及其衍生品種交易價格。

2.10 上市公司應當按照有關規定，制定和執行信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度經公司董事會審議通過后，應當及時報本所備案并在本所網站披露。

2.11 上市公司應披露的信息包括定期報告和臨時報告。公司在披露信息前，應當按照本規則或者本所要求，在第一時間向本所報送定期報告或者臨時報告文稿和相關備查文件。

公告文稿應當使用事實描述性的語言，簡明扼要、通俗易懂地說明應披露事件，不得含有宣傳、廣告、恭維、詆毀等性質的詞句。

公告文稿和相關備查文件應當采用中文文本，同時采用外文文本的，應當保證兩種文本內容的一致。兩種文本發生歧義時，以中文文本為準。

2.12 本所根據有關法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定，對上市公司和相關信息披露義務人的信息披露文件進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。

本所對定期報告實行事前登記、事后審核；對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。

定期報告和臨時報告出現任何錯誤、遺漏或者誤導的，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應當按照本所的要求辦理。2.13 上市公司的定期報告和臨時報告以及相關信息披露義務人的公告經本所登記后，應當在中國證監會指定的媒體上披露。

公司和相關信息披露義務人應當保證在指定媒體上披露的文件與本所登記的內容完全一致，未能按照既定日期或已登記內容披露的，應當立即向本所報告。

2.14 上市公司和相關信息披露義務人在其他公共媒體發布的重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未公開重大信息。

公司董事、監事和高級管理人員應當遵守并促使公司遵守前款規定。

2.15 上市公司應當將定期報告和臨時報告等信息披露文件和相關備查文件在公告的同時備臵于公司住所，供公眾查閱。

2.16 上市公司應當配備信息披露所必需的通訊設備，保證對

外咨詢電話的暢通。

2.17 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或者本所認可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者，并且符合以下條件的，上市公司可以向本所申請暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限：

（一）擬披露的信息尚未泄漏；

（二）有關內幕人士已書面承諾保密；

（三）公司股票及其衍生品種的交易未發生異常波動。經本所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。

暫緩披露申請未獲本所同意，暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應當及時披露。

2.18 上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業秘密或者本所認可的其他情形，按本規則披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規或損害公司利益的，可以向本所申請豁免按本規則披露或者履行相關義務。

2.19 上市公司和相關信息披露義務人未在規定期限內回復本所問詢、未按照本規則規定和本所要求進行公告的，或者本所認為必要時，本所可以交易所公告的形式向市場說明有關情況。

2.20 上市公司發生的或與之有關的事件沒有達到本規則規定的披露標準，或者本規則沒有具體規定，但本所或公司董事會認為該事件可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司應當比照本規則及時披露，且在發生類似事件時，按照同一標準予以披露。

2.21 上市公司對本規則的具體要求有疑問的，可以向本所咨詢。

2.22 上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，積極配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件，并嚴格履行所作出的承諾。

2.23 保薦人和證券服務機構為上市公司和相關信息披露義務人的證券業務活動制作、出具保薦書、審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告、法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第三章 董事、監事和高級管理人員 第一節 董事、監事和高級管理人員聲明與承諾 3.1.1 董事、監事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前，新任董事和監事應當在股東大會或者職工代表大會通過相關決議后一個月內，新任高級管理人員應當在董事會通過相關決議后一個月內，簽署一式三份《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并向本所和公司董事會備案。

董事、監事和高級管理人員簽署《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》時，應當由律師解釋該文件的內容，董事、監事和高級管理人員在充分理解后簽字并經律師見證。董事會秘書應當督促董事、監事和高級管理人員及時簽署《董

事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并按照本所規定的途徑和方式提交《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。

3.1.2 董事、監事和高級管理人員應當在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明：

（一）持有本公司股票的情況；

（二）有無因違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則受查處的情況；

（三）參加證券業務培訓的情況；

（四）其他任職情況和最近五年的工作經歷；

（五）擁有其他國家或者地區的國籍、長期居留權的情況；

（六）本所認為應當聲明的其他事項。

3.1.3 董事、監事和高級管理人員應當保證《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

聲明事項發生變化時（持有本公司股票的情況除外），董事、監事和高級管理人員應當自該等事項發生變化之日起五個交易日內，向本所和公司董事會提交有關最新資料。

3.1.4 董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務；

（二）遵守并促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。3.1.5 董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內容：

（一）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，并對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；

（二）認真閱讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續關注公司業務經營管理狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；

（三）《證券法》、《公司法》有關規定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。

3.1.6 董事、監事、高級管理人員和上市公司股東買賣公司股票應當遵守《公司法》、《證券法》、中國證監會和本所相關規定及公司章程。

董事、監事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份；任職期間擬買賣本公司股票應當根據相關規定提前報本所備案；所持本公司股份發生變動的，應當及時向公司報告并由公司在本所網站公告。

3.1.7 董事、監事、高級管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東，將其持有的公司股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露相關情況。

3.1.8 上市公司在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當在公告中表明有關獨立董事的議案以本所審核無異議為前提，并將獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送本所。

公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時向本所報送董事會的書面意見。

3.1.9 本所在收到前條所述材料后五個交易日內，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。對于本所提出異議的獨立董事候選人，董事會應當在股東大會上對該獨立董事候選人被本所提出異議的情況作出說明，并表明不將其作為獨立董事候選人提交股東大會表決。

第二節 董事會秘書

3.2.1 上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯絡人。

公司應當設立由董事會秘書負責管理的信息披露事務部門。3.2.2 董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

（一）負責公司信息對外公布，協調公司信息披露事務，組

織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

（二）負責投資者關系管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；

（五）關注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢；

（六）組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

（七）知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，并立即向本所報告；

（八）負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況；

（九）《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。3.2.3 上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、財務負責人及其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。

3.2.4 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品質，并取得本所頒發的董事會秘書培訓合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；

（二）最近三年受到過中國證監會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）本公司現任監事；

（五）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

3.2.5 上市公司應當在首次公開發行的股票上市后三個月內，或者原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。

3.2.6 上市公司應當在聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交易日之前，向本所報送下述資料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本規則規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作表現等內容；

（二）候選人的個人簡歷和學歷證明復印件；

（三）候選人取得的本所頒發的董事會秘書培訓合格證書復印件。

本所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。

3.2.7 上市公司董事會應當聘任證券事務代表協助董事會秘書履行職責。董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時，證券事務代表應當代為履行職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

證券事務代表應當取得本所頒發的董事會秘書培訓合格證書。

3.2.8 上市公司董事會聘任董事會秘書和證券事務代表后，應當及時公告并向本所提交下述資料：

（一）董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；

（二）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等；

（三）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。

上述通訊方式發生變更時，公司應當及時向本所提交變更后的資料。

3.2.9 上市公司解聘董事會秘書應當有充分的理由，不得無故將其解聘。

董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。

董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向本所提交個人陳述報告。

3.2.10董事會秘書具有下列情形之一的,上市公司應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘:

（一）第3.2.4條規定的任何一種情形；

（二）連續三個月以上不能履行職責；

（三）在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；

（四）違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則、本所其他規定和公司章程等，給投資者造成重大損失。

3.2.11 上市公司在聘任董事會秘書時，應當與其簽訂保密協議，要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后，持續履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規行為的信息不屬于前述應當予以保密的范圍。

董事會秘書離任前,應當接受董事會和監事會的離任審查,在監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項。

3.2.12董事會秘書被解聘或者辭職后，在未履行報告和公告義務，或者未完成離任審查、檔案移交等手續前，仍應承擔董事會秘書的責任。

3.2.13 董事會秘書空缺期間，上市公司應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由公司法定代表人代行董事會秘書職責。

董事會秘書空缺時間超過三個月的，公司法定代表人應當代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。

3.2.14 上市公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會秘書后續培訓。

3.2.15 本所接受董事會秘書、第3.2.13條規定的代行董事會秘書職責的人員或者證券事務代表以上市公司名義辦理的信息披露與股權管理事務。

第四章 保薦人

4.1 本所實行股票和可轉換公司債券（含分離交易的可轉換公司債券）的上市保薦制度。發行人（上市公司）向本所申請其首次公開發行的股票、上市后發行的新股和可轉換公司債券在本所上市，以及公司股票被暫停上市后申請恢復上市、公司股票被終止上市后申請重新上市的，應當由保薦人保薦。

保薦人應當為經中國證監會注冊登記并列入保薦人名單，同時具有本所會員資格的證券經營機構；恢復上市保薦人還應當具有中國證券業協會《證券公司從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格管理辦法（試行）》中規定的從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格。

4.2 保薦人應當與發行人簽訂保薦協議，明確雙方在發行人申請上市期間、申請恢復上市期間和持續督導期間的權利和義務。保薦協議應當約定保薦人審閱發行人信息披露文件的時點。

首次公開發行股票的，持續督導的期間為股票上市當年剩余時間及其后兩個完整會計；發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為股票或者可轉換公司債券上市當年剩余時間及其后一個完整會計；申請恢復上市的，持續督導期間為股票恢復上市當年剩余時間及其后一個完整會計。持續督導的期間自股票或者可轉換公司債券上市之日起計算。

4.3 保薦人應當在簽訂保薦協議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作，并作為保薦人與本所之間的指定聯絡人。

保薦代表人應當為經中國證監會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。

4.4 保薦人保薦股票或者可轉換公司債券上市（股票恢復上市除外）時，應當向本所提交上市保薦書、保薦協議、保薦人和相關保薦代表人已經中國證監會注冊登記并列入保薦人和保薦代表人名單的證明文件、保薦人向保薦代表人出具的由保薦人法定代表人簽名的授權書，以及與上市保薦工作有關的其他文件。

保薦人保薦股票恢復上市時應當提交的文件及其內容，按照本規則第十四章第二節的有關規定執行。

4.5 前條所述上市保薦書應當包括以下內容：

（一）發行股票、可轉換公司債券的公司概況；

（二）申請上市的股票、可轉換公司債券的發行情況；

（三）保薦人是否存在可能影響其公正履行保薦職責的情形的說明；

（四）保薦人按照有關規定應當承諾的事項；

（五）對公司持續督導工作的安排；

（六）保薦人和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式；

（七）保薦人認為應當說明的其他事項；

（八）本所要求的其他內容。

上市保薦書應當由保薦人的法定代表人（或者授權代表）和相關保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦人公章。

4.6 保薦人應當督導發行人按照本規則的規定履行信息披露及其他相關義務，督導發行人及其董事、監事和高級管理人員遵守本規則并履行向本所作出的承諾，審閱發行人信息披露文件和向本所提交的其他文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關的文件的真實、準確、完整。

4.7 保薦人應當在發行人向本所報送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露義務后五個交易日內，完成對有關文件的審閱工作，督促發行人及時更正審閱中發現的問題，并向本所報告。

4.8 保薦人履行保薦職責發表的意見應當及時告知發行人，記錄于保薦工作檔案。

發行人應當配合保薦人和保薦代表人的工作。

4.9 保薦人在履行保薦職責期間有充分理由確信發行人可能存在違反本規則規定的行為的，應當督促發行人作出說明并限期糾正；情節嚴重的，應當向本所報告。

保薦人按照有關規定對發行人違法違規事項公開發表聲明的，應當于披露前向本所報告，經本所審核后在指定媒體上公告。本所對上述公告進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。

4.10 保薦人有充分理由確信證券服務機構及其簽名人員按本規則規定出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形的，應當及時發表意見；情節嚴重的，應當向本所報告。

4.11 保薦人更換保薦代表人的，應當通知發行人，并及時向本所報告，說明原因并提供新更換的保薦代表人的相關資料。發行人應當在收到通知后及時披露保薦代表人變更事宜。

4.12保薦人和發行人終止保薦協議的，應當及時向本所報告，說明原因并由發行人發布公告。

發行人另行聘請保薦人的，應當及時向本所報告并公告。新聘請的保薦人應當及時向本所提交第4.4條規定的有關文件。

4.13 保薦人應當自持續督導工作結束后十個交易日內向本所報送保薦總結報告書。

4.14 保薦人、相關保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發行人尚未披露的信息進行內幕交易，為自己或者他人謀取利益。

第五章 股票和可轉換公司債券上市 第一節 首次公開發行股票并上市

5.1.1 發行人首次公開發行股票后申請其股票在本所上市，應當符合下列條件：

（一）股票經中國證監會核準已公開發行；

（二）公司股本總額不少于人民幣五千萬元；

（三）公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司

股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為10%以上；

（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

（五）本所要求的其他條件。

5.1.2 發行人首次公開發行股票的申請獲得中國證監會核準發行后，應當及時向本所提出股票上市申請，并提交下列文件：

（一）上市申請書；

（二）中國證監會核準其股票首次公開發行的文件；

（三）有關本次發行上市事宜的董事會和股東大會決議；

（四）營業執照復印件；

（五）公司章程；

（六）經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的發行人最近三年的財務會計報告；

（七）首次公開發行結束后發行人全部股票已經中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“登記公司”）托管的證明文件；

（八）首次公開發行結束后，具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

（九）關于董事、監事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明和《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》；

（十）發行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關資料；

（十一）首次公開發行后至上市前，按規定新增的財務資料和有關重大事項的說明（如適用）；

（十二）首次公開發行前已發行股份持有人，自發行人股票

上市之日起一年內持股鎖定證明；

（十三）第5.1.5條所述承諾函；

（十四）最近一次的招股說明書和經中國證監會審核的全套發行申報材料；

（十五）按照有關規定編制的上市公告書；（十六）保薦協議和保薦人出具的上市保薦書；（十七）律師事務所出具的法律意見書；（十八）本所要求的其他文件。

5.1.3 發行人及其董事、監事、高級管理人員應當保證向本所提交的上市申請文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

5.1.4 發行人首次公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起一年內不得轉讓。

5.1.5 發行人向本所申請其首次公開發行股票上市時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。

但轉讓雙方存在控制關系，或者均受同一實際控制人控制的，自發行人股票上市之日起一年后，經控股股東和實際控制人申請并經本所同意，可豁免遵守前款承諾。

發行人應當在上市公告書中披露上述承諾。

5.1.6 本所在收到發行人提交的第5.1.2條所列全部上市申請文件后七個交易日內，作出是否同意上市的決定并通知發行人。出現特殊情況時，本所可以暫緩作出是否同意上市的決定。

5.1.7 本所設立上市委員會對上市申請進行審議，作出獨立的專業判斷并形成審核意見。本所根據上市審核委員會的審核意見，作出是否同意上市的決定。

第5.1.1條所列第（一）至第（四）項條件為在本所上市的必備條件，本所并不保證發行人符合上述條件時，其上市申請一定能夠獲得本所同意。

5.1.8 發行人應當于其股票上市前五個交易日內，在指定媒體或者本所網站上披露下列文件：

（一）上市公告書；

（二）公司章程；

（三）上市保薦書；

（四）法律意見書；

（五）本所要求的其他文件。

上述文件應當備臵于公司住所，供公眾查閱。

發行人在提出上市申請期間，未經本所同意，不得擅自披露與上市有關的信息。

第二節 上市公司發行股票和可轉換公司債券的上市 5.2.1 上市公司向本所申請辦理公開發行股票或可轉換公司債券發行事宜時，應當提交下列文件：

（一）中國證監會的核準文件；

（二）經中國證監會審核的全部發行申報材料；

（三）發行的預計時間安排；

（四）發行具體實施方案和發行公告；

（五）相關招股意向書或者募集說明書；

（六）本所要求的其他文件。

5.2.2 上市公司應當按照中國證監會有關規定，編制并披露涉及公開發行股票或可轉換公司債券的相關公告。

5.2.3 發行結束后，上市公司可以向本所申請公開發行股票或可轉換公司債券上市。

5.2.4 上市公司申請可轉換公司債券在本所上市，應當符合下列條件：

（一）可轉換公司債券的期限為一年以上；

（二）可轉換公司債券實際發行額不少于人民幣五千萬元；

（三）申請上市時仍符合法定的可轉換公司債券發行條件。5.2.5 上市公司向本所申請公開發行股票或可轉換公司債券的上市，應當在股票或可轉換公司債券上市前五個交易日向本所提交下列文件：

（一）上市申請書；

（二）有關本次發行上市事宜的董事會和股東大會決議；

（三）按照有關規定編制的上市公告書；

（四）保薦協議和保薦人出具的上市保薦書；

（五）發行結束后經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

（六）登記公司對新增股份或可轉換公司債券登記托管的書面確認文件；

（七）董事、監事和高級管理人員持股情況變動的報告（適用于新股上市）；

（八）本所要求的其他文件。

5.2.6 上市公司應當在公開發行股票或可轉換公司債券上市前五個交易日內，在指定媒體上披露下列文件和事項：

（一）上市公告書；

（二）本所要求的其他文件和事項。

5.2.7 上市公司非公開發行股票的限售期屆滿，申請非公開發行股票上市時，應當在上市前五個交易日向本所提交下列文件：

（一）上市申請書；

（二）發行結果的公告；

（三）發行股份的托管證明；

（四）關于向特定對象發行股份的說明；

（五）上市提示性公告；

（六）本所要求的其他文件。

5.2.8 上市公司非公開發行股票上市申請獲得本所同意后，應當在上市前三個交易日內披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括非公開發行股票的上市時間、上市數量、發行價格、發行對象等內容。

第三節 有限售條件的股份上市

5.3.1 上市公司有限售條件的股份上市，應當在上市前五個交易日以書面形式向本所提出上市申請。

5.3.2 上市公司申請公開發行前已發行股份的上市，應當向本所提交下列文件：

（一）上市申請書；

（二）有關股東的持股情況說明及托管情況；

（三）有關股東作出的限售承諾及其履行情況的說明（如有）；

（四）上市提示性公告；

（五）本所要求的其他文件。

5.3.3 經本所同意后，上市公司應當在有關股份上市前三個交易日披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括以下內容：

（一）上市時間和數量；

（二）有關股東所作出的限售承諾及其履行情況；

（三）本所要求的其他內容。5.3.4 上市公司申請股權分臵改革后有限售條件的股份上市，應當參照第5.3.2條、第5.3.3條規定執行，本所另有規定的，從其規定。

5.3.5 上市公司申請向證券投資基金、法人、戰略投資者配售的股份上市，應當向本所提交下列文件：

（一）上市申請書；

（二）配售結果的公告；

（三）配售股份的托管證明；

（四）關于向證券投資基金、法人、戰略投資者配售股份的說明；

（五）上市提示性公告；

（六）本所要求的其他文件。5.3.6 經本所同意后，上市公司應當在配售的股份上市前

三個交易日內披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括以下內容：

（一）配售股份的上市時間；

（二）配售股份的上市數量；

（三）配售股份的發行價格；

（四）公司歷次股份變動情況。5.3.7 上市公司申請對其有關股東以及（原）董事、監事和高級管理人員所持本公司股份解除鎖定時，應當向本所提交下列文件:

（一）持股解鎖申請；

（二）全部或者部分解除鎖定的理由和相關證明文件（如適用）；

（三）上市提示性公告；

（四）本所要求的其他文件。5.3.8 上市公司申請其內部職工股上市時，應當向本所提交下列文件：

（一）上市申請書；

（二）中國證監會關于內部職工股上市時間的批文；

（三）有關內部職工股持股情況的說明及其托管證明；

（四）董事、監事和高級管理人員持有內部職工股有關情況的說明；

（五）內部職工股上市提示性公告；

（六）本所要求的其他文件。5.3.9 經本所同意后，上市公司應當在內部職工股上市前

三個交易日內披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括以下內容:

（一）上市日期；

（二）本次上市的股份數量以及董事、監事和高級管理人員持有的數量；

（三）發行價格；

（四）歷次股份變動情況；

（五）持有內部職工股的人數。

5.3.10 上市公司向本所申請其他有限售條件的股份上市流通，參照本章相關規定執行。

第六章 定期報告

6.1 上市公司定期報告包括報告、中期報告和季度報告。公司應當在法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件以及本規則規定的期限內完成編制并披露定期報告。其中，報告應當在每個會計結束之日起四個月內，中期報告應當在每個會計的上半年結束之日起兩個月內，季度報告應當在每個會計前三個月、九個月結束后的一個月內編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一報告的披露時間。

公司預計不能在規定期限內披露定期報告的，應當及時向本所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。

6.2 上市公司應當向本所預約定期報告的披露時間，本所根

據均衡披露原則統籌安排各公司定期報告的披露順序。

公司應當按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需要變更披露時間的,應當提前五個交易日向本所提出書面申請,說明變更的理由和變更后的披露時間，本所視情形決定是否予以調整。本所原則上只接受一次變更申請。

6.3 上市公司董事會應當確保公司按時披露定期報告。因故無法形成董事會審議定期報告的決議的，公司應當以董事會公告的形式對外披露相關情況，說明無法形成董事會決議的原因和存在的風險。

公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。

6.4 上市公司董事會應當按照中國證監會和本所關于定期報告的有關規定，組織有關人員安排落實定期報告的編制和披露工作。

公司經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案；董事會秘書負責送達董事、監事、高級管理人員審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告。

公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，明確表示是否同意定期報告的內容；監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核，以監事會決議的形式說明定期報告編制和審核程序是否符合相關規定，內容是否真實、準確、完整。董事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對定期報告簽署書面意見。

為公司定期報告出具審計意見的會計師事務所，應當嚴格按照注冊會計師執業準則及相關規定，及時恰當發表審計意見，不

得無故拖延審計工作而影響定期報告的按時披露。

6.5 上市公司報告中的財務會計報告應當經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。中期報告中的財務會計報告可以不經審計，但公司有下列情形之一的，應當審計：

（一）擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉增股本、彌補虧損；

（二）根據中國證監會或者本所有關規定應當進行審計的其他情形。季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監會和本所另有規定的除外。

6.6 上市公司應當在董事會審議通過定期報告后，及時向本所報送并提交下列文件：

（一）定期報告全文及摘要（或正文）；

（二）審計報告原件（如適用）；

（三）董事會和監事會決議及其公告文稿；

（四）按本所要求制作的載有定期報告和財務數據的電子文件；

（五）本所要求的其他文件。6.7 定期報告披露前出現業績提前泄漏，或者因業績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，上市公司應當及時披露本報告期相關財務數據（無論是否已經審計），包括營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤、總資產、凈資產、每股收益、每股凈資產和凈資產收益率等主要財務數據和指標。

6.8 按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號—

—非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規定，上市公司財務會計報告被會計師事務所出具非標準無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時，應當向本所提交下列文件：

（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議和決議所依據的材料；

（二）獨立董事對審計意見涉及事項所發表的意見；

（三）監事會對董事會專項說明的意見和相關決議；

（四）負責審計的會計師事務所和注冊會計師出具的專項說明；

（五）中國證監會和本所要求的其他文件。

6.9 負責審計的會計師事務所和注冊會計師按照前條規定出具的專項說明應當至少包括以下內容：

（一）出具非標準無保留審計意見的理由和依據；

（二）非標準無保留審計意見涉及事項對報告期內公司財務狀況和經營成果的具體影響，若扣除受影響的金額后導致公司盈虧性質發生變化的，應當明確說明；

（三）非標準無保留審計意見涉及事項是否屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定的情形。

6.10 第6.8條所述非標準無保留審計意見涉及事項不屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定的，上市公司董事會應當根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規定，在相關定期報告中對該審計意見涉及事項作出詳細說明。

6.11 第6.8條所述非標準無保留審計意見涉及事項屬于明顯

違反會計準則、制度及相關信息披露規范規定的，上市公司應當對該事項進行糾正和重新審計，并在本所規定的期限內披露經糾正的財務會計報告和有關審計報告。

公司未在本所規定的期限內披露經糾正的財務會計報告和有關審計報告的，本所將報中國證監會調查處理。

公司對上述事項進行糾正期間不計入本所作出有關決定的期限之內。

6.12 上市公司應當認真對待本所對其定期報告的事后審核意見，及時回復本所的問詢，并按要求對定期報告有關內容作出解釋和說明。如需披露更正或者補充公告并修改定期報告的，公司應當在履行相應程序后公告，并在本所網站披露修改后的定期報告全文。

6.13 上市公司因已披露的定期報告存在差錯或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正的，應當立即向本所報告，并在被責令改正或者董事會作出相應決定后，按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號——財務信息的更正及相關披露》等有關規定，及時予以披露。

6.14 發行可轉換公司債券的上市公司，其報告和中期報告還應當包括以下內容：

（一）轉股價格歷次調整的情況，經調整后的最新轉股價格；

（二）可轉換公司債券發行后累計轉股的情況；

（三）前十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量；

（四）擔保人盈利能力、資產狀況和信用狀況發生重大變化的情況；

（五）公司的負債情況、資信變化情況以及在未來償債的現金安排；

（六）中國證監會和本所規定的其他內容。

第七章 臨時報告的一般規定

7.1 上市公司披露的除定期報告之外的其他公告為臨時報告。

臨時報告的內容涉及本規則第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項的，其披露要求和相關審議程序在滿足本章規定的同時，還應當符合以上各章的規定。

臨時報告應當由董事會發布并加蓋公司或者董事會公章（監事會決議公告可以加蓋監事會公章）。

7.2 上市公司應當及時向本所報送并披露臨時報告。臨時報告涉及的相關備查文件應當同時在本所網站披露。

7.3 上市公司應當在以下任一時點最先發生時，及時披露相關重大事項：

（一）董事會或者監事會就該重大事項形成決議時；

（二）有關各方就該重大事項簽署意向書或者協議（無論是否附加條件或期限）時；

（三）任何董事、監事或者高級管理人員知道或應當知道該重大事項時。

7.4 重大事項尚處于籌劃階段，但在前條所述有關時點發生之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關籌劃情況和既有事實：

（一）該重大事項難以保密；

（二）該重大事項已經泄露或者市場出現傳聞；

（三）公司股票及其衍生品種的交易發生異常波動。7.5 上市公司根據第7.3條、第7.4條的規定披露臨時報告后，還應當按照下述規定持續披露重大事項的進展情況：

（一）董事會、監事會或者股東大會就該重大事項形成決議的，及時披露決議情況；

（二）公司就該重大事項與有關當事人簽署意向書或者協議的，及時披露意向書或者協議的主要內容；上述意向書或者協議的內容或履行情況發生重大變化或者被解除、終止的，及時披露發生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；

（三）該重大事項獲得有關部門批準或者被否決的，及時披露批準或者否決的情況；

（四）該重大事項出現逾期付款情形的，及時披露逾期付款的原因和付款安排；

（五）該重大事項涉及的主要標的物尚未交付或者過戶的，及時披露交付或者過戶情況；超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并每隔三十日公告一次進展情況，直至完成交付或者過戶；

（六）該重大事項發生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其他進展或者變化的，及時披露進展或者變化情況。

7.6 上市公司根據第7.3條或者第7.4條在規定時間內報

送的臨時報告不符合本規則有關要求的，可以先披露提示性公告，解釋未能按要求披露的原因，并承諾在兩個交易日內披露符合要求的公告。

7.7 上市公司控股子公司發生的本規則第九章、第十章和第十一章所述重大事項，視同上市公司發生的重大事項，適用前述各章的規定。

上市公司參股公司發生本規則第九章和第十一章所述重大事項，或者與上市公司的關聯人進行第10.1.1條提及的各類交易，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當參照上述各章的規定，履行信息披露義務。

第八章 董事會、監事會和股東大會決議

第一節 董事會和監事會決議

8.1.1 上市公司召開董事會會議，應當在會議結束后及時將董事會決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）報送本所。董事會決議應當經與會董事簽字確認。

本所要求提供董事會會議記錄的，公司應當按要求提供。8.1.2 董事會決議涉及須經股東大會表決的事項，或者本規則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項的，上市公司應當及時披露；涉及其他事項的董事會決議，本所認為有必要的，公司也應當及時披露。

8.1.3 董事會決議涉及的本規則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項，需要按照中國證監會有關規定或者本所制定的公告格式指引進行公告的，上市公司應當分別披露董事

會決議公告和相關重大事項公告。

8.1.4 董事會決議公告應當包括以下內容：

（一）會議通知發出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件和公司章程的說明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；

（五）涉及關聯交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨立董事事前認可或者獨立發表意見的，說明事前認可情況或者所發表的意見；

（七）審議事項的具體內容和會議形成的決議。

8.1.5 上市公司召開監事會會議，應當在會議結束后及時將監事會決議報送本所，經本所登記后披露監事會決議公告。

監事會決議應當經與會監事簽字確認。監事應當保證監事會決議公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

8.1.6 監事會決議公告應當包括以下內容：

（一）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件和公司章程的說明；

（二）委托他人出席和缺席的監事人數、姓名、缺席的理由和受托監事姓名；

（三）每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關監事反對或者棄權的理由；

（四）審議事項的具體內容和會議形成的決議。

第二節 股東大會決議

8.2.1 召集人應當在股東大會召開二十日之前，或者臨時股東大會召開十五日之前，以公告方式向股東發出股東大會通知。

股東大會通知中應當列明會議召開的時間、地點、方式，以及會議召集人和股權登記日等事項，并充分、完整地披露所有提案的具體內容。召集人還應當同時在本所網站上披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。

8.2.2 召集人應當在股東大會結束后，及時將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所，經本所同意后披露股東大會決議公告。

本所要求提供股東大會會議記錄的，召集人應當按要求提供。

8.2.3 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不得延期或者取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或者取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個交易日發布通知，說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的，還應當在通知中說明延期后的召開日期。

8.2.4 股東大會召開前股東提出臨時提案的，召集人應當在規定時間內發布股東大會補充通知，披露提出臨時提案的股東

姓名或名稱、持股比例和臨時提案的內容。

8.2.5 股東自行召集股東大會的，應當書面通知董事會并向本所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%，召集股東應當在發布股東大會通知前向本所申請在上述期間鎖定其持有的全部或者部分股份。

8.2.6 股東大會會議期間發生突發事件導致會議不能正常召開的，召集人應當立即向本所報告，說明原因并披露相關情況，以及律師出具的專項法律意見書。

8.2.7 股東大會決議公告應當包括以下內容：

（一）會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件和公司章程的說明；

（二）出席會議的股東（代理人）人數、所持（代理）股份及其占上市公司有表決權股份總數的比例；未完成股權分臵改革的上市公司還應當披露流通股股東和非流通股股東出席會議的情況；

（三）每項提案的表決方式、表決結果；未完成股權分臵改革的上市公司還應當披露分別統計的流通股股東及非流通股股東表決情況；涉及股東提案的，應當列明提案股東的姓名或者名稱、持股比例和提案內容；涉及關聯交易事項的，應當說明關聯股東回避表決的情況；未完成股權分臵改革的上市公司涉及需要流通股股東單獨表決的提案，應當專門作出說明；

發行境內上市外資股或同時有證券在境外證券交易所上市

的上市公司，還應當說明發出股東大會通知的情況、內資股股東和外資股股東分別出席會議及表決情況；

（四）法律意見書的結論性意見。若股東大會出現否決提案的，應當披露法律意見書全文。

8.2.8 股東大會上不得向股東通報、泄漏未曾披露的重大事項。

第九章 應當披露的交易

9.1本章所稱“交易”包括下列事項：

（一）購買或者出售資產；

（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

（三）提供財務資助；

（四）提供擔保；

（五）租入或者租出資產；

（六）委托或者受托管理資產和業務；

（七）贈與或者受贈資產；

（八）債權、債務重組；

（九）簽訂許可使用協議；

（十）轉讓或者受讓研究與開發項目；

（十一）本所認定的其他交易。

上述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為，但資產臵換中涉及到的此類資產購買或者出售行為，仍包括在內。

9.2上市公司發生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，應當及時披露：

（一）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上；

（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（三）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

（四）交易標的（如股權）在最近一個會計相關的營業收入占上市公司最近一個會計經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（五）交易標的（如股權）在最近一個會計相關的凈利潤占上市公司最近一個會計經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。9.3 上市公司發生的交易（提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外）達到下列標準之一的，除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議：

（一）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上；

（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

（三）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；

（四）交易標的（如股權）在最近一個會計相關的營業收入占上市公司最近一個會計經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

（五）交易標的（如股權）在最近一個會計相關的凈利潤占上市公司最近一個會計經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。

上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。

9.4上市公司與同一交易方同時發生第9.1條第（二）項至第（四）項以外各項中方向相反的兩個相關交易時，應當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計算披露標準。

9.5 交易標的為公司股權，且購買或者出售該股權將導致上市公司合并報表范圍發生變更的，該股權所對應的公司的全部資產總額和營業收入，視為第9.2條和第9.3條所述交易涉及的資產總額和與交易標的相關的營業收入。

9.6交易僅達到第9.3條第（三）項或者第（五）項標準，且上市公司最近一個會計每股收益的絕對值低于0.05元的，公司可以向本所申請豁免適用第9.3條將交易提交股東大會審議的規定。

9.7交易達到第9.3條規定標準的，若交易標的為公司股權，上市公司應當提供具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所，按照企業會計準則對交易標的最近一年又一期的財務會計報告出具審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召

開日不得超過六個月；若交易標的為股權以外的其他非現金資產，公司應當提供具有執行證券、期貨相關業務資格的資產評估事務所出具的評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。

交易雖未達到第9.3條規定的標準，但本所認為有必要的，公司也應當按照前款規定，提供有關會計師事務所或者資產評估事務所的審計或者評估報告。

9.8上市公司投資設立公司，根據《公司法》第二十六條或者第八十一條可以分期繳足出資額的，應當以協議約定的全部出資額為標準適用第9.2條或者第9.3條的規定。

9.9上市公司進行“提供財務資助”、“委托理財”等交易時，應當以發生額作為計算標準，并按照交易類別在連續十二個月內累計計算。經累計計算的發生額達到第9.2條或者第9.3條規定標準的，分別適用第9.2條或者第9.3條的規定。

已經按照第9.2條或者第9.3條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

9.10上市公司進行“提供擔保”、“提供財務資助”、“委托理財”等之外的其他交易時，應當對相同交易類別下標的相關的各項交易，按照連續十二個月內累計計算的原則，分別適用第9.2條或者第9.3條的規定。已經按照第9.2條或者第9.3條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

除前款規定外，公司發生“購買或者出售資產”交易，不論交易標的是否相關，若所涉及的資產總額或者成交金額在連續十二個月內經累計計算超過公司最近一期經審計總資產30%的，除

應當披露并參照第9.7條進行審計或者評估外，還應當提交股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

9.11上市公司發生“提供擔保”交易事項，應當提交董事會或者股東大會進行審議，并及時披露。

下述擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；

（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（四）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保；

（五）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計凈資產的50%，且絕對金額超過5000萬元以上；

（六）本所或者公司章程規定的其他擔保。

對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意；前款第（四）項擔保，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

9.12上市公司披露交易事項，應當向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）與交易有關的協議或者意向書；

（三）董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見（如適用）；

（四）交易涉及的有權機關的批文（如適用）；

（五）證券服務機構出具的專業報告（如適用）；

（六）本所要求的其他文件。

9.13上市公司應當根據交易類型，披露下述所有適用其交易的有關內容：

（一）交易概述和交易各方是否存在關聯關系的說明；對于按照累計計算原則達到披露標準的交易，還應當簡單介紹各單項交易和累計情況；

（二）交易對方的基本情況；

（三）交易標的的基本情況，包括標的的名稱、帳面值、評估值、運營情況、有關資產上是否存在抵押、質押或者其他第三人權利、是否存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結等司法措施；

交易標的為股權的，還應當說明該股權對應的公司的基本情況和最近一年又一期的資產總額、負債總額、凈資產、營業收入和凈利潤等財務數據；

出售控股子公司股權導致上市公司合并報表范圍變更的，還應當說明上市公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應當披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施；

（四）交易標的的交付狀態、交付和過戶時間；

（五）交易協議其他方面的主要內容，包括成交金額、支付

方式（現金、股權、資產臵換等）、支付期限或者分期付款的安排、協議生效條件和生效時間以及有效期間等；交易協議有任何形式的附加或者保留條款的，應當予以特別說明；

交易需經股東大會或者有權機關批準的，還應當說明需履行的法定程序和進展情況；

（六）交易定價依據，公司支出款項的資金來源；

（七）公司預計從交易中獲得的利益（包括潛在利益），交易對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響；

（八）關于交易對方履約能力的分析；

（九）交易涉及的人員安臵、土地租賃、債務重組等情況；

（十）關于交易完成后可能產生關聯交易的情況的說明；

（十一）關于交易完成后可能產生同業競爭的情況及相關應對措施的說明；

（十二）證券服務機構及其意見；

（十三）本所要求的有助于說明該交易真實情況的其他內容。

9.14對于擔保事項的披露內容，除前條規定外，還應當包括截止披露日上市公司及其控股子公司對外擔保總額、上市公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占上市公司最近一期經審計凈資產的比例。

9.15對于達到披露標準的擔保，如果被擔保人于債務到期后十五個交易日內未履行還款義務，或者被擔保人出現破產、清算或其他嚴重影響其還款能力的情形，上市公司應當及時披露。

9.16上市公司與其合并報表范圍內的控股子公司發生的或

者上述控股子公司之間發生的交易，除中國證監會和本所另有規定外，免于按照本章規定披露和履行相應程序。

第十章 關聯交易 第一節 關聯交易和關聯人

10.1.1 上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項，包括以下交易：

（一）第9.1條規定的交易事項；

（二）購買原材料、燃料、動力；

（三）銷售產品、商品；

（四）提供或者接受勞務；

（五）委托或者受托銷售；

（六）在關聯人財務公司存貸款；

（七）與關聯人共同投資；

（八）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。10.1.2 上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關聯法人：

（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；

（二）由上述第（一）項直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（三）由第10.1.5條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除上市

公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；

（五）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織。

10.1.4 上市公司與前條第（二）項所列法人受同一國有資產管理機構控制的，不因此而形成關聯關系，但該法人的法定代表人、總經理或者半數以上的董事兼任上市公司董事、監事或者高級管理人員的除外。

10.1.5 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：

（一）直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、監事和高級管理人員；

（三）第10.1.3條第（一）項所列關聯法人的董事、監事和高級管理人員；

（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人。

10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人，視同上市公司的關聯人：

（一）根據與上市公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效后，或在未來十二個月內，將具有第10.1.3條或者第10.1.5條規定的情形之一；

（二）過去十二個月內，曾經具有第10.1.3條或者第10.1.5條規定的情形之一。

10.1.7上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應當將其與上市公司存在的關聯關系及時告知公司，并由公司報本所備案。

第二節 關聯交易的審議程序和披露

10.2.1 上市公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。

前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；

（四）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見第10.1.5條第（四）項的規定）；

（五）為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見第10.1.5條第（四）項的規定）；

（六）中國證監會、本所或者上市公司基于實質重于形式原則認定的其獨立商業判斷可能受到影響的董事。

10.2.2 上市公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決。

前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（三）被交易對方直接或者間接控制；

（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；

（五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；

（六）中國證監會或者本所認定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。

10.2.3 上市公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易（上市公司提供擔保除外），應當及時披露。

公司不得直接或者間接向董事、監事、高級管理人員提供借款。

10.2.4 上市公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交

易（上市公司提供擔保除外），應當及時披露。

10.2.5 上市公司與關聯人發生的交易（上市公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當比照第9.7條的規定，提供具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構，對交易標的出具的審計或者評估報告，并將該交易提交股東大會審議。

第10.2.12條所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。

10.2.6 上市公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。

公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應當在股東大會上回避表決。

10.2.7 上市公司與關聯人共同出資設立公司，應當以上市公司的出資額作為交易金額，適用第10.2.3條、第10.2.4或第10.2.5條的規定。

上市公司出資額達到第10.2.5條規定標準，如果所有出資方均全部以現金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的，可以向本所申請豁免適用提交股東大會審議的規定。

10.2.8 上市公司披露關聯交易事項時，應當向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）第9.12條第（二）項至第（五）項所列文件；

第五篇：上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法

上海證券交易所關于發布《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的通知

【發布部門】 上海證券交易所 【發文字號】 上證法字[2013]4號 【發布日期】 2013.06.20 【實施日期】 2013.07.01 【法規類別】 證券交易所與業務管理，行業自律 【效力級別】 行業規定 【時效性】 現行有效

【全文】 【法寶引證碼】 CLI.6.205481 上海證券交易所關于發布《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的通知

（上證法字〔2013〕4號）

（法寶聯想: 其他規范性文件約4篇）

各市場參與人：

為了規范上海證券交易所（以下簡稱“本所”）紀律處分和監管措施的實施，維護市場秩序，保護投資者合法權益，本所制定了《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》（見附件，以下簡稱“《辦法》”），現予發布。

《辦法》自2013年7月1日起實施，本所于2008年7月1日發布的《上海證券交易所紀律處分實施細則》（上證法字〔2008〕6號）同時廢止。

特此通知。

上海證券交易所

二○一三年六月二十日

附件

上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法 第一章 總則

第一條 為了規范上海證券交易所（以下簡稱“本所”）紀律處分和監管措施的實施，完善本所自律管理，維護本所市場秩序，保護投資者合法權益，根據《證券法》、《證券交易所管理辦法》、《上海證券交易所章程》及本所相關業務規則，制定本辦法。

第二條 對違反本所業務規則的監管對象實施紀律處分和監管措施，適用本辦法。

前款所稱監管對象包括：

（一）本所上市或轉讓的證券和證券衍生品種（以下簡稱“證券”）的發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員；

（二）本所上市公司的股東、實際控制人、收購人、破產管理人及其相關人員；

（三）本所上市或轉讓證券的保薦人及其保薦代表人，上市推薦人；

（四）證券服務機構及其相關人員；

（五）本所會員及其董事、監事、高級管理人員；

（六）本所業務規則規定的其他機構和人員。

第三條 實施紀律處分和監管措施，應當遵循依規、公正、及時的原則。

第四條 實施紀律處分和監管措施，應當以事實為依據，與違規行為的性質、情節以及危害程度相適應。

第五條 紀律處分由本所根據紀律處分委員會的意見作出決定并實施，監管措施由本所指定的監管部門（以下簡稱“本所監管部門”）或者本辦法規定的其他主體決定并實施。

第六條 紀律處分和監管措施可以單獨或者一并適用。

第七條 監管對象被本所實施紀律處分或者監管措施的，應當根據本所要求及時自查整改，并報送或者披露相關自查整改報告。

監管對象未按本所要求進行自查整改的，本所可以根據情況進一步實施紀律處分或者監管措施。

第二章 紀律處分和監管措施的種類

第八條 本所紀律處分包括：

（一）通報批評，即在一定范圍內或在中國證監會指定媒體上公開對監管對象進行批評；

（二）公開譴責，即在中國證監會指定媒體上對監管對象進行譴責；

（三）公開認定不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員，即在中國證監會指定媒體上，公開認定上市公司董事、監事、高級管理人員3年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員；

（四）建議法院更換上市公司破產管理人或管理人成員，即對未勤勉盡責的上市公司破產管理人或管理人成員，建議有關人民法院予以更換；

（五）暫停或限制會員交易，即對存在違規或者業務風險情況的會員，暫停或限制其相關交易權限；

（六）取消會員交易權限，即對存在違規或者業務風險情況的會員，取消其相關交易權限；

（七）取消會員資格，即對存在違規或者業務風險情況的會員，取消其會員資格；

（八）限制投資者證券賬戶交易，即對存在嚴重異常交易或其他違規交易行為的投資者證券賬戶，限制其在一段時期內的全部或特定證券交易；

（九）認定證券賬戶持有人為不合格投資者，即對頻繁發生異常交易行為，經警示后仍未采取有效改正措施，嚴重影響交易秩序的投資者，認定其一定期間內為不合格投資者，禁止其參與全部或特定證券品種的交易；

（十）本所規定的其他紀律處分。

第九條 本所上市或轉讓證券的發行人及相關主體出現違規行為的，本所可以實施以下監管措施：

（一）口頭警示，即以口頭形式將有關違規事實或風險狀況告知監管對象，要求其及時補救、改正或者防范；

（二）書面警示，即以監管關注函、警示函等書面形式將有關違規事實或風險狀況告知監管對象，并要求其及時補救、改正或者防范；

（三）監管談話，即要求監管對象在指定的時間和地點就有關違規行為接受質詢和訓誡，并要求其作出解釋說明，采取措施及時補救、改正或者防范；

（四）要求限期改正，即要求監管對象停止違法行為或者限期改正；

（五）要求公開更正、澄清或說明，即要求監管對象對信息披露中的錯漏事項進行公開更正，或者對有關事項或風險情況予以公開澄清或說明；

（六）要求公開致歉，即要求監管對象對違規事項以公告形式向投資者公開致歉；

（七）要求聘請證券服務機構進行核查并發表意見，即要求上市公司或相關股東就所存在的問題，聘請相關證券服務機構進行專項核查并發表意見；

（八）要求限期參加培訓或考試，即要求監管對象限期參加指定機構組織的專業培訓或考試，督促其提升守法意識、職業操守和執業能力；

（九）要求限期召開投資者說明會，即要求監管對象限期召開說明會，就特定事項公開向投資者作出解釋或者說明；

（十）要求上市公司董事會追償損失，即對于他人給上市公司造成損失，且相關損失已經由司法機關、行政機關或損失造成者予以明確確認，但上市公司董事會未進行追償的，要求上市公司董事會主動進行追償；

（十一）對未按要求改正的上市公司暫停適用信息披露直通車業務，即對于未在規定期限內按要求改正信息披露直通車業務有關違規行為的上市公司，暫停其通過本所信息披露系統辦理信息披露直通車業務，在暫停期間其提交的信息披露文件需經本所監管部門形式審核后方能對外披露；

（十二）建議上市公司更換相關任職人員，即建議上市公司更換董事、監事或高級管理人員，并及時選聘符合資格的董事、監事或高級管理人員；

（十三）對未按要求改正的上市公司股票及其衍生品種實施停牌，即對于未在規定期限內按要求改正違規行為的上市公司，要求其在一定期限內對相關事項予以改正，并在改正期間對公司股票及其衍生品種實施停牌；

（十四）不接受相關股東的交易申報，即對存在股票交易等違規行為的上市公司股東，在一定期限內不接受其違規行為所涉上市公司股票及其衍生品種交易申報；

（十五）暫不受理保薦人、證券服務機構及其相關人員出具的文件，即在一定期限內不受理有關保薦人、證券服務機構及其相關人員出具的文件；

（十六）本所規定的其他監管措施。

第十條 本所會員及相關主體出現違規行為的，本所可以實施以下監管措施：

（一）本辦法第九條第（一）至

（四）項規定的監管措施；

（二）暫停受理或辦理相關會員業務，即對于存在違規行為的會員，暫時不予受理其業務申請或者不予辦理相關業務；

（三）本所規定的其他監管措施。

第十一條 本所市場投資者出現違規行為的，本所可以實施以下監管措施：

（一）本辦法第九條第（一）至

（四）項規定的監管措施；

（二）將證券賬戶列入監管關注賬戶，即對于屢次出現嚴重異常交易行為的投資者，本所對其證券賬戶予以重點關注，并要求其委托交易的會員對該賬戶進行自查并提交自查報告；

（三）要求投資者提交合規交易承諾書，即對于存在違規交易行為的投資者，要求其提交在規定時間內為或不為一定行為的書面承諾；

（四）盤中暫停證券賬戶當日交易，即對于存在異常交易的證券賬戶，盤中緊急暫停其當日交易；

（五）本所規定的其他監管措施。

第十二條 其他監管對象出現違規行為的，本所可以根據相關業務規則的規定，參照適用本辦法第九條至第十一條規定的監管措施。第三章 紀律處分和監管措施的適用標準

第一節 適用紀律處分和監管措施的考量因素

第十三條 適用紀律處分和監管措施，應當綜合考量監管對象違規行為的主觀因素、客觀因素和具體情節等因素。

第十四條 適用紀律處分和監管措施時考量的主觀因素包括：

（一）監管對象的主觀狀態是否存在過錯，過錯是故意或者過失；

（二）監管對象為單位的，該單位是否存在內部人共同故意，或者是否僅系相關個人行為造成單位違規；

（三）違規行為發生后，監管對象是否繼續掩飾、隱瞞，是否采取適當的補救、改正措施；

（四）違規行為發生后，監管對象是否及時向本所或者本所監管部門報告，在調查中是否積極配合，是否干擾、阻礙調查的進行；

（五）其他需要考量的主觀因素。

第十五條 適用紀律處分和監管措施時考量的客觀因素包括：

（一）違規行為所涉及的相關金額的大小、占相關財務數據的比重；

（二）違規的次數、持續時間的長短；

（三）違規行為對證券交易價格和投資者投資決策的影響程度；

（四）違規行為對上市公司的證券發行上市、風險警示、暫停上市、恢復上市、終止上市、重新上市、重大資產重組、權益變動、要約收購豁免、股權激勵計劃等事項或者條件的影響程度；

（五）違規行為給投資者、上市公司造成損失的大小，違規當事人從中獲取利益的大小；

（六）違規行為對證券市場和證券監管造成的影響程度；

（七）違規行為被相關行政機關、司法機關查處的情況；

（八）其他需要考量的客觀因素。

第十六條 區分監管對象的責任大小時，考量的具體情節包括：

（一）監管對象在違規事項中所起的是主要作用還是次要作用，是主動參加還是被動參加，是直接參與還是間接參與；

（二）監管對象對于違規事項及其內容的知情情況；

（三）監管對象的職務、職責、權限、履職及誠信記錄；

（四）監管對象的專業背景和技能；

（五）其他需要考量的情節。

第十七條 監管對象存在下列情形之一的，本所可以對其從重實施紀律處分或者監管措施：

（一）監管對象最近12個月內曾受到中國證監會行政處罰；

（二）監管對象最近12個月內曾被本所實施紀律處分或者監管措施；

（三）違規行為導致證券或者證券衍生品種交易發生異常波動或者非正常停牌，情節嚴重；

（四）本所認定的其他情形。

第二節 紀律處分和監管措施的適用情形

第十八條 監管對象的違規行為，未對證券市場、上市公司、投資者以及證券監管工作造成重大損失或者影響的，本所可以對其實施相應的監管措施。

監管對象的違規行為具有下列情形之一的，本所可以對其實施相應的紀律處分：

（一）對證券市場、上市公司、投資者或者證券監管工作造成重大損失或者影響；

（二）存在主觀故意；

（三）拒不配合證券監督管理機構或本所的監管；

（四）未采取措施予以補救或改正；

（五）本所規定的其他情形。

監管對象的違規行為符合前款規定情形，本所認為有必要對其實施相關監管措施的，可以一并實施。

第十九條 出現下列違規情形之一的，本所可以對相關監管對象予以公開譴責：

（一）上市公司未在法定期限內披露定期報告；

（二）上市公司財務會計報告明顯違反會計準則、制度或者相關信息披露規范性規定，被會計師事務所出具非標準無保留意見的審計報告；

（三）上市公司財務會計報告存在重要的前期差錯或者虛假記載，其改正涉及對此前財務會計報告的追溯調整并導致公司股票被予以風險警示、暫停上市或者終止上市，或者被監管部門責令改正但未在規定期限內改正；

（四）上市公司信息披露違規行為涉及的重大交易（包括收購、出售資產、對外提供擔保、關聯交易等事項）金額達到需提交股東大會審議的標準，且情節嚴重，市場影響惡劣；

（五）上市公司未按照規定披露業績預告或者披露的業績預告、業績快報與實際披露的財務數據存在重大差異，且相關數據對公司股票被實施風險警示、暫停上市或者終止上市等事項或者條件具有重大影響；

（六）監管對象的違規行為對上市公司的證券發行上市、風險警示、暫停上市、恢復上市、終止上市、重新上市、重大資產重組、權益變動、要約收購豁免、股權激勵計劃等事項或者條件具有重大影響；

（七）上市公司違反規定使用募集資金的金額巨大，且情節嚴重，市場影響惡劣；

（八）上市公司控股股東、實際控制人等關聯人非經營性占用上市公司資金的金額巨大或者實施其他嚴重侵害上市公司利益的行為，且情節嚴重，市場影響惡劣；

（九）監管對象未履行或者未及時、充分履行所作出的重大承諾，情節嚴重，造成市場或者投資者重大反響；

（十）監管對象違規買賣上市公司股份或者違反中國證監會《上市公司收購管理辦法》規定的信息披露義務，涉及上市公司控制權變化；

（十一）最近三年內，上市公司董事長、總經理在公司信息披露制度建設等方面嚴重失職，導致公司董事會秘書或財務總監因信息披露違規而離職或被要求更換的次數合計達到二次以上（含二次）；

（十二）上市公司董事、監事、高級管理人員違反忠實義務，嚴重侵害上市公司利益，情節嚴重；

（十三）上市公司董事、監事、高級管理人員違反勤勉義務，造成公司信息披露重大違規、公司治理結構發生重大缺陷或者其他重大損失；

（十四）其他情節嚴重，影響惡劣的違規行為。

第二十條 上市公司董事、監事、高級管理人員出現下列情形之一的，本所可以公開認定其不適合擔任相應職務：

（一）監管對象出現前條第（一）項至第（七）項、第（十一）項情形之一，上市公司董事、監事、高級管理人員對監管對象的違規負有主要責任；

（二）上市公司董事、監事、高級管理人員出現前條第（十二）項、第（十三）項規定的違反忠實、勤勉義務情形，情節嚴重。

第二十一條 監管對象存在下列情形的，本所可以限制其相關證券賬戶的交易：

（一）存在嚴重異常交易行為；

（二）證券交易行為違反本所業務規則的規定，情節嚴重；

（三）本所認定的其他情形。

限制證券賬戶交易的單次持續時間一般不超過6個月，但違規情節特別嚴重的除外。

第二十二條 投資者存在前條規定情形，其委托交易的會員或證券營業部未履行客戶交易行為管理職責且情節嚴重的，本所可以對其委托交易的會員或證券營業部實施暫停或限制交易的紀律處分。

限制投資者證券賬戶交易、暫停或限制會員交易的方式，包括限制特定證券或全部證券品種的買入、賣出，以及同時限制買入和賣出。

第二十三條 本所實施其他紀律處分或監管措施的具體情形，由本所或者本所監管部門根據相關業務規則的規定認定。

第二十四條 本所對監管對象的違規行為實施紀律處分或者監管措施后，發現監管對象在該違規行為中存在其他違規情節，或者其違規行為仍在繼續的，本所可對其進一步實施紀律處分或者監管措施。第四章 紀律處分的實施程序 第一節 紀律處分委員會

第二十五條 本所設紀律處分委員會，按照本辦法的規定，審核紀律處分事項。

紀律處分委員會委員共20名，由本所監管部門專業人員、法律部門專業人員及本所之外的專業人士組成。

第二十六條 紀律處分委員會委員由本所總經理聘任，每屆任期3年，可以連任。

第二十七條 紀律處分委員會委員出席紀律處分審核會議，根據自身專業判斷，獨立發表審核意見并行使表決權，不受任何單位和個人的干涉。

第二十八條 紀律處分委員會委員應當具備下列條件：

（一）熟悉有關證券法律、法規、行政規章和本所業務規則；

（二）熟悉證券市場情況及本所自律管理業務；

（三）堅持原則、公正廉潔；

（四）本所要求的其他條件。

第二十九條 紀律處分委員會設主任委員1名、副主任委員3名。

第三十條 紀律處分委員會工作小組（以下簡稱“紀律處分工作小組”）設于本所法律部門，負責受理紀律處分事項、準備紀律處分審核會議、辦理相關事務。

第三十一條 紀律處分每次審核參與委員為5名，由紀律處分委員會主任委員指定。其中設召集人1名，由主任委員或其指定的委員擔任。

第三十二條 紀律處分每次審核安排秘書1名，負責準備會議資料、發送會議通知、進行會議記錄等具體事宜。

第三十三條 紀律處分委員會委員履行職責時，應當遵守下列規定：

（一）勤勉盡職，認真審閱紀律處分相關材料；

（二）按時參與審核，獨立公正地發表意見；

（三）不得泄露審核內容、表決情況及其他有關事項；

（四）不得私下與紀律處分事項有關的單位或者個人接觸，不得接受其饋贈；

（五）不得利用在履行職責時獲取的非公開信息，為本人或他人謀取利益。

第三十四條 紀律處分委員會委員在審核紀律處分事項中，遇有下列情形之一的，應當回避：

（一）擔任該紀律處分事項監管調查人員；

（二）本人及其近親屬是紀律處分對象，或者擔任作為紀律處分對象的上市公司或會員的董事、監事、高級管理人員；

（三）本人及其近親屬持有作為紀律處分對象的上市公司或會員5%以上股份或者是其實際控制人，或者擔任持有該上市公司或會員5%以上股份的股東、實際控制人的董事、監事、高級管理人員；

（四）與紀律處分事項有其他利害關系，可能影響紀律處分公正處理。

第三十五條 紀律處分委員會委員有下列情形之一的，本所予以解聘：

（一）任期內因職務變動不宜繼續擔任紀律處分委員會委員；

（二）連續兩次無故缺席審核；

（三）任期內嚴重瀆職或者違反紀律處分委員會工作紀律；

（四）本人提出書面辭職申請經批準；

（五）不適合擔任紀律處分委員會委員的其他情形。第二節 紀律處分實施程序

第三十六條 本所監管部門認為應對監管對象實施紀律處分的，應當先向監管對象發送紀律處分意向書。但本所監管部門認為監管對象違規事實清楚且情況緊急，需要立即啟動紀律處分程序的除外。

前款規定的紀律處分意向書，由本所監管部門直接以部門名義，向監管對象發送。

第三十七條 紀律處分意向書應當向監管對象說明擬實施的紀律處分及簡要理由，要求其在5個交易日內予以書面答復。

第三十八條 監管對象應當自收到前條規定的紀律處分意向書后5個交易日內，書面回復是否接受本所將實施的紀律處分，對將實施的紀律處分有異議的，應當書面說明理由。

第三十九條 監管對象對紀律處分意向書予以書面回復或者屆期未作回復的，本所監管部門應當及時向紀律處分工作小組提交書面的紀律處分建議書及相關材料。

前款規定的紀律處分建議書，應當包括監管對象違規的基本事實、建議實施的紀律處分類型及理由等內容。

第四十條 本所監管部門提交紀律處分建議書時，應當同時提交監管對象違規的基本證據材料、紀律處分意向書（如有）、監管對象的回復（如有）等材料。

紀律處分工作小組應當及時對本所監管部門提交的紀律處分建議書及相關材料進行形式審核。材料完備的，予以接納并及時安排召開紀律處分審核會議。

第四十一條 屬于下列情形之一的，可以通過通訊表決方式進行審核：

（一）對監管對象進行通報批評；

（二）監管對象表示接受紀律處分意向書所提出的紀律處分；

（三）事實清楚、情況緊急，需要立即啟動的紀律處分。

第四十二條 紀律處分審核會議召開前，紀律處分工作小組應做好通知參審委員、指定會議秘書、確定會議時間及地點等準備。會議秘書應及時將會議時間、地點、議程等事項通知參審委員及其他參加人。

第四十三條 紀律處分審核會議由召集人主持。審核會議按照下列程序進行：

（一）本所參與該紀律處分事項調查的人員向參審委員報告有關情況，并接受參審委員詢問；

（二）召集人組織委員對審核事項逐一發表個人審核意見，并進行總結；

（三）參審委員對審核事項進行投票表決；

（四）會議秘書統計投票結果；

（五）召集人宣布表決結果，形成處分意見；

（六）參審委員在審核會議記錄及表決結果上簽名。

第四十四條 參加審核會議的委員認為有必要的，可以要求本所監管部門通知監管對象，到會陳述意見、接受詢問。

第四十五條 紀律處分審核會議表決，以記名方式進行，表決票設同意票和反對票兩種。同意票數達到3票為通過，少于3票為未通過。參審委員投反對票的，應當在表決票上說明反對的理由。

第四十六條 參審委員發現存在明顯影響判斷且尚待進一步調查核實的重大問題時，可以在審核會議上提議暫緩表決。經2名以上參審委員提議，應當暫緩表決。

第四十七條 通過通訊表決方式進行審核的，由紀律處分委員會主任委員指定5名委員直接進行表決，形成紀律處分意見書。

本辦法第四十五條、第四十六條關于紀律處分審核會議的有關規定，適用于通訊表決。

第四十八條 紀律處分委員會根據審核表決結果，對提請審核的紀律處分事項作出如下處理：

（一）認為應當予以紀律處分的，制作紀律處分意見書；

（二）認為相關事實不清、證據不足，或遺漏違規事實、違規行為人的，退回本所監管部門補充調查；

（三）認為不存在違反本所業務規則情形，或者雖違反本所業務規則但情節輕微，無須給予紀律處分的，轉交本所監管部門處理。

第四十九條 本所根據紀律處分委員會的紀律處分意見書，作出紀律處分決定。作出取消會員資格的紀律處分決定的，還需要經本所理事會審議通過。

紀律處分決定書中應當載明監管對象的違規事實、監管對象的申辯理由及其采納情況、決定實施的紀律處分及其適用理由、適用規則。對于可以申請復核的紀律處分決定，紀律處分決定書中應當告知監管對象申請復核的期限及相關要求。第三節 紀律處分聽證程序

第五十條 本所監管部門發出的紀律處分意向書中提出擬對監管對象實施公開譴責、公開認定不適合擔任相關職務或本所規定適用聽證程序的其他紀律處分的，監管對象可以要求舉行聽證。

第五十一條 監管對象要求聽證的，應當在收到紀律處分意向書后5個交易日內，以書面方式向本所監管部門提出，其中應當載明要求聽證的具體事項及申辯理由。

監管對象就其申辯理由提交相關證據材料的，應當在收到紀律處分意向書后10個交易日內提交。在此期限之后提交的，應當具有合理理由并經參加聽證會的3名以上委員認可，方可作為有效證據。

第五十二條 本所監管部門收到監管對象的聽證要求后，應當將其與紀律處分建議書等材料一同提交紀律處分工作小組。監管對象的聽證要求符合本所相關規定的，紀律處分工作小組及時安排召開紀律處分聽證會。

第五十三條 本所在紀律處分聽證會召開的5個交易日前，書面通知監管對象舉行聽證的時間、地點及相關事宜。

第五十四條 監管對象應當按期參加聽證。除第五十五條第（二）項規定的情形外，監管對象未按期參加聽證的，視為放棄聽證權利。

第五十五條 出現下列情形的，聽證可以延期舉行：

（一）因不可抗力使聽證無法按期舉行；

（二）監管對象因合理理由向本所申請延期舉行聽證，獲得本所同意；

（三）監管對象在聽證會上申請委員回避，獲得本所同意；

（四）本所認為應當延期聽證的其他情形。

第五十六條 每次紀律處分聽證會由紀律處分委員會主任指定的5名委員參加，聽證召集人由紀律處分委員會主任委員或其指定的委員擔任。委員的回避適用本辦法第三十四條的規定。

第五十七條 監管對象可以自行或委托代理人參加聽證，一方參加聽證的人數不得超過3人。監管對象委托代理人參加聽證的，應當在聽證會召開的2個交易日之前，向本所提交授權委托書。

第五十八條 監管對象有權在紀律處分聽證會上，就違規事實及其情節、適用的規則、擬作出的紀律處分等進行陳述和申辯，對本所監管業務部門提交的證據進行質證。

第五十九條 監管對象參加聽證，應當遵守聽證會的程序和紀律，根據要求如實陳述事實和回答提問。

第六十條 聽證召集人可以對監管對象在聽證中的不當行為予以制止。不聽制止的，聽證召集人可以責令其退出聽證會場。

第六十一條 聽證會秘書應當將聽證的內容予以現場記錄，并交由參會的委員、監管對象及本所監管部門人員現場簽字或蓋章確認。相關人員認為聽證記錄有誤的，可以要求補充或者修改。聽證記錄無誤，但相關人員拒絕簽字或蓋章確認的，聽證會秘書可以將相關情況記入聽證記錄予以存檔。

第六十二條 聽證結束后，參會委員應當按照本辦法的規定召開紀律處分審核會議，形成紀律處分意見。

第六十三條 本所舉行紀律處分聽證，不向監管對象收取費用。第五章 監管措施的實施程序

第六十四條 口頭警示的監管措施，由本所監管部門的工作人員（以下簡稱“監管工作人員”）決定并實施。

除前款及本辦法第六十五條規定的情形外，本所監管措施由監管工作人員提出建議，本所監管部門作出決定并實施。

第六十五條 本辦法第九條第（十一）至

（十五）項及第十條第（二）項規定的監管措施，按照以下程序實施：

（一）本所監管部門向監管對象及其任職單位發送監管措施意向書，并要求監管對象在5個交易日內予以書面答復；

（二）監管對象對監管措施意向書回復無異議或者屆期未作回復的，本所監管部門應將監管措施決定書及時提交本所法律部門會簽，并報本所總經理或其授權的副總經理同意；

（三）監管對象對監管措施意向書提出異議的，本所監管部門應當結合其異議及其證據材料重新考量是否實施監管措施。本所監管部門認為應繼續實施監管措施意向書規定的監管措施的，應當將監管措施決定書及時提交本所法律部門會簽，并報本所總經理或其授權的副總經理同意；

（四）本所監管部門向監管對象及其任職單位發出監管措施書面決定。

監管對象違規事實清楚且情況緊急，需要立即實施監管措施的，本所監管部門可以不向其發送監管措施意向書。

第六十六條 本所監管部門可以設立由本部門專業人員組成的監管工作小組，對實施監管措施、啟動紀律處分程序等事項進行審議。

第六十七條 實施口頭警示措施的，由本所監管工作人員通過電話等口頭形式向監管對象或監管對象的法定代表人、主要負責人、直接負責人作出，或者通過監管對象委托交易的證券公司營業部轉達。

第六十八條 實施書面警示措施的，由本所監管部門向監管對象發出相關書面警示函件，或者通過監管對象委托交易的證券公司或其營業部轉達。

第六十九條 實施監管談話措施的，本所監管部門應當至少提前3個交易日向談話對象發出書面決定，告知談話的時間、地點、事項和應當提供的書面材料等內容。監管談話應當由本所2名以上工作人員參加，制作談話筆錄并由談話對象簽字確認。

第七十條 實施要求限期改正措施的，由本所監管部門向監管對象發出書面決定，告知其改正的事項、時限和要求等內容。

第七十一條 實施要求公開更正、澄清或說明措施的，由本所監管部門向監管對象發出書面決定，告知其要求公開更正、澄清或說明的事項、時限和公開的方式等內容。

第七十二條 實施要求公開致歉措施的，由本所監管部門向監管對象發出書面決定，告知其需要致歉的事項、時限、方式和要求等內容。

第七十三條 實施要求聘請證券服務機構進行核查并發表意見措施的，由本所監管部門向監管對象發出書面決定，告知其需要核查的有關問題、事項以及時限和要求等內容。

第七十四條 實施要求限期參加培訓或考試措施的，由本所監管部門向監管對象發出書面決定，告知其參加培訓或考試的種類、時限和要求等內容。

第七十五條 實施要求限期召開投資者說明會措施的，由本所監管部門向監管對象發出書面決定，告知其召開投資者說明會的事項、時限和要求等內容。

第七十六條 實施要求上市公司董事會追償損失措施的，由本所監管部門向上市公司發出書面決定，告知其應追償損失的事項、時限和要求等內容。

第七十七條 實施對未按要求改正的上市公司暫停適用信息披露直通車業務措施的，由本所監管部門向上市公司發出書面決定，告知其暫停的原因、時間、暫停后對其信息披露文件的審核要求、恢復適用信息披露直通車業務的條件等內容。

第七十八條 實施建議上市公司更換相關任職人員措施的，由本所監管部門向上市公司發出書面決定，告知其建議更換的有關任職人員的姓名、職務和具體要求等內容，以及實施監管措施的簡要理由。

第七十九條 實施對未按要求改正的上市公司股票及其衍生品種實施停牌措施的，由本所監管部門向上市公司發出書面決定，告知其停牌的原因、停牌的品種、停牌日期和具體要求等內容。

第八十條 實施不接受相關股東的交易申報措施的，由本所向監管對象發出書面決定，告知其不接受交易申報的股東姓名或名稱、股票及其衍生品種的名稱、期限和具體要求等內容，以及采取監管措施的簡要理由。

第八十一條 實施暫不受理保薦人、證券服務機構及其相關人員出具的文件措施的，由本所監管部門向監管對象發出書面決定，告知其暫不受理的原因、期限、文件種類、恢復受理的條件和時間等內容，以及實施監管措施的簡要理由。

本所監管部門同時將暫不受理決定通知監管對象所在單位（如適用）及其聘請其執業的本所上市公司或相關信息披露義務人。在暫不受理期間，本所監管部門可以決定是否對該監管對象出具且已受理的其他文件中止審查。

第八十二條 實施暫停受理或辦理相關會員業務措施的，本所監管部門應當向相關會員發出書面決定，告知其暫停受理或者辦理的業務類型、暫停期間、暫停原因等內容。

第八十三條 實施將證券賬戶列入監管關注賬戶措施的，本所監管部門在每季度的前20個交易日將有關證券賬戶名單發送至相關會員，會員應當加強相關賬戶的客戶管理工作，并提交自查報告。

第八十四條 實施要求投資者提交合規交易承諾書措施的，由本所監管部門向監管對象發出有關書面函件，告知其違規事項、需要承諾的事項等內容。

第八十五條 實施盤中暫停證券賬戶當日交易措施的，由本所監管部門盤中直接限制相關證券賬戶當日買賣特定證券品種的交易權限，并應當以口頭或書面形式通知其委托交易的會員營業部轉達。第六章 其他事項

第八十六條 本所工作人員實施紀律處分或者監管措施，應當嚴格遵紀守法，公正廉潔，不得利用職務便利謀取不正當利益，不得泄露所知悉的監管對象的商業秘密。

第八十七條 本所對監管對象實施紀律處分或者監管措施的決定，應當在相關紀律處分意向書或者監管措施意向書發出后6個月內作出。因特殊情況需要延長期限的，應當報經本所總經理或者其授權的副總經理同意。

第八十八條 本所或者本所監管部門可以通過郵寄、傳真、公告等方式向監管對象送達紀律處分決定書、紀律處分意向書、監管措施意向書及其他相關文件。

第八十九條 監管對象下落不明或者用其他方式無法送達的，本所或者本所監管部門可以在中國證監會指定媒體或本所網站發布公告，自公告發布之日起經過30日即視為送達。

第九十條 本所和本所監管部門及時公開對監管對象實施紀律處分或者監管措施的情況，對監管對象實施口頭警示、書面警示措施的情況可以定期進行公開。

本所可以要求監管對象在中國證監會指定媒體或本所網站就被本所實施紀律處分或者監管措施的相關情況作出公告。監管對象未按要求公告的，本所可以根據情況進一步實施相關紀律處分或者監管措施。

第九十一條 對本所業務規則規定的可申請復核的紀律處分，紀律處分對象不服本所紀律處分決定的，可以按照本所關于復核程序的相關規定，向本所復核委員會申請復核。復核期間該處分決定不停止執行。

第九十二條 本所將對監管對象實施的紀律處分和相關監管措施記入誠信檔案，并可根據情況通報中國證監會或其派出機構、地方政府和行業自律組織等。第七章 附則

第九十三條 本辦法由本所負責解釋。

第九十四條 本辦法自2013年7月1日起實施。本所于2008年7月1日發布的《上海證券交易所紀律處分實施細則》（上證法字〔2008〕6號）同時廢止。