第一篇：上海證券交易所公司債券上市規則(2009年修訂版)

上海證券交易所公司債券上市規則（2009年修訂版）

上證債字〔2009〕186號 上海證券交易所

2009-11-2

第一章 總則

1.1為加強對公司債券上市的管理，促進公司債券市場的健康發展，保護投資者的合法權益，根據國家相關法律、法規和《上海證券交易所章程》的規定，制定本規則。

1.2上市公司及其他公司制法人發行的公司債券在本所上市交易，適用本規則，本所另有規定的除外。

可轉換公司債券、可交換公司債券的上市交易，不適用本規則。非公司制法人所發行的企業債券的上市交易，參照本規則執行。

1.3發行人申請其所發行的公司債券、企業債券等（以下統稱“債券”）在本所上市交易的，應經本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協議，明確雙方的權利義務和有關事項。

1.4經證監會核準發行并在本所上市的債券，不得在本所以外的其他場所交易或轉讓。

1.5本所根據有關標準，對債券上市、交易實行分類管理。

1.6本所依據國家證券法律、法規、本規則和本所有關規定對債券發行人及上市推薦人進行監管。

1.7本所對公司債券上市的核準，不表明對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。因公司經營與收益的變化等引致的投資風險，由購買債券的投資者自行負責。

第二章 債券上市條件

2.1發行人申請債券上市，應當符合下列條件：

（一）經有權部門批準并發行；

（二）債券的期限為一年以上；

（三）債券的實際發行額不少于人民幣五千萬元；

（四）債券須經資信評級機構評級，且債券的信用級別良好；

（五）申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件；

（六）本所規定的其他條件。

2.2對于符合2.1條所列上市條件的債券，本所根據其資信等級和其他指標對其上市交易實行分類管理，不能同時達到下列條件的債券，只能通過本所固定收益證券綜合電子平臺進行上市交易：

（一）發行人的債項評級不低于AA;

（二）債券上市前，發行人最近一期末的凈資產不低于15億元人民幣；

（三）債券上市前，發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；

（四）本所規定的其他條件。

2.3本所可根據市場情況，對債券上市條件及分類標準進行調整。

第三章 債券上市申請

3.1發行人申請債券上市須向本所提交下列文件：

（一）債券上市申請書；

（二）有權部門批準債券發行的文件；

（三）同意債券上市的決議；

（四）債券上市推薦書；

（五）公司章程；

（六）公司營業執照；

（七）債券募集辦法、發行公告及發行情況報告；

（八）債券資信評級報告及跟蹤評級安排說明；

（九）債券實際募集數額的證明文件；

（十）上市公告書（內容與格式見附件2）；

（十一）具有證券從業資格的會計師事務所出具的發行人最近3個完整會計年度審計報告；

（十二）擔保人資信情況說明與擔保協議（如有）；

（十三）發行人最近三年是否存在違法違規行為的說明；

（十四）債券持有人名冊及債券托管情況說明；

（十五）本所要求的其他文件。

經中國證監會核準發行公司債券的上市公司可豁免上述第（五）、第（十一）、第（十三）等項內容。

3.2申請債券上市的發行人應當保證向本所提交的文件內容真實、準確、完整，不存在虛假、誤導性陳述或重大遺漏。

3.3本所對債券上市實行上市推薦人制度，債券在本所申請上市，必須由一至二個本所認可的機構推薦并出具上市推薦書。

3.4上市推薦人應當符合下列條件：

（一）本所會員或本所認可的其他機構；

（二）最近一年內無重大違法違規行為；

（三）負責推薦工作的主要業務人員應當熟悉本所章程及相關業務規則；

（四）本所認為應當具備的其他條件。3.5上市推薦人應履行下列義務：

（一）確認債券發行人符合上市條件；

（二）確保債券發行人的董事、高級管理人員了解其所擔負責任的性質，并承擔本所上市規則及上市協議所列明的責任；

（三）協助債券發行人進行債券上市申請工作；

（四）向本所提交上市推薦書；

（五）確保上市文件真實、準確、完整，符合規定要求，文件所載的資料經過核實；

（六）協助債券發行人與本所安排債券上市；

（七）本所規定的上市推薦人應當履行的其他義務。

3.6上市推薦人應當保證發行人的上市申請材料、上市公告書及其他有關宣傳材料沒有虛假、誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任。

3.7上市推薦人不得利用其在上市推薦過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人牟取利益。

3.8上市推薦人未能遵守上述規定，本所按有關法規進行處理。

第四章 債券上市的核準

4.1本所設立的上市委員會對債券上市申請進行審核，作出獨立的專業判斷并形成審核意見，本所根據上市委員會意見作出是否同意上市的決定。

4.2債券發行人在提出上市申請至其債券核準上市前，未經本所同意不得擅自披露有關信息。

4.3發行人和上市推薦人必須在債券上市交易前完成上市債券在本所指定托管機構的托管工作，并將債券持有人名冊核對無誤后報送本所指定托管機構。發行人和上市推薦人對該名冊的準確性負全部責任。

4.4發行人應當在債券上市交易前在證監會指定的信息披露報刊或/及本所網站上公告債券上市公告書，并將上市公告書、核準文件及有關上市申請文件備置于指定場所供公眾查閱。

4.5債券上市前，發行人應與本所簽訂上市協議。

第五章 信息披露及持續性義務

5.1債券上市后發行人應遵守以下信息披露的基本原則：

（一）發行人的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任；

（二）發行人應該披露的信息包括定期報告、臨時報告。定期報告包括年度報告和中期報告；

（三）發行人的報告在披露前須向本所進行登記，并向本所提交相同內容的電子格式文件。本所對定期報告實行事后審查，對臨時報告實行事前審查；

（四）發行人信息在正式披露前，發行人董事會及董事會全體成員及其他知情人，有直接責任確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內。在公告前不得泄露其內容；

（五）發行人公開披露的信息涉及財務會計、法律、資產評估、資信評級等事項的，應當由會計師事務所（證券從業資格）、律師事務所、資產評估和評級機構等專業性中介機構審查驗證，并出具書面意見；

（六）本所根據各項法律、法規、規定對發行人披露的信息進行形式審查，對其內容不承擔責任。

（七）發行人公開披露的信息應在至少一種證監會指定的報刊或/及本所網站上予以公告，其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報刊或/及本所網站。發行人不能以新聞發布或答記者問等形式代替信息披露義務；

（八）如發行人有充分理由認為披露有關的信息內容會損害企業的利益，且不公布也不會導致債券市場價格重大變動的，經本所同意，可以不予公布；

（九）發行人認為根據國家有關法律法規不得披露的事項，應當向本所報告，并陳述不宜披露的理由；經本所同意，可免予披露該內容。

5.2債券上市期間，發行人應當在《證券法》規定的期間內，向本所提交至少記載以下內容的定期報告，并予以公告：

（一）發行人概況；

（二）發行人上半年財務會計狀況或經審計的年度財務報告；

（三）已發行債券兌付兌息是否存在違約以及未來是否存在按期償付風險的情況說明；

（四）債券跟蹤評級情況說明（如有）；

（五）涉及和可能涉及影響債券按期償付的重大訴訟事項

（六）已發行債券變動情況；

（七）本所要求的其他事項。5.3債券上市期間，凡發生下列可能導致債券信用評級發生重大變化，對債券按期償付產生任何影響等事件或者存在相關的市場傳言，發行人應當在第一時間向本所提交臨時報告，并予以公告澄清。

（一）公司發生重大虧損或者重大損失；

（二）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

（三）公司減資、合并、分立、解散、申請破產及其他涉及債券發行人主體變更的決定；

（四）公司涉及或可能涉及的重大訴訟；

（五）公司債券擔保人主體發生變更或擔保人經營、財務狀況發生重大變化的情況（如屬擔保發行）；

（六）國家法律、法規規定和證監會、本所認為必須報告的其他事項。5.4發行人應與債券信用評級機構就跟蹤評級的有關安排作出約定，并于每年6月30日前將上一年度的跟蹤評級報告向市場公告。

債券信用評級機構應及時跟蹤發行人的債券資信變化情況，債券資信發生重大變化的，應及時調整債券信用等級，并及時向市場公布。

5.5 債券到期前一周，發行人應按規定在證監會指定的信息披露報刊或/及本所網站上公告債券兌付等有關事宜。

第六章 停牌、復牌、暫停上市、恢復上市、終止上市

6.1發行人于交易日公布第5.3條所含信息時，本所將視情況對相關債券進行停牌處理。發行人按規定要求披露后進行復牌。

6.2債券上市交易后，發行人有下列情形之一的，本所對該債券停牌，并在7個交易日內決定是否暫停其上市交易。

（一）公司出現重大違法行為；

（二）公司情況發生重大變化不符合債券上市條件；

（三）發行公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用；

（四）未按照債券募集辦法履行義務；

（五）公司最近二年連續虧損。

上述情形消除后，發行人可向本所提出恢復上市的申請，本所收到申請后15個交易日內決定是否恢復該債券上市。

6.3債券出現下列情況之一時，終止其上市交易：

（一）發行人有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一，經查實后果嚴重的，或者有前條第（二）項、第（三）項、第（五）項所列情形之一，在限期內未能消除的，由本所決定終止該債券上市；

（二）公司解散、依法被責令關閉或者被宣告破產的，由本所終止其債券上市；

（三）債券到期前一周終止上市交易。

6.4對本所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，發行人可向本所設立的復核機構申請復核。

第七章 違反本規則的處理

7.1發行人及其董事違反本規則有關規定的，本所將視情節輕重，予以下列處理：

（一）責令改正；

（二）內部批評；

（三）在指定報刊上公開譴責；

（四）報證監會查處。

7.2上市推薦人違反本規則有關規定的，本所將視情節輕重，予以下列處理：

（一）責令改正；

（二）內部批評；

（三）在指定報刊上公開譴責；

（四）取消上市推薦人資格；

（五）報證監會查處。

第八章 附則

8.1本規則由本所修改和解釋。8.2本規則自公布之日起施行。

附件：1.債券上市申報材料內容與格式 2.上市公告書的格式與內容要求

附件1

債券上市申報材料內容與格式

一、上市申報材料的紙張、封面與份數

（一）紙張

應采用規格為209×295毫米的紙張（相當于A4紙張規格）。

（二）封面

1、標有“××債券上市申請材料”字樣；

2、債券發行人名稱。

（三）份數

發行人向本所提交申請材料二份，其中一份為原件。

二、上市申請材料目錄

（一）債券上市申請書；

（二）有權部門批準債券發行的文件；

（三）同意債券上市的決議；

（四）債券上市推薦書；

（五）公司章程；

（六）公司營業執照；

（七）債券募集辦法、發行公告及發行情況報告；

（八）債券資信評級報告及跟蹤評級安排說明；

（九）債券實際募集數額的相關證明文件；

（十）上市公告書（內容與格式見附件2）；

（十一）具有證券從業資格的會計師事務所出具的審計報告；

（十二）擔保人近三年資信情況與擔保協議（如有）；

（十三）發行人最近三年是否存在違法和重大違規行為的說明；

（十四）債券持有人名冊及債券托管情況說明；

（十五）本所要求的其他文件。附件2

上市公告書的格式與內容要求

______________債券上市公告書

證券簡稱： 證券代碼： 上市時間： 上市地： 上市推薦人：

一、緒言

重要提示：發行人董事會成員或高級管理人員已批準該上市公告書，保證其中不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺留，并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。

上海證券交易所對公司債券上市的核準，不表明對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。因公司經營與收益的變化等引致的投資風險，由購買債券的投資者自行負責。

二、發行人簡介

（一）發行人法定名稱；

（二）發行人注冊地址及辦公地址；

（三）發行人注冊資本；

（四）發行人法人代表；

（五）發行人基本情況：包括經營范圍、經營方式、主要產品以及其隸屬關系演變；

（六）發行人面臨的風險。

三、債券發行、上市概況 至少應包括下列內容：

（一）債券發行總額；

（二）債券發行批準機關及文號；

（三）債券的發行方式、發行區域及發行對象；

（四）債券發行的主承銷商及承銷團成員；

（五）債券面額；

（六）債券存續期限；

（七）債券年利率、計息方式和還本付息方式；

（八）債券評級機構及債券信用等級；

四、債券上市與托管基本情況

五、發行人主要財務狀況

本節列示發行人主要財務會計資料，包括（但不限于）以下各項：

（一）具有證券從業資格的會計師事務所出具的審計報告。

（二）發行人近三年的財務報表，包括資產負債表、利潤及利潤分配表、現金流量表（最近一年）。

（三）主要財務指標：

流動比率 = 流動資產/流動負債；

速動比率 =（流動資產-存貨-待攤費用）/流動負債； 資產負債比率 = 負債總計/總資產；

利息償還倍數 =（稅前利潤+全年利息支付總額）/全年利息支付總額； 凈資產收益率 = 凈利潤/凈資產。

六、本期債券的償付風險及對策措施

七、債券跟蹤評級安排說明

八、債券擔保人基本情況及資信情況（如有）

九、發行人近三年是否存在違法違規行為的說明

十、募集資金的運用

十一、其他重要事項

十二、有關當事人

本節列出下列有關當事人（但不限于）的機構名稱、地址、電話、傳真以及聯系人姓名：

發行人； 主承銷商； 上市推薦人； 擔保人； 信用評估機構； 會計師事務所； 律師事務所。

十一、備查文件目錄

第二篇：上海證券交易所公司債券上市規則(2015年修訂)

附件

上海證券交易所公司債券上市規則

（2015年修訂）

第一章 總則

1.1為加強公司債券上市管理，促進公司債券市場健康發展，保護投資者合法權益，根據《證券法》、中國證監會《公司債券發行與交易管理辦法》等相關法律、行政法規、規章及《上海證券交易所章程》，制定本規則。

1.2公開發行的公司債券在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市交易，適用本規則。法律、行政法規、規章和本所業務規則另有規定的，從其規定。

本規則所稱公司債券（以下簡稱“債券”），是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。

企業債券、國務院授權部門核準的其他債券及境外注冊公司發行的債券的上市交易，參照本規則執行。可轉換為股票的公司債券的上市交易，不適用本規則。

1.3本所對債券上市交易實行分類管理，采取差異化的交易機制，并實行投資者適當性制度。

本所可以根據市場情況和債券資信狀況的變化，調整債券分類標準、交易機制以及投資者適當性安排。

1.4發行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發行人的董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利。增信機構應當按

－1－ 照相關規定和約定，履行增信義務。

1.5發行人、受托管理人、資信評級機構等信息披露義務人應當根據法律、行政法規、規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定，及時、公平地履行信息披露義務，并保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

1.6為債券發行、上市提供服務的承銷機構、受托管理人、資信評級機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等專業機構（以下簡稱“專業機構”）及其相關人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執業規范和監管規則，按規定和約定履行義務。

1.7本所依據法律、行政法規、規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定，對債券發行人、增信機構、專業機構、投資者及其相關人員進行自律監管。

1.8債券在本所上市，不表明本所對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及債券的投資風險或者收益等作出判斷或保證。債券投資的風險，由投資者自行承擔。

1.9債券的登記和結算，由登記結算機構按其業務規則辦理。

第二章 債券上市 第一節 上市條件

2.1.1發行人申請債券上市，應當符合下列條件：

（一）符合《證券法》規定的上市條件；

（二）經有權部門核準并依法完成發行；

（三）申請債券上市時仍符合法定的債券發行條件；

（四）債券持有人符合本所投資者適當性管理規定；

－2－

（五）本所規定的其他條件。

本所可以根據市場情況，調整債券上市條件。

2.1.2債券符合第2.1.1條規定上市條件的，本所根據其資信狀況實行分類管理。債券符合下列條件且面向公眾投資者公開發行的，公眾投資者和符合本所規定的合格投資者可以參與交易：

（一）發行人最近三年無債務違約或者延遲支付本息的事實；

（二）發行人最近三個會計實現的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；

（三）債券信用評級達到AAA級；

（四）中國證監會及本所根據投資者保護的需要規定的其他條件。

債券不符合前款規定的條件，或者符合前款規定的條件但發行人自主選擇僅面向合格投資者公開發行的，僅限合格投資者參與交易。

2.1.3債券上市期間發生下列情形之一的，僅限合格投資者參與交易：

（一）債券信用評級下調至低于AAA級；

（二）發行人發生債務違約、延遲支付本息，或者其他可能對債券還本付息產生重大影響的事件；

（三）本所認定的其他情形。

債券發生上述情形需調整投資者范圍的，本所及時向市場披露。已經持有該債券的公眾投資者，可以選擇賣出或者繼續持有。

－3－ 2.1.4債券申請在本所上市的，發行人應當在發行前根據相關部門規章、本規則及本所其他相關規則的規定，明確交易機制和投資者適當性安排。

2.1.5債券僅面向合格投資者公開發行并申請上市的，發行人應當在發行前向本所提交上市預審核申請及相關文件。本所對債券是否符合上市條件進行預審核，并出具預審核意見。

第二節 上市申請

2.2.1申請債券上市，應向本所提交下列文件：

（一）債券上市申請書；

（二）有權部門核準債券發行的文件；

（三）發行人出具的申請債券上市的決議；

（四）承銷機構出具的關于本次債券符合上市條件的意見書；

（五）公司章程；

（六）公司營業執照復印件；

（七）債券募集說明書、財務報告和審計報告、評級報告、法律意見書、債券持有人會議規則、受托管理協議、擔保文件（如有）、發行結果公告等債券發行文件；

（八）上市公告書；

（九）債券實際募集數額的證明文件；

（十）本所要求的其他文件。

發行人為上市公司的，可免于提交上述第（五）、第（六）項文件。

2.2.2根據本規則第2.1.5條規定已提交且無變化的材料，－4－

申請上市時可以不再提交。

分期發行的債券，可以僅提交有更新內容的申請文件。2.2.3發行人及其相關人員應當確保向本所提交的文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并確保提交的電子件、傳真件、復印件等與原件一致。

第三節 上市審核

2.3.1本所收到上市申請后，對債券上市申請進行審核，并在5個交易日內作出同意上市或者不予上市的決定。本所審核同意的, 發行人應當在上市前與本所簽訂上市協議，明確雙方的權利義務和有關事項。

2.3.2債券發行人在提出上市申請至其債券上市交易期間，發生重大事項的，應當及時報告本所。

2.3.3債券上市交易前,發行人應當在本所網站披露債券募集說明書、上市公告書等文件，并將上市公告書、核準文件及有關上市申請文件備臵于指定場所供公眾查閱。

2.3.4發行人對本所作出的不予上市決定不服的，可以按照本所相關規定申請復核。

第三章 信息披露及持續性義務

第一節 一般規定

3.1.1發行人的全體董事或具有同等職責的人員應當保證發行人所披露的信息真實、準確、完整，并承擔個別和連帶法律責任；無法保證或對此存在異議的，應當單獨發表意見并陳述理由。

3.1.2信息披露義務人應當制定信息披露事務管理制度，并指定專人負責信息披露相關事宜，按照規定或約定履行信息披露

－5－ 義務。

3.1.3信息披露義務人及其他知情人在信息正式披露前，應當確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內，在公告前不得泄露其內容，不得進行內幕交易、操縱市場等不正當行為。

3.1.4本所根據有關法律、行政法規、規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定，對信息披露義務人的信息披露文件進行完備性核對，對其內容的真實性不承擔責任。

本所對定期報告實行事后完備性核對；對臨時報告依不同情況實行事前或者事后完備性核對。

定期報告和臨時報告出現錯誤、遺漏或者誤導的，本所可以要求信息披露義務人說明并予以公告，信息披露義務人應當按照本所的要求辦理。

3.1.5信息披露義務人披露的信息應當在本所網站及以本所認可的其他方式予以披露，且披露時間不得晚于在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。信息披露義務人不得以新聞發布或者答記者問等形式代替信息披露義務。

3.1.6擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或者具有本所認可的其他情形，及時披露可能會損害其利益或者誤導投資者，且符合以下條件的，信息披露義務人可以向本所申請暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限：

（一）擬披露的信息未泄漏；

（二）有關內幕信息知情人已書面承諾保密；

（三）債券交易未發生異常波動。

本所同意的，信息披露義務人可以暫緩披露相關信息。暫緩－6－

披露的期限一般不超過兩個月。

暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆滿的，信息披露義務人應當及時披露。

3.1.7信息披露義務人有充分理由認為披露有關信息內容會損害企業利益，且不公布也不會導致債券市場價格重大變動的，或者認為根據國家有關法律法規不得披露的事項，應當向本所報告，并陳述不宜披露的理由；經本所同意，可不予披露。

3.1.8信息披露義務人可以自愿披露與投資決策有關的信息。自愿披露應當符合信息披露有關要求，遵守有關監管規定。

3.1.9信息披露義務人應當在規定期限內如實報告或回復本所就相關事項提出的問詢，不得以有關事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告或回復本所問詢的義務。

信息披露義務人未在規定期限內回復本所問詢，或者未按照本規則的規定和本所的要求進行報告，或者存在本所認為必要的其他情形的，本所可以以交易所公告等形式，向市場說明有關情況。

第二節 定期報告

3.2.1債券存續期間，發行人應當披露的定期報告包括報告、中期報告。

3.2.2發行人應當在每一會計結束之日起4個月內和每一會計的上半年結束之日起2個月內，分別向本所提交并披露上一報告和本中期報告。定期報告應當至少記載以下內容：

（一）發行人概況；

－7－

（二）發行人經營情況、上半年財務會計狀況或者經具有從事證券服務業務資格的會計師事務所審計的財務報告；

（三）已發行的未到期債券及其變動情況，包括但不限于募集資金使用情況、債券跟蹤評級情況、增信措施及其變化情況、債券兌付兌息情況、償債保障措施執行情況、報告期內債券持有人會議召開情況等；

（四）受托管理人在履行受托管理職責時可能存在的利益沖突情形及相關風險防范、解決機制（如有）；

（五）涉及發行人的重大訴訟事項以及其他可能影響債券按期償付的重大事項；

（六）法律、行政法規、規章和本所要求披露的其他事項。3.2.3發行人應當按時披露定期報告。因故無法按時披露的，應當提前10個交易日披露定期報告延期披露公告，說明延期披露的原因，以及是否存在影響債券償付本息能力的情形和風險。

第三節 臨時報告

3.3.1債券存續期間，發生下列可能影響發行人償債能力或者債券價格的重大事項，或者存在關于發行人及其債券的重大市場傳聞的，發行人應當及時向本所提交并披露臨時報告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的后果。重大事項包括：

（一）發行人經營方針、經營范圍或者生產經營外部條件等發生重大變化；

（二）債券信用評級發生變化；

（三）發行人主要資產被查封、扣押、凍結；

（四）發行人發生未能清償到期債務的違約情況；

－8－

（五）發行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的20%；

（六）發行人放棄債權或者財產，超過上年末凈資產的10%；

（七）發行人發生超過上年末凈資產10%的重大損失；

（八）發行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

（九）發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；

（十）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；

（十一）發行人情況發生重大變化導致可能不符合債券上市條件；

（十二）發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

（十三）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。

（十四）法律、行政法規、規章的規定或中國證監會、本所規定的其他事項。

發行人應當及時披露重大事項的進展及其對發行人償債能力可能產生的影響。

3.3.2債券存續期間，發行人應當聘請資信評級機構進行定期和不定期跟蹤信用評級。跟蹤評級報告應當同時向發行人和本所提交，并由發行人和資信評級機構及時向市場披露。

3.3.3發行人和資信評級機構至少于報告披露之日起的兩個月內披露上一的債券信用跟蹤評級報告。評級報告原則上在非交易時間披露。

－9－ 3.3.4資信評級機構應當充分關注可能影響評級對象信用評級的各種重大因素，及時開展不定期跟蹤評級，及時披露跟蹤評級結果。

3.3.5發行人應當在債權登記日前，披露付息或者本金兌付等有關事宜。

3.3.6債券附利率調整條款的，發行人應當在利率調整日前，及時披露利率調整相關事宜。

3.3.7債券附贖回條款的，發行人應當在滿足債券贖回條件后及時發布公告，明確披露是否行使贖回權。行使贖回權的，發行人應當在贖回期結束前發布贖回提示性公告。

贖回完成后，發行人應當及時披露債券贖回的情況及其影響。

3.3.8債券附回售條款的，發行人應當在滿足債券回售條件后及時發布回售公告，并在回售期結束前發布回售提示性公告。

回售完成后，發行人應當及時披露債券回售情況及其影響。3.3.9債券附發行人續期選擇權的，發行人應當于續期選擇權行權按照約定及時披露其是否行使續期選擇權。

第四章 專業機構職責

4.1專業機構及其相關人員提交或出具文件應當真實、準確、完整和及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

4.2發行人披露的信息涉及資信評級、審計、法律、資產評估等事項的，應當由資信評級機構、會計師事務所、律師事務所和資產評估機構等機構出具書面意見。資信評級機構、會計師事務所及資產評估機構應當具備相關監管部門認定的業務資格。

－10－

4.3承銷機構應當履行以下職責：

（一）在債券發行中按照本所投資者適當性管理規定遴選符合條件的投資者；

（二）協助發行人申請債券上市，承諾債券上市符合本所相關規定；按照行業規范要求，對發行人債券發行、上市相關情況進行全面核查，出具核查意見，并對其應承擔的責任作出安排和承諾；

（三）督導發行人履行有關承諾、信息披露等義務；

（四）配合受托管理人履行受托管理職責，協助債券持有人維護法定或者約定的權利；

（五）本所規定的其他職責。

組成承銷團承銷債券的，前款規定的職責主要由主承銷履行。

4.4債券存續期間，受托管理人應當按照規定或者約定履行受托管理職責，維護債券持有人的利益。本規則對受托管理人職責未作規定的，按照中國證監會及中國證券業協會的有關規定執行。

4.5資信評級機構應當按照規定和約定對發行人或者債券進行定期和不定期跟蹤信用評級，并按要求及時披露跟蹤評級報告。

4.6會計師事務所、簽字注冊會計師及其相關人員應當恪守職業道德和執業規范，按照審計準則和其他業務規則出具審計報告等相關書面意見。

4.7律師事務所、簽字律師及其相關人員應當恪守職業道德

－11－ 和執業規范，按照業務規則審慎履行核查和驗證義務，出具法律意見書等相關書面意見。

4.8資產評估機構應當恪守職業道德和執業規范，按照資產評估準則的相關規定，出具資產評估報告等相關書面意見。

4.9專業機構及其相關人員應當及時制作工作底稿，完整保存債券發行、上市業務相關工作記錄以及相關資料。本所可以根據需要調閱、檢查工作記錄、工作底稿和其他相關資料。

4.10專業機構制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者遭受損失的，應當依法與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

4.11本所可以對專業機構的履職情況及出具的專業意見進行核查，并可以公開核查結果。

第五章 債券持有人權益保護 第一節 償債保障義務與措施

5.1.1 發行人應當按照規定和約定按時償付債券本息，履行回售、利率調整、分期償還等義務。

5.1.2 發行人無法按時償付債券本息時，增信機構和其他具有償付義務的機構，應當按照規定或者約定及時向債券持有人履行償付義務。受托管理人應當協助債券持有人維護法定或者約定的權利。

5.1.3發行人無法按時償付債券本息時，應當對后續償債措施作出安排，并及時通知債券持有人。后續償債措施可以包括但不限于：

（一）部分償付及其安排；

－12－

（二）全部償付措施及其實現期限；

（三）由增信機構或者其他機構代為償付的安排；

（四）重組或者破產的安排。

第二節 受托管理人

5.2.1發行人應當根據規定為債券持有人聘請受托管理人。5.2.2受托管理人為履行受托管理職責，有權代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關登記信息、專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉情況。

5.2.3受托管理人應當建立對發行人償債能力的定期跟蹤機制，監督發行人對債券募集說明書所約定義務的履行情況，對發行人的償債能力和增信措施的有效性進行全面調查和持續關注，并至少在每年6月30日前披露上一受托管理事務報告。因故無法按時披露的，應當提前披露受托管理事務報告延期披露公告，說明延期披露的原因及其影響。

發行人、增信機構應當配合受托管理人履行受托管理職責，積極提供調查了解所需的資料、信息和相關情況，維護投資者合法權益。

5.2.4發行人發生影響償債能力的重大事項、預計或者已經不能償還債券本息等對債券持有人權益有重大影響的事件的，受托管理人應當及時出具并披露臨時受托管理事務報告，說明該重大事項的情況、產生的影響、督促發行人采取的措施等。

5.2.5發行人信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現違約情形或風險的，受托管理人應當及時通過召開債券持有人會議等

－13－ 方式征集債券持有人的意見，并勤勉盡責、及時有效地采取相關措施，包括但不限于與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟，申請仲裁，參與重組或者破產的法律程序等。

第三節 債券持有人會議

5.3.1發行人應當在債券募集說明書中約定債券持有人會議規則。債券持有人會議規則應當公平、合理。

5.3.2受托管理人應當與發行人按照有利于保護債券持有人利益的原則制定債券持有人會議規則，明確債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍，債券持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項。

5.3.3債券存續期間，出現下列情形之一的，受托管理人應當及時召集債券持有人會議：

（一）擬變更債券募集說明書的重要約定；

（二）擬修改債券持有人會議規則；

（三）擬變更債券受托管理人或者受托管理協議的主要內容；

（四）發行人不能按期支付本息；

（五）發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；

（六）增信機構、增信措施或者其他償債保障措施發生重大變化且對債券持有人利益帶來重大不利影響；

（七）發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動；

（八）發行人提出債務重組方案；

－14－

（九）發行人、單獨或者合計持有本期債券總額10%以上的債券持有人書面提議召開的其他情形；

（十）發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。5.3.4受托管理人應當自收到書面提議之日起5個交易日內向提議人書面回復是否召集持有人會議。同意召集會議的，受托管理人應于書面回復日起15個交易日內召開會議。受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議的，發行人、單獨或者合計持有本期債券總額10%以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。

5.3.5受托管理人或者自行召集債券持有人會議的提議人（以下簡稱“召集人”）應當至少于持有人會議召開日前10個交易日發布召開持有人會議的公告，公告內容包括但不限于下列事項：

（一）債券發行情況；

（二）召集人、會務負責人姓名及聯系方式；

（三）會議時間和地點；

（四）會議召開形式。持有人會議可以采用現場、非現場或者兩者相結合的形式；會議以網絡投票方式進行的，受托管理人應披露網絡投票辦法、計票原則、投票方式、計票方式等信息；

（五）會議擬審議議案。議案應當屬于持有人會議權限范圍、有明確的決議事項，并且符合法律、法規和本規則的相關規定；

（六）會議議事程序。包括持有人會議的召集方式、表決方式、表決時間和其他相關事宜；

（七）債權登記日。應當為持有人會議召開日前的第5個交

－15－ 易日；

（八）提交債券賬務資料以確認參會資格的截止時點：債券持有人在持有人會議召開前未向召集人證明其參會資格的，不得參加持有人會議和享有表決權；

（九）委托事項。債券持有人委托參會的，參會人員應當出具授權委托書和身份證明，在授權范圍內參加持有人會議并履行受托義務。

5.3.6受托管理人可以作為征集人，征集債券持有人委托其代為出席債券持有人會議，并代為行使表決權。

征集人應當向債券持有人客觀說明債券持有人會議的議題和表決事項，不得隱瞞、誤導或者以有償方式征集。征集人代為出席債券持有人會議并代為行使表決權的，應當取得債券持有人出具的委托書。

5.3.7發行人、債券清償義務承繼方等關聯方及債券增信機構應當按照召集人的要求列席債券持有人會議。

資信評級機構可以應召集人邀請列席會議，持續跟蹤債券持有人會議動向，并及時披露跟蹤評級結果。

5.3.8持有人會議應當由律師見證。見證律師原則上由為債券發行出具法律意見的律師擔任。見證律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員資格和有效表決權等事項出具法律意見書。法律意見書應當與債券持有人會議決議一同披露。

5.3.9債券持有人進行表決時，每一張未償還的債券享有一票表決權。募集說明書、債券持有人會議規則等另有約定的，從其約定。

－16－

5.3.10 債券持有人會議對表決事項作出決議，經超過持有本期未償還債券總額且有表決權的二分之一的債券持有人同意方可生效。募集說明書、債券持有人會議規則等另有約定的，從其約定。

5.3.11債券持有人會議通過的決議，對所有債券持有人均有同等約束力。受托管理人依據債券持有人會議決議行事的結果由全體債券持有人承擔。

前款所稱債券持有人，包括所有出席會議、未出席會議、反對議案或者放棄投票權、無表決權的債券持有人，以及在相關決議通過后受讓債券的持有人。

5.3.12持有人會議應當有書面會議記錄，并由出席會議的召集人代表和見證律師簽名。

5.3.13召集人應當在債券持有人會議表決截止日次一交易日披露會議決議公告，會議決議公告包括但不限于以下內容：

（一）出席會議的債券持有人所持表決權情況；

（二）會議有效性；

（三）各項議案的議題和表決結果。

第六章 停牌、復牌、暫停上市、恢復上市、終止上市 6.1為保證信息披露的及時與公平，本所可以根據本規則以及本所其他規定、發行人的申請或實際情況，決定債券停牌與復牌事項。

發行人發生本規則規定的停牌與復牌事項，應當向本所申請對其債券停牌與復牌。本規則未有明確規定，但是發行人認為有合理理由需要停牌與復牌的，可以向本所申請對其債券停牌與復

－17－ 牌，本所視情況決定債券的停牌與復牌事宜。

6.2發行人應當披露的重大信息如存在不確定性因素且預計難以保密的，或者在按規定披露前已經泄漏的，發行人應當立即向本所申請停牌，按規定披露后再申請復牌。

6.3發行人、資信評級機構和其他相關主體在評級信息披露前，應當做好信息保密工作，發行人認為有必要時可申請債券停牌及復牌。

6.4公共媒體中出現發行人尚未披露的信息，可能或者已經對債券價格產生實質性影響的，發行人應當向本所申請停牌。發行人未申請停牌的，本所可以對債券實施停牌。

發行人披露相關信息后，本所對債券進行復牌。

6.5發行人發生本規則第3.3.1條規定的重大事項，未及時披露的，本所可以對債券停牌，待相關公告披露后予以復牌。

6.6發行人出現不能按時還本付息等情形的，本所可以對其債券進行停牌，相關情形消除后予以復牌。

6.7因發行人原因，本所失去關于發行人的有效信息來源時，本所可以對其債券進行停牌，直至上述情況消除后復牌。

6.8停牌期間，債券的派息及到期兌付事宜按照募集說明書等的約定執行。

6.9 債券停牌期間，發行人應當定期披露未能復牌的原因和相關事件的進展情況。

6.10發行人發生《證券法》規定的暫停上市情形的，本所對其債券停牌，并在7個交易日內決定是否暫停其債券上市交易。

－18－

暫停上市相關情形消除后，發行人可以向本所提出恢復上市的申請，本所收到申請后15個交易日內決定是否恢復其債券上市交易。

6.11債券發生下列情形之一的，本所終止其上市交易：

（一）《證券法》規定終止債券上市交易的情形；

（二）發行人發生解散、依法被責令關閉、被宣告破產等情形；

（三）債券持有人會議同意終止債券在本所上市交易，且向本所提出申請，并經本所認可；

（四）債券到期前兩個交易日或者依照募集說明書的約定終止上市；

（五）法律、行政法規、規章及本所規定的其他終止上市的情形。

6.12發行人對本所作出的暫停上市、終止上市決定不服的，可以按照本所相關規定申請復核。

第七章 監管措施和紀律處分

7.1發行人、增信機構、專業機構、投資者及其相關人員（以下簡稱“監管對象”）違反本規則、募集說明書的約定、承諾或者本所其他規定的，本所可以按照相關業務規則實施監管措施或者紀律處分。

7.2監管對象違反本規則或者本所其他相關規定的，本所可以實施以下監管措施：

（一）口頭警示；

（二）書面警示；

－19－

（三）監管談話；

（四）要求限期改正；

（五）要求公開更正、澄清或者說明；

（六）要求公開致歉；

（七）要求限期另行聘請專業機構進行核查并發表意見；

（八）要求限期參加培訓；

（九）要求限期召開債券持有人說明會；

（十）暫不受理其出具的相關文件；

（十一）本所規定的其他監管措施。

7.3監管對象違反本規則或者本所其他相關規定，情節嚴重的，本所可以實施以下紀律處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）本所規定的其他紀律處分。

7.4監管措施和紀律處分可以單獨或者一并適用。7.5監管對象出現下列情形之一的，本所可以將其記入誠信檔案：

（一）未按規定或者約定履行還本付息或者代償等義務的；

（二）不履行做出的重要承諾的；

（三）被本所實施紀律處分或者監管措施的；

（四）本所規定的其他情形。

本所根據法律、行政法規、規章、其他規范性文件及本所相關業務規則規定，可以審慎受理記入誠信檔案的監管對象提交的申請或者出具的相關文件。

－20－

本所對監管對象實施的紀律處分、監管措施或者記入誠信檔案的其他事項，可以予以公布。

7.6監管措施和紀律處分按照本所規定的程序實施。7.7紀律處分對象不服本所紀律處分決定且符合本所規定的復核條件的，可以按照本所相關規定申請復核。復核期間，該決定不停止執行。

第八章 附則

8.1本規則所稱不少于、以上含本數，超過不含本數。8.2本規則由本所負責解釋。8.3本規則自發布之日起實施。

－21－

第三篇：上海證券交易所可轉換公司債券上市交易規則

上海證券交易所可轉換公司債券上市交易規則.txt我都舍不得欺負的人，哪能讓別人欺負？

一輩子那么長，等你幾年算什么我愛的人我要親手給她幸福 別人我不放心

我想你的時候我一定要找得到你不許你們欺負他！全世界只有我才可以！放棄你，下輩子吧！上海證券交易所可轉換公司債券上市交易規則 第一章 總則

第一條 為加強對可轉換公司債券上市的管理，規范可轉換公司債券的交易、轉換股份及其相關活動，促進可轉換公司債券市場的健康發展，保護投資者的合法權益，根據《可轉換公司債券管理暫行辦法》等有關法律、法規，制定本規則。

第二條 本規則所稱可轉換公司債券，是指發行人依據法定程序發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。

第三條 本規則所稱可轉換公司債券上市，是指可轉換公司債券經批準在上海證券交易所（以下簡稱本所）交易市場掛牌買賣。

第四條 本規則所涉專門用語，同《可轉換公司債券管理暫行辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》。

第五條 可轉換債券在本所上市，應當遵守本規則。本所依據國家證券法規的規定和本規則對可轉換債券發行人及上市推薦人進行監管。

第六條 可轉換公司債券的發行參照A股的有關規定執行，但上網發行費為可轉換公司債券面值的0.2％。

第二章 可轉換公司債券的上市申請

第七條 申請上市的可轉換公司債券必須符合下列條件：

（一）經證券主管部門批準并公開發行；

（二）可轉換公司債券的實際發行額在1億元以上；

（三）可轉換公司債券的期限在3年以上，但不超過5年；

（四）可轉換公司債券的利率不超過國家限定的利率水平；

（五）國家法律、法規及本所規定的其他條件。

第八條 發行人申請可轉換公司債券上市，應當向本所提交下列文件：

（一）上市申請書；

（二）發行可轉換公司債券的批準文件；

（三）本所會員署名的上市推薦書；

（四）上市公告書；

（五）可轉換公司債券發行結束報告；

（六）可轉換公司債券發行資金到位驗資報告；

（七）報送中國證監會審核的全套文件；

（八）本所登記公司出具的可轉換公司債券托管情況證明；

（九）本所要求的其他文件。

第九條 發行人向本所申請可轉換公司債券上市，其提交的文件應當內容真實、資料完整，不存在虛假或其他可能產生誤導的陳述。

第十條 發行人在提出申請至債券獲準上市前，未經本所同意不得擅自披露有關信息。

第十一條 本所在收到發行人申請及全部申報文件后二十個工作日內提出審核意見。

第十二條 本所將審核意見及擬定的上市時間會同相關審批文件一并報中國證監會批準。

第十三條 對符合條件并經復審批準上市的可轉換公司債券，由本所出具上市通知書。

第十四條 可轉換公司債券上市前，發行人應與本所簽定上市協議書，并報中國證監會備案。

第十五條 獲準可轉換公司債券上市的發行人，須于上市首日前五個工作日內至少在一種中國證監會指定的報刊上公布上市公告書。上市公告書的內容和格式遵照中國證監會規定。

第三章 持續性義務

第十六條 獲準可轉換公司債券上市的發行人，遇有下列情況時，須即向本所報送有關文件，并依規定在至少一種中國證監會指定的報刊上公告。

（一）新的可轉換公司債券或企業債券發行；

（二）發行人因發行股票、送股等引起股本變動；

（三）發行人進行收購、兼并或改組等活動；

（四）發行人召開股東大會、董事會；

（五）發生涉及發行人的重大訴訟案件；

（六）本所和發行人認為須報告的其他事項。

第十七條 可轉換公司債券上市期間，發行人應在每個會計的前六個月結束后的六十日（相當于連續二個月）內，向本所提交公司中期報告，在每個會計結束后一百二十日（相當于連續四個月）內向本所提交經注冊會計師審計的報告，并在至少一種中國證監會指定的報刊上公布。

第十八條 在任何公共傳媒中出現的消息可能對可轉換公司債券的市場價格產生誤導性影響時，當發行人知悉后應立即對該消息作出公開澄清。

第十九條 發行人在定期報告、臨時報告公布后，對未表達清楚的事項或含糊的內容，應社會或證券管理部門的要求，發行人應公開說明解釋。

第二十條 發行人的信息在正式披露前，公司董事會及董事會全體成員及其他知情人，有責任確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內。

第二十一條 本所根據有關法律、法規、規定，對發行人披露的信息進行形式審查，但對其內容不承擔責任。 第四章 上市費用

第二十二條 獲準可轉換公司債券上市的發行人須按規定交納上市初費和上市月費。

第二十三條 獲準可轉換公司債券上市的發行人，最遲在上市日的三天前交納上市初費，并自上市的當月起至終止上市的當月止，按年預交上市月費。

第二十四條 可轉換公司債券上市初費的標準，按上市可轉換公司債券總額0.01％交納，起點為10，000元，最高不超過30，000元。上市月費按年計收，每月500元。 第五章 暫停交易及停止交易

第二十五條 可轉換公司債券上市交易期間，因披露以下信息一律暫停交易半天。如在交易日內披露，則見報當天暫停交易半天；如在非交易日披露，在見報后第一個交易日暫停交易半天。

（一）公布本規則第三章第十六條、第十七條信息；

（二）公布股東收益分配方案；

（三）其他重要原因。

第二十六條 可轉換公司債券上市交易期間，公司公布有關股份變動涉及調整轉換價格的信息，暫停交易一天。

第二十七條 可轉換公司債券上市交易期間，公司在交易日召開股東大會，暫停交易一天。

第二十八條 可轉換公司債券上市交易期間出現下列情況之一時，將停止交易：

（一）可轉換公司債券流通面值少于3000萬元時，本所立即公告并在三個交易日后停止交易；

（二）可轉換公司債券轉換期結束前的10個交易日停止交易；

（三）中國證監會和本所認為必須停止交易。 第六章 可轉換公司債券的交易、清算

第二十九條 可轉換公司債券上市后的交易利用本所股票交易系統進行，投資者買賣上市的可轉換公司債券須憑本人股票帳戶方可辦理。

第三十條 可轉換公司債券采用記名式無紙化方式發行，投資者持有的可轉換公司債券份額在上市前由本所登記公司記入其股票帳戶內，實行無紙化交易。

第三十一條 可轉換公司債券適用于本所的全面指定交易制度。

第三十二條 可轉換公司債券交易以1000元面值為一交易單位，簡稱“一手”，實行整手倍數交易。計價單位為每百元面額。

可轉換公司債券申報價格的升降價位為0.01元，每次申報最低不少于一個價位。

第三十三條 可轉換公司債券交易實行Ｔ＋1交收，投資者與券商在成交后的第二個交易日辦理交割手續。

第三十四條 投資者委托券商買賣可轉換公司債券須交納手續費，上海每筆人民幣1元，異地每筆3元。成交后在辦理交割時，投資者應向券商交納傭金，標準為總成交金額的0.2％，傭金不足5元的，按5元收取。

券商在本所交易市場從事可轉換公司債券交易，須向本所交納交易經手費，標準為成交金額的0.01％。

第七章 可轉換公司債券的轉換股份

第三十五條 可轉換公司債券依據招募說明書的約定條件和有關規定，在發行人的普通股股票上市后，可隨時轉換成發行人的股份。

第三十六條 投資者根據持有的可轉換公司債券的面值，按照當時轉換價格，向其指定交易的證券經營機構申報轉換成公司股票的股份數量。本所登記公司根據托管券商的有效申報，對投資人帳戶的股票和可轉換公司債券的持有數量做相應的變更登記。

第三十七條 投資者申請轉換股份的債券面值須是交易單位手的整數倍，申請轉換成的股份須是整數股（每股面值1元），不足轉換1股的債券金額，到期還本付息。

第三十八條 轉股申請不能撤單。

【深交所第三十條 投資者可于當日交易時間內撤銷轉股申請。】

第三十九條 如投資者申請轉換為公司股份的數量大于投資者實際持有的可轉換公司債券能轉換的股份數，本所確認其最大的可轉換股票部分進行轉股，申請超過部分予以取消。

第四十條 可轉換公司債券申請轉換公司股票，投資者在申請的第二個交易日辦理交割并確認后，其債券轉換成功的股票便可上市流通。

第四十一條 發行人因配股、資本公積轉增股本、分紅派息而調整轉股價格、確定股權登記日時，公司應申請暫停轉股并公告，在刊登正式公告前一天至股權登記日期間，本所暫停該可轉換公司債券轉股，并依據公告信息對其轉股價格進行調整。股權登記日后的第一個交易日恢復轉股申報，轉股價采用經調整的轉股價格。

第四十二條 強制性轉股的，當達到強制性轉股條件時，本所依據發行人公告將持有人可轉換公司債券自動轉換成發行人股票，并進行股份登記。 第八章 可轉換公司債券的贖回和回售

第四十三條 贖回條件滿足時，發行人可以全部或按一定比例贖回未轉換為股份的可轉換公司債券，也可以不行使贖回權。

第四十四條 當可轉換公司債券贖回條件滿足發行人刊登公告行使贖回權時，本所于贖回日暫停該可轉換公司債券的交易和轉股。

第四十五條 發行人根據暫停交易后登記在冊的債券數量，于贖回日后3個交易日將贖回債券所需的資金劃入本所指定的資金帳戶。

第四十六條 本所于贖回日后第5個交易日辦理因贖回引起的清算、登記工作。

第四十七條 未贖回的可轉換公司債券，于贖回日后一個交易日恢復交易和轉股。

第四十八條 可轉換公司債券存續期內，可轉換公司債券持有人只能在每一回售條件首次滿足時行使回售權。

第四十九條 當回售條件每年首次滿足時，發行人應當在兩個工作日內公告。發行人公告后，可轉換公司債券持有人可以全部或部分回售未轉換為股份的可轉換公司債券，也可以不行使回售權。

第五十條 可轉換公司債券持有人行使回售權時，應當在公告后的十個交易日內以書面形式正式通知發行人。發行人應當在接此通知后的十個交易日內，按事先確定的價格及支付方式買回要求回售的可轉換公司債券。通知發出后，股價變化不影響回售決定。

第五十一條 當可轉換公司債券的回售條件生效后，持有人依公告時間，通過本所交易系統以規定的價格申報賣出。在回售終止日后，由本所統計回售量并通知發行人。發行人根據本所匯總的回售申報量和約定的價格將資金劃入本所指定的資金帳戶。在資金到帳后，本所登記公司負責與申請回售的投資者進行資金清算和債券登記。 第九章 可轉換公司債券的本息兌付

第五十二條 根據本所與發行人簽訂的上市協議，可以通過本所清算系統代理支付可轉換公司債券的本息兌付。

第五十三條 可轉換公司債券的本息兌付是指設置強制性轉股條件的發行人每年向未轉換為股票的可轉換公司債券的持有人支付利息，非強制性轉股的可轉換公司債券發行人向到期未轉換成股份的可轉換公司債券持有人還本付息。

第五十四條 債券持有人領取債券本息，可以像買賣股票一樣，向本所會員的營業柜臺辦理委托領取手續，委托金額為到期實際本金加利息之和。 第十章 附則

第五十五條 本規則未盡事項，本所將及時修訂、補充。

第五十六條 本規則解釋權屬于本所理事會。

第五十七條 同。 本規則經本所理事會討論通過，并報經中國證監會批準后實行，修改時亦

第四篇：上海證券交易所公司債券上市規則(2009年修訂版)

【發布單位】上海證券交易所 【發布文號】

【發布日期】2009-11-02 【生效日期】2009-11-02 【失效日期】 【所屬類別】政策參考 【文件來源】上海證券交易所

上海證券交易所公司債券上市規則（2009年修訂版）

關于修訂《上海證券交易所公司債券上市規則》的通知

各會員單位、各公司債券發行人：

為對公司債券實行分類管理，促進公司債券市場持續穩定發展，經中國證監會批準，本所對《上海證券交易所公司債券上市規則》進行了修訂，現予發布，從發布之日起實施。

本通知發布前已上市但達不到規定分類標準的債券仍可在本所競價交易系統、大宗交易系統和固定收益平臺進行交易。

特此通知。

上海證券交易所

二○○九年十一月二日

上海證券交易所公司債券上市規則（2009年修訂版）

第一章 總則

1.1為加強對公司債券上市的管理，促進公司債券市場的健康發展，保護投資者的合法權益，根據國家相關法律、法規和《上海證券交易所章程》的規定，制定本規則。

1.2上市公司及其他公司制法人發行的公司債券在本所上市交易，適用本規則，本所另有規定的除外。

可轉換公司債券、可交換公司債券的上市交易，不適用本規則。

非公司制法人所發行的企業債券的上市交易，參照本規則執行。

1.3發行人申請其所發行的公司債券、企業債券等（以下統稱“債券”）在本所上市交易的，應經本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協議，明確雙方的權利義務和有關事項。

1.4經證監會核準發行并在本所上市的債券，不得在本所以外的其他場所交易或轉讓。

1.5本所根據有關標準，對債券上市、交易實行分類管理。

1.6本所依據國家證券法律、法規、本規則和本所有關規定對債券發行人及上市推薦人進行監管。

1.7本所對公司債券上市的核準，不表明對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。因公司經營與收益的變化等引致的投資風險，由購買債券的投資者自行負責。

第二章 債券上市條件

2.1發行人申請債券上市，應當符合下列條件：

（一）經有權部門批準并發行；

（二）債券的期限為一年以上；

（三）債券的實際發行額不少于人民幣五千萬元；

（四）債券須經資信評級機構評級，且債券的信用級別良好；

（五）申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件；

（六）本所規定的其他條件。

2.2對于符合2.1條所列上市條件的債券，本所根據其資信等級和其他指標對其上市交易實行分類管理，不能同時達到下列條件的債券，只能通過本所固定收益證券綜合電子平臺進行上市交易：

（一）發行人的債項評級不低于AA;

（二）債券上市前，發行人最近一期末的凈資產不低于15億元人民幣；

（三）債券上市前，發行人最近三個會計實現的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；

（四）本所規定的其他條件。

2.3本所可根據市場情況，對債券上市條件及分類標準進行調整。

第三章 債券上市申請

3.1發行人申請債券上市須向本所提交下列文件：

（一）債券上市申請書；

（二）有權部門批準債券發行的文件；

（三）同意債券上市的決議；

（四）債券上市推薦書；

（五）公司章程；

（六）公司營業執照；

（七）債券募集辦法、發行公告及發行情況報告；

（八）債券資信評級報告及跟蹤評級安排說明；

（九）債券實際募集數額的證明文件；

（十）上市公告書（內容與格式見附件2）；

（十一）具有證券從業資格的會計師事務所出具的發行人最近3個完整會計審計報告；

（十二）擔保人資信情況說明與擔保協議（如有）；

（十三）發行人最近三年是否存在違法違規行為的說明；

（十四）債券持有人名冊及債券托管情況說明；

（十五）本所要求的其他文件。

經中國證監會核準發行公司債券的上市公司可豁免上述第（五）、第（十一）、第（十三）等項內容。

3.2申請債券上市的發行人應當保證向本所提交的文件內容真實、準確、完整，不存在虛假、誤導性陳述或重大遺漏。

3.3本所對債券上市實行上市推薦人制度，債券在本所申請上市，必須由一至二個本所認可的機構推薦并出具上市推薦書。

3.4上市推薦人應當符合下列條件：

（一）本所會員或本所認可的其他機構；

（二）最近一年內無重大違法違規行為；

（三）負責推薦工作的主要業務人員應當熟悉本所章程及相關業務規則；

（四）本所認為應當具備的其他條件。

3.5上市推薦人應履行下列義務：

（一）確認債券發行人符合上市條件；

（二）確保債券發行人的董事、高級管理人員了解其所擔負責任的性質，并承擔本所上市規則及上市協議所列明的責任；

（三）協助債券發行人進行債券上市申請工作；

（四）向本所提交上市推薦書；

（五）確保上市文件真實、準確、完整，符合規定要求，文件所載的資料經過核實；

（六）協助債券發行人與本所安排債券上市；

（七）本所規定的上市推薦人應當履行的其他義務。

3.6上市推薦人應當保證發行人的上市申請材料、上市公告書及其他有關宣傳材料沒有虛假、誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任。

3.7上市推薦人不得利用其在上市推薦過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人牟取利益。

3.8上市推薦人未能遵守上述規定，本所按有關法規進行處理。

第四章 債券上市的核準

4.1本所設立的上市委員會對債券上市申請進行審核，作出獨立的專業判斷并形成審核意見，本所根據上市委員會意見作出是否同意上市的決定。

4.2債券發行人在提出上市申請至其債券核準上市前，未經本所同意不得擅自披露有關信息。

4.3發行人和上市推薦人必須在債券上市交易前完成上市債券在本所指定托管機構的托管工作，并將債券持有人名冊核對無誤后報送本所指定托管機構。發行人和上市推薦人對該名冊的準確性負全部責任。

4.4發行人應當在債券上市交易前在證監會指定的信息披露報刊或/及本所網站上公告債券上市公告書，并將上市公告書、核準文件及有關上市申請文件備置于指定場所供公眾查閱。

4.5債券上市前，發行人應與本所簽訂上市協議。

第五章 信息披露及持續性義務

5.1債券上市后發行人應遵守以下信息披露的基本原則：

（一）發行人的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任；

（二）發行人應該披露的信息包括定期報告、臨時報告。定期報告包括報告和中期報告；

（三）發行人的報告在披露前須向本所進行登記，并向本所提交相同內容的電子格式文件。本所對定期報告實行事后審查，對臨時報告實行事前審查；

（四）發行人信息在正式披露前，發行人董事會及董事會全體成員及其他知情人，有直接責任確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內。在公告前不得泄露其內容；

（五）發行人公開披露的信息涉及財務會計、法律、資產評估、資信評級等事項的，應當由會計師事務所（證券從業資格）、律師事務所、資產評估和評級機構等專業性中介機構審查驗證，并出具書面意見；

（六）本所根據各項法律、法規、規定對發行人披露的信息進行形式審查，對其內容不承擔責任。

（七）發行人公開披露的信息應在至少一種證監會指定的報刊或/及本所網站上予以公告，其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報刊或/及本所網站。發行人不能以新聞發布或答記者問等形式代替信息披露義務；

（八）如發行人有充分理由認為披露有關的信息內容會損害企業的利益，且不公布也不會導致債券市場價格重大變動的，經本所同意，可以不予公布；

（九）發行人認為根據國家有關法律法規不得披露的事項，應當向本所報告，并陳述不宜披露的理由；經本所同意，可免予披露該內容。

5.2債券上市期間，發行人應當在《證券法》規定的期間內，向本所提交至少記載以下內容的定期報告，并予以公告：

（一）發行人概況；

（二）發行人上半年財務會計狀況或經審計的財務報告；

（三）已發行債券兌付兌息是否存在違約以及未來是否存在按期償付風險的情況說明；

（四）債券跟蹤評級情況說明（如有）；

（五）涉及和可能涉及影響債券按期償付的重大訴訟事項

（六）已發行債券變動情況；

（七）本所要求的其他事項。

5.3債券上市期間，凡發生下列可能導致債券信用評級發生重大變化，對債券按期償付產生任何影響等事件或者存在相關的市場傳言，發行人應當在第一時間向本所提交臨時報告，并予以公告澄清。

（一）公司發生重大虧損或者重大損失；

（二）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

（三）公司減資、合并、分立、解散、申請破產及其他涉及債券發行人主體變更的決定；

（四）公司涉及或可能涉及的重大訴訟；

（五）公司債券擔保人主體發生變更或擔保人經營、財務狀況發生重大變化的情況（如屬擔保發行）；

（六）國家法律、法規規定和證監會、本所認為必須報告的其他事項。

5.4發行人應與債券信用評級機構就跟蹤評級的有關安排作出約定，并于每年6月30日前將上一的跟蹤評級報告向市場公告。

債券信用評級機構應及時跟蹤發行人的債券資信變化情況，債券資信發生重大變化的，應及時調整債券信用等級，并及時向市場公布。

5.5 債券到期前一周，發行人應按規定在證監會指定的信息披露報刊或/及本所網站上公告債券兌付等有關事宜。

第六章 停牌、復牌、暫停上市、恢復上市、終止上市

6.1發行人于交易日公布第5.3條所含信息時，本所將視情況對相關債券進行停牌處理。發行人按規定要求披露后進行復牌。

6.2債券上市交易后，發行人有下列情形之一的，本所對該債券停牌，并在7個交易日內決定是否暫停其上市交易。

（一）公司出現重大違法行為；

（二）公司情況發生重大變化不符合債券上市條件；

（三）發行公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用；

（四）未按照債券募集辦法履行義務；

（五）公司最近二年連續虧損。

上述情形消除后，發行人可向本所提出恢復上市的申請，本所收到申請后15個交易日內決定是否恢復該債券上市。

6.3債券出現下列情況之一時，終止其上市交易：

（一）發行人有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一，經查實后果嚴重的，或者有前條第（二）項、第（三）項、第（五）項所列情形之一，在限期內未能消除的，由本所決定終止該債券上市；

（二）公司解散、依法被責令關閉或者被宣告破產的，由本所終止其債券上市；

（三）債券到期前一周終止上市交易。

6.4對本所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，發行人可向本所設立的復核機構申請復核。

第七章 違反本規則的處理

7.1發行人及其董事違反本規則有關規定的，本所將視情節輕重，予以下列處理：

（一）責令改正；

（二）內部批評；

（三）在指定報刊上公開譴責；

（四）報證監會查處。

7.2上市推薦人違反本規則有關規定的，本所將視情節輕重，予以下列處理：

（一）責令改正；

（二）內部批評；

（三）在指定報刊上公開譴責；

（四）取消上市推薦人資格；

（五）報證監會查處。

第八章 附則

8.1本規則由本所修改和解釋。

8.2本規則自公布之日起施行。

本內容來源于政府官方網站，如需引用，請以正式文件為準。

第五篇：《深圳證券交易所公司債券上市規則》(2012年修訂版)

深交所5日發布公告稱《深圳證券交易所公司債券上市規則》（2012年修訂版）已經中國證監會批準，現予以發布。

同時，深交所2009年11月2日發布的《深圳證券交易所公司債券上市規則》（深證上〔2009〕143號）同時廢止。

以下為全文： 第一章 總 則

1.1 為規范公司債券上市交易行為，以及發行人及相關信息披露義務人的信息披露行為，維護債券市場秩序，促進債券市場的健康發展，保護投資者的合法權益，根據有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《深圳證券交易所章程》，制定本規則。

1.2 公司債券在深圳證券交易所（以下簡稱“ 本所”）上市交易，適用本規則。本規則所稱公司債券（以下簡稱“ 債券”）是指公司依照法定程序發行，并約定在一定期限內還本付息的有價證券。企業債券的上市交易，參照本規則執行。可轉換公司債券、可交換公司債券的上市交易，不適用本規則。

1.3 債券在本所上市，不表明本所對該債券的投資價值和按期還本付息作出實質性判斷或保證。債券發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

1.4 經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“ 中國證監會”）核準發行并在本所上市的債券，不得在本所以外的其他場所交易或轉讓。

1.5 本所依據有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《深圳證券交易所章程》、本規則和本所發布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定（以下簡稱“ 本所其他相關規定”）審核債券上市申請，安排債券上市，并對發行人和上市推薦人等進行監管。

第二章 債券上市條件

2.1 發行人申請其發行的債券在本所上市，應當符合以下條件：

（一）債券經中國證監會或國務院授權的部門核準、批準或者備案并公開發行；

（二）發行人申請債券上市時仍符合法定的債券發行條件；

（三）債券期限為一年以上；

（四）債券實際發行額不少于人民幣五千萬元；

（五）債券須經資信評級機構評級，且債券信用級別良好；

（六）本所規定的其他條件。2.2 發行人申請其發行的債券在本所上市，且僅通過本所綜合協議交易平臺掛牌交易的，應符合2.1 條規定的條件。

2.3 發行人申請其發行的債券在本所上市，且同時通過本所集中競價系統和綜合協議交易平臺掛牌交易的，除應符合2.1 條規定的條件以外，還應當符合以下條件：

（一）債券須經信用評級機構評級，且債券信用評級達到AA級及以上；

（二）本次債券發行前，發行人最近一期末的資產負債率或加權平均資產負債率（以集合形式發行債券的）不高于70%，或發行人最近一期末的凈資產不低于5 億元人民幣；

（三）發行人最近三個會計實現的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍，以集合形式發行的債券，所有發行人最近三個會計實現的加總年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5 倍；

（四）本所規定的其他條件。

2.4 本所可根據市場情況，對債券上市條件進行調整。第三章 債券上市申請

3.1 發行人申請債券上市，應向本所提交以下申請文件：

（一）債券上市申請書；

（二）中國證監會或國務院授權部門核準、批準或備案債券發行的文件；

（三）申請債券上市的董事會決議或有權決策部門決議；

（四）公司章程（僅適用企業債發行人）；

（五）公司營業執照（僅適用企業債發行人）；

（六）債券募集說明書及相關發行公告或相關文件；

（七）上市推薦書；

（八）上市公告書（內容與格式見附件2）；

（九）債券承銷協議；

（十）債券募集資金證明文件；

（十一）本所指定登記結算機構出具的登記托管證明文件；

（十二）具有證券從業資格的會計師事務所出具的最近三年審計報告，或財政主管機關的有關批復；（僅適用企業債發行人）

（十三）律師事務所出具的關于本次債券發行和上市的法律意見書；

（十四）債券資信評級報告及信用跟蹤評級安排的說明（如有）；

（十五）擔保協議及擔保人資信情況說明（如有）；（十六）債券受托管理協議（如有）；（十七）債券持有人會議規則（如有）；（十八）本所要求的其他文件。

3.2 發行人應當保證向本所提交的文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

3.3 本所對債券上市實行上市推薦人制度，發行人申請債券在本所上市，須由一個或一個以上經本所認可的機構推薦，并出具上市推薦書。

3.4 上市推薦人應當符合以下條件：

（一）本所會員或本所認可的其他機構；

（二）最近一年內無重大違法違規行為；

（三）負責上市推薦工作的主要業務人員熟悉本所章程及相關業務規則；

（四）本所要求的其他條件。3.5 上市推薦人應當履行以下義務：

（一）確認債券發行人符合上市條件；

（二）確保發行人的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員了解相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則及債券上市協議所列明的義務與責任；

（三）協助發行人進行債券上市申請工作；

（四）向本所提交上市推薦書；

（五）確保上市文件及其他有關宣傳材料真實、準確、完整，符合規定要求，文件所載的資料經過核實；

（六）協助發行人與本所安排債券上市事宜；

（七）上市推薦協議約定的其他義務；

（八）本所規定上市推薦人應當履行的其他義務。

3.6 上市推薦人應當保證發行人的上市申請材料、上市公告書及其他有關宣傳材料沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任。

3.7 上市推薦人不得利用其在上市推薦過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人牟取利益。

第四章 債券上市審核 4.1 本所上市委員會對債券上市申請進行審核，本所根據上市委員會意見作出是否同意上市的決定。上市委員會對債券上市申請的審核工作程序適用《深圳證券交易所上市委員會工作細則》第四章第三節規定的“ 特別程序”。

4.2 債券發行人在提出上市申請至其債券上市交易前，未經本所同意不得擅自披露與本次債券上市有關的信息。

4.3 債券上市申請經本所審核同意后，發行人應與本所簽訂上市協議（具體格式見附件3），發行人和上市推薦機構應自收到上市通知書之日起一個月內安排債券上市交易。

4.4 發行人應當于債券上市前五個交易日內，在中國證監會或國務院授權部門指定的信息披露媒體上披露債券上市公告書，同時應將上市公告書、核準文件及有關上市申請文件備置于指定場所供公眾查閱。

4.5 發行人對本所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向本所上訴復核委員會申請復核。申請復核的具體程序和要求參照執行《深圳證券交易所股票上市規則》或者《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的相關規定。

第五章 信息披露及其他義務

5.1 債券上市后，發行人及其董事、監事和高級管理人員應遵守以下信息披露基本原則：

（一）發行人董事、監事和高級管理人員應當保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

（二）發行人應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。定期報告包括報告和中期報告，其他報告為臨時報告。

（三）發行人的報告應當在第一時間報送本所。本所對定期報告實行事前登記、事后審核，對臨時報告實行事前審核。

（四）發行人信息在正式披露前，發行人董事、監事和高級管理人員及其它知情人，應當確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內。在公告前不得透露和泄露其內容。

（五）發行人公開披露的信息涉及財務會計、法律、資產評估、資信評級等事項應當由會計師事務所、律師事務所和資產評估、信用評級機構等專業性中介機構審查驗證，并出具書面意見。

（六）本所根據有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則以及本所其他相關規定對發行人披露的信息進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。

（七）發行人公開披露的信息可在本所指定信息披露網站或中國證監會、國務院授權部門指定信息披露媒體上公告，其他公共傳媒披露的信息不得先于指定媒體。發行人不得以新聞發布或答記者問等形式代替信息披露義務。

（八）發行人有充分理由認為披露有關信息會損害公司利益，且不公布也不會導致債券市場價格重大變動的，經本所同意，可暫緩或免予披露該內容。

（九）發行人認為根據國家有關法律法規不得披露的事項，應當向本所報告，并陳述不宜披露的內容及理由，經本所同意，可暫緩或免予披露該內容。

（十）集合形式發行債券的信息披露及其他義務參照本章規定執行。

5.2 債券上市期間，發行人應當在每個會計的前六個月結束之日起二個月內，向本所提交中期報告，并在中國證監會或國務院授權部門指定的信息披露媒體上予以公告。中期報告至少記載以下內容：

（一）企業財務會計報告和經營情況；

（二）涉及和可能涉及發行人的重大訴訟事項；

（三）已發行債券變動情況；

（四）提交股東大會或其他行使股東大會職權的機構等審議的重要事項；

（五）中國證監會及本所要求的其他事項。

5.3 債券上市期間，發行人應當在每個會計結束之日起四個月內，向本所提交至少記載以下內容的報告，并在中國證監會或國務院授權部門指定的信息披露媒體上予以公布：

（一）發行人概況；

（二）發行人經具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的財務會計報告和經營情況；

（三）發行人董事、監事、高級管理人員簡介；

（四）已發行債券情況；

（五）涉及和可能涉及發行人的重大訴訟事項；

（六）中國證監會及本所要求的其他事項。

5.4 債券上市期間，債券信用評級出現變化或發生以下可能導致債券信用評級出現變化的事件或市場傳言，發行人應當及時向本所提交臨時報告，并予以公告：

（一）發行人發生重大虧損或者重大損失；

（二）發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

（三）發行人作出減資、合并、分立、分拆、解散、申請破產及其他涉及發行人主體變更的決定；

（四）債券擔保人主體發生變更或擔保人經營、財務狀況發生重大變化的情況（如屬擔保發行）；

（五）發行人涉及或可能涉及重大訴訟；

（六）國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件規定和中國證監會、本所認為必須報告的其他事項。

5.5 在本所集中競價系統和綜合協議交易平臺同時掛牌債券的發行人應聘請債券信用評級機構，于每年6 月30 日前完成上一的債券信用跟蹤評級報告并對外公告。

5.6 債券付息兩個交易日前，發行人應發布付息公告并在中國證監會指定媒體上公告債券付息有關事宜。

5.7 債券到期五個交易日前，發行人應按規定在中國證監會指定媒體上公告債券兌付等有關事宜。

第六章 停牌、復牌、暫停上市、恢復上市、終止上市

6.1 公共媒體中出現發行人尚未披露的信息，可能導致以下情形之一的，發行人應向本所申請停牌，直至按規定發布相關公告后予以復牌：

（一）信用評級發生重大變化；

（二）對還本付息產生重大影響；

（三）對債券及其衍生品種交易價格產生重大影響。

6.2 發行人出現不能按時付息等情形的，本所可根據市場需要對債券及其衍生品種采取臨時停牌等措施，相關情形消除后予以復牌。

6.3 債券上市交易后，發行人有下列情形之一的，本所對債券停牌，并在十五個交易日內決定是否暫停其上市交易：

（一）發行人有重大違法行為；

（二）發行人情況發生重大變化不符合債券上市條件；

（三）發行債券募集的資金不按照核準或者批準的用途使用或未按規定程序變更資金用途；

（四）未按照債券募集辦法履行義務；

（五）發行人最近二年連續虧損。6.4 債券暫停上市后，6.3 條所列情形消除的，發行人可向本所提出恢復上市的申請，本所在收到申請后十五個交易日內決定是否恢復該債券上市交易。

6.5 債券出現下列情況之一的，本所終止其上市交易：

（一）發行人有6.3 條第（一）項、第（四）項所列情形之一經查實后果嚴重的，或者有6.3 條第（二）項、第（三）項、第（五）項所列情形之一，在限期內未能消除的；

（二）發行人解散或者被宣告破產的；

（三）債券到期的。

屬于第（一）、（二）項所列情形之一的，由本所上市委員會進行審核，本所根據上市委員會的審核意見作出是否終止該債券上市的決定。

屬于第（三）項情形的，本所于債券到期前5 個交易日終止其上市交易。第七章 監管措施和違規處分

7.1 債券發行人及其董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員、上市推薦人違反本規則及本所其他相關規定的，本所視情節輕重，對其采取以下自律監管措施：

（一）要求作出解釋和說明；

（二）要求上市推薦人或者要求聘請中介機構核查并發表意見；

（三）書面警示（發出各種通知和函件）；

（四）約見談話；

（五）要求參加培訓或考試；

（六）要求或者建議更換有關人選；

（七）暫不受理有關當事人出具的文件；

（八）上報中國證監會；

（九）其他監管措施。

7.2 債券發行人及其董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員、上市推薦人違反本規則及本所其他相關規定的，本所視情節輕重，對其采取以下紀律處分措施：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）其他紀律處分措施。

7.3 本所紀律處分委員會對7.2 條規定的紀律處分事項進行審核，作出獨立的專業判斷并形成審核意見。本所根據紀律處分委員會的審核意見，作出是否給予紀律處分的決定。

第八章 附 則 8.1 本規則經本所理事會審議通過并報中國證監會批準后生效，修改時亦同。8.2 本規則由本所負責解釋。

8.3 本規則自發布之日起施行，本所2009年11月2日發布的《深圳證券交易所公司債券上市規則》（深證上〔2009〕143 號）同時廢止。