第一篇：國家工商總局發布(股權出資登記管理辦法0

國家工商總局發布《股權出資登記管理辦法》

發布時間：2009-2-2 作者： 來源：國家工商行政管理總局網 編輯：江蘇省中小企業局信息與科技處

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日前，國家工商行政管理總局以國家工商行政管理總局令第39號發布了《股權出資登記管理辦法》并規定于2009年3月1日起實施。全文如下：

國家工商行政管理總局令

第39號

《股權出資登記管理辦法》已經中華人民共和國國家工商行政管理總局局務會議審議通過，現予公布，自2009年3月1日起施行。

局長

周伯華

二〇〇九年一月十四日

股權出資登記管理辦法

第一條 為規范股權出資登記，根據《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規的規定，制定本辦法。

第二條 投資人以其持有的在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統稱股權公司）的股權作為出資，投資于境內其他有限責任公司或者股份有限公司（以下統稱被投資公司）的登記管理，適用本辦法。

第三條 用作出資的股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。

具有下列情形的股權不得用作出資：

（一）股權公司的注冊資本尚未繳足；

（二）已被設立質權；

（三）已被依法凍結；

（四）股權公司章程約定不得轉讓；

（五）法律、行政法規或者國務院決定規定，股權公司股東轉讓股權應當報經批準而未經批準；

（六）法律、行政法規或者國務院決定規定不得轉讓的其他情形。

第四條 全體股東以股權作價出資金額和其他非貨幣財產作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十。

第五條 用作出資的股權應當經依法設立的評估機構評估。

第六條 公司設立時，投資人以股權出資的，自被投資公司成立之日起一年內，投資人應當實際繳納，被投資公司應當辦理實收資本變更登記。

公司增加注冊資本時，投資人以股權出資的，應當在被投資公司申請辦理增加注冊資本變更登記前實際繳納。

第七條 投資人以持有的有限責任公司股權實際繳納出資的，股權公司應當向公司登記機關申請辦理將該股權的持有人變更為被投資公司的變更登記。

投資人以持有的股份有限公司股權實際繳納出資, 出資股權在證券登記結算機構登記的，應當按照規定經證券交易所和證券登記結算機構辦理股份轉讓和過戶登記手續；其他股權依照法定方式轉讓給被投資公司。

法律、行政法規或者國務院決定規定股權公司股東轉讓股權必須報經批準的，還應當依法經過批準。

第八條 股權出資實際繳納后，應當經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。

驗資證明應當包括下列內容：

（一）以有限責任公司股權出資的，相關股權依照本辦法第七條規定辦理股東變更登記情況；

（二）以股份有限公司股權出資的，相關股權依照本辦法第七條規定轉讓給被投資公司情況；

（三）股權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值等；

（四）股權出資依法須經批準的，其批準情況。

第九條 投資人在公司設立時，依法以股權出資的，被投資公司應當在申請辦理設立登記時辦理股權認繳出資的出資人姓名或者名稱，以及出資額、出資方式和出資時間登記。投資人實際繳納股權出資后，被投資公司應當申請辦理實收資本變更登記，被投資公司屬于有限責任公司或者以發起設立方式設立的股份有限公司的，還應當申請辦理有關投資人實際繳納出資額、出資時間等的變更登記。

投資人在公司增加注冊資本時，以股權實際繳納出資的，被投資公司應當申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。被投資公司屬于有限責任公司的，還應當申請辦理有關投資人姓名或者名稱，以及認繳和實際繳納的出資額、出資時間等的變更登記。

第十條 股權公司依照本辦法第七條規定申請辦理有關登記提交的材料，按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關企業登記提交材料的規定執行。

第十一條 被投資公司依照本辦法第九條規定申請辦理有關登記手續，除按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關企業登記提交材料的規定執行外，還應當提交以下材料：

（一）以股權出資的投資人簽署的股權認繳出資承諾書。有關投資人應當對所認繳出資的股權符合本辦法第三條第一款規定，且不具有該條第二款規定情形等作出承諾；

（二）股權公司營業執照復印件（需加蓋股權公司印章）。

第十二條 投資人、被投資公司的股權出資行為違反《公司法》、《公司登記管理條例》以及本辦法規定的，驗資機構、資產評估機構出具虛假證明文件或者因過失提供有重大遺漏的報告的，公司登記機關依照《公司法》、《公司登記管理條例》等有關規定予以查處。

第十三條 本辦法規定事項，法律、行政法規或者國務院決定另有規定的，從其規定。

第十四條 本辦法自2009年3月1日起實施。

第二篇：國家工商總局《公司債權轉股權登記管理辦法》評析

國家工商總局《公司債權轉股權登記管理辦法》評析

韓冰 李鼎 廣東凱通律師事務所自金融危機以來，國內部分企業特別是中小企業不斷出現資金困難、債務負擔沉重的問題，影響了企業的生存和發展。針對該情況，為促進企業通過債權轉股權（以下簡稱“債轉股”）方式減輕債務負擔、化解經營困境，國家工商行政管理總局經研究制定并在2011年11月23日發布了《公司債權轉股權登記管理辦法》（以下簡稱《辦法》），在我國首次以行政規章的方式對商業性債轉股進行規范管理。以下試就該《辦法》內容，及結合債轉股的相關理論和實際情況進行評析。

一、債轉股理論基礎和依據所謂“債轉股”，是指債權人將其對企業或公司所享有的債權依法轉化成企業或公司的股權，增加企業或公司注冊資本的法律行為。通常情況下，債權人享有債權的基礎是其已向債務人履行一定的合同義務，向其支付了一定數額的財物，此時債權人享有請求債務人為給付的債權；而債權人和債務人達成債轉股合意后，通過消滅債權人的債權請求權，使債權人取得債權對應價值的股權。目前，我國存在兩種債轉股形式，一是國有企業政策性債轉股；二是非政策性的即商業性的債轉股。政策性債轉股是我國政府根據國有企

業、商業銀行等的整體經濟情況所出臺的特定政策，已頒布多項規定并實踐多年，具有其特殊性，本文不作詳述；商業性債轉股近年來在市場經濟活動中表現較為活躍，但在相關法律法規中缺乏全面、完善的規定，是本次《辦法》主要針對的調整對象，本文也僅針對商業性債轉股展開論述。

在《辦法》出臺前，商業性債轉股的主要依據有：

1、《公司法》第二十七條對股權的出資方式規定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資??”，商業債權符合“可以用貨幣估價并可依法轉讓的財產”的形式要件，同時也不屬于《公司登記管理條例》第十四條所列舉不得作價出資的六種情形，因此以債轉股的方式出資，是符合法律規定的；

2、根據《最高人民法院關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》第十四條規定：“債權人與債務人自愿達成債權轉股權協議，且不違反法律和行政法規強制性規定的，人民法院在審理相關的民事糾紛案件中，應當確認債權轉股權協議有效。政策性債權轉股權，按照國務院有關部門的規定處理。”本條規定以司法解釋的形式

確認了商業性債轉股的合法性。

除上述規定外，商業性債轉股在《辦法》出臺前缺乏更明確具體的規定，在相關法律規定尚未到位的情況下，《辦法》力圖從行政登記管理層面將商業性債轉股納入監管范疇。

二、債轉股出資與一般性出資的異同

《辦法》規定債轉股作價出資金額與其他非貨幣財產作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十，可見《辦法》將債轉股出資歸于非貨幣出資范疇，這一關于出資比例的規定也與《公司法》的規定保持了一致。

作為一種出資方式，債轉股出資與一般非貨幣出資具有相同點：均需經過評估、驗資和依法登記；均按出資比例行使表決權、認繳新增資本、分取紅利；公司成立后不得抽逃出資等。但債轉股作為一種比較特殊的出資方式，與一般非貨幣出資也具有不同點：

1、以一般非貨幣財產出資的，應在出資時依法辦理其財產權的轉移手續，未辦理轉移手續的應向其他股東承擔違約責任。但債轉股方式出資的，在債權發生階段往往已經轉移財產權利，債權人出資時僅需免除債權，無需辦理財產權轉移手續，也不存在向其他股東承擔違約責任的問題；

2、根據《辦法》規定，公司登記機關應將以債轉股方式出資的登記為“債權轉股權出資”，以區別于其他非貨幣和貨幣出資方式；

3、債轉股必然引起所涉公司的注冊資本增加，而一般非貨幣出資并不必然引起公司的注冊資本增加；

4、公司設立時，以貨幣方式和非貨幣方式的首次出資總額不得低于注冊資本的20%，其余部分應在公司成立之日起兩年內繳足。但以債轉股方式出資的，由于債權已現實存在且可以確定價值，通過債轉股程序即已履行完畢出資義務，不存在首次出資比例和出資時限的問題。

三、債轉股的優勢與風險

債轉股作為債的一種轉化方式，對于當前存在資金困難、融資渠道有限的相當一部分企業，以債轉股方式處理企業債務的優勢是顯而易見的。對于作為債務人的企業而言，債轉股后，企業免除了還本付息的經濟壓力，減輕了債務負擔；同時資產負債表也趨于健康，便于企業獲得新的融資，使企業重新煥發活力，能更專注于自身經營管理的完善和生產的發展。而對于債權人而言，通過債轉股投資債務人，有利于盤活債權人存量資產，提高被投資的債務人資產質量，推動債務人

企業的良性發展，債權人最終通過債務人的發展來獲得相應投資回報，彌補債權損失。

但同時，債轉股因自身的某些特性，在實踐中，對于涉及各方，尤其是債權人，也存在一定的法律風險：

1、債是債權人對債務人的一種請求給付的權利，一般具有確定性，在法定期限內受到法律的保護。而債轉股后，債權人取得的股權是權利和義務的統一體，既對企業享有包括收益權在內的股東權益，也在企業出現虧損或對外負債時，要以相應出資部分承擔股東責任，即，債轉股后債權的實現具有了不確定性。以企業破產重整為例，如債務人破產，則債權人之債權轉化為的賠償請求權，在債務人的破產財產中是優先于債務人股東受償權的，但債轉股后，債權人變為與債務人股東按同一順序清償，實際上放棄了上述優先受償權。最終如債務人重整失敗，債權人可能部分甚至完全不能實現債權；

2、對于設定了擔保的債權，在一定程度上具有實現債權的保障。但如債權人與債務人合意以債轉股方式處理，主債權消滅，擔保權也隨之消滅。換言之，債權人的債權所得到的保障在債轉股后消失，增加了債權實現的難度；

3、基于債轉股對債務人產生的明顯利益，不排除現實中出現債務人虛假陳述、隱瞞企業真實經營情況，惡意拖欠債務，以達到通過債轉股轉移資金壓力和風險的目的；

4、在債轉股過程中可能出現的債權價值不合理、虛構債權等惡意情形，可能導致公司虛增注冊資本，損失其他利害關系人的權益，危害交易安全秩序;

5、在通過債轉股入股債務人企業后，由于債權人對于債務人企業情況的不熟悉，及持股比例對債權人和原有股東表決權的影響，債權人真正參與和掌握債務人企業的運營和發展、獲得相應收益仍有可能存在難度。

四、《辦法》對于債轉股適用情形的限定

針對上述債轉股的法律特性，以及在債轉股過程中可能存在的法律風險，《辦法》對于債轉股作出了限定，采用列舉式的方式規定了債轉股的三種適用情形：

1、公司經營中債權人與公司之間產生的合同之債轉為公司股權，債權人已經履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定；

2、人民法院生效裁判確認的債權轉為公司股權；

3、公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議的債權轉為公司股權。

五、《辦法》對債轉股的規范

此外，為有效規范和監管債轉股行為，《辦法》還從程序、權屬、依據、信息公開、法律責任等方面對債轉股作出了嚴格要求：

1、《辦法》要求債權在轉為股權前須由依法評估、驗資，驗資報告應包含債權的基本情況、評估情況和債轉股的完成情況，且債權轉為股權的作價出資金額不得高于評估價值;

2、《辦法》要求轉為股權的債權是獨立清晰的，如存在兩個或兩個以上債權人的債權，在轉為股權之前應對債權作出分割；

3、以合同之債辦理債轉股的，債權人和公司應出具債權符合《辦法》規定情形的書面承諾書；以其他兩種方式辦理債轉股的，應提供相關法院裁判和批準文書作為依據；

4、債轉股的信息應予公開，包括公司的登記信息，及可能存在的相關人員在債轉股過程中存在違法行為和受到處罰的情況，以保障公眾及時、準確地獲知債轉股的相關信息;

5、債轉股過程所涉及的債權人、公司，承擔評估、驗資的機構，公司登記機關及其工作人員應依法操作，存在違法違規行為的，應根據《公司法》、《公司登記管理條例》和其他有關規定承擔責任。

六、結語

總體而言，由于自身法律位階的局限性，《辦法》并未跳出《公司法》、《公司登記管理條例》和相關司法解釋的范圍，僅是在該些現有法律法規的基礎上，對債轉股民事法律關系予以進一步明確，并作出相應的行政規范。但由于《辦法》是迄今為止首部對商業性債轉股作出較為明確的調整細則的制度，對于今后實踐中商業性債轉股的操作具有重要的指導意義，我們也相信該辦法的出臺將會對企業融資、債權保護等方面起到積極作用。

第三篇：股權出資登記管理辦法

股權出資登記管理辦法

國家工商行政管理總局

國家工商行政管理總局令

第 39 號

《股權出資登記管理辦法》已經國家工商行政管理總局局務會議審議通過，現予公布，自2009年3月1日起施行。

局 長周伯華二○○九年一月十四日

股 權 出 資 登 記 管 理 辦 法

第一條 為規范股權出資登記，根據《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規的規定，制定本辦法。

第二條 投資人以其持有的在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統稱股權公司）的股權作為出資，投資于境內其他有限責任公司或者股份有限公司（以下統稱被投資公司）的登記管理，適用本辦法。

第三條 用作出資的股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。具有下列情形的股權不得用作出資：

（一）股權公司的注冊資本尚未繳足；

（二）已被設立質權；

（三）已被依法凍結；

（四）股權公司章程約定不得轉讓；

（五）法律、行政法規或者國務院決定規定，股權公司股東轉讓股權應當報經批準而未經批準；

（六）法律、行政法規或者國務院決定規定不得轉讓的其他情形。

第四條 全體股東以股權作價出資金額和其他非貨幣財產作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的70%。

第五條 用作出資的股權應當經依法設立的評估機構評估。

第六條 公司設立時，投資人以股權出資的，自被投資公司成立之日起1年內，投資人應當實際繳納，被投資公司應當辦理實收資本變更登記。公司增加注冊資本時，投資人以股權出資的，應當在被投資公司申請辦理增加注冊資本變更登記前實際繳納。

第七條 投資人以持有的有限責任公司股權實際繳納出資的，股權公司應當向公司登記機關申請辦理將該股權的持有人變更為被投資公司的變更登記。投資人以持有的股份有限公司股權實際繳納出資，出資股權在證券登記結算

機構登記的，應當按照規定經證券交易所和證券登記結算機構辦理股份轉讓和過戶登記手續；其他股權依照法定方式轉讓給被投資公司。

法律、行政法規或者國務院決定規定股權公司股東轉讓股權必須報經批準的，還應當依法經過批準。

第八條 股權出資實際繳納后，應當經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。

驗資證明應當包括下列內容：

（一）以有限責任公司股權出資的，相關股權依照本辦法第七條規定辦理股東變更登記情況；

（二）以股份有限公司股權出資的，相關股權依照本辦法第七條規定轉讓給被投資公司情況；

（三）股權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值等；

（四）股權出資依法須經批準的，其批準情況。

第九條 投資人在公司設立時，依法以股權出資的，被投資公司應當在申請辦理設立登記時辦理股權認繳出資的出資人姓名或者名稱，以及出資額、出資方式和出資時間登記。投資人實際繳納股權出資后，被投資公司應當申請辦理實收資本變更登記，被投資公司屬于有限責任公司或者以發起設立方式設立的股份有限公司的，還應當申請辦理有關投資人實際繳納出資額、出資時間等的變更登記。投資人在公司增加注冊資本時，以股權實際繳納出資的，被投資公司應當申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。被投資公司屬于有限責任公司的，還應當申請辦理有關投資人姓名或者名稱，以及認繳和實際繳納的出資額、出資時間等的變更登記。

第十條 股權公司依照本辦法第七條規定申請辦理有關登記提交的材料，按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關企業登記提交材料的規定執行。

第十一條 被投資公司依照本辦法第九條規定申請辦理有關登記手續，除按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關企業登記提交材料的規定執行外，還應當提交以下材料：

（一）以股權出資的投資人簽署的股權認繳出資承諾書。有關投資人應當對所認繳出資的股權符合本辦法第三條第一款規定，且不具有該條第二款規定情形等作出承諾。

（二）股權公司營業執照復印件（需加蓋股權公司印章）。

第十二條 投資人、被投資公司的股權出資行為違反《公司法》、《公司登記管理條例》以及本辦法規定的，驗資機構、資產評估機構出具虛假證明文件或者因過失提供有重大遺漏的報告的，公司登記機關依照《公司法》、《公司登記管理條例》等有關規定予以查處。

第十三條 本辦法規定事項，法律、行政法規或者國務院決定另有規定的，從其規定。

第十四條 本辦法自2009年3月1日起實施。

第四篇：股權登記管理辦法

【找法網 股權登記】第一條 為進一步探索股權出資方式，規范股權出資登記行為，根據我國《公司法》、《公司登記管理條例》等有關法律法規的規定，制定本規定。

第二條 股權出資行為是指股權持有人(以下簡稱“投資人”)以其持有的公司(以下簡稱“股權公司”)股權作為出資，并以轉讓或劃撥方式投資于其他公司(以下簡稱“被投資公司”)的行為。

第三條 投資人應是符合法律法規規定，具備投資主體條件的自然人(不包括港澳臺居民)、法人。

第四條 股權公司應是依據《公司法》及《公司登記管理條例》設立登記達五年以上的有限責任公司和股份有限公司(不含上市公司)。

以股權出資的，應當經股權公司代表三分之二以上表決權的股東通過。股權公司章程對股權出資另有規定的，從其規定。

第五條 被投資公司應是在省工商行政管理局登記的有限公司和股份有限公司(不包括外商投資企業)。

第六條 投資人以股權出資的，應符合下列條件：

(一)投資人用于出資的股權權屬明晰、權能完整;

(二)股權評估作價或無償劃轉的國有凈資產實有值應與投資人的出資額相對應;

(三)股權作為出資，以及出資股權評估作價值應當經被投資公司股東一致同意;

(四)設立登記的股權和其他非貨幣財產出資額之和不得高于被投資公司注冊資本的70%;

(五)涉及國有股權的，其評估作價值或無償劃轉的應經國有資產管理部門確認、批準。

第七條 以下股權不得作為出資：

(一)未繳納或未完全繳納出資的;

(二)設定質押或被法院凍結的;

(三)股東在章程中約定不得轉讓的;

(四)法律、行政法規或國務院決定規定的其他不得轉讓或限制轉讓的。

第八條 用于出資的股權應在投資人首次出資時由法定評估機構進行評估作價;評估機構應當依法進行評估，不得高估或低估作價;評估情況(或無償劃轉國有凈資產的審計情況)應在會計師事務所出具的驗資報告中載明。

以股權出資的資本額不得大于股權的評估值(或凈資產值)。

第九條 以股權出資，被投資公司申請設立登記時，股權不能作為被投資公司的首期出資(實收資本)。

第十條 以股權出資，被投資公司申請注冊資本和實收資本變更登記前，應先辦理股權公司股本變更的登記。

第十一條 法律、行政法規或國務院決定規定股權轉讓須經相關部門審批的，還須取得相關部門的批準文件。

第十二條 投資人股權的實際繳納以被投資公司股東名冊和章程記載為準。股權出資未經登記機關登記或登記后未實際到位，不產生對抗第三人的法律效力。

第十三條 投資人以股權公司的股權出資后，股權公司的股東應變更為被投資公司。第十四條 被投資公司為一人有限公司的，在股權實際繳納前，股權出資部分不計入公司注冊資本和實收資本。

第十五條 被投資公司申請設立登記，應當依次辦理下列登記：

(一)被投資公司的設立登記，股權作為注冊資本;

(二)股權公司的股東變更登記，由投資人變更為被投資公司;

(三)被投資公司設立后二年(投資公司五年)內，申請實收資本變更登記。

第十六條 被投資公司申請注冊資本和實收資本變更登記，應當依次辦理下列登記：

(一)股權公司的股東變更登記，由投資人變更為被投資公司;

(二)被投資公司注冊資本和實收資本變更登記。

第十七條 被投資公司申請設立登記，應當提交下列申請材料：

(一)公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》;

(二)全體股東(發起人)簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》;

(三)全體股東(發起人)簽署的公司章程，公司章程應當就出資方式、股權交付的方式、期限作出規定;

(四)股東(發起人)的主體資格證明或者自然人身份證明復印件;

(五)依法設立的驗資機構出具的驗資證明，驗資證明應當載明投資人在股權公司的股權持有情況和實繳情況、股權評估情況和評估結果(或無償劃轉國有凈資產審計情況);

(六)董事、監事和經理的任職文件及身份證明復印件;

(七)法定代表人任職文件及身份證明復印件;

(八)住所使用證明;

(九)《企業名稱預先核準通知書》;

(十)以股權出資的股東(發起人)簽署的《股權出資告知承諾書》;

(十一)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

第十八條 被投資公司申請變更注冊資本和實收資本登記，應當提交下列申請材料：

(一)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;

(二)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》;

(三)股東(大)會決議或者股東的書面決定;

(四)公司章程修正案或修改后的公司章程;

(五)依法設立的驗資機構出具的驗資證明，驗資證明應當載明投資人在股權公司的股權持有情況和實繳情況、股權評估情況和評估結果(或無償劃轉國有凈資產審計情況);

(六)以股權出資的股東(發起人)簽署的《股權出資告知承諾書》;

(七)被投資公司營業執照副本復印件;

(八)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

被投資公司在申請變更注冊資本登記的同時增加實收資本的，應當提交由股權公司登記機關出具的股權公司的出資人變更為被投資公司的證明文件。

第十九條 股權公司申請股東變更登記，應當提交下列申請材料：

(一)法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(《企業法人備案申請表》);

(二)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》;

(三)股東會決議或股東的書面決定;

(四)股權轉讓協議或者股權劃轉證明，涉及國有股的還應提交相關部門證明文件;

(五)被投資公司的主體資格證明;

(六)公司章程修正案或修改后的公司章程;

(七)股權公司營業執照副本復印件;

(八)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

法律、行政法規或國務院決定規定股權轉讓需經相關部門審批的，還需提交相關部門的批準文件。

第二十條 實行注冊資本分期繳納的被投資公司申請實收資本變更登記，應當提交下列申請材料：

(一)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;

(二)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》;

(三)依法設立的驗資機構出具的驗資證明;

(四)公司章程修正案或修改后的公司章程;

(五)由股權公司登記機關出具的股權公司的投資人變更為被投資公司的證明文件;

(六)被投資公司營業執照副本復印件;

(七)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

第二十一條 投資人首期股權出資為認繳的，但股權公司在兩年內(投資公司在五年內)未辦理股東變更登記的，應按照《公司法》、《公司登記管理條例》等有關法律、法規進行處理。

第二十二條 被投資公司每年參加檢驗時，應提交股權公司相應的審計報告。第二十三條 本規定暫在本局內試行，自印發之日起實施。

第五篇：重慶市工商行政管理局辦公室關于轉發《股權出資登記管理辦法》的通知

一般

一般

重慶市工商行政管理局電子公文

渝工商辦發?2009?25號

重慶市工商行政管理局辦公室

關于轉發《股權出資登記管理辦法》的通知

各區縣局、直屬局：

現將總局《股權出資登記管理辦法》（總局令第39號，以下簡稱《辦法》）轉發給你們，并提出如下意見，請一并遵照執行。

一、自今年3月1日起，各局統一按照總局《辦法》的相關規定辦理股權出資登記，市局2008年1月14日印發的《重慶市公司股權出資登記管理試行辦法》（渝工商發?2009?1號，以下簡稱《試行辦法》）停止執行。原按《試行辦法》辦理的股權出資登記，可不要求申請人重新提交登記材料。

二、為了確保企業登記業務系統錄入信息規范，提高相關統計數據的準確性，市局已對業務系統中的“認繳出資方式”模塊進行了優化升級，增加了出資形式的新選項，各局企業登記工作 下載時間：年月日 —1—

人員務必準確選擇錄入。原有登記數據的補錄事宜，市局將另行

二○○九年二月十八日

—2— 通知。

股權出資登記管理辦法

（國家工商行政管理總局令第39號）

第一條 為規范股權出資登記，根據《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規的規定，制定本辦法。

第二條 投資人以其持有的在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統稱股權公司）的股權作為出資，投資于境內其他有限責任公司或者股份有限公司（以下統稱被投資公司）的登記管理，適用本辦法。

第三條 用作出資的股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。

具有下列情形的股權不得用作出資：

（一）股權公司的注冊資本尚未繳足；

（二）已被設立質權；

（三）已被依法凍結；

（四）股權公司章程約定不得轉讓；

（五）法律、行政法規或者國務院決定規定，股權公司股東轉讓股權應當報經批準而未經批準；

（六）法律、行政法規或者國務院決定規定不得轉讓的其他情形。

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第四條 全體股東以股權作價出資金額和其他非貨幣財產作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十。

第五條 用作出資的股權應當經依法設立的評估機構評估。

第六條 公司設立時，投資人以股權出資的，自被投資公司成立之日起一年內，投資人應當實際繳納，被投資公司應當辦理實收資本變更登記。

公司增加注冊資本時，投資人以股權出資的，應當在被投資公司申請辦理增加注冊資本變更登記前實際繳納。

第七條 投資人以持有的有限責任公司股權實際繳納出資的，股權公司應當向公司登記機關申請辦理將該股權的持有人變更為被投資公司的變更登記。

投資人以持有的股份有限公司股權實際繳納出資，出資股權在證券登記結算機構登記的，應當按照規定經證券交易所和證券登記結算機構辦理股份轉讓和過戶登記手續；其他股權依照法定方式轉讓給被投資公司。

法律、行政法規或者國務院決定規定股權公司股東轉讓股權必須報經批準的，還應當依法經過批準。

第八條 股權出資實際繳納后，應當經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。

驗資證明應當包括下列內容：

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（一）以有限責任公司股權出資的，相關股權依照本辦法第七條規定辦理股東變更登記情況；

（二）以股份有限公司股權出資的，相關股權依照本辦法第七條規定轉讓給被投資公司情況；

（三）股權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值等；

（四）股權出資依法須經批準的，其批準情況。

第九條 投資人在公司設立時，依法以股權出資的，被投資公司應當在申請辦理設立登記時辦理股權認繳出資的出資人姓名或者名稱，以及出資額、出資方式和出資時間登記。投資人實際繳納股權出資后，被投資公司應當申請辦理實收資本變更登記，被投資公司屬于有限責任公司或者以發起設立方式設立的股份有限公司的，還應當申請辦理有關投資人實際繳納出資額、出資時間等的變更登記。

投資人在公司增加注冊資本時，以股權實際繳納出資的，被投資公司應當申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。被投資公司屬于有限責任公司的，還應當申請辦理有關投資人姓名或者名稱，以及認繳和實際繳納的出資額、出資時間等的變更登記。

第十條 股權公司依照本辦法第七條規定申請辦理有關登記提交的材料，按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關企業登記提交材料的規定執行。

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第十一條 被投資公司依照本辦法第九條規定申請辦理有關登記手續，除按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關企業登記提交材料的規定執行外，還應當提交以下材料：

（一）以股權出資的投資人簽署的股權認繳出資承諾書。有關投資人應當對所認繳出資的股權符合本辦法第三條第一款規定，且不具有該條第二款規定情形等作出承諾；

（二）股權公司營業執照復印件（需加蓋股權公司印章）。第十二條 投資人、被投資公司的股權出資行為違反《公司法》、《公司登記管理條例》以及本辦法規定的，驗資機構、資產評估機構出具虛假證明文件或者因過失提供有重大遺漏的報告的，公司登記機關依照《公司法》、《公司登記管理條例》等有關規定予以查處。

第十三條 本辦法規定事項，法律、行政法規或者國務院決定另有規定的，從其規定。

第十四條 本辦法自2009年3月1日起實施。

主題詞：企業登記 股權出資△ 辦法 通知

重慶市工商行政管理局辦公室 2009年2月18日印發

（機要室13份，企業處2份）

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