第一篇：股權改制的七大流程

股權改制的七大流程

公司要到新三板掛牌、到滬深兩個交易所上市，必須將有限公司改制為股份有限公司，這一改制過程通稱為“股改”。從有限責任公司改為股份有限公司的過程中，要進行哪些流程呢？改制需要具備哪些條件？具體操作又有哪11個步驟？股改過程轉增股本涉稅問題具體什么情況？

七大流程

改制的七大流程

第一、制定企業改制方案并形成有效的股東會決議。

第二、清產核資

主要是對企業的各項資產進行全面清查對企業各項資產、債權債務進行全面核對查實。清產核資的主要任務是清查資產數額界定企業產權，重估資產價值，核實企業資產。從而進一步完善企業資產管理制度促進企業資產優化配置。

第三、界定企業產權

主要是指企業國有資產產權界定。企業國有資產負有多重財產權利，權利結構復雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進行產權界定。企業產權界定是依法劃分企業財產所有權和經營權、使用權等產權歸屬，明確各類產權主體的權利，范圍及管理權限的法律行為。借此，要明確哪些資產歸屬國家，哪些資產的哪些權能歸屬于哪些主體。

第四、資產評估

資產評估是指為資產估價，即經由認定資格的資產評估機構根據特定目的遵循法定標準和程序，科學的對企業資產的現有價值進行評定和估算，并以報告形式予以確認。資產評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學、專業等原則。其范圍既包括固定資產，也包括流動資產，既包括無形資產、也包括有形資產。其程序包括申請立項、資產清查、評定估算和驗證確認等幾個步驟。資產評估經常委托專業的資產評估機構進行。

第五、財務審計

資產評估完成后，應聘請具有法定資格的會計師事務所對企業改制前三年的資產、負債、所有者權益和損益進行審計。會計師事務所對資產評估機構的評估結果進行確認。

第六、認繳出資

企業改制后認繳的出資額是企業經評估確認后的凈資產的價值。既包括原企業的資產換算，也包括新認繳注入的資本。

第七、申請登記

此登記既可以是設立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規定的公司予以登記，并發放新的營業執照。營業執照簽發的日期為企業或公司成立的日期。

具備條件

有限責任公司整體變更為股份有限公司是指在股權結構、主營業務和資產等方面維持同一公司主體，將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經審計的凈資產額相應折合有股份有限公司的股份總額。整體變更完成后，僅僅是公司組織形式不同，而企業仍然是同一個持續經營的會計主體。

根據我國公司法、證券法、和中國證監會頒布的規范性文件的規定，設立股份有限公司應具備以下條件：

1、應當有2人以上200以下為發起人，其中須有半數以上在中國境內有住所；

2、發起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣；

3、股份發行、籌辦事項符合法律規定；

4、發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過；

5、有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；

6、有合法的公司住所。

具體步驟

改制具體操作十一大步驟

1、設立改制籌備小組，專門負責本次改制工作

籌備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產、技術、財務等方面的負責人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關問題進行商討，必要時還應提請董事會決定。籌備小組具體負責以下工作：

a、研究擬訂改組方案和組織形式;

b、聘請改制有關中介機構，并與中介機構接洽;

c、整理和準備公司有關的文件和資料;

d、召集中介機構協調會，提供中介機構所要求的各種文件和資料，回答中介機構提出的問題;

e、擬定改制的有關文件;

f、向政府主管部門申報文件或備案，取得政府批文;

g、聯絡發起人;

h、辦理股份有限公司設立等工作。

2、選擇發起人現行法律規定，設立股份有限公司應當有2人以上200人以下為發起人

如果擬改制的有限責任公司現有股東人數符合該要求，則可以直接由現有股東以公司資產發起設立;

如果現有股東不足或現有股東有不愿意參加本次發起設立的，則應引入新的股東作為發起人，由現有股東向其轉讓部分股權，對公司股權結構進行改組，然后由改組后的股東以公司資共同發起設立股份有限公司。但有一個要注意的問題是，股東的變更要滿足申請發行前最近3年內實際控制人不發生變化的要求。有的公司在改制前已經聯系好合適的發起人，也可能借機引入戰略投資者或風險投資者，以及具有行業背景或專業技術背景的投資者，以壯大企業的綜合實力。

3、聘請中介機構

籌備小組成立后可聯系和聘請中介機構，包括保薦機構、發行人律師、審計師、資產評估師等機構。被選擇的中介機構應具備從業資格，籌備小組在經過慎重考察后，應當確定本次改制上市的各中介機構人選，并與之簽署委托協議或相關合同，正式建立法律關系。

4、盡職調查、資產評估與審計

在公司與各中介機構簽署委托協議后，各機構應根據情況進場工作，分別對公司的有關情況進行調查和審計。保薦機構應對公司整體情況尤其是商務經營情況進行全面的調查，并在調查基礎上起草本次改制上市的招股說明書發行律師應對公司的法律事宜進行全面調查，并起草法律意見書和律師工作報告會計師對公司近3年的財務狀況進行審計，形成審計報告;資產評估師對公司的資產狀況進行評估，形成資產評估報告。只得注意的是，根據國家工商總局的要求是按照評估報告數值作為驗資報告股本數額確認;

而證監會最新要求是要求以會計報表上凈資產數額確認改制后公司股本數額。這樣如果審計報告凈資產數額低于評估報告數額，則選擇審計報告上凈資產作為驗資報告股本數額，則符合國家工商局和證監會兩家要求。如果評估報告上資產價格數據低于審計報告凈資產數據，則選用評估報告數據作為驗資報告上股本數額。當然，如果公司不需要三年內上市則可以按照評估報告數據作為驗資報告上股本數量反映人而無需考慮審計報告數據。

5、產權界定

公司籌備過程中，為了準確確定公司資產，區分其他主體的資產，有時要進行財產清查。在清查基礎上對財產所有權進行甄別和確認。尤其是占有國有資產的公司，應當在改制前對國有資產進行評估，避免國有資產受到損害。

6、國有股權設置改制公司涉及國有資產投入的，要對公司改制后國有股的設置問題向國有資產管理部門申請批準相關股權設置的文件，對國有資產作價及相應持股進行審批。通常在申報國有股權設置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權設置出具法律意見書。

7、制定改制方案，簽署發起人協議和章程草案

改制方案涉及以下幾個方面問題需要達成一致：

首先，股份公司注冊資本的數額。應由各發起人共同商定凈資產折股比例，確定注冊資本的數額。

其次，各發起人的持股比例。原則上按照各發起人在原公司中的股權比例來確定，如有調整應在此階段商定。簽署發起人協議、公司章程草案。此外，公司改制中還應形成如下改制文件和文本：股東會關于公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發起人框架協議、公司章程及企業改制總體設計方案等。

8、申請并辦理設立報批手續

涉及國有股權的應向國有資產管理部門申請辦理國有股權設置的批文;涉及國有土地出資還應由國有土地管理部門出具國有土地處置方案批復。

9、認繳及招募股份

如以發起設立股份有限公司的，發起人書面認足公司章程規定的其認繳的股份;一次繳納的，應當繳納全部出資;分期繳納的應當繳納首期出資。以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權等非貨幣性資產出資的，應經資產評估并依法辦理該產權的轉移手續。募集方式設立的，發起人認購股份不得少于股份總額的35%。發起人不能按時足額繳納股款的，應對其他發起人承擔違約責任。繳納股款后應經會計師驗資確認并出具驗資報告。

10、注冊成立股份有限公司發起設立方式設立的，發起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關保送公司章程、由驗資機構出具驗資證明及其它文件，申請設立登記。以募集設立的，發行股份的股款幕足并經驗資后，發起人應在30日內主持召開公司創立大會，審議公司設立費用和發起人用于抵作股款的財產的作價。

11、產生公司董事會、監事會并召開第一次會議

創立大會結束后30日內，持相關文件申請設立登記。經工商登記機關核準后，頒發股份有限公司營業執照。股份公司正式宣告成立。

第二篇：企業掛牌新三板必知：股權改制的七大流程

企業掛牌新三板必知：股權改制的七大流程

想要在新三板掛牌的公司，首先要對公司性質進行改變，從有限責任公司改為股份有限公司的過程中，要進行哪些流程？如制定企業改制方案、清產核資、界定企業產權、資產評估、財務審計、申請登記等等。

有限責任公司改為股份有限公司的七大流程

第一、制定企業改制方案，并形成有效的股東會決議

第二、清產核資

主要是對企業的各項資產進行全面清查，對企業各項資產、債權債務進行全面核對查實。清產核資的主要任務是清查資產數額，界定企業產權，重估資產價值，核實企業資產。從而進一步完善企業資產管理制度，促進企業資產優化配置。

第三、界定企業產權

主要是指企業國有資產產權界定。企業國有資產負有多重財產權利，權利結構復雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進行產權界定。企業產權界定是依法劃分企業財產所有權和經營權、使用權等產權歸屬，明確各類產權主體的權利范圍及管理權限的法律行為。借此，要明確哪些資產歸屬國家，哪些資產的哪些權能歸屬于哪些主體。

第四、資產評估

資產評估是指為資產估價，即經由認定資格的資產評估機構根據特定目的，遵循法定標準和程序，科學的對企業資產的現有價值進行評定和估算，并以報告形式予以確認。

資產評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學、專業等原則。其范圍既包括固定資產，也包括流動資產，既包括無形資產、也包括有形資產。其程序包括申請立項、資產清查、評定估算和驗證確認等幾個步驟。資產評估經常委托專業的資產評估機構進行。

第五、財務審計

資產評估完成后，應聘請具有法定資格的會計師事務所對企業改制前三年的資產、負債、所有者權益和損益進行審計。會計師事務所對資產評估機構的評估結果進行確認。

第六、認繳出資

企業改制后認繳的出資額是企業經評估確認后的凈資產的價值。既包括原企業的資產換算，也包括新認繳注入的資本。

第七、申請登記 此登記既可以是設立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規定的公司予以登記，并發放新的營業執照。營業執照簽發的日期為企業或公司成立的日期。

第三篇：企業改制流程

一、企業工作...................................................................................................................................2

1、改制申請.............................................................................................................................2

2、受理批復.............................................................................................................................2

3、委托審計.............................................................................................................................2

4、辦理手續.............................................................................................................................2

二、事務所部分...............................................................................................................................2

1、清產核資。.........................................................................................................................2

2、財務審計。.........................................................................................................................3

3、不良資產核銷.....................................................................................................................3

4、資產評估。.........................................................................................................................3

5、評估結果的核準或備案.....................................................................................................4

三、審批機構工作...........................................................................................................................4

1、資產處置方案申報.............................................................................................................4

2、資產處置方案的審批.........................................................................................................4

3、產權交易.............................................................................................................................4

四、后續工作...................................................................................................................................5

1、公司設立.............................................................................................................................5

2、企業自已處理.....................................................................................................................5 附一：..............................................................................................................................................5

企業改制方案的內容（參考）...............................................................................................5 附二..................................................................................................................................................7

山東省國資委關于產權管理下放事項有關問題的通知.......................................................7 附件三............................................................................................................................................10 關于應付福利費、職工教育經費余額的處理.....................................................................10 附件四............................................................................................................................................11 企業改制改革涉及的土地使用權.........................................................................................11

企業改制流程

一、企業工作

1、改制申請

（1）申請改制的企業按產權關系向市國有資產管理委員會提出申請。（2）企業提出改制申請時，應同時提交如下資料： A、企業改制的初步方案及產權投資主體審核意見； B、企業職工代表大會同意改制的決議； C、企業近兩年年終財務決算報表；

D、企業工商營業執照、產權登記證的復印件； E、其他需要提交的文件資料。

2、受理批復

國有企業改制，由市國資委受理批復。

企業改制申請經批復后，由其產權投資主體具體組織實施。

3、委托審計

改制企業持改制批復文件到產權交易中介機構辦理清產核資、財務審計和資產評估的招標投標委托手續。

4、辦理手續

改制企業持同意改制的批文和中標通知書到市國資辦理資產評估預約核準登記手續，進行財務審計和資產評估。

二、事務所部分

1、清產核資。

國有企業改制，必須對企業各類資產、負債進行全面認真的清查，做到賬、卡、物、現金等齊全、準確、一致。核實和界定國有資本金及其權益，其中國有企業借貸資金形成的凈資產必須界定為國有產權。企業改制中涉及資產損失認定與處理的，必須按有關規定履行批準程序。改制企業法定代表人和財務負責人對清產核資結果的真實性、準確性負責。

注：企業實施改制僅涉及引入非國有投資者少量投資,且企業已按照國家有關規定規范進行會計核算的,經本級國有資產監督管理機構批準,可不進行清產核資。

2、財務審計。

國有企業改制，必須由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。凡改制為非國有的企業，必須按照國家有關規定對企業法定代表人進行離任審計（必須在改制前由國有產權持有單位組織進行法定代表人離任審計,不得以財務審計代替離任審計。離任審計應依照國家有關法律法規和《中央企業經濟責任審計管理暫行辦法》(國資委令第7號)及相關配套規定執行。財務審計和離任審計工作應由兩家會計師事務所分別承擔,分別出具審計報告。）。改制企業必須按照有關規定向會計師事務所或政府審計部門提供有關財務會計資料和文件，不得妨礙其辦理業務。任何人不得授意、指使、強令改制企業會計機構、會計人員提供虛假資料文件或違法辦理會計事項。

3、不良資產核銷

國有企業改制過程中清理出的不良資產，由中介機構出具專項審計報告，并按照規定的程序和權限報經產權投資主體（企業主管部門）和財政、國資部門批準后核減所有者權益。

4、資產評估。

國有企業改制，必須依照《國有資產評估管理辦法》（國務院令第９１號）聘請具備資格的資產評估事務所進行資產和土地使用權評估。國有控股企業進行資產評估，要嚴格履行有關法律法規規定的程序。向非國有投資者轉讓國有產權的，由直接持有該國有產權的單位決定聘請資產評估事務所。企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產必須納入評估范圍。評估結果由依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位核準。

國有獨資企業實施改制,自企業資產評估基準日到企業改制后進行工商變更登記期間,因企業盈利而增加的凈資產,應上交國有產權持有單位,或經國有產權持有單位同意,作為改制企業國有權益;因企業虧損而減少的凈資產,應由國有產權持有單位補足,或者由改制企業用以后國有股份應得的股利補足。國有控股企業實施改制,自企業資產評估基準日到改制后工商變更登記期間的凈資產變化,應由改制前企業的各產權持有單位協商處理。

5、評估結果的核準或備案

資產評估結束后，產權投資主體須持評估報告等資料，到市國資辦理核準或備案手續。

三、審批機構工作

1、資產處置方案申報

改制企業依據資產評估核準或備案意見書中的資產價值作為依據，結合企業的實際情況制訂詳細的資產處置方案，向市國資提交資產處置的報告。資產處置報告包括以下內容：

（1）非經營性資產剝離方案；

（2）經勞動和社會保障部門批準的職工身份置換方案及預留費用；（3）企業離退休人員預留費用；

（4）經國土資源部門批準的土地使用權處置意見。

2、資產處置方案的審批

改制企業提出的資產處置報告經市國資審核后，出具資產處置的批復文件。

3、產權交易

改制企業涉及購買國有資產的，須持有關批復文件和資料到產權交易中介機構辦理產權交易手續。并按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》的規定，公開信息，競價轉讓。具體轉讓方式可以采取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律法規規定的其他方式。

四、后續工作

1、公司設立

（1）制定公司章程；（2）募集股本；（3）驗資；

（4）辦理產權、工商、企業代碼、稅務、房產、土地、車輛等相應的變更登記手續。

2、企業自已處理 附一：

企業改制方案的內容（參考）

（一）改制企業基本情況

1、企業簡況，包括：(1)企業名稱；(2)企業住所；(3)法定代表人；(4)經營范圍；

2、企業的財務狀況與經營業績，包括：資產總額、負債總額、凈資產、主營業務收入、利潤總額及稅后利潤；

3、職工情況，包括：現有職工人數、年齡及知識層次構成。

（二）企業改制的必要性和可行性

1、必要性，包括企業的業務發展情況及阻礙企業進一步發展的障礙和問題。

2、可行性，結合企業情況和改制方向詳細闡明企業改制所具備的條件，改制將給企業帶來的正面效應。

（三）企業重組方案

1、業務重組方案

根據企業生產經營業務實際情況，并結合企業改制目標，采取合并、分立、轉產等方式對原業務范圍進行重新整合。

2、人員重組方案

指企業在改制過程中企業職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。

3、資產重組方案

根據改制企業產權界定結果及資產評估確認額，確定股本設置的基本原則，包括企業凈資產的歸屬、處置，是否有增量資產投入、增量資產投資者情況等等。

4、股東結構和出資方式

包括改制后企業的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細情況。

5、股東簡況

包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會等其他形式的股東要詳細說明其具體構成、人數、出資額、出資方式等。

6、擬改制方向及法人治理結構

法人治理結構是指改制后企業的組織機構及其職權，包括最高權力機構，是否設立董事會和監事會，還是設執行董事、監事，經營管理層的設置等。

（四）下屬企業情況

下屬企業的數量、具體名單、經濟性質和登記形式（法人、營業）。如下屬企業有兩層以上結構，即下屬一級企業還下設一級或若干層次企業，要詳細列出層次、結構。

根據“企業改制，其下屬企業資產列入改制范圍的應一并辦理改制登記”的要求，擬改制企業全資設立的法人、非法人及與他人共同設立的聯營企業都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企業改制方案予以制訂。不列入改制范圍的下屬企業（包括聯營企業），要先行辦理隸屬關系的變更劃轉手續，并辦理變更登記。擬改制企業控股、參股的企業，其資產不進入改制范圍的應先行辦理股權變更登記，出讓其股份；列入改制范圍，則只需待企業改制登記完成后辦理股東名稱的變更登記。

（五）企業的債權、債務落實情況

改制方案必須明確保全金融債權,依法落實金融債務,并征得金融機構債權人的同意。未依法保全金融債權、落實金融債務的改制方案不予批準。

（六）職工安置方案

（七）改制的操作程序,財務審計、資產評估等中介機構和產權交易市場的選擇

附二

山東省國資委關于產權管理下放事項有關問題的通知

魯國資產權?2015?1號

各市國資監管機構，各省管企業：

為深入貫徹《中共山東省委、山東省人民政府關于深化省屬國有企業改革完善國有資產管理體制的意見》（魯發?2014?13 號），構建以管資本為主的國資監管模式，加快結構調整，優化產權配置，促進企業提高產權管理水平，根據國務院國資委《關于促進企業國有產權流轉有關事項的通知》（國資發產權?2014?95號）和《山東省國資委關于取消和下放一批審批、核準、備案事項的通知》（魯國資辦?2014?3號），現就產權管理下放審批、核準、備案事項后，做好產權管理審批工作的有關問題通知如下：

一、企業國有產權進場轉讓管理。按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國資委、財政部令第3號）等規定，國資監管機構持有的企業產權，國家出資企業及其擁有實際控制權的境內外各級企業（以下簡稱國有及國有控制企業）持有的企業產權，除經批準依法協議轉讓或無償劃轉的情形外，轉讓給境內外法人、自然人或者其他組織的均應當通過產權交易市場公開實施。

省管企業的產權及其持有的產權進場轉讓事項由省國資委負責審批；省管二級及以下國有控制企業持有的產權進場轉讓事項由省管企業負責審批。市及市以下國有及國有控制企業持有的產權進場轉讓事項審批權限，由各市國資監管機構根據實際制定具體規定。

二、企業國有產權協議轉讓管理。企業國有產權協議轉讓事項按照國務院國資委、財政部《關于企業國有產權轉讓有關事項的通知》（國資發產權?2006?306號）的規定實施。其中，省管企業在本集團內部實施資產重組時的協議轉讓事項由省管企業負責審批；省管企業其他協議轉讓事項以及市及市以下企業的協議轉讓事項由省國資委負責審批。

三、企業國有產權無償劃轉管理。國有全資企業之間或國有全資企業與國有獨資企業、國有獨資公司之間，經雙方全體股東一致同意，其所持產權可以實施無償劃轉。具體程序按照《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國務院國資委、證監會令第19號）、《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發產權?2005?239號）的規定辦理。國有全資企業是指全部由國有資本形成的企業。

四、國有參股企業與非國有控股上市公司資產重組涉及的國有股權管理。國有股東參股的非上市企業參與非國有控股上市公司資產重組的，該國有股東所涉及的國有股權管理事項，由國家出資企業依法辦理。重組完成后國有股東持有上市公司股份的，依照《上市公司國有股東標識管理暫行規定》（國資發產權?2007?108號）的規定，按程序報省國資委加注“SS”標識。

五、國有股東轉讓所持上市公司股份管理。國有股東轉讓所持上市公司股份，按照《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國務院國資委、證監會令第19號）的規定實施和審批（備案）。省國資委魯國資產權?2007?25號文件關于通過證券交易系統轉讓股份的相關貫徹意見中,除國有第一大股東處于相對控股地位（含35%）以下的上市公司報省國資委備案后實施外，其他意見不再執行。

六、國有股東受讓上市公司股份管理。國有股東受讓上市公司股份，按照國務院國資委《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》（國資發產權?2007?109號）的規定實施和備案。省國資委魯國資產權?2007?27號文件的相關貫徹意見不再執行。

七、上市公司國有股份持有人變更及質押管理。國有股東因破產、清算、注銷、合并、分立等原因導致上市公司股份持有人變更，以及國有股東質押所持上市公司股份，由國家出資企業依法辦理，并通過國務院國資委上市公司國有股權管理信息系統，取得《上市公司股份持有人變更備案表》或《國有股東所持上市公司股份質押備案表》，到中國證券登記結算有限責任公司辦理相關手續。涉及國資監管機構直接持有上市公司股份的，由國資監管機構依法辦理。

八、企業資本金變動管理。國有控制企業實施增加或減少注冊資本等資本金變動事項，應當按照《山東省企業國有資產監督管理條例》等法律法規和企業章程規定的權限和程序執行。其中，省管企業及二級企業中的國有全資企業實施以公積金或未分配利潤轉增資本等資本金變動事項由省國資委負責備案；省管三級及以下國有全資企業的資本金變動事項在履行內部規定程序后由省管企業負責備案。

九、企業資產評估項目核準、備案管理。國有及國有控制企業應當按照《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國資委令第12號）等規定對相關資產進行評估。經省政府或省國資委批準的經濟行為涉及的資產評估項目由省國資委負責核準或備案；經省管企業及其各級控制企業批準的經濟行為涉及的資產評估項目，由省管企業負責備案。市級企業的資產評估項目管理權限，由各市國資監管機構根據實際制定具體規定。

國有全資企業發生原股東增、減資，經全體股東同意，可依據評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產值為基準確定股權比例。國有控制企業與其直接、間接全資擁有的子企業，或其直接、間接全資擁有的子企業之間轉讓所持企業股權，按照《公司法》、公司章程履行決策程序后，可依據評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產值為基準確定轉讓價格。

各省管企業應當進一步完善內部產權管理制度，明確工作分工，落實工作責任，不得自行下放審批或備案權限，對負責審批或備案的產權管理事項辦結后，須按照《山東省國資委關于建立產權管理事項報告制度的通知》（魯國資產權?2013?3號）等規定報告省國資委。各市國資監管機構應當建立健全規章制度，依法依規行使權力，督促所屬企業建立完善內部產權管理運行體系，不斷提升產權管理工作水平，促進本市國有經濟持續健康發展。

本通知自印發之日起施行，省國資委此前印發的有關規定與本通知不一致的，以本通知為準。執行過程中遇到的問題，請及時報告省國資委。

山東省國資委 2015年2月3日

附件三

關于應付福利費、職工教育經費余額的處理

2005年頒布的財政部關于《企業公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定》有關問題的補充通知關于企業應付工資、應付福利費、職工教育經費余額的財務處理中規定，改建企業賬面原有的應付工資余額中，屬于應發未發職工的工資部分，應予清償，在符合國家政策、職工自愿的條件下依法扣除個人所得稅后，可轉為個人投資。屬于實施“工效掛鉤”等辦法提取數大于應發數形成的工資基金結余部分，應當轉增資本公積金，不再作為負債管理，也不得轉為個人投資。改建企業賬面原有的應付福利費、職工教育經費余額，應當轉增資本公積金，不再作為負債管理，也不得轉為個人投資。因醫療費超支產生的職工福利費不足部分，可以依次以公益金、盈余公積金、資本公積金和資本金彌補。

附件四

企業改制改革涉及的土地使用權

企業改制改革涉及的土地使用權，有下列情形之一的，經批準可以采取保留劃撥方式處置

①繼續作為城市基礎設施用地、公益事業用地和國家重點扶持的能源、交通、水利等項目用地，原土地用途不發生改變的，但改造或改組為公司制企業的除外；

②國有企業兼并國有企業或非國有企業以及國有企業合并，兼并或合并后的企業是國有工業生產企業的；

③在國有企業兼并、合并中，被兼并的國有企業或國有企業合并中的一方屬于瀕臨破產的企業；

④國有企業改造或改組為國有獨資公司的。

《國有企業改革中劃撥土地使用權處置暫行規定》（原國家土地管理局1998年第8號令）《關于加強土地資產管理促進國有企業改革和發展的若干意見》（國土資發[1999]433號）《關于改革土地估價結果確認和土地資產處置審批辦法的通知》（國土資發[2001]44號）《企業改制處置審批意見（試行）》（國土資廳發[2001]42號）國土資源部《關于改革土地估價結果確認和土地資產處置審批辦法的通知》（國土資發[2001]44號），上述文件為國有劃撥用地的價值認定及其估價提供了政策和依據。根據《中華人民共和國土地管理法》和《中華人民共和國城市房地產管理法》的規定，國有劃撥用地是指國家機關用地，軍事用地，城市基礎設施用地，公益事業用地，國家重點扶持的能源、、水利等基礎設施用地，法律、行政法規規定的其他用地等等。劃撥土地使用權，是指土地使用者通過除出讓土地使用權以外的其他各種方式依法取得的國有土地使用權，同時也是國家在一定年期內，繼續向土地使用者無償提供生產經營的場地。實際上，伴隨城市土地市場的進一步改革，國家土地管理局已于1998年2月17日發布的第8號令《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》，提出國有企業使用的劃撥土地使用權，應當依法逐步實行有償使用制度。對國有企業改革中涉及的劃撥土地使用權，根據企業改革的不同形式和具體情況，可分別采取國有土地使用權出讓、國有土地租賃、國家以土地使用權作價出資（入股）和保留劃撥用地方式予以處置。不論哪種方式，劃撥土地的價值屬性已經在我國房地產市場中有所體現，明晰這些價值屬性及其結構，對于提高土地集約化效益，合理進行土地收益的分配具有重要意義。

一般而言，劃撥土地使用權取得與出讓土地使用權取得在成本構成上的差別在于有沒有交出讓金。根據《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》的規定，土地使用權出讓金區別于土地使用權轉讓、出租、抵押等不同方式，是按標定地價的一定比例收取，最低不得低于標定地價的40%.標定地價由所在地市、縣人民政府土地管理部門根據基準地價，按土地使用權轉讓、出租、抵押期限和地塊條件核定。出讓金的高低是由多種因素決定的，而使用劃撥土地因沒繳納出讓金，所以沒有明確受那些因素的限定，這樣在評估劃撥土地使用權時如何參照出讓土地使用權作因素調整就顯得無所適從了。因此，需要估價師根據具體情況確定適當的估價方法和合理的調整系數。

二、劃撥用地的價值構成及其基本估價方法

新的《城鎮土地估價規程》明確提出了“劃撥土地使用權價格”的概念，在對劃撥土地使用權評估時最常用的是基準地價法。為了確切掌握劃撥土地的價值構成，首先需要了解基準地價的價值構成。根據國土資源部對城市基準地價內涵的統一規定，即各土地級別或均質區域內的，“五通一平”（或“七通一平”）土地開發程度下，平均容積率下，同一用途完整土地使用權的平均價格。基準地價法是根據各個城市和地區確定的城市基準價格，通過對不同類別和級別的基準地價的修正，得到委估對象評估價值的方法。基準地價測算的土地價格可以分為樓面熟地價、地面熟地價、樓面毛地價、地面毛地價四種類型。基準地價的表達方式可以有級別基準地價、分區基準地價和路線價。在實際運用中，如果沒有特別說明，基準地價一般是指具有級別的地面熟地價。對于地面熟地價而言，其價值構成基本由3大部分組成：土地取得成本、土地開發成本以及土地所有者權益。由于土地所有者權益一般通過出讓金的形式體現，所以劃撥用地的價值主要由前兩項構成，土地取得成本和土地開發成本，如果劃撥用地是生地，則其基本價值構成是土地取得成本。其基本公式是：

土地價格=適用的基準地價*期日修正系數*年期修正系數*因素修正系數。對于劃撥用地的估價，我們同樣可以套用其他常用基本估價方法，例如在用成本法計算出讓土地價格時，劃撥土地使用權價格應為土地使用者在取得土地使用權時支付的平均成本，包括土地取得費、土地開發費、有關稅費、利息和利潤。在用收益還原法估算劃撥用地的價值時，用土地純收益減去國有土地租賃的租金，可以得到劃撥土地的純收益。再經過區域因素、個別因素的比較修正，求得待估劃撥土地的純收益，劃撥土地使用權價格等于劃撥土地的純收益除以土地還原利率。在用市場比較法估算劃撥用地的價值時，可以通過劃撥土地交易案例進行交易情況、日期、區域及個別因素修正得出待估劃撥土地使用權價格。出讓土地比較法是根據與委估對象類似的出讓土地價格，通過對扣減出讓金，得到委估對象評估價值的方法。其基本計算公式是：劃撥土地使用權價格=出讓土地使用權價格－土地使用權出讓金，或者：劃撥土

地使用權價格＝出讓土地使用權價格×（1－出讓金比例）。

對于國有劃撥土地，存在一種觀點，認為既然劃撥土地是國家無償提供給使用者的，所以不具有價值。實際上，劃撥土地需要通過征地獲得，因而具有土地取得成本。為了實現單位或的生產服務功能，需要通過一系列的土地熟化過程，因而具有開發成本，正是這些成本構成了劃撥土地的價值基礎。如果劃撥用地是生地，則其基本價值構成是土地取得成本。

第四篇：集體企業改制的“股權”爭議探討

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集體企業改制的“股權”爭議探討

集體企業改制中圍繞“股權”問題爭論的實質就是要明晰產權

集體企業改革工作經過積極探索，在不少地方和許多方面已經取得很大進展、成效和經驗，有力地提高了集體企業競爭力。但是也必須看到，由于集體企業改革在理論上和具體措施上還存在許多疑惑和問題，一些集體企業改制工作仍裹足不前，或者是改制不徹底遺留許多問題等，致使不少集體企業面臨發展困境甚至是急劇衰落。其根源總的來說就在于產權不清、產權關系不順，多數企業無法明確資產的歸屬，產權關系混亂，利益主體矛盾不斷。近些年，在集體企業改制改革過程中，圍繞著“股權”問題引發了許多爭議。歸納起來主要如下：一是集體企業股權單一化，共同共有，股權可否多元化;二是集體企業股權“量化到人”，是否改變企業的“集體”性質;三是集體企業職工是否要平均持股，經營者是否持大股;四是集體企業實行“一人一票制”，可否為“一股一票制”。上述“問題”在實質上就是明晰集體企業產權、理順產權關系。

集體企業改制中產權成為重點問題，既有理論上的束縛，也有制度上、政策上的束縛。首先，集體企業改制受傳統集體所有制理論的束縛。斯大林1952年在《蘇聯社會主義經濟問題》中提出的集體所有制概念，對我國集體企業影響很大。它否定個人對集體企業的所有者權益，取消按股分紅，生產資料由勞動者集體共同占有、共同使用(包括共同勞動逐步提取公共積累的共有財產)、集體勞動、按勞分配。這完全是按全民所有制模型設計的，只是需要隨時向全民所有制過渡的低級形態而已。

其次是相應制度上、法規上的限制。比如，(1)1989年國務院發出的《關于加強企業內部債券管理的通知》規定，集體所有制企業(包括鄉鎮企業)不得擅自將集體積累的財產折股分給經營者和職工個人。(2)1991年國務院頒布的《關于鄉鎮集體所有制管理辦法》中規定

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企業存量不可分。(3)1991年國家工商局和統計局規定，城鄉所有使用集體投資興辦的企業，以及部分個人通過集資自愿放棄所有權并依法經工商行政機關認定為集體所有制的企業。這些規定都強調集體企業中的所有資產都是共有共享，不能分割的，都是否定集體企業成員個人對企業的所有者權益的。

要把明晰產權作為集體企業改革的重點來抓

黨的十六屆三中全會提出建立主要特征為“歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢”的現代產權制度，既是完善社會主義基本經濟制度的內在要求，也是構建現代企業制度的重要基礎。這是總結歷史經驗，根據社會主義市場經濟發展的客觀要求提出的。它重在解決國有企業產權歸屬不清、權責不明，不能合理流動有效配置等問題，也同樣適用于解決集體企業中類似弊端。

產權是適應現代市場經濟發展要求而出現的范疇。產權主要是指財產權或財產權力，是以財產所有權為主體的一系列財產權力的總和。現代意義上的產權，是指自然人、法人對各類財產的所有權及占有權、使用權、收益權和處置權等權利，包括物權、債權、股權和知識產權及其他無形財產權等。產權具有獨立性、排他性、流動性、可分性等特點，而目前一些集體企業改制受思想觀念、體制環境、產權清晰狀態等主客觀因素的制約，產權主體實際上處于虛缺狀態，還不能實現順暢流動，導致集體企業難以順利實行規范的公司制改革，形成多元化的財產組織形式。集體企業改制只有以明晰產權、理順產權關系為核心，才能與現代市場經濟發展的產權要求相一致，獲得發展所必須的產權基礎。

建立集體資本合理流動的機制是集體企業發展的活水。產權的自由順暢流動，有利于企業依據自身實際和市場需要靈活開展資本經營，提高企業效益，有利于推進各種性質的資本間的并購、相互參股，實現投資主體的多元化，形成良好的企業財產組織形式和規范的法人

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治理結構，有利于真正建立起適應市場經濟發展要求的集體資本管理體制和運行機制。不把集體企業建立在產權合理流動這個基礎上，現代企業制度的建設就會流于形式。

股份制也是集體資本的主要實現形式。黨的十六屆三中全會關于“使股份制成為公有制的主要實現形式”和建立現代產權制度的決定，是我們黨對公有制實現形式認識的又一重要發展，也為集體企業改制指明了方向。

集體企業明晰產權的兩個關鍵

一是要承認集體企業成員個人對企業的所有者權益。要根據誰投資、誰所有的原則，合情合理地認真清產核資，理清產權屬性，積極解決產權關系不清問題。在產權界定中，要充分考慮出資者權益，盡量追溯原始投資者并確認其出資性質;要充分考慮歷史因素，具體情況具體分析，實事求是，講情講理;要依法維護集體和個人權益，平等對待各方資產。對實難清晰界定的資產，應立足于企業的長遠發展明確其歸屬，或采取其他適當方式處置。

二是要進一步改善集體企業改制的政策和法制環境。集體企業改制中既要拋棄傳統集體所有制對個人所有者權益否定的觀念，又要以推進國有企業股份制改革的精神，對于那些不利于集體企業改制和發展的法規、規章目錄，或修訂或廢除，以利于改變集體企業尤其是“老集體”、“大集體”產權關系模糊、產權主體虛置、產權功能殘缺等狀況，積極有效地推進以明晰產權為重點的集體企業改革

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第五篇：考研七大流程

考研七大流程

一、與學校聯系，確定具體的學校、專業，獲得具體的考試信息

如果確定了要考研，確定了要報考的大致學校和專業范圍后，要和學校聯系，獲得最新的招生信息，要及時把握最新的學校里的動態。這樣才不會無的放矢。

二、先期準備

獲得了充分的專業課信息后，找到了完備的復習資料后，就該踏實看書復習了。既然選擇了遠方，便只顧風雨兼程。一旦確定了目標，便要義無反顧地投身到復習中。復習中，一定要腳踏實地，認認真真。

三、報名

報名時間一般在11月，這幾年都是10-14號。在校生報名時由學校統一報名。在職人員報名一般在地市一級教委的高招辦或者報考的學校，也可以異地報名，即因為出差等原因在外地報名和參加考試。

報名時填報報考學校和專業時可以填兩個：第一志愿，第二志愿。研究生考試的專業課試題是各個招生單位自己命題，考生要按報第一志愿的試題來考試。

四、初試

初試一般在1、2月份的春節前1、2個星期。考試要持續2天，進行4門考試，每門考試3個小時，考試地點一般在地市一級教委高招辦設立的考點，或者招生的高校，考生在報名時可以選擇這兩種考點。

五、調劑

大約在寒假過后，春季開學后1．2周，專業課成績差不多就出來了，這個時候可以打電話向系里和研招辦詢問。再過1．2周，公共課的成績也出來了。這以后到發復試通知的一段時間是很關鍵的，如果名次不是特別理想，錄取在兩可之間，就要多和報考單位（系里）和導師聯系，實在不行就看有無可能讀自費和委培，或者調劑到別的學校。

六、復試

復試一般在5.1前后，過去一般是等額面試，現在基本上都已改成差額面試。每年都有一部分考生在復試中折戟，因此競爭非常殘酷。這就要求考生朋友們要精心準備面試，在面試中要有一個自信，從容的心態，這樣才能果決、流暢地回答老師提出的問題。

七、錄取

復試通過后，學校將發函到你的檔案所在單位，將你的檔案調往學校，審查沒有重大問題后（主要是政治性問題），將會發放錄取通知書，將你所有的關系，包括組織、戶口、工資關系，轉往學校（委培培養除外）。考研常見問題

一、對于已經決定要考研并確定了要考什么專業的同學：

1．考研到底難不難？

考研很難，每年考上研究生的人只占準備考研者的10%，報名人數的30%左右，最后走上考場的40%，堅持考完每一門者的50%，你說難不難？

考研很容易，每年的招生數量都在往上漲，每年的分數線按可比價值計算都在往下降，年年都有招生招不滿的專業，年年都有只要過線就可以上研的大學，你說容易不容易？

只要你過了國家六級，數學政治都不錯，還有吃苦耐勞坐穿板凳的耐力和決心，你想考哪就能考哪，北大清華也不難！

只要你過了國家四級，數學政治都不瘸腿，還拿得出拼一陣的勇氣，你想上研就上研，當然是本校的了！

只要你國家四級可以考到50分以上，大學的數學課自己都及格了（重修也行），記憶力還不差，還肯從此洗心革面下功夫，你也能上研，當然要考競爭不強的專業了！2．平時成績好才有希望考取研究生？

考研就考四門，每門年年就考那些知識點，考研無論現在還是過去，在絕大部分的學校和專業，上研的關鍵還是取決于你的筆試成績！！就是四門考試的分數！！

它不考你大學都學了哪幾十門課？它不問你平時逃不逃課、做不做實驗？它不考慮你大學得了多少次獎學金還是優秀學生？它就基于你考研那兩天的那四張卷子的成績，再算上幾個月后的專業知識面試！

而這，只與你對考研這些內容的復習程度和決心有關。

你大學成績好，只說明你現在的積累比別人多，而不是說你還沒考試就會優先錄取你；只說明你也許可以少努些力就可以考上，而不是說你不用復習就等著錄取通知書；只說明你好好努力考高分的可能性比別人大些，而不是說你一定就會是高枕無憂。

你大學成績差，再差？你是不是自己考上的大學？大學成績差，只說明你在過去的大學幾年里活得過于比人家瀟灑，而不是說你就沒有改變明天的機會；只說明你過去的努力實在比別人少，而不是說從現在起你再怎么努力都不如人家；只說明你確實需要更多的付出才會實現上研的理想，而不是說你就注定不是考研的料。

3．何時開始準備考研比較好？

準備從何時開始都不算早！大一的可以好好學學數學和基礎課，養成良好的學習習慣和作風；大二的可以好好調節學習和娛樂，培養有張有馳的生活節奏；大三的可以更加努力，先彌補自己的弱項，再看看數學的基礎教材，練練考研英語的風格。

大四的還需要說么，靜下心來，對自己的選擇負責，不要輕易撕毀一個承諾，哪怕這個承諾只是對自己而已。

很重要的是英語，大一大二好好學吧，至少先過了四級，無論找工作還是考研，這總算半個前提。實在英語不行，也總得能拿到學位吧！

最重要的準備是明確的告訴自己：我要考研，并且我要為之努力！所以，在行動上和心理上要做好吃苦的準備，一旦決定，就要對得起自己的話。4．正式開始準備考研前該做些什么？

認真地，靜下心地問問自己：我為什么要考研？我為什么要考這個專業的研究生？一定要想明白，總得有個讓自己賣力的理由，哪怕是為了以后賺更多的錢也好。不要問別人考不考，也不要看家里人眼色（除家庭經濟條件因素外）讓你考你就考，這是你自己的選擇！

給自己一個明白的交代，這個很重要。總有人在復習了幾個月后還不斷地放棄。所以，把工作、賺錢、生活、戀愛、大

四、就業、行業發展這些所有的因素都考慮進去，你相通了嗎？雖然你可能對這些還沒有自己的看法，但考研會占用你很多精力及時間，倉惶的 決定最終往往是匆匆的放棄，搭上的金錢和時間不如好好準備你骨子里最想做的事，比如，找個待遇很好的工作。

否則，你總要后悔，無論是工作還是讀研。工作稍不如意就會向往讀研的美處，讀研稍不順心就鐘情工作的獨立，總之，不要把期望看作現實，期望越大，失落越多。

想明白了，就是為了個決心！就要擺明白跟別人說，你要考研，就不能再天天無所事事、玩玩樂樂、吃吃喝喝，也請你的同學諒解你，支持一下。既然考研，就不要裝模作樣，最后耽誤了自己的時間。二十出頭的年輕人，這是我們最好的時光，不要為了一個問題作兩次甚至更多次的動搖的選擇。

5．考研與找工作、上課、期末考試的沖突

要想什么都不耽誤，那就要不浪費一絲時間，且做事目標明確。工作，找個差不多的可以就行，墊個底兒，不要為找工作分太多心、擔精力。既然要考研，就不要對工作挑挑揀揀，否則，看別人找到好的就心動，這只說明你實在對自己沒信心，而且一旦找到個好的，一時浮想聯翩，肯定完活兒！

我從前幾個要好的同學就是，本來肯定會考上研的，但找工作過于賣力氣，一不小心找到五千的了，結果，簽后又學了幾天，然后就徹底松懈繼而放棄了。現在他們中一些人又想回來考研了，唉，輪回？

課，上不上又能怎的？平時不去上課，期末時要提心吊膽；天天上課，又怕耽誤復習。其實，只要安排合理，上課并不耽誤考研，而且還可以調節你的心情和壓力。很多人復習就喜歡用大塊的時間狠狠地學，其實，間歇性地持之以恒地復習，效果可能更好些。而且，大四專業課感覺不太難，老師們（南嶺）大多數也都體諒大家，只要上上課（當然要好好聽了，不然去干嗎？但不要逃太多課），實驗不缺，考試前學

一、兩天，最好去答答疑，一般沒什么事。這是我的經驗，上課時背英語單詞或看政治、熟悉數學概念公式，再到老師講關鍵處時聽一聽就可以。

當然，需要暑假的更多付出，把大功夫下完后，大四上學期課照常，課余時間都復習，沒什么耽誤的。不要被那些逃課無數，只知考研的人背上壓力，實現你的目標就行，而不是要人云亦云。期末考試那沒辦法，弄個及格就行，只要你不是最差的，能輪到抓你？

但如果你在暑假沒怎么學，那還是權衡些吧，盡量拿時間復習，但也要隔幾堂課去一次！不要還搞什么勞逸結合了，好好學吧，只要能活著上考場就行啦！

但實際上，我感覺平時上輔導班認真些，上課多做筆記，找些零碎時間把基礎知識系統掌握，最后沖刺20天，多做題，應該過線沒問題。當然，這樣成功的前提是你知識基礎原來扎實，不是每個人都行的。

多努力一些，多付出一點，不會錯的。6．復習的安排

暑假很重要，如果要考外校，大三下學期也很重要。不要等大四上學期到了才開始真正的復習。早一天開始全面復習，就多一分把握。

數學教材要在上輔導班前看一看，按照考點把書看好，照著哪本數學復習全書來，邊看邊作題，要想數學考好，一定要大量作題。我覺得把教材好好看看，同濟版的，還是很有必要的。當然，你本科學的哪本教材，拿來看也行的，輕車熟路嗎。

政治要買本按考研大綱來的復習全書，再搜集相關信息接合時事聯系本年重點，看看那塊更重要，要多翻翻，多看看，不建議大段背下來，更不建議平時不下功夫、只等臨考前突擊。要把常用考研政治專業詞匯用熟，記住政治各科的基本理論和觀點（這不多的，很精練的），會用自己的話闡述，來什么題，分清楚考什么，就可以縱橫捭闔了。吉大政治輔導班就行。

英語，重視閱讀理解和作文，這個與四六級還是很不一樣的。不過，英語還是平時的功夫最重要。不建議狂作英語題，要挑好一點的。功大英語班就行。

注意勞逸結合，但要始終把考研作為生活和學習的重點。強調先睡好，再吃好才會學得好！熬夜或一直高強度復習的效果實踐說明，不適合絕大多數人！

7．推薦書目

只是其中一部分，個人觀點。書名不是很確切，見諒！

數學：

1）同濟大學 第五版 《高等數學》上下冊，教材，經典，契合大綱。

2）浙江大學 《概率論》，教材，很條理。

3）教育部考試中心的《考研數學考試分析》，一般到九月份出，很基礎，那里邊有歷年真題的分析，看吧，受益匪淺。

4）任何一本歷年真題（要有詳細答案）。

5）陳文登的（理工類）模擬題（還行吧，但近幾年的版本變化不大）。

6）李永樂的復習全書。

政治：

1）教育部學生司《考研政治復習用書》，每年暑假中后期（7月末、8月初）出，很全面的。平時多看看，多翻翻，多熟悉。

2）《時事政治》，一般考前一個月出吧，要買有全年時事記錄及重大時事分析和理論解釋的那一本，售價估計16．17元左右。

3）《考研政治大綱》，不用說！

4）一本考研政治模擬題，主要是練練選擇題！這個不是背書看書就能做好的。

英語：

1）任何一本考研英語真題，10年以上最好，越多年越好，有總比沒有好，大不了不做。

2）張錦芯的《考研英語沖刺》，其中的幾套題很不錯。

3）需要一本作文書，借到也可以。

4）新東方的詞匯書（推薦），詞根聯想記憶法，俞敏洪的，很不錯！8．復習時的基本技巧

沒有技巧，要想考高分，考外校，就要下苦功，不要指望投機取巧，那只會讓你懈怠。

要說技巧，就是要堅持考完！這也許是吧！

當然，專業課有輔導班的，本校的最好報上；外校的，也要弄到筆記。這些東西的重要性，考完你就知道了。總之，聽老師的話，沒錯！但也不能光聽老師的話，該看的還要看，只是重點在哪里你心里有譜。別看好像什么都沒講，課上有些話老師好似隨意說的，到考場上你就知道不是的。專業課還是要看熟的，這個是你考公費自費的保障。基礎課一般不會差太多。

基礎課復習，多注重從基礎到提高。一定先把基本概念弄清楚，再去作題。還有就是不要把自己做過的題做完就扔了，還要過段時間看看，揣摩自己的得失。不要把過多的時間放到摳難題上，一定要把基礎題作明白。

注意信息搜集，但也不要被無用信息拖垮，把自己弄得人心惶惶。找個要好的考研同道者一起學習，互相激勵并督促，這很重要！大家在關鍵時刻會相互支持鼓勁，告訴對方，堅持到底。

每個人復習到第二遍時，都會有自卑感：都復習一遍了，怎么還這么多不會的？不要氣餒。調節好心理，可以跳著復習，先復習自己熟悉的，再看難的。考驗復習的低谷大多數人都有，早的10月份，晚的12月份，看不進去書，煩，茫然無措，甚至自卑，開始懷疑自己的選擇。千萬別放棄！最重要的多同周圍的考研朋友聊聊，或者找個已上研的老鄉朋友同學談談，舒緩自己的壓抑。在看看自己以前做過的題，總結一下，想想自己的努力。

要把自己的狀態在考前調整到興奮點，不要平時復習時賊來勁兒，一到考試時蔫了。這就要適當放松，并及時收回心來沖刺。很多人把考研的精力全放到復習上去，不知疲憊，不論狀態，一味拼命，對考試反而不當回事，到考前自認為復習OK，前兩天又是放松，又是娛樂，影響了成績！考前還是要看書的，把平時的總結看看，看看基本公式，不要疏忽了，因為過于熟練反而蒙了。

9．幾個常見的方向性錯誤

1）三心二意：考研，還想找到最好的工作。天天這個那個招聘會的，還想著自己要考研。

2）目標不明：不知考哪？外校，好像難。本校，瞧不上。公費，累還懸。自費，不甘心。定好位，先低后高。比如，定好考340分，英語60，政治65，數學90，專業課125。不高吧，開始復習的都想著要全面開花，結果反而是全線潰退！等你考試前，你要盡可能復習，有個不太高的具體目標有利于調整心理。我當初本來定330~340的目標，最后成績比這高，上公費了。所以，不怕自己目標低，就怕目標太高反而讓自己在挫折是心怯。

3）把復習本身當成考研，而忽略考試狀態。結果，復習功夫沒少下，成績還不理想。你的目標是考出好的成績，而不是所謂完美的復習。要讓復習為考試服務，以考試為中心，先應試，再素質吧！

4）過分強調典型題的作用，只知作題，沒有知識的系統性。做了很多很多很多題，作題熟練，但概念不清，沒有數學系統觀念，對新題甚至很基礎的送分題就慌了，既定思維模式固化嚴重。什么是不變應萬變，從概念出發，適用條件，再到具體公式以及解題方法。

5）一味勇攻猛進，不問狀態效率，不知調節，把自己折磨煩了，也把自己拖垮了。

6）忽視自認為容易的專業課。基礎課考得很好，專業課砸鍋，總分受牽累。很多人小看專業課，覺得一下就搞定。花大量精力復習基礎課，也考的很高，結果專業課很低，甚至差點不過線。考外校的一定要注意專業課！我有個同學考了一次同濟，一次上交，都是因為專業課被卡了，而他基礎課都不低。

7）復習攤子鋪得太大，自己都收拾不過來！

8）過分依賴輔導班的作用，自己不下功夫學習。只覺得輔導班上完自己就OK了，到考試前一作題發現差的太多！還有就是上輔導班前什么都沒看，只等著輔導班解決自己的基礎問題！這是錯的，這樣上輔導班實在收效甚微。還是事先至少看看基本的，才有個好接收人家給你數據的接口呀！否則，傳給你吧，你連個端口都沒有。

9）知識掌握不扎實，步驟不清，原理不明，作題時會被扣分。題要作透，不是僅僅結果正確就行了。一定要一步步寫出來，與參考答案對對自己的缺陷。

10）搜集信息過多過濫，自己無法識別是否有用，結果無端耗費大量精力。很多人是看這個內幕，看那個秘笈的，實際上有一本差不多就行。那些都是吸引復習差的人的。

11）老想哪個班給自己透題，走捷徑，不踏踏實實地學習，賭這個賭那個，基礎的都不會，白扯！

12）坐不住板凳，考研實際就是在給自己或家人一個程序上的交代。裝模作樣，浪費時間。

等等..。

10．日常生活、自我激勵與心態調整

保持平靜的心理。不要與人產生不必要的爭執。你要想：只要考上，一切都OK！還管他（她）們怎么煩自己嗎？

與考研同路人多交流。找個知心的互訴心情，可以舒緩心中的不平。

偶爾看看雜志小說，激勵自己。

保證睡眠。我考研時是每天睡個夠！直到12月末我還是上午沒事就10點起床，晚上11：30睡。當然，考前20天就要保持個平穩稍加興奮的節奏，讓自己樂觀起來，以興奮狀態迎接考試。

11．參加考試和復試時要注意的幾個問題

在考試試，盡量把所有允許你答題的空白寫滿。有把握的先寫，不會的也要蒙上。尤其是政治，大題沒思路，也可以解釋題目，找些相近的東東往上拽，寫滿了，至少像個考研的樣子。否則，判卷子的都不肯給你仔細判了。

無論前面考得多差，都要堅持考完！否則，你遲早為自己的放棄而追悔莫及。不要看每年多少人報名考研，最重要是要知道自己報名的專業有多少人報、招生人數多少、是否擴招，這個才能看出你的錄取概率。

其實，每年報名那么多人，近50%是往屆生，就是正工作的或無業的，他們中很多人復習條件不如我們，基礎也都衰退了，而且大部分報的是專業學位，他們最終上考場的也不多，很多人都是試試看，到時工作忙就不去了。我一個同學在蘇州工作時曾特意讓我給他辦理考研報名，結果考試前跟我說不去考了。

只要你堅持到底，總會有勝利希望！如果你自己放棄，那連上帝都沒辦法了！我有個老鄉就是，說數學考得多差，沒臉考下去了，最后專業課那兩科就泄了氣，沒好好答。成績出來了，數學超過分數線5分，專業課一門40分（那時考研五科），一門70分，掛了！悔呀！最后工作去了。

不要被別人嚇倒，其實大家都是人，superman在吉大我還沒看見呢。

不要在拿到錄取通知書前有任何的狂放和懈怠，除非招生老師中有你親戚。

如果成績在線上附近或者基礎課某一科差一小點，可以調劑的！但調劑是看誰先調檔，而不是誰分高。所以，動作要快！但在吉大，一般是過線就能上的。吉林這里判卷不是很嚴。北京、上海那里判得嚴些。

復試時要很尊敬老師，禮數做到。這個可不是虛的。還有就是實在不會的題可以試著回答，不行應該向老師請教指正，不要說“不會”或“不知道”就完事大吉！12．考研應該是一進大學就該考慮的最重要的事情之一

說實話，絕對不是！第一件事是先把自己塑造成一個合格的大學生，學習、生活、交流都順利了，你再考慮你是否合適或者有興趣繼續讀下去。

很多大一新生剛入學時就問有沒有碩士點，還有問博士點的，可實際上，你要先把你大學四年應該做的做好，再考慮你四年后的理想。先做個合格的大學生吧。

13．讀什么專業的研究生？

有實力還有決心的，就考自己的興趣與就業協調的專業。只想考上的，可以選擇本專業或其它與本專業相關的冷門專業。

但就業一定要考慮，還有就是專業的影響和地位。我感覺，實際上有的專業的研究生就業同本科生在待遇或機遇上沒有太大的差距，有時甚至還存在制約。如果你只是為了一個好工作或者賺錢去考研，那還是慎重吧！你也許很有可能換來失望。

但研究生的群體畢竟還是有素質的（不排除個案的發生），而且你真的會找到一些很有理想也很有追求的同學，只要你努力，學到的東西也確實是高一節了。

14．關于換專業考研

沒有決心、耐力以及可靠的信息源，最好還是退而求其次吧。什么興趣還是熱門專業在無情的考試面前都是一視同仁的，不會僅僅因你的熱誠而降低任何難度。

但還是那句話，現在考研也越來越開放了，跨專業考比前幾年確實容易了，只要努力，一切都可以彌補。但你還是要考慮你的專業背景及知識掌握，畢竟你要作出個課題來，總不會為追求跨專業而犧牲讀研的質量。所以，跨專業是有限度的跨，絕不是想怎樣就怎樣或純憑興趣來的。

還要說一句，你的興趣也許只是興趣而已，當你真的要把興趣作為專業來對待時，也許原來的興趣就不會帶給你興趣了。

15．應屆考研還是參加工作后再考研

因人而異。就業形勢好的專業就先就業吧，形勢差的就考研。機不可失！不要覺得自己念研究生是從科學研究的大理想上考慮的，大多數人考研無非是找個好工作，賺多錢而已。如果本科已經賺得不少了，不要等幾年后風水一變，到哪里哭去？我本科同學一月賺四五千的總有十個了，七八千的也有幾個，我不知道今年研究生會簽多少的單？我只能肯定，至少到我畢業后工作的頭兩年，肯定比我本科同學中相當一部分人掙得少！而我在本科時是我們班學習及綜合的前兩名。當然，我們的價值不是只有錢所能體現，我們的潛力也不僅僅是線性的。

如果你真的對自己抱有更高的理想，并且愿意為此努力付出，那還是考研吧！畢竟碩士生的發展空間還是很大的（比本科或博士）。但考上后你一定更要努力，讓自己成為自己理想中的名副其實的研究生，而不是因為這個名頭而沾沾自喜！最后這句是我最想說給考研同學們的話！