第一篇：國務院辦公廳關于中外合資經營企業注冊

國務院辦公廳關于中外合資經營企業注冊

資本與投資總額比例問題的通知（１９８５年９月５日）

關于中外合資經營企業（以下稱合營企業）注冊資本與投資總額的比例關系，由于缺乏實踐經驗，《中外合資經營企業法實施條例》沒有規定。近年來，一些地方批準的合營企業注冊資本過少，有的注冊資本僅為投資總額的幾十分之一。合營企業開辦時的注冊資本是合營各方認繳的出資額之和，是合營企業對社會承擔責任的基礎和限度。合營企業注冊資本過少，外國合資者承擔的風險就會縮小，中方承擔的風險相應增大，而且會減少國家稅收。為了有效地吸收外商直接投資，便于國內談判單位和項目審批、登記管理機關在對外談判簽約和審批、管理工作中有所遵循，經國務院同意，現對合營企業注冊資本與投資總額的比例作如下規定：

一、投資總額在三百萬美元（含三百萬美元）以下的合營企業，注冊資本一般應與投資總額一致。

二、投資總額在三百萬美元至一千萬美元（含一千萬美元）的合營企業，如投資者出資確有困難，注冊資本與投資總額的比例可放寬為一比二，但注冊資本的最低不得低于三百萬美元。

三、投資總額在一千萬美元至三千萬美元（含三千萬美元）的合營企業，投資者出資如有困難，注冊資本與投資總額的比例可放寬為一比三，但注冊資本的最低額不得低于五百萬美元。

四、投資總額在三千萬美元以上的大型合營企業，對出資有困難的，注冊資本與投資總額的比例可放寬為一比四，但注冊資本的最低額不得低于一千萬美元。

五、本通知下達前，注則資本不符合上述規定，但已領取《中外合資經營企業批準證書》的合營企業，考慮到對外影響，請工商行政管理機關審核后，辦理登記注冊手續。

六、有特殊情況的合營企業，注冊資本與投資總額比例不符合上述規定的，由對外經濟貿易部會同有關部門批準。

七、中外合作經營企業、外商獨資企業，可以參照本通知辦理。

八、本通知自下達之日起內部掌握試行。

第二篇：中外合資經營企業章程

中外合資經營企業

有限公司章程(本范本謹供參考)

第一章 總 則

第一條

根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》等有關法規,中國________________公司（以下簡稱甲方）與___國__________公司（以下簡稱乙方）于_____年_____月_____日在中國___________簽訂的建立合資經營__________有限公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。

第二條

合營公司名稱：_______________________有限公司。英文名稱為：_____________________________。合營公司的法定地址為：____省____市________________________________。

第三條

甲、乙雙方的名稱、法定地址為： 甲方： 中國______________________________公司

法定地址：____省____市_________________________。(注冊地址)

法定代表人：__________________________。(姓名，職務，國籍)

乙方：_________國（地區）__________________________公司。_________國（地區）______________________________。

授權代表人：__________________________。(姓名，職務，國籍)

上述內容的任何變化均應及時通知合營公司及另一方，否則，合營公司及另一方對因此引起的任何后果不負法律責任。

第四條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章 宗旨、經營范圍

第五條

合營公司宗旨為： 先進技術，生產和銷售 產品，達到 水平，獲得甲、乙雙方滿意的經濟利益。（注：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。）

第六條

合營公司經營范圍為：_________________________________(涉及審批許可項目的，只允許在審批許可的范圍和有效期內從事生產經營）。

第七條

合營公司生產規模為：

第八條 合營公司向國內、國外市場銷售其產品，其中內銷占 %，外銷占 %。（注：可根據各自情況而定。）

第三章 投資總額和注冊資本

第九條

合營公司的投資總額為人民幣 元。

合營公司的注冊資本為人民幣 元。

第十條 甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為人民幣 元，占注冊資本的 %。

其中：現金______元

機械設備______元

廠房______元

土地使用權______元

工業產權______元

其他______元共______元

乙方：認繳出資額為 元，占注冊資本的 %。其中：現金______元(以等值外匯現金投入)機械設備______元

廠房______元

工業產權______元

其他______元共______元

第十一條：合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例: A.在營業執照簽發之日起六個月內一次性繳清并經中國注冊會計師驗資。B.注冊資本分期繳付,第一期在營業執照簽發之日起三個月內到資15%，其余部份在兩年內繳清并經中國注冊會計師驗資。(注：根據具體情況兩種方式選其一。)第十二條 甲、乙方繳付出資額后，由合營公司聘請的會計師驗資，并出具驗資報告。由合營公司據以發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

第十三條 合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。如因生產經營規模發生變化，確須減少注冊資本的，須報原審批機關批準。

第十四條 任何一方轉讓其全部或部分出資額時,征求另一方意見，在同等條件下,一方轉讓時，另一方享有優先購買權。

第十五條 合營公司注冊資本的增加、轉讓，董事會一致通過后，報原審批機關批準，并向原登記的工商行政管理機關辦理變更登記手續。

第四章 董事會和監事會

第十六條 合營公司設董事會。合營公司營業執照簽發之日，為合營公司董事會成立之日。

第十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

決定和批準總經理提出的工作報告；

（如生產規劃、營業報告、資金、供款等）

批準財務報表、收支預算、利潤分配方案；

通過公司的重要規章制度；

決定設立分支機構；

修改公司規章；

討論決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合并；

決定聘用總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員；

負責合營公司終止和期滿時的清算工作；

其它應由董事會決定的重大事宜。

下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：

（一）修改公司章程；

（二）解散公司；

（三）調整公司注冊資本；

（四）一方或數方轉讓其在本公司股權；

（五）一方或數方將其在本公司的股權質押給債權人；

（六）公司合并或分立；

（七）抵押公司資產；

（八）其它須經董事會一致通過的事項。第十八條 董事會由______名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事任期為三年，任期屆滿，由委派方繼續委派，可以連任(董事會名單及委派書附后)。

第十九條 董事長由 方委派，副董事長一名，由 方委派。

第二十條 甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十一條 董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職務時，應授權他人代為履行，董事長未明確授權的，由副董事長代理。

第二十二條 董事會會議每年至少召開一次（年會），在公司住所或董事會指定的其他地點舉行，由董事長召集并主持會議。經 名（全體董事人數三分之一）以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的10日前以書面形式發給全體董事。會議記錄歸檔保存。

第二十三條 董事會年會和臨時會議應當有 名（全體董事人數的三分之二）以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

第二十四條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。

第二十五條 如果一方或數方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議,致使董事會 日內不能就法律、法規和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項作出決議,則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數方（被通知人），按照該法定地址（住所）再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席董事會會議。

第二十六條 前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發出，并應當注明在本通知發出的至少45日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通告規定期限內仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執后，通知人委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

第二十七條 不在公司經營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。在舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。

第二十八條：公司不設監事會，設監事 名，由 方委派。監事任期每屆為三年，任期屆滿經委派方委派可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十九條：監事行使下列職權：(一)檢查公司財務；

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

(四)向投資者提出提案；

(五)依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；(六)公司章程規定的其他職權。

監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第三十條：監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第五章 經營管理機構

第三十一條 合營公司的經營管理機構，（注：可根據該企業的具體情況）下設生產、技術、勞資、財務、行政等部門。

第三十二條 合營公司設總經理一人，由 方推薦；副總經理 人，由 方推薦 人。總經理、副總經理由董事會聘請。首屆總經理由 方推薦，副總經理由 方推薦。

第三十三條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理職責。

第三十四條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

第三十五條 總經理、副總經理的任期為 年。經董事會聘請,可能連任。

第三十六條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理或副總經理及其他高級職員。

第三十七條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業競爭行為。

第三十八條 合營公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

第三十九條 總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。總會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營開展全面經濟核算，實施經濟責任制。審計師負責合營公司的財務審計工作，審查稽核合營公司的財務收支和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。

第四十條 總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

第六章 財務與會計

第四十一條 合營公司財務會計按照《中華人民共和國會計法》和有關規定辦理。

第四十二條 合營公司采用公歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。

第四十三條 合營公司的一切會計憑證、帳簿、報表，用中文書寫。

第四十四條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國外匯管理局公布的中間價計算。

第四十五條 合營公司應在中國銀行或其它經中國人民銀行批準經營人民幣及外匯業務的銀行開立人民幣及外匯帳戶。

第四十六條 合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條 合營公司財務會計帳冊上應記載如下內容；

一．合營公司所有的現金收入、支出數量；

二．合營公司所有的物資出售及購入情況；

三．合營公司注冊資本及負債情況； 四．合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十八條 合營公司財務部門應在每一個會計頭三個月編制上一個會計的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

第四十九條 合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應提供方便。

第五十條 合營公司應依照中華人民共和國有關法律的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第五十一條 合營公司的一切外匯事宜，應當依照中華人民共和國外匯管理的有關規定以及合營合同的規定辦,并自行維持外匯收支平衡。

第七章 利潤分配

第五十二條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中依法提取法定公積金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取比例由董事會決定。其中法定公積金的提取比例不得低于稅后利潤的10％，當累計提取金額達到注冊資本的50％時，可以不再提取。

第五十三條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經董事會一致同意另行規定者除外。

第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第五十五條 合營公司上一個會計虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計未分配的利潤，可并入本會計利潤分配。

第八章 職

工

第五十六條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及其實施辦法辦理。

合營公司不得雇用童工。

第五十七條 合營公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或經勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。合營公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報當地勞動管理部門備案。

第五十八條 合營公司有權對違反合營公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重可予以開除。開除職工須報當地勞動部門備案。

第五十九條 合營公司職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。合營公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第六十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第九章 工

會

第六十一條 合營公司的職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。

第六十二條 合營公司工會是職工利益的代表。它的任務是：依法維護職工的合法權益；協助合營公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經濟任務。

第六十三條 合營公司工會負責人可以列席有關討論合營公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十四條 合營公司工會參加調解職工和合營公司之間的發生爭議。

第六十五條 合營公司應當積支持本企業工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規定，每月按企業職工實發工資總額的百分之二撥交工會經費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十章 期限、終止、清算

第六十六條 合營公司經營期限為 年。自其營業執照簽發之日起計算。

第六十七條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿前六個月，向商務部（或其委托的審批機構）提交書面申請，經批準后方能延長，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續。

第六十八條 甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送商務部（或委托的審批機構）批準。

第六十九條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算組人選，組成清算組，對合營公司財產進行清算。

第七十條 清算組的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

第七十一條 清算期間，清算組代表公司起訴或應訴。

第七十二條 清算費用和清算委員成員的酬勞應從合營公司現存財產中優先支付。

第七十三條 清算組對合營公司的債務全部清償后，其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第七十四條 清算結束后，清算組應制作清算報告，經企業權力機構確認后，報送審批機關，同時向審批機關繳銷批準證書后，并向原登記機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照，同時對外公告。

第七十五條 合營公司結業后，其各種帳冊，由甲方保存。

第十一章 規章制度

第七十六條 合營公司通過董事會制定下列規章制度：

１、經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；

２、職工守則；

３、勞動工資制度；

４、職工考勤、升級與獎懲制度；

５、職工福利制度；

６、財務制度；

７、公司解散時的清算程序；

８、其他必要的規章制度。

第十二章 附則 第七十七條 本章程的修改,必須經董事會會議一致通過決議,并報原審批機構批準。

第七十八條 本章程用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第七十九條 本章程須經中華人民共和國商務部（或其委托的審批機構）批準才能生效。修改時同。

甲方：中國

代表（簽字）

乙方： 國

代表：（簽字）

年 月

公司 公司

日于（地點）

第三篇：中外合資經營企業合同

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中外合資經營企業合同

（方案一，適用于合資舉辦制造廠項目）

目錄

序言

第一章 合營公司的組成 第二章 生產經營范圍和規模

第三章 投資總額，投資比例及資本轉讓 第四章 利潤分配和虧損負擔 第五章 合營期限及終止合同 第六章 合營各方的責任 第七章 董事會

第八章 經營管理機構 第九章 財務會計制度 第十章 勞動管理

第十一章 設備、原材料和配件的采購 第十二章 納 稅 第十三章 保 險 第十四章 違約責任 第十五章 不可抗力 第十六章 爭議的解決 第十七章 適用法律

第十八章 合同的變更與解除 第十九章 合同的生效及其它

中國．北京．中國技術進口總公司和

國

市

公司．根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國

省

市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同．

第一章 合營公司的組成 １?１ 本合同的合營各方為：

中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名

職務

國籍

；

國

公司（以下簡稱乙方），在國

地登記注冊，其法定地址在國

地，法定代表：姓名

職務

國籍

（如合營為多方者，可按丙，丁??????方依次排列）．

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１?２ 合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱

有限公司． 外文名稱

．

合營公司的法定地址在中華人民共和國

省

市． 合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構．

１?３ 合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人．公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定．

第二章 生產經營范圍和規模

２?１ 合營公司的生產經營范圍是：

生產

產品；

（主要根據具體情況寫）

２?２ 合營公司的生產規模如下：

２?２?１ 合營公司投產后的生產能力為年

．

２?２?２ 隨著生產的發展，生產規模可增加至

．

（注： 要根據具體情況寫）

２?２?３ 合營企業產品的銷售由

公司為總代理．具體的銷售辦法另簽協議．

第三章 投資金額，投資比例及資本轉讓

３?１ 合營公司注冊資本為

（人民幣）元（或雙方協商的另一種貨幣）．

其中：甲方出資

元．占注冊資本

％

乙方出資

元．占注冊資本

％

合營各方在合營期內．不得減少其注冊資本．

３?２ 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現金

元．廠房

元．土地使用費

元．工業產權

元．其它

元．共

元．

乙方：現金

元．機械設備

元．工業產權

元．專有技術使用費

元．其它

元．共

元．

３?３ 合營各方在合營公司得到營業執照后

天內．分期繳足出資資金．其應付金額和期限規定如下：

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??????

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按

條辦理．

３?４?１ 注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續．

３?４?２ 合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份．公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠．

第四章 利潤分配和虧損負擔

４?１ 合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔魎鴰蚍縵眨?lt;/p>

４?２ 合營公司的資產負債，僅以合營公司的注冊資本為限．

第五章 合營期限及終止合同

５?１ 合營公司在領取營業執照后．即可以法人身份開始營業，期限為

年．合營期滿，合營合同自行終止．

５?２ 經合營各方同意延長公司合營期限．應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請．

每次延長以

年為限．

５?３ 在合營期滿時，中國技術進口總公司將用

幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定．

第六章 合營各方的責任

６?１ 合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

６?１?１ 甲方責任：

辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請．注冊登記手續；

辦理申請取得土地使用權的手續；

組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；

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按

條的規定．提供現金，機械設備，廠房等（詳見附件），協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員．

６?１?２ 乙方責任：

按第 條的規定．提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權（詳見附件一）．

為使合營公司得到

產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓．乙方將提供：產品設計，制造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等．

辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人．

６?２ 在合營企業正式開業后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜．（如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立）

第七章 董事會

７?１ 合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構．

董事會由

名董事組成，其中甲方

名，乙方

名．董事長由甲方委派．設副董事長

名，由

方委派．

７?２ 董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿如獲繼續委派，可以連任．

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任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方．

７?３ 董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規定執行．

第八章 經營管理機構

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８?１ 合營公司實行董事會領導下的總經理負責制．設總經理一名，由

方推薦，付總經理

名，由甲方推薦

名，乙方推薦

名，正副總經理任期為

年．

８?２ 總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作．副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作．

合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，并對總經理，副總經理負責．

８?３ 正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務．各部門經理由總經理任命．

第九章 財務會計制度

９?１ 合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定．合營公司注冊登記后，應及時到當地財政部門和稅務機關備案．

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶．也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶．

９?２ 合營公司的財務會計，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止．為一個會計．公司會計采用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）

９?３ 合營公司設總會計師，副總會計師各一名．總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行．總會計師由

方推薦，副總會計師由

方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命．

第十章 勞動管理

１０?１ 合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理．勞動合同訂立后，即報當地勞動管理部門備案．

１０?２ 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定．

第十一章 設備、原材料和配件的采購

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１１?１ 合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行采購，在同等條件下，應優先在中國購買．對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格．

１１?２ 在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購．

第十二章 納 稅

１２?１ 合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金．

１２?２ 合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅．

第十三章 保 險

１３?１ 合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃．經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續．

第十四章 違約責任

１４?１ 合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施．補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失．

１４?２ 合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失．并支付一定數額的違約金．違約金的計算方法如下??????（詳見附件）．

１４?３ 合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起．

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．

第十五章 不可抗力

１５?１ 合營各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見并且對其發生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理．

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１５?１ １不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．

１５?１?２ 受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時采取各種合理措施．

１５?１?３ 受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發生地的有關機構出具證明．

１５?２ 在事件影響已經克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方．

第十六章 爭議的解決

１６?１ 發生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協商解決，或經第三者調解解決．當事人不愿協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁．在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序．

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力．

１６?２ 仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定．

第十七章 適用法律

１７?１ 中華人民共和國法律為本合同的適用法律．

１７?２ 本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄．

第十八章 合同的變更與解除

１８?１ 經合營各方協商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議，經審批機關批準方能有效．

１８?２ 有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：

１８?２?１ 企業發生嚴重虧損，無力繼續經營．

１８?２?２ 另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益．

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１８?２?３ 另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同．

１８?２?４ 發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行．

１８?２?５ 合同約定的解除合同條件已經出現．

１８?３ 有下列情況之一的，合同即告解除．

１８?３?１ 雙方商定同意解除合同．

１８?４ 合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無效．

第十九章 合同生效及其它

１９?１ 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準．

１９?２ 本合同經雙方法定代表簽字后，須經

批準，方能生效．

１９?３ 本合同于

****年**月**日由甲乙雙方的授權代表在 地簽字．

１９?４ 本合同用中文和

文書就，兩種文字具有同等效力．

中國技術進口總公司代表

國

公司代表

簽

字

簽

字

甲方見證人（簽字）

乙方見證人（簽字）

****年**月**日 于

地

文檔來源：律師365（http://www.tmdps.cn/）合同欄目，找律師就上律師365

第四篇：中外合資經營企業章程

中外合資經營企業章程

第一章

總則 第二章

經營范圍

第三章

投資總額和注冊資本 第四章

董事會 第五章

監事

第六章

經營管理機構 第七章

合營公司法定代表人 第八章

稅務、財務和外匯管理 第九章

利潤分配 第十章

職工 第十一章

工會 第十二章

保險

第十三章

期限、解散與清算 第十四章

規章制度 第十五章

附則

第一章 總 則

第一條 為了規范 公司（以下簡稱合營公司）的組織和行為，保護合營公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》等有關法律法規，_國 公司（以下簡稱甲方）與____ 國 _______________公司（以下簡稱乙方），共同制定本章程。

第二條 合營公司中文名稱為： ___________ 公司；

英文名稱為： ____________________ ； 合營公司的住所為： ___________ ___。

第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址：

甲方： 公司；在 國登記注冊； 法定地址： 法定代表人姓名： 職務： 國籍:

乙方： 公司；在 國登記注冊； 法定地址： 法定代表人姓名： 職務： 國籍：

上述內容的任何變化均應及時通知合營公司及另一方，否則，合營公司及另一方對因 此引起的任何后果不負法律責任。

第四條 合營公司組織形式為有限責任公司。

第五條 合營公司為中國企業法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規。

第二章

經營范圍

第六條 合營公司經營范圍為： _____________。

第三章

投資總額和注冊資本

第七條 合營公司的投資總額為。

合營公司注冊資本為，其中現金出資，占注冊資本的 %。

第八條 甲方認繳出資額為，出資方式為：，占注冊資本的 %，出資時間為： ； 乙方認繳出資額為，出資方式為：，占注冊資本的 %，出資時間為：

第九條 甲、乙各方繳付任一期出資額后三十日內，由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，并出具驗資報告。合營公司在收取驗資報告之日起三十日內向出資方出具出資證明書，并報原審批機關備案，向工商行政管理部門辦理變更登記。

第十條 任何一方轉讓其全部或部分股權時，應符合《公司法》關于有限責任公司股權轉讓的規定。

第十一條 合營公司投資總額和注冊資本的調整，應由董事會討論通過后，報原審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

第十二條 合營公司可以從國內外取得貸款或借款，解決注冊資本和投資總額之間的差額和生產流動資金。其中境外借款可由外方股東貸款解決。

第四章

董事會

第十三條 合營公司營業執照簽發之日，為董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構，討論決定合營公司的一切重大問題。

第十四條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長一名，由 方委派，副董事長 名，由 方委派。董事、董事長和副董事長每屆任期三年，經委派方繼續委派可以連任。

不論委派還是撤換董事，均應書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。董事任期屆滿未及時改派，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改派的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行董事職務。

第十五條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉出一名董事召集和主持。

第十六條 董事會會議的表決，實行一人一票。

第十七條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。

第十八條 董事會會議（包括臨時會議）應當有三分之二名以上的董事出席方能舉行。

第十九條 董事因故不能參加董事會會議的，應出具委托書，委托他人代表其出席會議和表決。

第二十條 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席董事會的董事或代表應當在會議記錄上簽名，公司歸檔保存。

第二十一條 下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：

1、合營公司章程的修改方案；

2、合營公司的中止、解散方案；

3、合營公司注冊資本的調整方案；

4、合營公司的分立及與其他經濟組織的合并方案； 董事會認為需要由董事會一致通過的事項。

對于其他事宜，由出席董事會會議的過半數董事同意后通過。

第二十二條 不在公司經營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。與舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。

第五章

第二十三條 公司不設監事會，設 名（1—2名）監事，監事由甲乙雙方共同委派。第二十四條 董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

第二十五條 監事的任期每屆為三年，監事任期屆滿，經甲、乙雙方共同委派，可以連任。第二十六條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監事發現公司經營狀況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十七條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第六章

經營管理機構

第二十八條 公司設立經營管理機構負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理 人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期 年。總經理、副總經理經董事會聘請，可以連任。

第二十九條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，并在總經理不在時行使總經理日常經營正常范圍內的必要職權。重要事項由總經理、副總經理共同作出決定。

總經理、副總經理的職權范圍由董事會討論決定。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

第三十條 總經理、副總經理以及其他所有經理均應認真履行其職責，不得兼任其他公司的經理或其他形式的雇員。

總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第三十一條 公司的部門及部門結構設置由總經理商副總經理制定方案，由董事會決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設置由總經理商副總經理決定。

第三十二條

高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的，董事會可隨時解聘。

第七章 合營公司法定代表人

第三十三條 合營公司的法定代表人由（董事長或總經理二者選其一）擔任。

監事

第八章

稅務、財務與外匯

第三十四條 合營公司應依照中國的法律、法規和財政機關的規定，在總經理的負責下，建立財務會計制度，實行合營公司的財務管理。

第三十五條 合營公司采用公歷年作為其會計。第一個會計從合營公司領取營業執照之日起，到當年的十二月三十一日止。

第三十六條 合營公司的會計憑證、賬簿、報表，應用中文書寫，用外文書寫的，應加注中文。

第三十七條 合營公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日國家外匯管理局公布的中間價計算。

第三十八條 合營公司應根據中國適用的法律法規在境內銀行開立外匯賬戶和人民幣的賬戶。

第三十九條 合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。

第四十條 每一營業的頭三個月，由總經理組織編制上一的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第四十一條 合營各方在事先承諾保密的情況下，有權自費聘請審計師查閱合營公司賬簿。查閱時，合營公司應提供方便。

第四十二條 合營公司應依照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第四十三條 合營公司的外匯事宜，應當依照中國有關外匯管理的法規辦理。

第九章

利潤分配

第四十四條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取相關法律規定的各種費用。具體比例在符合相關規定的前提下由董事會決定。

第四十七條 在每個會計結束后四個月內，董事會可以根據企業實際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅，紅利應按合營各方出資比例分配。

以往虧損彌補前，不得分紅。以往會計未分配的利潤，可與本會計可供 分配的利潤一并分配。

第四十八條 合營公司督促中外籍職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十九條 投資者從合營公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金，可以匯往國外。

合營公司的外籍職工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅，可以匯往國外。

第十章

職工

第五十條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中國有關勞動和社會保障的規定辦理。合營公司不得雇用童工。

第五十一條 合營公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或經勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。

合營公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報當地勞動管理部門備案。

第五十二條 合營公司有權對違犯合營公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重可予以開除。開除職工須報當地勞動部門備案。

第五十三條 合營公司職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定。

合營公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第十一章

工會

第五十四條 合營公司的職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。

第五十五條 合營公司工會是職工利益的代表。它的任務是：依法維護職工的合法權益；協助合營公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經濟任務。

第五十六條 合營公司工會可以代表職工同合營公司簽訂集體勞動合同，并監督勞動合同的執行。第五十七條 合營公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題，工會代表有權列席會議，合營公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。

第五十八條 合營公司應當積極支持本企業工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。

第五十九條 合營公司每月按企業職工實發工資總額的百分之二撥交工會經費。由本企業工會按照中華全國總工會有關工會經費管理辦法使用。

第十二章 保險

第六十條 合營公司的各項保險均在中國境內的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十三章

期限、解散和清算

第六十一條 合營公司經營期限自其營業執照簽發之日起 年。

第六十二條 合營各方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在經營期限屆滿前并至少提前六個月，向原審批機關提出書面申請。

第六十三條 除經營期滿外因下列原因，可以終止合營合同，提前解散合營公司：

1、由于不可抗力，致使合同無法履行；

2、由于合營公司虧損、無力繼續經營的；

3、一方或數方實質性違反合同約定，使合同沒有必要繼續履行的；

4、雙方一致認為合營公司未達到經營目的，同時又無發展前途；

5、合同、章程及有關法律法規規定的其他終止合同的原因。合營公司的解散由董事會提出申請書，報原審批機構批準。

第六十四條 合營公司終止應當按照《外商投資企業清算辦法》進行清算。清算委員會至少由三人組成，其成員由董事會在董事中選任或者聘請中國法律允許的有關專業人員擔任。

合營企業在清算期間不得開展新的經營活動。

第六十五條 清算委員會依據《外商投資企業清算辦法》對合營公司進行清算。清算委員會的任務是對合營公司的資產、債權和債務進行全面清查、編制資產負債表和資產目錄、制定清算方案，并在董事會通過后執行該清算方案。第六十六條 在清算期間，清算委員會代表合營公司起訴或應訴。

第六十七條 清算費用從合營公司現存財產中優先支付。

第六十八條 合營公司清算結束后，對合營公司清償債務后的剩余財產按照合營各方的實際出資比例進行分配。

第六十九條 合營公司清算結束，應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。

第十四章

規章制度

第七十條 合營公司通過董事會制定下列規章制度：

1、經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；

2、職工守則；

3、勞動工資制度；

4、職工考勤、升級與獎懲制度；

5、職工福利制度；

6、財務制度；

7、公司解散時的清算程序；

8、其他必要的規章制度。

第十五章

附則

第七十一條 本章程用（1）中文寫成。（2）中文和 文寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。（注：任選一種）

本章程一式 份，投資方執一份，審批部門及工商行政管理部門各執一份。

第七十二條 本章程沒有具體規定的事宜應按合營合同中的規定、董事會通過的決議和中國的有關法律法規規定實施。如果本章程與合營合同有沖突，則以合營合同規定為準。

第七十三條 本章程經天津經濟技術開發區管理委員會批準后生效。修改時同。

______________簽字。第七十四條 本章程于

****年**月**日，由甲、乙雙方的法定代表在甲方：

乙方：

公司

公司

法定代表人：

法定代表人： 或授權代表：

或授權代表：

第五篇：中外合資經營企業章程

中外合資經營企業

章

二零零

程年

月

第一章

總

則

第一條

根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》等有關法規及中國

公司（以下簡稱甲方）與

國

公司（以下簡稱乙方）于

****年**月**日在中國

簽訂的建立合資經營

有限公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。

第二條

合營公司名稱：

有限公司。英文名稱為： 合營公司的住所為：

第三條

甲、乙雙方的名稱、法定地址為： 甲方：

在中國

登記注冊 法定地址：

（*注冊地址）

法定代表人：（*姓名，職務，國籍）乙方：

在中國 登記注冊 法定地址：（*注冊地址）法定代表人：（*姓名，職務，國籍）

上述內容的任何變化幸均應及時通知合營公司及另一方，否則，合營公司及另一方對因此引起的任何后果不負法律責任。

第四條 合營公司為有限責任公司。

第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章 宗旨、經營范圍

第六條 甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并促進產品在質量、價格等方面具有國際市場上競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

第七條 合營公司經營范圍為：

第八條 合營公司投產后形成 的生產規模，必須至少達到。第九條 合營公司產品銷售策略及外銷比例如下：

第三章 投資總額和注冊資本

第十條 合營公司的投資總額為 萬美元。合營公司注冊資本為 萬美元。

第十一條 甲方認繳出資額為 萬美元，占注冊資本的 %。乙方認繳出資額為 萬美元，占注冊資本的 %。

第十二條 甲、乙方應按合同規定的期限、方式及時如數繳清各自出資額。

第十三條 甲、乙方繳付任一期出資額后十五日內，由合營公司聘請中國注冊的會計師驗資，并出具驗資報告。合營公司在收取驗資報告之日起三十日內向出資方出具出資證明書，并報原審批機關及工商行政管理部門備案。

第十四條 注冊資本、投資總額的調整應報審批機關批準。合營期內，合營公司不得減少注冊資本。

第十五條 任何一方轉讓其全部或部分出資額時，應征求另一方意見，2 在同等條件下，另一方享有優先購買權。

第十六條 合營公司注冊資本增加、轉讓，應由董事會一致通過后，報原審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

第十七條 合營公司可以從國內外取得貸款，解決注冊資本和投資總額之間的差額和生產流動資金。

任何一方事先未經另一方書面同意，不得對其在合營公司的全部或部分股權設立抵押、質押等任何形式的債權。

第四章 董事會

第十八條 合營公司營業執照簽發之日，為董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構。

第十九條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長一名，由 方指任，副董事長 名，由 方指任。董事每屆任期 年（合作經營企業每屆任期不得超過三年），經委派方繼續委派可以連任。

不論委派還是撤換董事，均應書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。

第二十條 董事會決定合營公司的一切重大事項，包括： ⒈本章程的修改；

⒉合營公司分立以及與另一經濟組織的合并； ⒊合營公司的解散或終止；

⒋合營公司注冊資本及投資總額的增加和股份的轉讓；

⒌合營公司對其他經濟組織的投資； ⒍設立分支機構或其他附屬機構； ⒎合營公司稅后利潤的分配； ⒏三項基金的提取； ⒐重大的財務支出；

⒑合營公司及長期的生產計劃、銷售計劃等發展計劃； ⒒由合營公司提供的任何擔保或貸款；

⒓合營公司的基本部門結構，包括管理人員職位的設立； ⒔合營公司內部的規章制度； ⒕高層管理人員的聘任、解聘、報酬； ⒖注冊會計師、審計師、律師等的聘用； ⒗合營公司提起的訴訟或仲裁； ⒘合營公司固定資產的出售； ⒙其他需要由董事會決定的事項。

下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定： ⒈合營公司章程的修改； ⒉合營公司的終止解散； ⒊合營公司注冊資本的調整；

⒋合營公司的分立及與其他經濟組織的合并； ⒌一方或數方轉讓其在合營公司的股權； ⒍一方或數方將其在合營公司的股權質押； ⒎抵押合營公司的資產；

⒏董事會認為需由與會董事一致通過的事項。對其他事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決定。

第二十一條 董事長是合營公司法定代表人。董事長不能履行其職責時，應授權他人代為履行。董事長未明確授權的，由副董事長代理履行職責。

第二十二條 董事會會議每年至少召開一次（年會），由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。

召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程等，且應當在會議召開的30日前以書面形式發給全體董事。

會議記錄應歸檔保存。

第二十三條 董事會會議（包括臨時會議）應當有 名以上的董事出席方能舉行。（*2/3以上的全體董事人員）每名董事享有一票表決權。

第二十四條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會會議。董事因故不能參加董事會會議的，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。

第二十五條 如果一方或數方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會 日內不能就法律法規和本合同及章程所列公司重大問題或事項作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席會議的董事及委派他們的一方或數方（被通知人），按照該方法定地址再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席董事會會議。

第二十六條 前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發出，并應當注明在本通知發出的至少45日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知發出后45日內仍未將答復送達通知人，或答復不出席董事會會議，則應視為被通知人棄權。在通 5 知人收到對方雙掛號函回執后，其委派的董事和其他董事可以召開董事會特別會議，即使出席會議的董事達不到法定人數，經出席會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

需要董事會決定方可采取行動的事項，可由董事長征求董事會全體董事書面意見，如經構成法定人數的董事會成員書面同意，則視同傳統意義上的董事會會議通過。

第二十七條 不在合營公司經營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。與舉行董事會會議有關的全部費用由合營公司承擔。

第五章 經營管理機構

第二十八條 合營公司設立經營管理機構負責公司日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由 方推薦；副總經理 人，由甲方推薦 人，乙方推薦 人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期 年。總經理、副總經理經董事會聘請，可以連任。

第二十九條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，并在總經理不在時行使總經理日常經營政黨范圍內的必要職權。重要事項由總經理、副總經理共同作出決定。

總經理、副總經理的職權范圍由董事會討論決定。

經營管理機構可設若干部門經營，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

第三十條 總經理、副總經理以及其他所有經理均應認真履行其職責，6 不得兼任其他公司的經理或其他形式的雇員。

總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第三十一條 合營公司的部門及部門結構設臵由總經理、副總經理制定方案，由董事會決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設臵由總經理和副總經理決定。

第三十二條 高級管理人員有營私舞弊或嚴重事故失職的，董事會可隨時解聘。

第六章 財務與會計

第三十三條 合營公司應依照中國的法律、法規和財政機關的規定，在總經理的負責下，建立財務會計制度，實行合營公司的財務管理。

第三十四條 合營公司采用公歷年作為其會計。第一個會計從合營公司領取營業執照之日起，到當年的十二月三十一日止。

第三十五條 合營公司的會計憑證、帳簿、報表，應用中文書寫，用外文書寫的，應加注中文。

第三十六條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日國家外匯管理局公布的中間價計算。

第三十七條 合營公司應在中國銀行或經中國人民銀行批準經營外匯業務的其他銀行開立外匯帳戶。

第三十八條 合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。第三十九條 每一營業的頭三個月，由總經理組織編制上一的 7 資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第四十條 合營各方在事先承諾保密的情況下，有權自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應提供方便。

第四十一條 合營公司應依照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第四十二條 合營公司的外匯事宜，應當依照中國有關外匯管理的法規辦理，并自行維持外匯收支平衡。

第七章 利潤分配

第四十三條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例在不低于稅后利潤的15%的前提下，由董事會決定。

第四十四條 在每個會計結束后4個月內，董事會可以根據企業實際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅，紅利應按投資方實際投入注冊資本的比例分配。

比往虧損未彌補前，不得分紅。以往會計未分配的利潤，可下本會計可供分配的利潤一并分配。

第四十五條 合營公司的各項保險均在中國境內的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第四十六條 合營公司督促中外籍職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十七條 投資者從合營公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金，可以匯往國外。

合營公司的外籍職工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅，可以匯往國外。

外方分得利潤及外籍員工工資以人民幣給付，合營企業可協助其兌換成外匯。

第八章 職 工

第四十八條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國外商投資企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

合營公司不得雇用童工。

第四十九條 合營公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或經勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。

合營公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報當地勞動管理部門備案。第五十條 合營公司有權對違犯合營公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重可予以開除。開除職工須報當地勞動部門備案。

第五十一條 合營公司職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

合營公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第九章 工 會

第五十二條 合營公司的職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。

第五十三條 合營公司工會是職工利益的代表。它的任務是：依法維護職工的合法權益；協助合營公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經濟任務。

第五十四條 合營公司工會可以代表職工同合營公司簽訂集體勞動合同，并監督勞動合同的執行。

第五十五條 合營公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題，工會代表有權列席會議，合營公司應當聽取工會意見，取得工會的合作。

第五十六條 合營公司應當積極支持本企業工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。

第五十七條 合營公司每月按企業職工實發工資總額的百分之二撥交工會經費。由本企業工會執照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十章 期限、終止、清算

第五十八條 合營公司經營期限自其營業執照簽發之日起計算持續 年。第五十九條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決 10 議，應在合營期滿前并至少提前六個月，向原審批機關提出書面申請。

第六十條 除經營期滿外因下列原因，可以終止合營合同，提前解散合營公司：

⒈由于不可抗力，使致合同無法履行； ⒉由于合營公司虧損，無力繼續經營的；

⒊一方或數方實質性違反合同約定，使合同沒有必要繼續履行的； ⒋雙方一致認為合營公司未達到經營目的，同時又無發展前途； ⒌合同、章程及有關法律法規的其他終止合同的原因。

合營公司的解散由董事會提出申請書，報審批機構批準。但由于一方或數方董事二年以上不出席或不召集董事會會議的，致使董事會無法作出有效解散企業的決議，經其他股東至少三次書面催告，仍無任何音訊的，經中國公證機關公證或律師見證的，其他股東可向企業原審批機構申請解散企業。

第六十一條 合營公司終止應當進行清算。清算委員會至少由三人組成，其成員由董事會在董事會中選任或者聘請有關專業人員擔任。

合營公司不能自行組織清算委員會進行清算的，董事會或投資者、債權人可以向原審批機關申請進行特別清算。

合營企業在清算期間不得開展新的經營活動。

第六十二條 清算委員會依據《外商投資企業清算辦法》對合營公司進行清算。

合營公司的財產評估作價，由清算委員會聘請中國的注冊會計師進行。對合營公司的財產，在同等條件下，投資方享有優先購買權。第六十三條 合營公司清算結束，應當向工商行政管理機關辦理注銷登 11 記手續，繳銷營業執照。

第十一章 規章制度

第六十四條 合營公司通過董事會制定下列規章制度： ⒈經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序； ⒉職工守則； ⒊勞動工資制度；

⒋職工考勤、升級與獎懲制度； ⒌職工福利制度； ⒍財務制度；

⒎公司解散時的清算程序； ⒏其他必要的規章制度；

第十二章 附 則

第六十五條 本章程用中文和 文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

本章程一式 份，投資方各執一份，審批部門及工商行政管理部門各執一份。

第六十六條 本章程沒有具體規定的事宜應按合營合同中的規定、董事會通過的決議和中國的有關法律法規規定實施。如果本章程與合營合同有沖突，則以合營合同規定為準。

第六十七條 本章程須經 對外經貿部門批準才能生效。修改時同。

第六十八條 本章程于 年 月 日，由甲、乙雙方的受權代表在中國 簽字。

甲方： **************公司 *****************法定代表人： 受權代表： 乙方：

公司 法定代表人： 受權代表：