第一篇：中外合資經營企業合同書

第一章　總則

杭州____________工程有限公司和株式會社系統創造公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國其他法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第二章　合資各方

第一條　本合同的各方為：

杭州________工程有限公司（以下簡稱甲方），在中國登記注冊，其法定住所在浙江省杭州市下城區______內。郵政編碼：____。

法定代表人：姓名：______職務：______ 國籍：______。

株式會社系統創造公司（以下簡稱乙方），在日本登記注冊，其法定住所在____________。法定代表人：姓名：______ 職務代表____，國籍：______。

第三章 成立合資經營公司

第二條　甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國其他有關法則，同意在中國境內建立合資經營杭州_____有限公司。

第三條　合資公司的名稱為杭州______有限公司（以下簡稱合資公司）外文名稱為______。

合資公司的法定住所在浙江省杭州市下城區______內。郵政編碼：310032。

第四條　合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規。

第五條　合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資對合資公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和承擔風險及虧損。

第四章　生產經營目的、范圍和規模

第六條　合資公司的宗旨：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提升企業的整體競爭力，提高經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

第七條　合資公司生產經營范圍是：軟件產品的設計、制造、銷售及售后服務。

第八條　合資公司的生產規模：

（注：按項目可行性批復寫。生產性項目規模，以主產產品的數量表示；非生產性項目規模，按項目具體情況定性定量。）

第五章　投資總額與注冊資本和合資各方出資比例、出資方式

第九條　合資公司的投資總額為人民幣______萬元。

第十條　甲、乙方的出資額共為人民幣______萬元，并以此為合資公司的注冊資本。

其中：甲方______萬元，占______%；乙方______萬元，占______%。

第十一條　甲、乙雙方將以下列作為出資：

甲方：現金______萬元

機械設備____________元

廠房______元

土地使用權______元

其他______元，共______萬元。

乙方：現金______萬元

機械設備______元

工業產權______元

其他______元，共______萬元。

第十二條　合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例一次繳付，繳付的時間為______年______月______日之前。

第十三條　甲、乙方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第六章 合營各方的責任

第十四條　甲、乙方應各自完成以下各項事宜：

一、甲方責任：

1．辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；

經營管理機構可設若干部門，部門經理分別負責合資公司各有關部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

第二十六條　總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議決議，可隨時解聘。

第十章　勞動管理

第二十七條　合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及中國的其他有關規定，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動合同加以具體規定。

勞動合同訂立后，報合資公司當地勞動管理部門備案。

第二十八條　甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，在遵守中國有關法律法規的前提下，由董事會會議討論決定。

第十一章　稅務、財務、審計、外匯

第二十九條　合資公司和合資公司員工按照中國的有關法律和條例規定繳納稅金。

第三十條　合資公司按照中華人民共和國有關規定提取各項基金。每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第三十一條　合資公司的會計年度從每年的一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據、報表、賬簿，用中文書寫。

第三十二條　合資公司的財務審計聘請在中國境內注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

如甲、乙方認為需要另行聘請會計師或審計師對年度財務進行審查，合資公司應予以同意，其所需一切費用由聘請方負擔。

第三十三條　每一經營年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第三十四條　合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規定辦理。

第十二章　合資期限

第三十五條　合資公司的期限為十年。合資公司營業執照簽發之日，為合資公司成立之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，應當在距合資期滿______天前向外經貿部（或其委托的審批機構）報送延長合資期限的申請書。

第十三章　合資期滿財產處理

第三十六條　合資期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算。清算后的財產，超出實繳資本的部份繳納所得稅后，再根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十四章　保險

第三十七條　合資公司的各項保險均在中國境內保險機構投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國境內保險機構的規定由合資公司董事會會議討論決定。

第十五章　合同的修改、變更與解除

第三十八條　對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報審批機構批準，才能生效。

第三十九條　由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，并報審批機構批準，可以提前終止合資期限和解除合同。

第四十條　由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程，造成合資公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方單方面終止合同，守約方除有權向違約一方索賠外，并有權按照合同規定報原審批機構批準終止合資合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合資公司的經濟損失。

第十六章　違約責任

第四十一條　甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之________的違約金給守約方。如逾期三個月未提交，除累計繳付應交出資額的百分之________的違約金外，守約一方有權按本合同第四十條規定，報經批準終止合同，并要求違約方賠償損失。

第四十二條　由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第十七章　不可抗力

第四十三條　由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十八章　適用法律

第四十四條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十九章　爭議的解決

第四十五條　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應 通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交中國國際貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序進行仲裁。仲裁是終局的、對雙方都有約束力。

或者凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交____國____地____仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。

仲裁在被述人所在國進行：

在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。

在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁程序進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

（注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。）

第四十六條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十章　文字

第四十七條 本合同用中文和日文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準。

第二十一章　合同生效及其它

第四十八條　按照本合同規定的各項原則訂立的如下附屬協議，均為本合同不可分割的組成部分，包括：

1．合資公司章程；

2．技術轉讓協議（或合同）；

3．合資公司進口設備等實物清單（或協議）；

4．合資外方實物進口清單（或協議）；

5．銷售協議；

第四十九條　本合同及其附屬協議，均須經中華人民共和國外經貿部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。修改時同。

第五十條　甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定住所即為甲、乙雙方的收件地址。

第五十一條　本合同于______年______月______日由甲、乙雙方授權的代表在______簽字。

甲方：____________公司（印章）乙方：_______________公司（印章）

法定代表人姓名：_____________法定代表人（或授權代表）姓名：__

簽字：_______________________簽字：__________________________

第二篇：設立中外合資經營企業合同書

第一章　總則中華人民共和國_________公司與_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________，共同投資興辦合資經營企業，特訂本合同。

第二章　合營各方

第一條　本合同的各方為：

甲方：中國_________公司（以下簡稱甲方），在_________登記注冊，其法定地址為：_________，法定代表姓名：_________，職務：_________，國籍：_________。

乙方：_________國公司（以下簡稱乙方），在_________國登記注冊，其法定地址在_________，法定代表姓名：_________，職名：_________，國籍：_________。

第三章　合資經營企業的成立

第二條　以上各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中華人民共和國其它有關法規，同意在_________建立合資經營企業。

第三條　合資經營企業的名稱為_________有限公司（以下簡稱合資企業）

英文名稱為：_________

法定地址為：_________

第四條　合資企業是經_________（以下簡稱審批機關）批準成立，并在_________登記注冊的中國企業法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動應當遵守中華人民共和國的法律、法規和有關條件規定。

第五條　合資企業的組織形式為有限責任公司。合營各方對合資企業的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。

第二章　經營范圍和規模

第六條　合營雙各方合資經營的宗旨是：本著加強經濟合作和技術交流和愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，積極研制、開發和生產國內外市場適銷產品，提供高效、便捷、優質的服務，滿足社會不斷增長的物質文化生活需要，提高企業經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報。

第七條　合資企業的經營范圍為：_________

第八條　合資企業的經營規模為：_________

第三章　投資總額與注冊資本

第九條　合資企業的投資總額為人民幣_________元。（或外幣_________）

第十條　合資企業的注冊資本為人民幣_________元。（或外幣_________）

其中：甲方出資_________元，占注冊資本的_________％；乙方出資_________元，占注冊資本的_________％。

第十一條　合資雙方的出資方式：

甲方：現金_________元，建筑物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元

乙方：現金_________元，機械設備折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元

第十二條　合資企業注冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業營業執照簽發之日起_________天內一次性投入。（或分期投入）

第十三條　合資一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經合營他方同意，并經審批機關批準。

合營一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優先購買權；合營一方向非合營方轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。違反上述規定的，其轉讓無效。

第四章　合營各方的責任

第十四條　合營各方應各自負責完成以下各項事務：

甲方責任：

（一）按第十、十一、十二條規定如期出資；

（二）辦理申請設立合資企業登記注冊、領取營業執照等事宜；

（三）辦理申請土地使用權的手續；

（四）組織合資企業廠房和其他配套設施的設計、施工；

（五）協助辦理外方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

（六）協助合資企業在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設施等；

（七）協助合資企業落實水、電、交通等基礎設施；

（八）協助合資企業招聘當地中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和其他人員；

（九）協助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續。

（十）負責辦理合資企業委托的其他事宜。

乙方責任：

（一）按第十、十一、十二條規定如期出資、并負責將作為出資的機械設備等實物運至武漢市目的地；

（二）協助合資企業辦理在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

（三）提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

（四）培訓合資企業的技術人員和工人；

（五）負責技術轉讓的外方應負責合資企業在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

（六）負責辦理合資企業委托的其他事宜。

第七章　董事會

第十五條　合資企業設董事會，合資企業成立之日，為董事會正式成立之日。

第十六條　董事會由_________人組成，甲方委派出所_________人，乙方委派_________人。

董事會設董事長1人，副董事長_________人，董事長由_________方委派，副董事長由_________方委派，董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

第十七條　董事會是合資企業的最高權力機構，決定合資企業業的切重大事宜。

對于下列事項應經出席董事會會議的董事（或董事會全體董事）一致通過方可作出決定：

（一）合資企業章程的修改。

（二）合資企業的中止、解散。

（三）合資企業注冊資本的增減和轉讓。

（四）合資企業與其他經濟組織的合并。

對于其他事宜，可采取三分之二多數通過決定。

第十八條　董事長是合資企業法定代表人。董事長因故不能履行其取權時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第十九條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。會議記錄應歸檔保存。

第二十條　董事會會議一般應在企業法定地址所在地舉行。

第五章　經營管理機構

第二十一條　合資企業設經營管理機構，負責公司的日常管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理_________人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期_________年。

第二十二條　總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合資企業的日常經理管理工作。副總經理協助總經理工作。總經理處理重要問題時，應同副總經理協商。

第二十三條　總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職，董事會可以隨時解聘。

如果協商或調解不能解決，經各方協商，提交促裁機構，按該機構仲裁程序規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

第五十三條　在仲裁過程中，除有爭議的正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第十九章　適用法律

第五十四條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。

第二十章　合同生效及其他

第五十五條　本合同用中方書寫。

第五十六條　按本合同規定的各項原則同時訂立的附屬協議文件，包括：合資企業章程、工程協議、技術轉讓、銷售協議等為本合同的組成部分。

第五十七條　本合同及其附件，均需_________批準，自批準之日起生效，修改時同。

第五十八條　合營各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權力、義務的應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

第五十九條　本合同正本一式_________份，合資各方各執_________份，合營企業_________份，均具有同等效力。

第六十條　本合同于_________年_________月_________日由合營各方法定代表人（或其授權代表）在中國_________簽署。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________代表（簽字）：_________

第三篇：合同書樣本中外合資經營企業合同(皮革制品)

合同書樣本中外合資經營企業合同

（皮革制品）

目 錄

１）總則

２）合營各方

３）成立合資經營公司

４）生產經營目的，范圍及規模

５）投資總額與注冊資本

６）合營各方的責任

７）技術提供

８）產品的銷售

９）董事會

１０）經營管理機構

１１）設備材料購買

１２）籌備和建設

１３）勞動管理

１４）稅務、財務、審計

１５）合營期限

１６）合營期滿財產處理

１７）保險

１８）合同的修改、變更與解除

１９）違約責任

２０）場地使用費

２１）不可抗力

２２）適用法律

２３）爭議的解決

２４）文字

２５）合同生效及其他

第一章 總則

，與 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法律，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國 省 市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方為：

（以下簡稱甲方）在中國 省 市登記注冊，其法定地址在中國，電話：，法定代表：姓名： 職務： 國籍：中國

（以下簡稱乙方）在中國 省 市登記注冊，其法定地址在中國，電話：，法定代表：姓名： 職務： 國籍：

中國，在 記注冊，（以下簡稱丙方）英文：

其法定地址：，英文，法定代表：

姓名： 職務： 國籍：

第三章 成立合資經營公司

第二條 甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在 合資經營“ ”。（以下簡稱合營公司）

第三條 合營公司的名稱為：，外文名稱為：。

合營公司的法定地址為：。

第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章 生產經營目的范圍及規模

第六條 合營各方經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

第七條 合營公司生產經營范圍是：

生產銷售 和 公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。

第八條 合營公司的生產規模如下：

１．合營公司投產后的生產能力為：年產 只 公文箱。

２．隨著生產經營的發展，由雙方商定，并報審批機構批準，生產規模可增加，產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

第五章 投資總額與注冊資本

第九條 合營公司的投資總額共 美元。

第十條 合營各方的出資額共為 美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：

甲 方： 美元，占 ％

乙 方： 美元，占 ％

丙 方： 美元，占 ％

第十一條 合營各方均以現金美元作為出資。

第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領取營業執照后三個月內一次繳付。

第十三條 合營各方中任何一方如向其他方轉讓其全部或部分資額，須經其他合營各方同意，報審批機構批準，并向原登記機關辦理變更登記手續，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其他合營各方有優先購買權。

第六章 合營各方的責任

第十四條 合營各方應各自負責完成以下事宜：

方責任：辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業執照等事宜；組織合營公司廠房和其他工程設施的設計和施工；按第十一條規定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；協助合營公司招聘當地的中國藉的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營公司委托的其他事宜。

方責任：按第十條規定提供現金；辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、原材料等事宜；并負責將所訂購的貨物運到中國港口；提供需要的設備安裝、調試以及生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品，負責辦理合營公司委托的其他事宜。

第七章 技術提供

第十五條 ＿ 方為合營公司提供 公文箱等產品的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本合同要求的產品質量和生產能力。方應按照 ＿方提供的技術要求，積極配合，組織雇員認真學習。

方按照合同協議規定，協助先進設備選型和購買，提供先進的技術。

第十六條 合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期后，使合資公司所生產的產品合格率達 ％。

第十七條 產品質量標準，依照銷售合同規定執行。

第八章 產品的銷售

第十八條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品占年總產量的 ％。

第十九條 合營公司生產的合格產品由 方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。

第二十條 合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十一條 為了在中國境內外產品銷售及進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批準后應向原登記機關辦理變更登記手續。

第二十二條 合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然后按有關規定向工商行政管理部門辦理商標注冊手續。

第九章 董事會

第二十三條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十四條 董事會由 名董事組成，其中甲方派 名，乙方派 名，丙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由 方委派，董事長和副董事長任期 年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十五條 董事會是合營公司的最高權力機構，并決定合營公司的一切重大事宜：

１．合營公司章程的修改；

２．合營公司的解散終止；

３．合營公司注冊資本的增加轉讓；

４．合營公司和其他經濟組織合并。

對重大問題應根據平等的原則協商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬于重大權力問題，可采用多數通過或簡單多數通過。

第二十六條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十七條 董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在 市，必要時也可在中國其他城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應以中、英文各一份送各方存檔。

第二十八條 經各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會議師有權審閱合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀 代表列席董事會。

第十章 經營管理機構

第二十九條 合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由 推薦，副總經理一人，由 方推薦，由董事會任命。

第三十條 總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。

第三十一條 經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理負責。

第三十二條 總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職時，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。

第十一章 設備材料購買

第三十三條 合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優先在中國購買。

第三十四條 合營公司委托 方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請 方派人參加，價格應經合營公司同意。

第十二章 籌備和建設

第三十五條 合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，設備采購安裝和調試等工作。

籌備組由 人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長、副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監督，準備工作完成后由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。

第三十六條 籌備小組具體負責審查工程設計，簽字工程施工承包合同，組織有關設備材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。

第三十七條、雙方指派若干技術人員組成技術小組，以籌建小組領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監督檢驗、驗收和性能考核工作。

第三十八條 籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意后，列入工程預算。

第三十九條 籌建小組根據 方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優購置，并專門簽定設備購置合同，按合同驗收設備，如不符合要求將按章索賠。

第十三章 勞動管理

第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規定。勞動合同訂立后，報表 市勞動管理部門批準。

第四十一條 中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章 稅務、財務、審計

第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》有關規定辦理，合營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，并付諸實行。

第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論（但不得低于 ％）。

第四十四條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十五條 合營公司的會計從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務報表（資產負債表、盈虧計算表，生產成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。

第四十六條 合營企業的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。如 方認為需要聘請其他國家的審計師對的財務進行審查，方應予同意，其所需一切費用由 方負擔。

第四十七條 合營公司在中國銀行 分行開設人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。

第四十八條 第一營業的頭三個月，由總經理組織編制上的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

第四十九條 合營公司的合格產品出口，按規定可申請減、免、工商統一稅，所得稅免征手續按照中外合資經營企業的有關規定辦理。

第五十條 合營各方得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經申請稅務機關批準，可退還再投資部分已繳納所得稅的 ％，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的稅款。

第五十一條 合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業所得稅法規定繳納所得稅后，扣除儲備基金，企業發展基金，職工獎勵和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。

第五十二條 方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關規定辦理。

第五十三條 合營公司發生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下。

第五十四條 合營公司缺少資金時，可按“合資經營企業貸款暫行規定辦法”向中國銀行或中國的其他金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。

第十五章 合營期限

第五十五條 合營期限為 年，自合營公司取得營業執照之日起計算。

第五十六條 合同期滿后，如甲、乙、丙方愿意繼續合營，可在合同期滿前六個月報經中華人民共和國對外經貿部（或其他的委托機構）申請延長合營期限。

第五十七條 出現下列各項情況時，合同也可提前終止；

１．企業發生嚴重虧損，總額達到注冊資本的 ％或不能恢復時。

２．遭受不可抗力的外來影響，合營公司經營發生困難而無法繼續時。

３．任何一方違反合同，使企業無法經營時。

發生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止合同。

第五十八條 提前終止本合同，須經合營各方協商同意，提出結業申請證書，報中華人民共和國對外貿部或其授權機構審批。

第五十九條 終止合同時，由董事會提出財產清理的方案，報請當地的財政部門和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會計師辦理清算事宜。清算后的財產，按投資后的比例折分。方分得的資金可按“合資法”規定匯往。

第六十條 合同終止，清理工作結束，必須向注冊登記機關辦理注銷手續，交回營業執照，停止一切營業活動。

第十六章 合營期滿財產處理

第六十一條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙、丙各方投資比例進行分配。

第十七章 保險

第六十二條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章 合同的修改、變更與解除

第六十三條 對本合同及其附件的修改，必須經各方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。

第六十四條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無法繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

第六十五條 由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其他方除有權向違約方索賠方，并有權按照合同規定報原審批機構批準終止公司合同，如各方面同意繼續合營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章 違約責任

第六十六條 合營各方中的任何一方未按合同第五章規定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之 的違約金給合營公司其他守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之 的違約金約外，守約方有權按合同第五十七條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十七條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔建約責任；如屬合營公司幾方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。

第六十八條 如保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保證書。

第二十章 場地使用費

第六十九條 合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。

第七十條 合營公司租用場地平方米，租用費為每年（元）（人民幣）／平方米，租用費繳納方法，期限要根據 市政府有關部門規定執行。

合營公司租用 方廠房、倉庫暫定為平方米租用費定為每年 元（人民幣）平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計 萬元（人民幣），上述三項費用列入產品成本。

第二十一章 不可抗力

第七十一條 由地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司其他各方，并應在 天內提供事故詳址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件的出具應由事故發生地區的公證機關出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十二章 適用法律

第七十二條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十三章 爭議的解決

第七十三條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會。根據該會的仲裁程序暫行規定進行總裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由敗訴方負擔。

第七十四條 在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同其他部分應繼續履行。

第二十四章 文字

第七十五條 本合同用中文寫成。

第二十五章 合同生效及其他

第七十六條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件包括：組建工程協議、銷售協議等（略），均為本合同的組成部分。

第七十七條 本合同及其附件，均需經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。

第七十八條 甲、乙、丙各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權力、義務的，應隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

第七十九條 本合同于 年 月 日由甲、乙、丙方授權的代表在中國 簽字。

第四篇：合同書樣本中外合資經營企業合同(塑料制品)

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（塑料制品）

目 錄

１）總則 ２）注冊資本 ３）批準及注冊 ４）資本轉讓 ５）董事會 ６）總經理、副總經理 ７）場地使用費 ８）技術合作 ９）采購及銷售 １０）利潤 １１）財務會計 １２）外匯收支 １３）稅務

１４）職工錄用和獎勵 １５）工資標準和獎勵 １６）合營期限 １７）其他事項 １８）仲裁 １９）合同文本 ２０）法定地址、文件通知、和、、，根據

《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》）以及《實施條例》 規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國 市建立合營企業。從事

生產反射器、注塑模具及其他資料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經 多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章 總則

１．本合同的各方為：、代表甲方對本合同負責。

為一方（以下簡稱甲方），由、方（以下簡稱乙方），由、代表乙方對本合同負責。

為一

本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

２．雙方同意成立的合營企業定名為： 企業”）

（以下簡稱“合營

中 文： 英 文： 地 址：

３．雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器； 注塑模具、以及其他塑料制品的設計、生產和內外銷售。

合營企業將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應 或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

４．雙方本著長期真誠合作的愿望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟 效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業的初期生產規模為：年產 標準的 方負責

套符合國 元的注塑模具。乙 年使合營企業的外 ％，乙方負責為合反射器，接受訂單生產年產值為 反射器的返銷，保證投產后的前 年后返銷比例不低于匯收支達到自身平衡。且 營企業每年從中國境外承接不少于 品的內銷由甲方負責。元產值的注塑模具訂單。合營企業產

５． 合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

第二章 注冊資本

６．合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以注冊資本為限，并按資本比 例分配利潤，分擔風險及虧損。

７．合營企業總投資為 中甲方占資本額的美元。注資本總額為 ％。

美元，其

％，乙方占資本額的８．甲、乙方出資如下：

甲 方：

美元，其中：

（１）機器設備，價值約（２）廠房，價值約（３）現金，相當于

美元； 美元； 美元的人民幣現金。

乙 方：

美元外匯現金。

第三章 批準及注冊

９．本合同應由 國對外經濟貿易部備案。

市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和

１０．合營企業接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領 取營業執照。在合營企業取得營業執照后，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分別 繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資后，由合營企業發給投資證明書。

第四章 資本轉讓

１１．注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押 給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在 買權論。個月內給予答復，否則作為放棄先

１２．轉讓注冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營 雙方本著公平合理的原則協商解決。

１３．注冊資本轉讓時，應

個月內向原審批機構申請批準。并向中華人

民共和國對外經濟貿易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續。

第五章 董事會

１４．合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人 數為 人，其中甲方 人，乙方 人，董事人選由雙方

各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派 一人擔任。

１５．董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董 事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事 代表合營企業。１６．董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由 分之 以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他

人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董 事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排并 支付費用。

１７．董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年凈利中提 取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

董事長 副董事長各 董事各

％ ％ ％

第六章 總經理 副總經理

１８．合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事 會授權范圍內，總

經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，并行使董事會授予 的其他職權。

１９．合營企業的重要文件由總經理簽署后生效。

２０．若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章 場地使用費

２１．合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的 土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應為本 合同不可分割的一部分。

２２．最初

年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣

元，其后，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

第八章 技術合作

２３．合營企業與 一部分，其有效期與本合同相同。

簽訂的技術轉讓協議，作為本合同不可分割的２４．合營企業根據技術轉讓協議，向

支付技術轉讓費

美元，技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協議中另行規定。

第九章 采購及銷售

２５． 合營企業與乙方簽訂的采購與銷售協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

２６．合營企業所需的原材料應盡先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業從國外進口。

２７．根據雙方簽訂的采購與銷售協議，合營企業在中國國內銷售的產品，在 由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷 售，具體辦法在采購與銷售協議中另行規定。

第十章 利潤

２８．合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所 得稅法》規定繳納所得稅后，按下列百分比提取：儲備基金 展基金 ；職工獎勵及福利基金 ％。％；企業發

繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。２９．對于乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結余情況，在不影響正常

生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前的虧損未 彌補前不得分配利潤，以前未分配的利潤，可并入本利潤分配。

第十一章 財務會計

３０．合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必 須建立完整、嚴格的財務制度。

３１．合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期 編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業的一 切單據、帳簿、報表，并直接向董事會提出報告。

３２．合營企業以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時期 中華人民共和國外匯管理局 分局匯率牌價結算。

３３．合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法 施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。

３４．合營企業應在中國銀行 帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監督。

分行分別開立外匯帳戶和人民幣

３５．合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的 權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

３６．合營企業的財政會計，從每年一月一日起至十二月三十一日止。第十二章 外匯收支

３７．合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》 和有關管理辦法的規定辦理。

３８．合營企業的外匯收支必須做到：

（１）保證合營企業的每年外匯收入大于支出。（２）外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。（３）合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支 付外匯者外，一律以人民幣結算。

３９．根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

（１）乙方分得的利潤及技術轉讓費。（２）乙方資本轉讓后所得的資金。

（３）合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。（４）用于進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。（５）其他按有關規定可以匯出的開支。第十三章 稅務

４０．合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

４１．合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得 稅。第十四章 職工錄用和辭退

４２．合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經 考試擇優錄取后，簽訂勞動合同。

４３．如因生產技術等變化，職工確有多余，或經培訓后仍不能適應要求，也 無法改調其他工種時，合營企業可按勞動合同解雇并給補償。

４４．合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章 工資標準和獎勵

４５．合營企業職工工資目前按平均月薪

元人民幣計算，其中包括

合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施 費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。

４６．

方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照 方高級職員原則上與

方 方高

國家或地方標準，由董事會核定。級職員同工同酬。

４７．按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基 金，獎給工作好的職工，對于在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會 決定給予特殊獎勵。第十六章 合營期限

４８．合營雙方同意，合營企業的期限為

年。自營業執照簽發之日

起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，并在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。

４９．在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：

（１）在一個適當的開始期后，合營企業因嚴重虧損而不能繼續營業；（２）由于一方不履行合同或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業；（３）由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼 續營業；（４）不能達到預期的目標并看不到發展的前景。

提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批準。

５０．合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清 算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第１０３—１０５條 所規定的清算程序和手續辦理。同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理 注銷手續，繳回營業執照。清算后應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的 投資比例計算。

第十七章 其他事項

５１．合營雙方履行下列事項：

方：

（１）負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。（２）負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。（３）負責招聘職員職工。（４）負責合營企業的產品及原材料國內運輸。（５）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。（６）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產等安排。（７）負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。

方：

（１）負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及 原料、產品的國外運輸。（２）負責提供建廠規劃，并負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。（３）負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。（４）負責提供有關合營企業產品在國外市場上銷售趨勢的報告的技術資料。（５）按照雙方簽訂的《技術轉讓協議》，提供技術和設計，如有任何關于侵 犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協議的轉讓方負責，法律責任。（６）負責 方人員到 方國內學習、培訓的安排。方將不分擔任何

第十八章 仲裁

５２．合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發生爭議時，應首先在董事會 內本著互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請 雙方同意的第三者進行調解。

５３．調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經 濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

５４．在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業合同、章程所規定的其他各項條款。

第十九章 合同文本

５５．本合同和附屬協議的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署 書面文件，并報原審批機構批準。

５６．本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有 附件，均為本合同不可分割的部分。

第二十章 法定地址、文件通知

５７．合營各方的法定地址： 甲 方： 乙 方：

５８．合營各方發送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

５９．本合同于 中國簽字。

****年**月**日由甲、乙雙方的授權代表在

第五篇：中外合資經營企業章程

中外合資經營企業

有限公司章程(本范本謹供參考)

第一章 總 則

第一條

根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》等有關法規,中國________________公司（以下簡稱甲方）與___國__________公司（以下簡稱乙方）于_____年_____月_____日在中國___________簽訂的建立合資經營__________有限公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。

第二條

合營公司名稱：_______________________有限公司。英文名稱為：_____________________________。合營公司的法定地址為：____省____市________________________________。

第三條

甲、乙雙方的名稱、法定地址為： 甲方： 中國______________________________公司

法定地址：____省____市_________________________。(注冊地址)

法定代表人：__________________________。(姓名，職務，國籍)

乙方：_________國（地區）__________________________公司。_________國（地區）______________________________。

授權代表人：__________________________。(姓名，職務，國籍)

上述內容的任何變化均應及時通知合營公司及另一方，否則，合營公司及另一方對因此引起的任何后果不負法律責任。

第四條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章 宗旨、經營范圍

第五條

合營公司宗旨為： 先進技術，生產和銷售 產品，達到 水平，獲得甲、乙雙方滿意的經濟利益。（注：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。）

第六條

合營公司經營范圍為：_________________________________(涉及審批許可項目的，只允許在審批許可的范圍和有效期內從事生產經營）。

第七條

合營公司生產規模為：

第八條 合營公司向國內、國外市場銷售其產品，其中內銷占 %，外銷占 %。（注：可根據各自情況而定。）

第三章 投資總額和注冊資本

第九條

合營公司的投資總額為人民幣 元。

合營公司的注冊資本為人民幣 元。

第十條 甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為人民幣 元，占注冊資本的 %。

其中：現金______元

機械設備______元

廠房______元

土地使用權______元

工業產權______元

其他______元共______元

乙方：認繳出資額為 元，占注冊資本的 %。其中：現金______元(以等值外匯現金投入)機械設備______元

廠房______元

工業產權______元

其他______元共______元

第十一條：合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例: A.在營業執照簽發之日起六個月內一次性繳清并經中國注冊會計師驗資。B.注冊資本分期繳付,第一期在營業執照簽發之日起三個月內到資15%，其余部份在兩年內繳清并經中國注冊會計師驗資。(注：根據具體情況兩種方式選其一。)第十二條 甲、乙方繳付出資額后，由合營公司聘請的會計師驗資，并出具驗資報告。由合營公司據以發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

第十三條 合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。如因生產經營規模發生變化，確須減少注冊資本的，須報原審批機關批準。

第十四條 任何一方轉讓其全部或部分出資額時,征求另一方意見，在同等條件下,一方轉讓時，另一方享有優先購買權。

第十五條 合營公司注冊資本的增加、轉讓，董事會一致通過后，報原審批機關批準，并向原登記的工商行政管理機關辦理變更登記手續。

第四章 董事會和監事會

第十六條 合營公司設董事會。合營公司營業執照簽發之日，為合營公司董事會成立之日。

第十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

決定和批準總經理提出的工作報告；

（如生產規劃、營業報告、資金、供款等）

批準財務報表、收支預算、利潤分配方案；

通過公司的重要規章制度；

決定設立分支機構；

修改公司規章；

討論決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合并；

決定聘用總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員；

負責合營公司終止和期滿時的清算工作；

其它應由董事會決定的重大事宜。

下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：

（一）修改公司章程；

（二）解散公司；

（三）調整公司注冊資本；

（四）一方或數方轉讓其在本公司股權；

（五）一方或數方將其在本公司的股權質押給債權人；

（六）公司合并或分立；

（七）抵押公司資產；

（八）其它須經董事會一致通過的事項。第十八條 董事會由______名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事任期為三年，任期屆滿，由委派方繼續委派，可以連任(董事會名單及委派書附后)。

第十九條 董事長由 方委派，副董事長一名，由 方委派。

第二十條 甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十一條 董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職務時，應授權他人代為履行，董事長未明確授權的，由副董事長代理。

第二十二條 董事會會議每年至少召開一次（年會），在公司住所或董事會指定的其他地點舉行，由董事長召集并主持會議。經 名（全體董事人數三分之一）以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的10日前以書面形式發給全體董事。會議記錄歸檔保存。

第二十三條 董事會年會和臨時會議應當有 名（全體董事人數的三分之二）以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

第二十四條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。

第二十五條 如果一方或數方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議,致使董事會 日內不能就法律、法規和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項作出決議,則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數方（被通知人），按照該法定地址（住所）再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席董事會會議。

第二十六條 前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發出，并應當注明在本通知發出的至少45日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通告規定期限內仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執后，通知人委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

第二十七條 不在公司經營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。在舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。

第二十八條：公司不設監事會，設監事 名，由 方委派。監事任期每屆為三年，任期屆滿經委派方委派可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十九條：監事行使下列職權：(一)檢查公司財務；

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

(四)向投資者提出提案；

(五)依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；(六)公司章程規定的其他職權。

監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第三十條：監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第五章 經營管理機構

第三十一條 合營公司的經營管理機構，（注：可根據該企業的具體情況）下設生產、技術、勞資、財務、行政等部門。

第三十二條 合營公司設總經理一人，由 方推薦；副總經理 人，由 方推薦 人。總經理、副總經理由董事會聘請。首屆總經理由 方推薦，副總經理由 方推薦。

第三十三條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理職責。

第三十四條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

第三十五條 總經理、副總經理的任期為 年。經董事會聘請,可能連任。

第三十六條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理或副總經理及其他高級職員。

第三十七條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業競爭行為。

第三十八條 合營公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

第三十九條 總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。總會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營開展全面經濟核算，實施經濟責任制。審計師負責合營公司的財務審計工作，審查稽核合營公司的財務收支和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。

第四十條 總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

第六章 財務與會計

第四十一條 合營公司財務會計按照《中華人民共和國會計法》和有關規定辦理。

第四十二條 合營公司采用公歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。

第四十三條 合營公司的一切會計憑證、帳簿、報表，用中文書寫。

第四十四條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國外匯管理局公布的中間價計算。

第四十五條 合營公司應在中國銀行或其它經中國人民銀行批準經營人民幣及外匯業務的銀行開立人民幣及外匯帳戶。

第四十六條 合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條 合營公司財務會計帳冊上應記載如下內容；

一．合營公司所有的現金收入、支出數量；

二．合營公司所有的物資出售及購入情況；

三．合營公司注冊資本及負債情況； 四．合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十八條 合營公司財務部門應在每一個會計頭三個月編制上一個會計的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

第四十九條 合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應提供方便。

第五十條 合營公司應依照中華人民共和國有關法律的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第五十一條 合營公司的一切外匯事宜，應當依照中華人民共和國外匯管理的有關規定以及合營合同的規定辦,并自行維持外匯收支平衡。

第七章 利潤分配

第五十二條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中依法提取法定公積金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取比例由董事會決定。其中法定公積金的提取比例不得低于稅后利潤的10％，當累計提取金額達到注冊資本的50％時，可以不再提取。

第五十三條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經董事會一致同意另行規定者除外。

第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第五十五條 合營公司上一個會計虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計未分配的利潤，可并入本會計利潤分配。

第八章 職

工

第五十六條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及其實施辦法辦理。

合營公司不得雇用童工。

第五十七條 合營公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或經勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。合營公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報當地勞動管理部門備案。

第五十八條 合營公司有權對違反合營公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重可予以開除。開除職工須報當地勞動部門備案。

第五十九條 合營公司職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。合營公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第六十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第九章 工

會

第六十一條 合營公司的職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。

第六十二條 合營公司工會是職工利益的代表。它的任務是：依法維護職工的合法權益；協助合營公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經濟任務。

第六十三條 合營公司工會負責人可以列席有關討論合營公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十四條 合營公司工會參加調解職工和合營公司之間的發生爭議。

第六十五條 合營公司應當積支持本企業工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規定，每月按企業職工實發工資總額的百分之二撥交工會經費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十章 期限、終止、清算

第六十六條 合營公司經營期限為 年。自其營業執照簽發之日起計算。

第六十七條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿前六個月，向商務部（或其委托的審批機構）提交書面申請，經批準后方能延長，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續。

第六十八條 甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送商務部（或委托的審批機構）批準。

第六十九條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算組人選，組成清算組，對合營公司財產進行清算。

第七十條 清算組的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

第七十一條 清算期間，清算組代表公司起訴或應訴。

第七十二條 清算費用和清算委員成員的酬勞應從合營公司現存財產中優先支付。

第七十三條 清算組對合營公司的債務全部清償后，其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第七十四條 清算結束后，清算組應制作清算報告，經企業權力機構確認后，報送審批機關，同時向審批機關繳銷批準證書后，并向原登記機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照，同時對外公告。

第七十五條 合營公司結業后，其各種帳冊，由甲方保存。

第十一章 規章制度

第七十六條 合營公司通過董事會制定下列規章制度：

１、經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；

２、職工守則；

３、勞動工資制度；

４、職工考勤、升級與獎懲制度；

５、職工福利制度；

６、財務制度；

７、公司解散時的清算程序；

８、其他必要的規章制度。

第十二章 附則 第七十七條 本章程的修改,必須經董事會會議一致通過決議,并報原審批機構批準。

第七十八條 本章程用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第七十九條 本章程須經中華人民共和國商務部（或其委托的審批機構）批準才能生效。修改時同。

甲方：中國

代表（簽字）

乙方： 國

代表：（簽字）

年 月

公司 公司

日于（地點）