第一篇：中外合資經營企業協議

中外合資經營企業協議范文

第一章 總則

遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它法規，杭州×××物業管理有限公司與澳大利亞××公司本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市共同投資舉辦合資經營“杭州×××管理顧問有限公司”特定立本合同。

第二章 合資雙方

第一條 本合同的各方為：

杭州×××物業管理有限公司(以下簡稱甲方)

在中國杭州市西湖區登記注冊。

其法定地址：杭州西湖區×××路20號建工大廈內

聯系地址為：杭州市玉古路××號×××大廈××層 座 郵編：××××××

法人代表：×××

職務：執行董事

國籍：中國

澳大利亞××公司(以下簡稱乙方)

其法定地址：××××××，australia

法人代表：×××

職務：執行董事

國籍：澳大利亞

第二條 甲、乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法律法規，同意在中國境內建立合資經營“杭州×××管理顧問有限公司”(以下簡稱合資公司)。

第三條 合資公司名稱為：杭州×××管理顧問有限公司

英文名稱為：×××××××× co.ltd.合資公司的法定住所：杭州市玉古路××號×××大廈××層××座

郵政編碼：××××××

第四條 合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條 合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任。各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第三章 生產經營目的、范圍

第六條 甲、乙雙方合資經營目的：按照面向世界、面向未來的要求，通過國際合作與交流，努力服務好國內政府，企業和個人，辦成國內領先的投資咨詢公司，提高公司經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報，并取得良好的經濟效益。

第七條 合資公司經營范圍：經濟信息咨詢;投資信息咨詢(建議擴大經營范圍)。

第四章 投資總額與注冊資本

第八條 合資公司投資總額為40萬人民幣。

第九條 合資公司注冊資本為30萬人民幣。

第十條 甲、乙雙方的出資方式如下：

甲方：認繳出資額15萬人民幣，以現金方式出資，占注冊資本的50%;

乙方：認繳出資額15萬人民幣，以現金方式出資，占注冊資本的50%。

第十一條 合資公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例，在營業執照簽發之日起2個星期內繳清。

第十二條 甲、乙雙方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準，一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第五章 合資各方的責任

第十三條 甲、乙方應各自負責完成以下事宜：

甲方責任：

1、辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準登記注冊、領取營業執照等事宜;

2、按照合同第九條、第十條規定依期如數解繳出資額;

3、協助辦理合資公司在中國境內購置辦公用具、交通工具、通訊設施等;

4、協助合資公司聯系水、電、交通等基礎設施;

第二篇：中外合資經營企業協議

第一章　總則

遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它法規，杭州×××物業管理有限公司與澳大利亞××公司本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市共同投資舉辦合資經營“杭州×××管理顧問有限公司”特定立本合同。

第二章　合資雙方

第一條　本合同的各方為：

杭州×××物業管理有限公司（以下簡稱甲方）

在中國杭州市西湖區登記注冊。

其法定地址：杭州西湖區×××路20號建工大廈內

聯系地址為：杭州市玉古路××號×××大廈××層　座　郵編：××××××

法人代表：×××

職務：執行董事

國籍：中國

澳大利亞××公司（以下簡稱乙方）

其法定地址：××××××，australia

法人代表：×××

職務：執行董事

國籍：澳大利亞

第二條　甲、乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法律法規，同意在中國境內建立合資經營“杭州×××管理顧問有限公司”（以下簡稱合資公司）。

第三條　合資公司名稱為：杭州×××管理顧問有限公司

英文名稱為：×××××××× co.ltd.合資公司的法定住所：杭州市玉古路××號×××大廈××層××座

郵政編碼：××××××

第四條　合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條　合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任。各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第三章　生產經營目的、范圍

第六條　甲、乙雙方合資經營目的：按照面向世界、面向未來的要求，通過國際合作與交流，努力服務好國內政府，企業和個人，辦成國內領先的投資咨詢公司，提高公司經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報，并取得良好的經濟效益。

第七條　合資公司經營范圍：經濟信息咨詢；投資信息咨詢（建議擴大經營范圍）。

第四章　投資總額與注冊資本

第八條　合資公司投資總額為40萬人民幣。

第九條　合資公司注冊資本為30萬人民幣。

第十條　甲、乙雙方的出資方式如下：

甲方：認繳出資額15萬人民幣，以現金方式出資，占注冊資本的50％；

乙方：認繳出資額15萬人民幣，以現金方式出資，占注冊資本的50％。

第十一條　合資公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例，在營業執照簽發之日起2個星期內繳清。

第十二條　甲、乙雙方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準，一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第五章　合資各方的責任

第十三條　甲、乙方應各自負責完成以下事宜：

甲方責任：

1、辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準登記注冊、領取營業執照等事宜；

2、按照合同第九條、第十條規定依期如數解繳出資額；

3、協助辦理合資公司在中國境內購置辦公用具、交通工具、通訊設施等；

4、協助合資公司聯系水、電、交通等基礎設施；

第九章　稅務、財務、審計、外匯管理

第二十三條　合資公司及中外員工按照中國的有關法律和條例規定，繳納各項稅金。

第二十四條　合資企業按照《中華人民共和國中外合資企業法》的規定提取儲備金，企業發展基金及職工福利獎勵基金每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第二十五條　合資公司的會計從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿用中文書寫。

第二十六條　合資公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查，稽核，并將結果報告董事會和總經理。如任何一方認為需要聘請境外注冊審計師對財務進行審查，另一方應予以同意，其費用由需要方負擔。

第二十七條　每一營業的頭三個月，由總經理組織編制上一的資產負債表，利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第二十八條　合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規定辦理。

第十章　合資期限

第二十九條　合資公司的經營期限為30年，合資公司的成立日期為合資公司營業執照簽發之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在距合資期不滿180天前向審批機構申請延長合資期限。

第十一章　合資期滿財產處理

第三十條　合資期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算，清算后的財產，超過實繳注冊資本部分應交納所得稅，再根據甲，乙雙方的投資比例進行分配。

第十二章　保險

第三十一條　合資公司的各項保險均在中國境內保險機構投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國保險機構的規定由合資公司董事會會議討論決定。

第十三章　合同的修改、變更與解除

第三十二條　對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報審批機構批準，才能生效。

第三十三條　由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，并報審批機構批準，可以提前中止合資期限和解除合同。

第三十四條　由于一方不履行本合同，章程規定的義務或嚴重違反合同，章程規定造成合資公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視為違約方片面終止本合同。守約方除有權向違約方索賠外，并有按本合同規定報審批機構要求終止合同，如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合資公司的經濟損失。

第十四章　違約責任

第三十五條　甲、乙雙方未按合同第四章的規定依期按數提交完出資額。任何一方逾期支付出資額的，每逾期一天，應向守約主方支付守約方出資額萬分之五的違約金。逾期超過60天的，守約方有權終止本合同，并要求對合資公司進行清算，同時有權要求違約方承擔所有合資公司籌備及設立后所有費用。

第三十六條　由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過失方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況由各方分別承擔各自應負的違約責任。

第十五章　不可抗力

第三十七條　由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見并且對其發生后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況書面通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十六章　法律適用

第三十八條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第十七章　爭議的解決

第三十九條　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決如果協商不成，則提交合資公司所在地人民法院訴訟解決。

第四十條　在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進行訴訟的部分外，本合同應繼續履行。

第十八章　文字

第四十一條　本合同用中文寫成。

第十九章　合同生效及其他

第四十二條　按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，均為本合同不可分割的組成部分。包括：合資公司章程

第四十三條　本合同及其附件需要經審批機構批準，自批準之日起生效。

第四十四條　合資各方發送通知的方式，如用電傳、圖像傳真通知時，凡涉及各方的權利義務的應隨之以書面信件通知。合同所列乙方的法定住所為乙方收件地址，甲方的聯系地址為甲方的收件地址。

第四十五條　本合同于××××年××月××日由甲、乙雙方的法定代表在中國杭州簽字。

甲方：杭州×××物業管理有限公司乙方：澳大利亞××公司

法定代表人簽字：法定代表人簽字：

年　月　日

第三篇：中外合資經營企業股東協議

中外合資經營企業股東協議

本協議，于19 年 月 日由以下兩方簽訂：xxx是一家依墨西哥法律組成的公司，主要經營__年__月__日場所為___(以下簡稱x)，代表人為____：yyy是一家依___法律組成的公司，主要經營場所為____(以下簡稱y)，代表人為____。

茲證明

鑒于x為在___方面投資以___為目的而設立，并有意從事生產和銷售合同產品業務;

鑒于y多年從事研究、開發和制造____以及在世界不同地區銷售____;

鑒于y具有在外國生產合同產品的經驗并有能力提供生產這類產品的技術服務;

鑒于x和y有意互相合作共同的墨西哥設立一家新公司，生產以下具體描述的產品;并且 鑒于x和y有意使新公司從y獲得制造這類產品的技術服務并且y愿意向新公司提供這種技術服務;

為此，以本協議所述的相互義務及房地產對價，雙方共同達如下條款：

第一條 設立新公司

為生產和銷售第二條所描述的產品“而設立一個新公司，雙方同意共同在墨西哥設立墨西哥商法典所規定的一家資本可變的股份;所附附件-該公司章程為本協義不可分割的部分;新公司以下簡稱“fcam”。

本協議各方在fcam資本中所占股份比例為：x和其三名指定人共占百分之五十一(51%)，y和其三名指定人共占百分之四十九(49%);除非雙方書面同意，該股份比例在本協議期間將保持不變。墨西哥法律規定股份公司至少要有五(5)名股東。為了與該規定一致，x和y每一方可委派指定人三名，每人持一股并不

多于一股每方所持的股份。x和y將始終對他們各自指定人遵守本協議和fcam公司章程條款負責，并對持fcam股份的指定人的繼承人和受讓人負責。任命指定人之前，x和y需與對方協商。

本協議期間，無論自愿或法律要求或其他另有規定，除非符合本協議和fcam章程，任何一方都不能出售、分配、轉讓、抵押、擔?；蛞匀魏纹渌绞教幹妹恳环剿值膄cam的股份(或由此產生的權利和利益)。

x將根據其獲得____和墨西哥政府有關當局的許可的需要，投資建立fcam最初資本及隨后增加的資本金，該投資額以滿足實施法律對需獲許可的要求為限。x將盡其努力獲得_____政府的批準。

fcam一旦組成，雙方將根據墨西哥外國投資法立刻著手使fcam申請并獲得其注冊以及申請x和y在fcam的股份在墨西哥外資國家注冊局注冊。

第二條 產品和技術服務

fcam生產和銷售的產品是____，以下簡稱“合同產品”。如經雙方同意，其它類型產品也可補充定義為合同產品。

協議雙方同意y將向fcam提供有關生產產品的許可證和技術服務，fcam和y將訂立技術服務協議并作為本協議附件二(以下稱作“技術服務協議”)”

第三條 產品銷售

因為這對fcam來說是經濟效益最大，符合其最大利益，所以 fcam生產的合同產品將由其本身直接銷售給在墨西哥的第三方。

當fcam董事會建議fcam生產的產品出口的話，協議雙方同意將使fcam通過y來出口其產品，因為fcam利用國際銷售設施來出口其產品對fcam有利;這同樣是因為y擁有包括合同產品在內的銷售這類產品的獨家銷售權。因此，如果fcam試圖通過____以外的渠道出口的話，將造成____一方嚴重違反____與第三方的法律責任。

fcam和y將決定其幫助facm料品出口應得的傭金和報酬。

第四篇：中外合資經營企業章程

中外合資經營企業

有限公司章程(本范本謹供參考)

第一章 總 則

第一條

根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》等有關法規,中國________________公司（以下簡稱甲方）與___國__________公司（以下簡稱乙方）于_____年_____月_____日在中國___________簽訂的建立合資經營__________有限公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。

第二條

合營公司名稱：_______________________有限公司。英文名稱為：_____________________________。合營公司的法定地址為：____省____市________________________________。

第三條

甲、乙雙方的名稱、法定地址為： 甲方： 中國______________________________公司

法定地址：____省____市_________________________。(注冊地址)

法定代表人：__________________________。(姓名，職務，國籍)

乙方：_________國（地區）__________________________公司。_________國（地區）______________________________。

授權代表人：__________________________。(姓名，職務，國籍)

上述內容的任何變化均應及時通知合營公司及另一方，否則，合營公司及另一方對因此引起的任何后果不負法律責任。

第四條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章 宗旨、經營范圍

第五條

合營公司宗旨為： 先進技術，生產和銷售 產品，達到 水平，獲得甲、乙雙方滿意的經濟利益。（注：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。）

第六條

合營公司經營范圍為：_________________________________(涉及審批許可項目的，只允許在審批許可的范圍和有效期內從事生產經營）。

第七條

合營公司生產規模為：

第八條 合營公司向國內、國外市場銷售其產品，其中內銷占 %，外銷占 %。（注：可根據各自情況而定。）

第三章 投資總額和注冊資本

第九條

合營公司的投資總額為人民幣 元。

合營公司的注冊資本為人民幣 元。

第十條 甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為人民幣 元，占注冊資本的 %。

其中：現金______元

機械設備______元

廠房______元

土地使用權______元

工業產權______元

其他______元共______元

乙方：認繳出資額為 元，占注冊資本的 %。其中：現金______元(以等值外匯現金投入)機械設備______元

廠房______元

工業產權______元

其他______元共______元

第十一條：合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例: A.在營業執照簽發之日起六個月內一次性繳清并經中國注冊會計師驗資。B.注冊資本分期繳付,第一期在營業執照簽發之日起三個月內到資15%，其余部份在兩年內繳清并經中國注冊會計師驗資。(注：根據具體情況兩種方式選其一。)第十二條 甲、乙方繳付出資額后，由合營公司聘請的會計師驗資，并出具驗資報告。由合營公司據以發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

第十三條 合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。如因生產經營規模發生變化，確須減少注冊資本的，須報原審批機關批準。

第十四條 任何一方轉讓其全部或部分出資額時,征求另一方意見，在同等條件下,一方轉讓時，另一方享有優先購買權。

第十五條 合營公司注冊資本的增加、轉讓，董事會一致通過后，報原審批機關批準，并向原登記的工商行政管理機關辦理變更登記手續。

第四章 董事會和監事會

第十六條 合營公司設董事會。合營公司營業執照簽發之日，為合營公司董事會成立之日。

第十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

決定和批準總經理提出的工作報告；

（如生產規劃、營業報告、資金、供款等）

批準財務報表、收支預算、利潤分配方案；

通過公司的重要規章制度；

決定設立分支機構；

修改公司規章；

討論決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合并；

決定聘用總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員；

負責合營公司終止和期滿時的清算工作；

其它應由董事會決定的重大事宜。

下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：

（一）修改公司章程；

（二）解散公司；

（三）調整公司注冊資本；

（四）一方或數方轉讓其在本公司股權；

（五）一方或數方將其在本公司的股權質押給債權人；

（六）公司合并或分立；

（七）抵押公司資產；

（八）其它須經董事會一致通過的事項。第十八條 董事會由______名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事任期為三年，任期屆滿，由委派方繼續委派，可以連任(董事會名單及委派書附后)。

第十九條 董事長由 方委派，副董事長一名，由 方委派。

第二十條 甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十一條 董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職務時，應授權他人代為履行，董事長未明確授權的，由副董事長代理。

第二十二條 董事會會議每年至少召開一次（年會），在公司住所或董事會指定的其他地點舉行，由董事長召集并主持會議。經 名（全體董事人數三分之一）以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的10日前以書面形式發給全體董事。會議記錄歸檔保存。

第二十三條 董事會年會和臨時會議應當有 名（全體董事人數的三分之二）以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

第二十四條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。

第二十五條 如果一方或數方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議,致使董事會 日內不能就法律、法規和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項作出決議,則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數方（被通知人），按照該法定地址（住所）再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席董事會會議。

第二十六條 前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發出，并應當注明在本通知發出的至少45日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通告規定期限內仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執后，通知人委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

第二十七條 不在公司經營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。在舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。

第二十八條：公司不設監事會，設監事 名，由 方委派。監事任期每屆為三年，任期屆滿經委派方委派可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十九條：監事行使下列職權：(一)檢查公司財務；

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

(四)向投資者提出提案；

(五)依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；(六)公司章程規定的其他職權。

監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第三十條：監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第五章 經營管理機構

第三十一條 合營公司的經營管理機構，（注：可根據該企業的具體情況）下設生產、技術、勞資、財務、行政等部門。

第三十二條 合營公司設總經理一人，由 方推薦；副總經理 人，由 方推薦 人?？偨浝怼⒏笨偨浝碛啥聲刚?。首屆總經理由 方推薦，副總經理由 方推薦。

第三十三條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理職責。

第三十四條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

第三十五條 總經理、副總經理的任期為 年。經董事會聘請,可能連任。

第三十六條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理或副總經理及其他高級職員。

第三十七條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業競爭行為。

第三十八條 合營公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

第三十九條 總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。總會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營開展全面經濟核算，實施經濟責任制。審計師負責合營公司的財務審計工作，審查稽核合營公司的財務收支和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。

第四十條 總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

第六章 財務與會計

第四十一條 合營公司財務會計按照《中華人民共和國會計法》和有關規定辦理。

第四十二條 合營公司采用公歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。

第四十三條 合營公司的一切會計憑證、帳簿、報表，用中文書寫。

第四十四條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國外匯管理局公布的中間價計算。

第四十五條 合營公司應在中國銀行或其它經中國人民銀行批準經營人民幣及外匯業務的銀行開立人民幣及外匯帳戶。

第四十六條 合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條 合營公司財務會計帳冊上應記載如下內容；

一．合營公司所有的現金收入、支出數量；

二．合營公司所有的物資出售及購入情況；

三．合營公司注冊資本及負債情況； 四．合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十八條 合營公司財務部門應在每一個會計頭三個月編制上一個會計的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

第四十九條 合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應提供方便。

第五十條 合營公司應依照中華人民共和國有關法律的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第五十一條 合營公司的一切外匯事宜，應當依照中華人民共和國外匯管理的有關規定以及合營合同的規定辦,并自行維持外匯收支平衡。

第七章 利潤分配

第五十二條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中依法提取法定公積金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取比例由董事會決定。其中法定公積金的提取比例不得低于稅后利潤的10％，當累計提取金額達到注冊資本的50％時，可以不再提取。

第五十三條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經董事會一致同意另行規定者除外。

第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第五十五條 合營公司上一個會計虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計未分配的利潤，可并入本會計利潤分配。

第八章 職

工

第五十六條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及其實施辦法辦理。

合營公司不得雇用童工。

第五十七條 合營公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或經勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。合營公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報當地勞動管理部門備案。

第五十八條 合營公司有權對違反合營公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重可予以開除。開除職工須報當地勞動部門備案。

第五十九條 合營公司職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。合營公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第六十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第九章 工

會

第六十一條 合營公司的職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。

第六十二條 合營公司工會是職工利益的代表。它的任務是：依法維護職工的合法權益；協助合營公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經濟任務。

第六十三條 合營公司工會負責人可以列席有關討論合營公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十四條 合營公司工會參加調解職工和合營公司之間的發生爭議。

第六十五條 合營公司應當積支持本企業工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規定，每月按企業職工實發工資總額的百分之二撥交工會經費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十章 期限、終止、清算

第六十六條 合營公司經營期限為 年。自其營業執照簽發之日起計算。

第六十七條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿前六個月，向商務部（或其委托的審批機構）提交書面申請，經批準后方能延長，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續。

第六十八條 甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送商務部（或委托的審批機構）批準。

第六十九條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算組人選，組成清算組，對合營公司財產進行清算。

第七十條 清算組的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

第七十一條 清算期間，清算組代表公司起訴或應訴。

第七十二條 清算費用和清算委員成員的酬勞應從合營公司現存財產中優先支付。

第七十三條 清算組對合營公司的債務全部清償后，其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第七十四條 清算結束后，清算組應制作清算報告，經企業權力機構確認后，報送審批機關，同時向審批機關繳銷批準證書后，并向原登記機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照，同時對外公告。

第七十五條 合營公司結業后，其各種帳冊，由甲方保存。

第十一章 規章制度

第七十六條 合營公司通過董事會制定下列規章制度：

１、經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；

２、職工守則；

３、勞動工資制度；

４、職工考勤、升級與獎懲制度；

５、職工福利制度；

６、財務制度；

７、公司解散時的清算程序；

８、其他必要的規章制度。

第十二章 附則 第七十七條 本章程的修改,必須經董事會會議一致通過決議,并報原審批機構批準。

第七十八條 本章程用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第七十九條 本章程須經中華人民共和國商務部（或其委托的審批機構）批準才能生效。修改時同。

甲方：中國

代表（簽字）

乙方： 國

代表：（簽字）

年 月

公司 公司

日于（地點）

第五篇：中外合資經營企業合同

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中外合資經營企業合同

（方案一，適用于合資舉辦制造廠項目）

目錄

序言

第一章 合營公司的組成 第二章 生產經營范圍和規模

第三章 投資總額，投資比例及資本轉讓 第四章 利潤分配和虧損負擔 第五章 合營期限及終止合同 第六章 合營各方的責任 第七章 董事會

第八章 經營管理機構 第九章 財務會計制度 第十章 勞動管理

第十一章 設備、原材料和配件的采購 第十二章 納 稅 第十三章 保 險 第十四章 違約責任 第十五章 不可抗力 第十六章 爭議的解決 第十七章 適用法律

第十八章 合同的變更與解除 第十九章 合同的生效及其它

中國．北京．中國技術進口總公司和

國

市

公司．根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國

省

市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同．

第一章 合營公司的組成 １?１ 本合同的合營各方為：

中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名

職務

國籍

；

國

公司（以下簡稱乙方），在國

地登記注冊，其法定地址在國

地，法定代表：姓名

職務

國籍

（如合營為多方者，可按丙，丁??????方依次排列）．

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１?２ 合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱

有限公司． 外文名稱

．

合營公司的法定地址在中華人民共和國

省

市． 合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構．

１?３ 合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人．公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定．

第二章 生產經營范圍和規模

２?１ 合營公司的生產經營范圍是：

生產

產品；

（主要根據具體情況寫）

２?２ 合營公司的生產規模如下：

２?２?１ 合營公司投產后的生產能力為年

．

２?２?２ 隨著生產的發展，生產規?？稍黾又?/p>

．

（注： 要根據具體情況寫）

２?２?３ 合營企業產品的銷售由

公司為總代理．具體的銷售辦法另簽協議．

第三章 投資金額，投資比例及資本轉讓

３?１ 合營公司注冊資本為

（人民幣）元（或雙方協商的另一種貨幣）．

其中：甲方出資

元．占注冊資本

％

乙方出資

元．占注冊資本

％

合營各方在合營期內．不得減少其注冊資本．

３?２ 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現金

元．廠房

元．土地使用費

元．工業產權

元．其它

元．共

元．

乙方：現金

元．機械設備

元．工業產權

元．專有技術使用費

元．其它

元．共

元．

３?３ 合營各方在合營公司得到營業執照后

天內．分期繳足出資資金．其應付金額和期限規定如下：

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??????

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按

條辦理．

３?４?１ 注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續．

３?４?２ 合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份．公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠．

第四章 利潤分配和虧損負擔

４?１ 合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔魎鴰蚍縵眨?lt;/p>

４?２ 合營公司的資產負債，僅以合營公司的注冊資本為限．

第五章 合營期限及終止合同

５?１ 合營公司在領取營業執照后．即可以法人身份開始營業，期限為

年．合營期滿，合營合同自行終止．

５?２ 經合營各方同意延長公司合營期限．應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請．

每次延長以

年為限．

５?３ 在合營期滿時，中國技術進口總公司將用

幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定．

第六章 合營各方的責任

６?１ 合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

６?１?１ 甲方責任：

辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請．注冊登記手續；

辦理申請取得土地使用權的手續；

組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；

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按

條的規定．提供現金，機械設備，廠房等（詳見附件），協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員．

６?１?２ 乙方責任：

按第 條的規定．提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權（詳見附件一）．

為使合營公司得到

產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓．乙方將提供：產品設計，制造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等．

辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人．

６?２ 在合營企業正式開業后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜．（如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立）

第七章 董事會

７?１ 合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構．

董事會由

名董事組成，其中甲方

名，乙方

名．董事長由甲方委派．設副董事長

名，由

方委派．

７?２ 董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿如獲繼續委派，可以連任．

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任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方．

７?３ 董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規定執行．

第八章 經營管理機構

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８?１ 合營公司實行董事會領導下的總經理負責制．設總經理一名，由

方推薦，付總經理

名，由甲方推薦

名，乙方推薦

名，正副總經理任期為

年．

８?２ 總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作．副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作．

合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，并對總經理，副總經理負責．

８?３ 正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務．各部門經理由總經理任命．

第九章 財務會計制度

９?１ 合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定．合營公司注冊登記后，應及時到當地財政部門和稅務機關備案．

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶．也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶．

９?２ 合營公司的財務會計，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止．為一個會計．公司會計采用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）

９?３ 合營公司設總會計師，副總會計師各一名．總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行．總會計師由

方推薦，副總會計師由

方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命．

第十章 勞動管理

１０?１ 合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理．勞動合同訂立后，即報當地勞動管理部門備案．

１０?２ 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定．

第十一章 設備、原材料和配件的采購

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１１?１ 合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行采購，在同等條件下，應優先在中國購買．對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格．

１１?２ 在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購．

第十二章 納 稅

１２?１ 合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金．

１２?２ 合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅．

第十三章 保 險

１３?１ 合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃．經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續．

第十四章 違約責任

１４?１ 合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施．補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失．

１４?２ 合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失．并支付一定數額的違約金．違約金的計算方法如下??????（詳見附件）．

１４?３ 合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起．

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．

第十五章 不可抗力

１５?１ 合營各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見并且對其發生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理．

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１５?１ １不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．

１５?１?２ 受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時采取各種合理措施．

１５?１?３ 受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發生地的有關機構出具證明．

１５?２ 在事件影響已經克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方．

第十六章 爭議的解決

１６?１ 發生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協商解決，或經第三者調解解決．當事人不愿協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁．在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序．

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力．

１６?２ 仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定．

第十七章 適用法律

１７?１ 中華人民共和國法律為本合同的適用法律．

１７?２ 本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄．

第十八章 合同的變更與解除

１８?１ 經合營各方協商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議，經審批機關批準方能有效．

１８?２ 有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：

１８?２?１ 企業發生嚴重虧損，無力繼續經營．

１８?２?２ 另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益．

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１８?２?３ 另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同．

１８?２?４ 發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行．

１８?２?５ 合同約定的解除合同條件已經出現．

１８?３ 有下列情況之一的，合同即告解除．

１８?３?１ 雙方商定同意解除合同．

１８?４ 合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無效．

第十九章 合同生效及其它

１９?１ 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準．

１９?２ 本合同經雙方法定代表簽字后，須經

批準，方能生效．

１９?３ 本合同于

****年**月**日由甲乙雙方的授權代表在 地簽字．

１９?４ 本合同用中文和

文書就，兩種文字具有同等效力．

中國技術進口總公司代表

國

公司代表

簽

字

簽

字

甲方見證人（簽字）

乙方見證人（簽字）

****年**月**日 于

地

文檔來源：律師365（http://www.tmdps.cn/）合同欄目，找律師就上律師365