第一篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議書范本

中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議書范本

> 中外合資經(jīng)營企業(yè)有限公司合同書

第一章總則

中國______________有限公司(以下簡稱甲方)與______________(以下簡稱乙方)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國福建連江共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合資各方

第一條 本合同的各方為：

甲方： ______________有限公司，法定地址：______________，法定代表人：______________。

乙方：(______________)

1、______________(國家或地區(qū))先生，身份照(或護照)號碼：______________，住址：______________。

(______________)

2、______________(國家或地區(qū))有限公司，法定地址：______________，法定代表人： ______________。

第三章成立合資經(jīng)營公司

第二條 甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營 有限公司(以下簡稱合資公司)。

第三條 合資公司的名稱：______________ 有限公司。

外文名稱為：______________。

合資公司的法定地址為：______________。

第四條 合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條 合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。公司以其全部資產(chǎn)對外承擔(dān)債務(wù)，甲、乙雙方以各認(rèn)繳出資額對合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)分險及虧損。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

第七條 合資公司生產(chǎn)經(jīng)濟范圍是：______________。

第八條 合資公司生產(chǎn)規(guī)模為：______________

1、合資公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：年產(chǎn)______________。

2、隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn): ______________。

第九條 合資公司向國外市場銷售其產(chǎn)品______________。產(chǎn)品______________ %外銷。

第五章投資總額與注冊資本

第十條 合資公司投資總額為______________ 萬美元，合資公司注冊資本為______________ 萬美元。其中：甲方出資______________ 萬美元，占注冊資本______________ %，乙方出資______________ 萬美元，占注冊資本 ______________%。

第十一條 甲、乙雙方將以下列作為出資：

甲方：以______________ 投入。

乙方：以 ______________投入(按到資當(dāng)日國家外匯公布牌價計算)。

第十二條 合資公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例分期繳付，第一期在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)繳付15%，其余在 年時間內(nèi)全部繳清，并經(jīng)中國注冊會計師事務(wù)所驗資。公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書。

合資公司注冊資本增加或減少須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，合資公司董事會一致通過決議，并經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章合資各方的責(zé)任

第十四條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項事宜：

甲方責(zé)任：____________________________

辦理為設(shè)立合資公司的中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

組織合資公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工;

按第十一條規(guī)定提供。

協(xié)助合資公司在中國境內(nèi)購置或租憑設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;

協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

協(xié)助合資公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。

乙方責(zé)任：____________________________

按第十一條規(guī)定提供。

提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及生產(chǎn)技術(shù)人 員、生產(chǎn)檢驗技術(shù)人員;

培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人;

負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。

第七章產(chǎn)品的銷售

第十五條 合資公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售。

第八章董事會

第十六條 合資公司設(shè)董事會。合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

第十七條 董事會是合資公司的最高機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

——決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的年度工作報告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、供款);

——批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;

——通過公司的重要規(guī)章制度;

——決定設(shè)立分支機構(gòu);

——修改公司規(guī)章;

——討論決定合資公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并;

——決定聘用總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員;

——負(fù)責(zé)合資公司終止和期滿時的清算工作;

——其它應(yīng)由董事會會議決定的重大事宜。

下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：

(一)修改公司章程;(二)解散公司;(三)調(diào)整公司注冊資本;(四)一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本公司的股權(quán);(五)一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人;(六)公司合并或分立;(七)抵押公司資產(chǎn);(八)其它須經(jīng)董事會一致通過的事項。

第十八條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期為三年，可以連任。

第十九條 董事會董事長由 方委派，副董事長由 方委派。

第二十條 甲、乙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。

第二十一條 董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行其職務(wù)時，應(yīng)授權(quán)他人代為履行，董事長未明確授權(quán)的，由副董事長代理。

第二十二條 董事會會議每年至少召開一次(年會)，在公司住所或董事會指定的其他地點舉行，由董事長召集并主持會議。經(jīng) 名(全體董事會人數(shù)的三分之二)以上的董事及監(jiān)事提議，董事長應(yīng)召開董事會臨時會議。召開董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在會議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。會議記錄歸檔保存。

第二十三條 董事會年會和臨時會議應(yīng)當(dāng)有全體董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。

第二十四條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議。

第二十五條 如果一方或數(shù)方所派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會5日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同(章程)所列之公司重大問題或事項作出決議。則其他方(通知人)可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方(被通知人)，按照該方法定地址(住所)再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。

第二十六條 前條所述敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出前的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會會議。如果被通知人在通知和規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會會議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達(dá)不到舉行董事會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

第二十七條 不在公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。在舉行董事會會議有關(guān)的全部費用由公司承擔(dān)。

第九章經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十八條 合資公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由 方推薦。總經(jīng)理由董事會聘請，任期3年。

第二十九條：董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任公司總經(jīng)理及其它高級職員。

第三十條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責(zé)任。

第三十二條：有限公司設(shè) 名監(jiān)事，由雙方共同委派。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第三十三條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第三十四條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(五)向董事會會議提出提案;

(六)依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

第三十五條：監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

第三十六條：監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

第三十七條：監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

第十章職工和工會組織

第三十八條 合資公司職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀(jì)律等事宜懲事項，按照《中華人民共和國勞動法》及其實施辦法辦理。

第三十九條 公司所需的職工可根據(jù)當(dāng)?shù)貏趧尤耸鹿芾聿块T的有關(guān)規(guī)定由公司自行公開招收，擇優(yōu)錄用。

第四十條 公司有權(quán)對違反公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪處分，情節(jié)嚴(yán)重的可予以解雇。對開除處分的職工須報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

第四十一條 職工的工資待遇，參照中國政府及當(dāng)?shù)貏趧硬块T的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司將隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第四十二條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定分別在各項制度中加以規(guī)定，以確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第四十三條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織、開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益，公司將本公司工會提供必要的活動條件。

第四十四條 公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是依法維護職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益，協(xié)助公司教育職工遵守規(guī)章制度，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

第四十五條 公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護、保險問題時，工會代表有權(quán)列度會議，反映職工的意見和要求。

第四十六條 公司工會參加調(diào)解職工和公司之間發(fā)生的爭議。

第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化體育事業(yè)。公司每月按公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工經(jīng)會費。

第十一章財務(wù)會計

第四十八條 公司的財務(wù)會計按照《中華人民共和國會計法》有關(guān)規(guī)定辦理。公司在中國境內(nèi)設(shè)置會計帳簿，進行獨立核算，按照上級有關(guān)部門規(guī)定報送會計報表，并接受財政、稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督。

第四十九條 公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第五十條 公司一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。

第五十一條 公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按繳款發(fā)生之日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。

第五十二條 公司在中國人民銀行或國家外匯管理部門同意的其它銀行開立人民幣及外匯帳戶。

第五十三條 公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第五十四條 公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

1、公司所有的現(xiàn)金收入，銀行存款和支出數(shù)量;

2、公司所有的物資出售及購入情況;

3、公司注冊資本及負(fù)債情況;

4、公司注冊資本的繳納時間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第五十五條：公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會審議通過。

第五十六條：公司按照《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第十二章稅務(wù)、利潤、外匯、保險

第五十七條 本公司按照中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金，同時享受外資企業(yè)的有關(guān)減稅、免稅的優(yōu)惠待遇。

第五十八條 公司依照中國稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤，應(yīng)當(dāng)提取儲備基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10%，當(dāng)累計提取金額達(dá)到注冊資本的50%時，可以不再提取。職工獎勵及福利基金的提取比例由公司自行確定。

公司以往會計年度的虧損未彌補前，不得分配利潤;以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。

公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)董事會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

第五十九條 公司依法繳納所得稅和提取各項基金后所得利潤歸股東所有，股東按照各自投資比例分配;公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤可并入本會計年度利潤分配。

第六十條 公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第六十一條 公司如將繳納所得稅后的利潤在中國境內(nèi)再投資，可以依照國家規(guī)定申請退還再投資部份的所得稅款。

第六十二條 公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理條例和有關(guān)規(guī)定辦理。

第六十三條 公司在中國銀行和國家外匯管理機構(gòu)允許經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的銀行開立外匯帳戶。外匯收支平衡由公司自行解決。

第六十四條 公司的股東從本公司獲得的合法利潤、其它合法收入和清算后的資金，可按國家有關(guān)規(guī)定和外匯管理條例以美金或公司選擇的其他外幣匯往國外。

第六十五條 公司外籍職工的工資收入和其它正常收入，按中華人民共和國的有關(guān)稅法、依法繳納個人所得稅后，可按外匯管理條例以美金或公司選擇的其他外幣匯往國外。

第六十六條 公司的各項保險在中國境內(nèi)的保險公司投保。投保險別、保險價值、保期等按中國人民保險公司的規(guī)定由董事會會議討論決定。

第十三章期限、終止、清算

第六十七條 公司經(jīng)營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā) 之日起計算。

第六十八條 公司經(jīng)營期限延長，經(jīng)董事會決議做出決定，應(yīng)在經(jīng)營期滿前六個月，向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第六十九條：公司提前終止經(jīng)營，需董事會會議做出決定，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

第七十條：公司因《公司法》第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。

第七十一條：清算組由股東組成，逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

第七十二條：清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

一、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

二、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

三、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

四、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

五、清理債權(quán)、債務(wù);

六、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

七、代表公司參與民事訴訟活動。

第七十三條：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人在法定期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)，申報清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。

在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

第七十四條：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認(rèn)。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第七十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第七十六條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第七十七條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

第七十九條：在清算完結(jié)前，除為了執(zhí)行清算外，外國投資者對企業(yè)財產(chǎn)不得處理。不得將公司的資金匯出或攜帶出中國境外，不得自行處理企業(yè)的財產(chǎn)。清算結(jié)束后其資產(chǎn)凈額和剩余財產(chǎn)超過注冊資本的部分視同利益，應(yīng)當(dāng)依照中國稅法繳納所得稅。

第八十條：清算結(jié)束后，公司向?qū)徟鷻C構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第十四章合同的修改、變更與解除

第八十一條 對本合同修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第八十二條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合資期限和解除合同。

第八十三條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟損失。

第十五章違約責(zé)任

第八十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之三的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額和百分之五的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第二十七條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第八十五條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十六章不可抗力

第八十六條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對于其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第十七章適用法律

第八十七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第十八章爭議的解決

第八十八條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第八十九條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第十九章文字

第九十條 本合同用中文寫成。

第二十章合同生產(chǎn)及其它

第九十一條 本合同須經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部(或其委托的審批機構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第九十二條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方信件地址。

第八十八條 本合同于 年 月 日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在 簽字。

甲方：__________________________________________

授權(quán)代表：____________________________

乙方：__________________________________________

授權(quán)代表：____________________________

______________年______________ 月______________ 日于(地點)______________

第二篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議書

中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議書

第一章 總則

遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它法規(guī),杭州×××物業(yè)管理有限公司與澳大利亞××公司本著平等互利的原則,通過友好協(xié)商,同意在中華人民共和國浙江省杭州市共同投資舉辦合資經(jīng)營“杭州×××管理顧問有限公司”特定立本合同。

第二章 合資雙方

第一條 本合同的各方為:

杭州×××物業(yè)管理有限公司(以下簡稱甲方)

在中國杭州市西湖區(qū)登記注冊。

其法定地址:杭州西湖區(qū)×××路20號建工大廈內(nèi)

聯(lián)系地址為:杭州市玉古路××號×××大廈××層 座 郵編:××××××

法人代表:×××

職務(wù):執(zhí)行董事

國籍:中國

澳大利亞××公司(以下簡稱乙方)

其法定地址:××××××, australia

法人代表:×××

職務(wù):執(zhí)行董事

國籍:澳大利亞

第二條 甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律法規(guī),同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營“杭州×××管理顧問有限公司”(以下簡稱合資公司)。

第三條 合資公司名稱為:杭州×××管理顧問有限公司

英文名稱為:×××××××× co.ltd.合資公司的法定住所:杭州市玉古路××號×××大廈××層××座

郵政編碼:××××××

第四條 合資公司的一切活動,必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條 合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第三章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍

第六條 甲、乙雙方合資經(jīng)營目的:按照面向世界、面向未來的要求,通過國際合作與交流,努力服務(wù)好國內(nèi)政府,企業(yè)和個人,辦成國內(nèi)領(lǐng)先的投資咨詢公司,提高公司經(jīng)濟效益,使投資各方獲得滿意的投資回報,并取得良好的經(jīng)濟效益。

第七條 合資公司經(jīng)營范圍:經(jīng)濟信息咨詢;投資信息咨詢(建議擴大經(jīng)營范圍)。

第四章 投資總額與注冊資本

第八條 合資公司投資總額為40萬人民幣。

第九條 合資公司注冊資本為30萬人民幣。

第十條 甲、乙雙方的出資方式如下:

甲方:認(rèn)繳出資額15萬人民幣,以現(xiàn)金方式出資,占注冊資本的50%;

乙方:認(rèn)繳出資額15萬人民幣,以現(xiàn)金方式出資,占注冊資本的50%。

第十一條 合資公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例,在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2個星期內(nèi)繳清。

第十二條 甲、乙雙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,須經(jīng)另一方同意,并報審批機構(gòu)批準(zhǔn),一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時,另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第五章 合資各方的責(zé)任

第十三條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜:

甲方責(zé)任:

1、辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

2、按照合同第九條、第十條規(guī)定依期如數(shù)解繳出資額;

3、協(xié)助辦理合資公司在中國境內(nèi)購置辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;

4、協(xié)助合資公司聯(lián)系水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

5、協(xié)助合資公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?jīng)營管理人員、所需的其他人員;

6、協(xié)助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù):

7、負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它有關(guān)事宜。

乙方責(zé)任:

1、按照合同第九條、第十條規(guī)定,依期如數(shù)繳付出資額。

2、負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它有關(guān)事宜。

第六章 董事會

第十四條 合資公司注冊登記之日,為合資公司董事會成立之日。

第十五條 董事會由 名董事組成,其中甲方委派 名,乙方委派兩名,董事長 名。董事、董事長任期三年,經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長由甲、乙雙方輪流派員擔(dān)任。第一屆董事長由乙方派員擔(dān)任。

第十六條 董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu),決定合資公司一切重大事宜,其職權(quán)主要如下:

1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

2.決定有關(guān)董事的報酬和監(jiān)事的報酬事項;

3.決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告;(如生產(chǎn)規(guī)劃、營業(yè)報告、資金貸款等);

4.審議、批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

5.批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案;

6.對公司增加或減少注冊資本作出決議;

7.批準(zhǔn)公司的重要規(guī)章制度;

8.決定設(shè)立分支機構(gòu);

9.修改公司規(guī)章;

10.對公司決合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議:

11.對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

12.決定聘用公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師、審計師、律師等高級職員;

13.決定公司為股東(或股東以外的第三人)提供擔(dān)保或?qū)⒐究铐椊杞o股東(或股東以外的第三人)

14.負(fù)責(zé)合資公司終止和期滿時的清算工作;

15.決定三項基金的提取比例;

16.其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

對1、2、5、6、9、10、11、13款的事項,需全體董事會成員一致通過;對于其它事項,由二分之一以上董事通過。

第十七條 董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集并主持會議。經(jīng)2名及2名以上的董事提議,董事長可召開董事會臨時會議,會議記錄應(yīng)歸檔保存。出席董事會會議的法定人數(shù)為2名董事,不夠2名董事人數(shù)時,其通過的決議無效。

第七章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第十八條 合資公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu),負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,總經(jīng)理由董事兼任,任期三年。

第十九條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議,組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)若干部門,辦理總經(jīng)理交辦事項,并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第二十條 總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會會議研究,可隨時撤換。

第八章 勞動管理

第二十一條 合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎勵等事項,按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其有關(guān)規(guī)定,經(jīng)董事會研究制定方案,由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后,報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第二十二條 甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等,由董事會會議討論決定。

第九章 稅務(wù)、財務(wù)、審計、外匯管理

第二十三條 合資公司及中外員工按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定,繳納各項稅金。

第二十四條 合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備金,企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第二十五條 合資公司的會計從每年一月一日起至十二月三十一日止,一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿用中文書寫。

第二十六條 合資公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查,稽核,并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如任何一方認(rèn)為需要聘請境外注冊審計師對財務(wù)進行審查,另一方應(yīng)予以同意,其費用由需要方負(fù)擔(dān)。

第二十七條 每一營業(yè)的頭三個月,由總經(jīng)理組織編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表,利潤表和利潤分配方案,提交董事會會議審查通過。

第二十八條 合資公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)規(guī)定辦理。

第十章 合資期限

第二十九條 合資公司的經(jīng)營期限為30年,合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議,董事會會議一致通過,可以在距合資期不滿180天前向?qū)徟鷻C構(gòu)申請延長合

第三篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議

中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議范文

第一章 總則

遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它法規(guī)，杭州×××物業(yè)管理有限公司與澳大利亞××公司本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市共同投資舉辦合資經(jīng)營“杭州×××管理顧問有限公司”特定立本合同。

第二章 合資雙方

第一條 本合同的各方為：

杭州×××物業(yè)管理有限公司(以下簡稱甲方)

在中國杭州市西湖區(qū)登記注冊。

其法定地址：杭州西湖區(qū)×××路20號建工大廈內(nèi)

聯(lián)系地址為：杭州市玉古路××號×××大廈××層 座 郵編：××××××

法人代表：×××

職務(wù)：執(zhí)行董事

國籍：中國

澳大利亞××公司(以下簡稱乙方)

其法定地址：××××××，australia

法人代表：×××

職務(wù)：執(zhí)行董事

國籍：澳大利亞

第二條 甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營“杭州×××管理顧問有限公司”(以下簡稱合資公司)。

第三條 合資公司名稱為：杭州×××管理顧問有限公司

英文名稱為：×××××××× co.ltd.合資公司的法定住所：杭州市玉古路××號×××大廈××層××座

郵政編碼：××××××

第四條 合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條 合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第三章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍

第六條 甲、乙雙方合資經(jīng)營目的：按照面向世界、面向未來的要求，通過國際合作與交流，努力服務(wù)好國內(nèi)政府，企業(yè)和個人，辦成國內(nèi)領(lǐng)先的投資咨詢公司，提高公司經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報，并取得良好的經(jīng)濟效益。

第七條 合資公司經(jīng)營范圍：經(jīng)濟信息咨詢;投資信息咨詢(建議擴大經(jīng)營范圍)。

第四章 投資總額與注冊資本

第八條 合資公司投資總額為40萬人民幣。

第九條 合資公司注冊資本為30萬人民幣。

第十條 甲、乙雙方的出資方式如下：

甲方：認(rèn)繳出資額15萬人民幣，以現(xiàn)金方式出資，占注冊資本的50%;

乙方：認(rèn)繳出資額15萬人民幣，以現(xiàn)金方式出資，占注冊資本的50%。

第十一條 合資公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例，在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2個星期內(nèi)繳清。

第十二條 甲、乙雙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第五章 合資各方的責(zé)任

第十三條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜：

甲方責(zé)任：

1、辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

2、按照合同第九條、第十條規(guī)定依期如數(shù)解繳出資額;

3、協(xié)助辦理合資公司在中國境內(nèi)購置辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;

4、協(xié)助合資公司聯(lián)系水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

第四篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

目 錄

第一章 總則 第十三章 稅務(wù)、財務(wù)、審計

第二章 合營公司各方 第十四章 外匯管理

第三章 合營公司的建立 第十五章 期限、終止和清算

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 第十六章 保險

第五章 投資總額與注冊資本 第十七章 合同的修改、變更與解除

第六章 合營各方責(zé)任 第十八章 違約責(zé)任

第七章 合營公司的場地使用權(quán)和費用 第十九章 不可抗力

第八章 產(chǎn)品銷售 第二十章 適用法律

第九章 董事會 第二十一章 爭議的解決

第十章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第二十二章 文字

第十一章 籌備和組建 第二十二章 合同生效及其它

第十二章 勞動管理

第一章 總則

根據(jù)《中華人民共和國外合資 經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律及法規(guī)，中國××公司和××國××公司本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資

舉辦合資經(jīng)營公司于××年××月××日訂立本合同（以下簡稱合同）。

第二章 合營公司各方

第一條本合同的各方為：中國××公司（以下簡稱“甲方”），是依據(jù)中華人民共和國法律，成立的現(xiàn)有企業(yè)。在中國××工商行政管理局登記注冊，當(dāng)定地址在中國× 地，郵政編碼為××，法定代表性名：××，職務(wù)：××，國籍：××，電話：××傳真：××。×××國××公司（以下簡稱“乙方”），是依據(jù)××國適用法律成立并在該國登記注冊的現(xiàn)有企業(yè)。其法定地址在×地，法定代表姓名：××，職務(wù)：××，國籍：××，電話：××，傳真：××。

第三 章合營公司的建立

第二條 甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律及法規(guī)，同意在中國＿＿＿＿建立合資經(jīng)營公司（以下簡稱“合營公司”）

第三條 合營公司的中文名稱為××有限公司，合營公司的英文名稱為：××，其縮寫為：××

合營公司的法定地址為；××

第四條 合營公司在中國的工商行政管理機關(guān)登記注冊并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即取得中國法人資格，受中國頒布的法律約束與保護。其一切活動，應(yīng)遵守中國的法律、法規(guī)和條例。

第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙雙方僅以現(xiàn)行的或日后修改的本合同所規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任。在上述前提下，各方按其認(rèn)繳的出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條 甲、乙雙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)的科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得清滿意的經(jīng)濟利益。

第七條 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

第八條 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模為：

第五章 投資總額與注冊資本

第九條 合營公司的投資總額為 萬美元。

第十條 合營公司的注冊資本為 萬美元。

由甲、乙雙方認(rèn)繳出資組成。

甲方出資： 萬美元，占注冊資本的 ％

其中：廠房設(shè)施 美元

（見附件一：合營公司廠地劃定圖表）

機器設(shè)備 萬美元

（見附件二：甲方出資的機器設(shè)備明細(xì)表）

乙方出資： 萬美元，占注冊資本的 ％

現(xiàn)金 萬美元

美元與人民幣的折算，按繳付出資當(dāng)日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價

中間值計算。由于匯率變化，甲、乙方將增加或減少設(shè)備的投入以保證出資比例不變。甲方聲明，甲方出資的上述資產(chǎn)管理局（以簡稱“國管局”）評估。

第十一條 合營公司各方應(yīng)按下述規(guī)定提供各自的投資，甲方應(yīng)在取得工商局核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日起×天內(nèi)將其投入的資產(chǎn)移交到合營公司名下；乙方出資自合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起×天內(nèi)全部繳清或按下述情況繳付，在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起×月內(nèi)繳付不少于總出資額的百分之×％）。

甲方出資以辦完所需的法律手續(xù)為準(zhǔn)：

乙方現(xiàn)金出資以中國銀行收到匯票的日期為準(zhǔn)。

第十二條 在合營公司經(jīng)營期內(nèi)，各方可以根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，按出資比例向合營公司再投資，各方也可從合營公司獲得的利潤按出資比例向合營再投資，直至達(dá)到合營公司投資總額。

第十三條 甲、乙雙方按照以上第十條以現(xiàn)金和／或?qū)嵨锍鲑Y后，應(yīng)立即聘請在中國注冊的會計師對其出資額進行驗證并出具驗資證明。合營公司據(jù)此發(fā)給甲、乙各方郵資證明書，確認(rèn)各自的出資日期和金額。

第十四條 在本合同的有效期限內(nèi)，雙方都不得以任何方式減少其已投入的資本。甲、乙雙方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機關(guān)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第十五條 在本合同的有效期內(nèi)，任何一方未經(jīng)合營公司董事會一致同意，不得將其在合營公司中出資額的任何部分抵押給任何第三方。

第六章 合營各方責(zé)任

第十六條 甲方責(zé)任：

1.辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

2.組織合營公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計、施工；

3.按第十條、第十一條規(guī)定繳付出資；

4.協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；

5.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通通訊等基礎(chǔ)設(shè)施；

6.協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

7.協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行證件和手續(xù)等；

8.負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。

第十七條 乙方責(zé)任:

1.按第十條、第十一條規(guī)定繳付出資；

2.協(xié)助合營公司進行合同引進項目的聯(lián)絡(luò)以及安排技術(shù)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)事宜；

3.協(xié)助合營公司對國際市場進行調(diào)研及開拓；

4.協(xié)助合營公司在中國境外選購機械設(shè)備、材料等；

5.協(xié)助合營公司招聘外籍管理人員及其他工作人員；

6.負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。

第七章 合營公司的場地使用權(quán)和費用

第十八條 自合營公司成立之日起，甲方將按照劃定的場地，交付合營公司使用。甲方保證合營公司對該場地有獨立使用權(quán)。根據(jù)中華人民共和國和北京市有關(guān)規(guī)定，合營公司每年繳納土地使用費。

第十九條 合營公司應(yīng)與甲方就水、電、蒸氣、廠內(nèi)通道等公用設(shè)施簽訂有償使用協(xié)議（見附件三），以使合營公司得到保持穩(wěn)定生產(chǎn)和經(jīng)營所需的公用設(shè)施。

第八章 產(chǎn)品銷售

第二十條 合營公司在領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后，有權(quán)根據(jù)執(zhí)照的規(guī)定，在國內(nèi)和國際市場自行銷售其產(chǎn)品，并開展與銷售有關(guān)的其他服務(wù)。

第二十一條 為了保證合營公司的成功，合營公司應(yīng)將出口銷售和取得外匯收入放在優(yōu)先地位。合營公司可經(jīng)由下列渠道出口產(chǎn)品：

1.通過雙方各自的銷售網(wǎng)絡(luò)或其它渠道出口；

2.由合營公司直接出口；

3.經(jīng)過其它代理機構(gòu)出口。

第二十二條 雙方承認(rèn)，產(chǎn)品出口與材料國產(chǎn)化是保持合營公司外匯平衡的重要手段。雙方同意，將盡最大努力協(xié)助合營公司進行出口。

第二十三第 合營公司可經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，采取中國有關(guān)法律、法規(guī)允許的其他措施來保持外匯平衡，這些措施包括在國內(nèi)市場銷售產(chǎn)品收取外匯。

第九章 董事會

第二十四條 合營公司設(shè)董事會。董事會由×名董事組成，其中×名由甲方委派，×名由乙方委派。合營公司注冊之日為合營公司董事會成立之日。

第二十五條 合營公司設(shè)董事會董事長一名（以下稱為筐事長），董事會副董事長×名（以下稱為副董事長），首任董事長由甲（或乙）方從甲（乙）方董事中指定，副董事長由乙（或甲）方從乙（甲）方董事中指定，任期四年。其后各任以輪換方式進行。

第二十六條 董事從委派之日起任期四年，經(jīng)提名方再次委派，可以連隊。董事會中因故出現(xiàn)空缺時，應(yīng)由原提名方及時指派人員繼任。任何一方都可以隨時更換其委派的董事（包括董事長和副董事長）。當(dāng)更換人選時，有關(guān)一方應(yīng)于十四天前書面通在董事會和另一方。

第二十七條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜。下列事

宜，董事會應(yīng)一致通過方可作出決定；

1.合營公司的章程和章程修改；

2.合營公司的中止與解散；

3.合營公司與另一經(jīng)濟組織的合并、兼并與聯(lián)合；

4.合營公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓；

5.設(shè)立合營公司的分支機構(gòu)；

6.批準(zhǔn)合營公司的中長期發(fā)展規(guī)劃；

7.決定合營公司年工經(jīng)營方針和計劃；

8.批準(zhǔn)財務(wù)預(yù)算，財務(wù)報告和會計報表；

9.決定合營公司利潤分配方案；

10.總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任免；

11.涉及任何一方和合營公司利益沖突的事項。

對以下事項，須經(jīng)出席董事會的至少×名董事通過：

1.合營公司流動資金貸款的最高額及有關(guān)合營公司資產(chǎn)的購置、租憑、出買或抵押

等事宜；

2.合營公司的勞動合同和重要的規(guī)章制度；

3.審查并批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的經(jīng)營報告；

4.任免由總經(jīng)理提名報董事會聘任的高級管理人員，決定上述人員的工資和生活福利待

遇；

5.按照中國政府的有關(guān)規(guī)定，制定合營公司職式的福利和工資制度。

6.確定和調(diào)整合營公司的組織機構(gòu)；

7.決定合營公司從稅后利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金的比例；

8.決定合營公司的保險種類和投保范圍；

9.關(guān)于董事會對總經(jīng)理經(jīng)營權(quán)限的授予；

10.決定合營公司職工的住房及各項福利事宜；

11.其它應(yīng)由董事會決定的事宜。

第二十八條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其它董事（在副董事長不在時）代表合營公司。董事會與董事不得干預(yù)總經(jīng)理的日常經(jīng)營管理工作。

第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)×名以上（含×名）董事提議，董事長可發(fā)召開董事會臨時會議。董事會會議原則上在合公營公司所在地舉行，也可以通過傳或傳真交換書面表決的形式舉行。出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董理會的四分之三。不夠四分之三的人數(shù)時，其通過的決議無效。董事不能出席時，可出具委托書委手他人代表其出席和表決。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。會議記錄應(yīng)歸檔保存，會議記錄用中英文文字書寫，并且每個出席會議的董事均應(yīng)在會議記錄上簽字。

第十章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。

經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理×名。首任總經(jīng)理由乙（或甲）方委派，副總經(jīng)理由甲、乙各委派×名。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任，任期×年，經(jīng)董事會決定，任期可相應(yīng)延長。

第三十一條 合營公司實行董事分領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)的范圍

內(nèi)，總經(jīng)理代表合營公司行使董事會授予的職權(quán)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

第三十一條 副董事長或其他董事，經(jīng)董事會委派可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或總經(jīng)理助理。

第三十三條 高級管理人員由甲、乙雙方推薦并經(jīng)董事會聘任，分別擔(dān)任合營公司設(shè)置的各管理部門的部門經(jīng)理。他們對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十四條 經(jīng)營管理機構(gòu)有權(quán)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)決定下列問題：

1.季度、生產(chǎn)計劃和預(yù)算、銷售以及合營公司其他經(jīng)營工作；

2.簽訂、修改或取消任何長期（一年以上）購銷或分銷售合同；

3.簽訂關(guān)于合營公司資金貸款或?qū)蠣I公司提供信貸的合同；

4.簽訂任何借款合同；

5.高級管理人員的聘用與辭退；

6.組織分支機構(gòu)的建立；

7.組織制定與提議修改管理員工的標(biāo)準(zhǔn)或規(guī)定；

8.有關(guān)職工養(yǎng)老金、退休、獎勵、保險或其他福利計劃的事務(wù)；

9.除第九、第十章明確規(guī)定應(yīng)由董事會處理以外的與合營公司的經(jīng)營有關(guān)的其他所有事務(wù)；

第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊、嚴(yán)重失職、不勝任工作的，經(jīng)查理會會議決議可隨時撤換。

第十一章 籌備和組建

第三十六條 合營公司在籌備期間，可設(shè)立籌備處，籌備處由×人組成，其中：甲方×人，乙方×人。籌備外主任一人，由甲（或乙）方推薦，副主任一人，由乙（或甲）方推薦。

第三十七條 籌備處負(fù)責(zé)有關(guān)合營公司籌備和建設(shè)的具體事宜。

第三十八條 籌備處在保營公司組建完成并辦理守畢移交手續(xù)后，經(jīng)董理會批準(zhǔn)撤銷。

第十二章 勞動管理

第三十九條 合營公司員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲及關(guān)員工的其它事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法和北京市的有關(guān)規(guī)定，由總經(jīng)理制定，經(jīng)董事會決定后發(fā)布執(zhí)行。

第四十條 合營公司享有聘用及辭退員工的勞動管理自主權(quán)。

第四十一條 合營公司與員工個人訂立勞動合同，勞動合同應(yīng)上報北京市勞動局備案。

第四十二條 乙方在任何時候推薦不超過×名的高級管理人員任職。

第四十三條 工資待遇、福利補貼標(biāo)準(zhǔn)為：

乙方高級管理人員的工資為每人每年（）美元，各項福利補貼為每人每年（）美元。（見附件四）。該工資及福利祉貼由合營公司支付給乙方。

全體甲方高級管理人員的工資總額為每年（）美元等額的人民幣（見附件五）。支付辦

法按照中華人民共和國北京市有關(guān)規(guī)定辦理。

第四十四條 合營公司中方職工的工資待遇，按照北京市勞動局的規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定。隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職式業(yè)務(wù)能力的技術(shù)水平的提高，合營公司將相應(yīng)提高職工工資。合營公司方退休人員的工資按北京市勞動局的規(guī)定辦理。

第四十五條 合營公司總經(jīng)理有權(quán)對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，解除合同。對被解除合同的職工，報當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。

第四十六條 合營公司根據(jù)中華人民共和國和北京市關(guān)于職工勞動保護的有關(guān)規(guī)定，確保職工在正常生產(chǎn)條件下工作。

第四十七條 總經(jīng)理遵照董事會通過的合營公司獎勵制度對職工進行獎勵。

第十三章 稅務(wù)、財務(wù)、審計

第四十八條 合營公司按照中華人民共和國的有關(guān)法律和法規(guī)規(guī)定繳納各項稅金；合營公司中外職工均應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)稅法繳納個人所行稅。

第四十九條 合營公司應(yīng)按照中國法律、法規(guī)以及其他規(guī)定向當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)局司、合營雙主及其工作人員享受稅收方面的優(yōu)惠待遇。

第五十條 合營公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的中華人民共和國投資企業(yè)會計制度規(guī)定辦理。并遵守中國的法律、法璺和條例。

第五十一條 合營公司會計采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿、報告應(yīng)用中文書寫。

第五十二條 合營公司應(yīng)采用人民幣為記帳的本位貨幣。此外，對于外匯帳目，以外匯現(xiàn)金、盛行存款、債權(quán)、債務(wù)、收益、支出等表示的外匯實際收支或預(yù)期收支均應(yīng)有詳細(xì)記錄和必要的報告及報表。

第五十三條 合營公司經(jīng)營管理機構(gòu)應(yīng)每月準(zhǔn)備有關(guān)的財務(wù)報表，并在每會計的年

末準(zhǔn)備所有需的其他報表的報告。年終財務(wù)報表（用中、英文書寫）應(yīng)報董事會批準(zhǔn)并報法地稅務(wù)機關(guān)和合營公司甲、乙方各自的主管部門。

第五十四條 按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)有關(guān)稅法的規(guī)定，由董事會決這合營公司因定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十五條 合營公司應(yīng)對財務(wù)工作進行內(nèi)部審計。合營公司的外部財務(wù)審查由在中國注冊的會計師進行審計。并將報告提交董事會和總經(jīng)理。如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計師對財務(wù)進行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要同切費用由乙方負(fù)擔(dān)。

第五十六條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，從稅后利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)合營公司經(jīng)營情況討論決定。

第五十七條 合營公司依法納稅和提取三項基金后的利潤應(yīng)按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定者除外。

第五十八條 合營公司上一個會計虧損未彌補前不得分配利潤。以前會計未分配的利潤可并入本會計的利潤分配。

第五十九條 合營公司每年分配利潤一次，每個會計后三個月內(nèi)公布前一利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

第十四章 外匯管理

第六十條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理，有關(guān)外匯平衡的事宜應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定辦理。

第六十一條 合營公司的所有外匯收入必須存入中國銀行外匯帳戶，合營公司的所有外匯支出將從該外匯帳戶中支取，合營公司的外匯必須保征下列支出：

（1）為合營公司進口必要的機器設(shè)備、零件和材料；

（2）支付合營公司外籍管理人員的工資和合營公司雇員的海外旅行費用；

（3）償還合營公司外匯貸款和利息；

第六十二條 鑒于乙方以外匯形式進行投資，合營公司將從其通過出口或其它方法所得個匯收入中優(yōu)先支付乙方應(yīng)得利潤。

第六十三條 在合營期滿或終止的情況，乙方將優(yōu)先獲得合營公司剩余財產(chǎn)中的外匯部分。

第六十四條 根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和規(guī)定，合營公司將努力減少乙方外匯投資

第十五章 期限、終止和清算

第六十五條 合營的期限為×年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

如經(jīng)雙同意，董事會會議一致通過，可以在合營公司期滿前一百八十天，向原審批機構(gòu)申請延長合營公司期限。

第六十六條 董事會在一致同意的前提下，可提前終止合營公司。該項終止應(yīng)在終止前九十天經(jīng)董事會會議決定，并報送原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

第六十七條 發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營：

1.合營公司期限屆滿。

2.合營公司嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

3.由于不可抗力造成嚴(yán)重?fù)p失，以致無力繼續(xù)經(jīng)營。

4.雙方中的任何一方無力或未能履行本合同和章程所規(guī)定的義務(wù)，致使合營公司無法繼

續(xù)經(jīng)營。

5.合營公司未達(dá)到預(yù)計的經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

第六十八條合營公司在得到終止?fàn)I業(yè)的批準(zhǔn)之后，應(yīng)立即進行財產(chǎn)清理。董事會應(yīng)提出清理程序、原則和清算委員會人選，報有關(guān)部門審核。在清理期間，合營公司應(yīng)停止其經(jīng)濟行動，清算委員會應(yīng)負(fù)責(zé)要求合營公司遵守有關(guān)的法律程序。合營公司應(yīng)首先給予債權(quán)人以優(yōu)先清償權(quán)，其余的資產(chǎn)應(yīng)在甲、乙方中按出資比例進行分配。

第六十九條 合營公司清算工作結(jié)束后，合營公司應(yīng)向原審批機構(gòu)提交清算報告。并向原登記管理機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照并同時對外公告。合營公司解散后，各項帳冊應(yīng)由甲方保存。

第十六章 保險

第七十條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七章 合同的修改、變更與解除

第七十一條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第七十二條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)重違反合同、章程的規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

第十八章 違約責(zé)任

第六十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約方應(yīng)支付應(yīng)繳出資額的百分之二（２％）的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之八（８％）的違約金外守約一方有權(quán)按本合同第七十二條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十五條 由于方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔(dān)由此產(chǎn)生的責(zé)任，如屬雙方違約根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的責(zé)任。

第十九章 不可抗力

第七十五條由于如地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影響任何一方履行合同時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報、傳真通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行或者部份不能履行，或者需要延期履行的理山的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具，按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部份免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十章 適用法律

第七十六條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國和國法律的管轄。

第二十一章 爭議的解決

第七十七條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過 支好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決應(yīng)提交中國國際貿(mào)易促進委員會、是中國國際經(jīng)濟貿(mào)易促裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第七十八條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部份外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十二章 文字

第七十九條 本合同用中文和英文寫成，兩種文本具有同等效力。中、英文本正本各四（４）份，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

第二十三章 合同生效及其它

第八十條 附件為本合同不可分割的組成部分；

附件一：合營公司廠地劃定圖表

附件二：甲方出資的機器設(shè)備明細(xì)珍

附件三：合營公司對甲方公用設(shè)施有償使用的協(xié)議

附件四：乙方高級管理人員工資福利協(xié)議書

附件五：甲方高級管理人員工資福利協(xié)議書

第八十一條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國北京市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第八十二條 甲、乙雙方用電報、電傳或傳真發(fā)送的涉及各方權(quán)利、義務(wù)的通知，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙雙方的郵政地址。

第八十三條 本合同于 年 月 日由甲、乙雙方的正式授權(quán)代表在中國×地簽字。

中國×公司 ×國×××公司

代表簽字： 代表簽字：

職務(wù)： 職務(wù)：

****年**月**日

第五篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

第一章 總則

第一條

中國

公司和

國 公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國 省 市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第二條 本合同的中方為：中國 公司（以下簡稱甲方），在中國 地登記注冊，其法定地址在 市 區(qū) 街 號。

甲方的法定代表：姓名 職務(wù) 國籍。第三條 本合同的外方為： 國 公司（以下簡稱乙方），在 國 地登記注冊，其法定地址為。乙方的法定代表：姓名 職務(wù) 國籍。（注：若有兩個以上合營者，依次稱為丙、丁方。）

第三章 成立合資經(jīng)營公司

第四條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，甲、乙雙方同意依據(jù)本合同條款在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營 有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。

第五條 合營公司的名稱為 有限責(zé)任公司。外文名稱為。合營公司的法定地址為在最終： 省 市 路 號。

第六條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第七條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第八條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強積極合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫。）

第九條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)濟范圍是：生產(chǎn) 產(chǎn)品，對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務(wù)；研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據(jù)具體情況寫。）

第十條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為。2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)

，產(chǎn)品品種將發(fā)展。（注：要根據(jù)具體情況寫。）

第五章 投資總額和注冊資本

第十一條 合營公司的投資總額為人民幣 元（或雙方商定的一種外幣）。第十二條 甲、乙方的出資額共為人民幣 元，以此為合營公司的注冊資本。其中：甲方

元，占 %；乙方 元，占 %。第十三條 甲、乙方將以下列作為出資：

甲方：現(xiàn)金 元；機械設(shè)備（詳細(xì)清單），價值 元；

廠房（具體間數(shù)或畝數(shù)），價值 元；土地使用權(quán) 元；

工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元；其他 元；共 元。乙方：現(xiàn)金 元；機械設(shè)備（詳細(xì)清單），價值 元；

工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元；其他 元；共 元。（注：以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時，甲乙雙方另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

第十四條

合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分 期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：。（注：根據(jù)具體情況寫。）

第十五條 甲、乙方任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章 合營各方的責(zé)任

第十六條 甲方應(yīng)完成以下各項事宜： 1.辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

2.向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)； 3.組織合營公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計、施工； 4.按第十二條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、廠房；

5.協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備的進口手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸；

6.協(xié)助合營公司在中國內(nèi)購臵或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；

7．協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

8．協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、個人和所需要的其他人員；

9.協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；

10.負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。第十七條 乙方應(yīng)完成以下各項事宜：

1.按第十二條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)并負(fù)責(zé)將作為出資的機械設(shè)備等實物運至中國港口；

2.辦理合營公司委托在中國境內(nèi)選購機械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜； 3.提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

4.培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人； 5.如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

6.負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。（注：要根據(jù)具體情況寫。）

第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十八條 甲、乙雙方同意，由合營公司與 方或第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等。（注：要在合同中具體寫明。）第十九條 乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：（注：在乙方負(fù)責(zé)向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中才有此條款。）

1.乙方保證為合營公司提供的（注：要寫明產(chǎn)品名稱）的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部的技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可行的，是符合合營公司經(jīng)營目的的和要求的，保證能到達(dá)本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；

2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；

3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實施；

4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成的部分，保證如期提交；

5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項技術(shù)的改進，以及改進的情報和技術(shù)資料，應(yīng)該及時提供給合營公司，不另行收取費用； 6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

第二十條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的直接損失。

第二十一 條技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的 %。提成支付期限按照合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓期限為期限。

第二十二條

合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為 年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術(shù)。（注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般是不超過十五年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部或其委托的審批機構(gòu)批準(zhǔn)。）

第八章 產(chǎn)品的銷售

第二十三條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占 %，內(nèi)銷部分占 %。（注：可根據(jù)實際情況寫明各個內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。）

第二十四條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：有合營公司直接向中國境外銷售的占 %。由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占 %。由合營公司委托乙方銷售的占 %。第二十五條 合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十六條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機構(gòu)。

第二十七條 合營公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為。

第九章 董事會

第二十八條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十九條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期4年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第三十條 董事會是合營公司的最高權(quán)利機構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題（注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容）應(yīng)一致通過，方可作為決定。對其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定（在具體合同中要明確規(guī)定）。第三十一條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第三十二條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)1/3以上董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)該歸檔保存。

（注：也可以在該章中約定何種情況出現(xiàn)時，董事和董事長的更換，以借此實現(xiàn)控制權(quán)的調(diào)整。）

第十章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十三條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由 方推薦；副總經(jīng)理 人，由甲方推薦 人，乙方推薦 人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期 年。（注：也可約定總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營乙方委派。）第三十四條 總經(jīng)理的責(zé)任是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理或副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理又徇私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章 設(shè)備、材料購買

第三十六條 合營公司所需要原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在同條件下，盡先在中國購買。

第三十七條 合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備的，乙方應(yīng)邀請甲方派人參加。

第十二章 籌備和建設(shè)

第三十八條 合營公司在籌建、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建處。籌建處由 人組成，其中甲方 人，乙方 人。籌建處主任一人，由 方推薦，副主任一人，由 方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。第三十九條 籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。第四十條 甲乙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗和性能考核等工作。

第四十一條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。

第四十二條 籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。

第十三章 勞動管理

第四十三條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎罰等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第四十四條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

第十四章 稅務(wù)、財務(wù)、審計

第四十五條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。第四十六條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十七條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第四十八條 合營公司的會計從每年的1月1日起至12月31日止，一切記賬憑證、單據(jù)、報表、賬簿，用中文書寫（注：也可 同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

第四十九條 合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計師對財務(wù)進行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費用由乙方負(fù)擔(dān)。

第五十條 每一營業(yè)的頭3個月，由總經(jīng)理組織編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章 合營期限

第五十一條 合營公司的期限為 年。合營公司成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期限滿6個月前向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構(gòu)）申請延長合營期限。

第十六章 合營期滿財產(chǎn)處理

第五十二條 合營期滿或提前終止合營，合營公司依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙方各投資比例進行分配。

第十七章 保險

第五十三條 合營公司的各項保險均為中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章 合同的修改、變更與解除

第五十四條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第五十五條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十六條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

第十九章 違約責(zé)任

第五十七條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約方應(yīng)繳付出資額的 %的違約金給守約方。若逾期三個月任未提交，除累計繳付出資額的 %違約金外，守約方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止，合同，并要求違約方賠償損失。第五十八條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬于雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第五十九條 為保證合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

第二十章 不可抗力

第六十條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報通知對方，并應(yīng)在15天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行，或者不能完全履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公正機構(gòu)出具。按事故對合同履行的影響程度，由雙方協(xié)商時候解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十一條 適用法律

第六十一條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章 爭議的解決

第六十二條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或月本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決終局的，對雙方都有約束力。（或者，凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交 國 地 仲裁機構(gòu)根據(jù)該仲裁機構(gòu)的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決終局的，對雙方都有約束力。）（或者，凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。仲裁在被訴方所在國進行，在中國，由中國國際貿(mào)易仲裁委員會據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。或在【被訴人國名】，由【被訴人國家的仲裁組織名稱】根據(jù)該組織的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決終局的，對雙方都有約束力。（注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。）第六十三條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。

第二十三章 文字

第六十四條 本合同用中文和 文書寫，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準(zhǔn)。

第二十四章 合同生效及其他

第六十五條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括合營公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議。。。它們均為合同的組成部分。

第六十六條 本合同及其附件，均需經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部（或其委托的審批機構(gòu)批準(zhǔn)），自批準(zhǔn)之日起生效。

第六十七條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之書面信件通知。合同中所列雙方的法定地址即為雙方的收件地址。

第六十八條 本合同于 年 月 日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國 簽字。

中國 公司 國 公司 代表（簽字）代表（簽字）姓名： 姓名： 職銜： 職銜： 國籍： 國籍：

注：以上文本根據(jù)需要可以增加如下內(nèi)容：（1）外匯章，包括：公司的外匯需求、適用匯率、外匯的使用。（2）雙方的陳述和保證，例如：甲方是根據(jù)中國法律在中國正當(dāng)建立和有效存在的企業(yè)法人；甲方已取得履行合同義務(wù)所需的一切同意、批準(zhǔn)和授權(quán)。（3）不競爭義務(wù)，雙方承諾和同意，在合同期限內(nèi)，任何一方或其任何附屬公司不會直接或間接地與公司進行競爭。否則，應(yīng)賠償損失。（4）保密，主要是技術(shù)保密條款等。