第一篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同范本

目錄

１）總則

２）注冊資本

３）批準及注冊

４）資本轉讓

５）董事會

６）總經(jīng)理、副總經(jīng)理

７）場地使用費

８）技術合作

９）采購及銷售

１０）利潤

１１）財務會計

１２）外匯收支

１３）稅務

１４）職工錄用和辭退

１５）工資標準和獎勵

１６）合營期限

１７）其他事項

１８）仲裁

１９）合同文本

２０）法定地址、文件通知

××××、××××和××××、××××、××××，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）及其《實施條例》的規(guī)定，按照平等互利原則，在中華人民共和國××市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章　總則

１．本合同的各方為：

××××、××××為一方（以下簡稱甲方），由××××代表甲方對本合同負責。

××××、××××、××××為一方（以下簡稱乙方），由××××代表乙方對本合同負責。

本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

２．雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：××××（以下簡稱“合營企業(yè)”）

中文：××××

英文：××××

地址：××××

３．雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的設計、生產(chǎn)和內外銷售。

合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進口解決。

４．雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟效益等方面力求達到國際同類產(chǎn)品的先進水平。

合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)××套符合×國××標準的×××反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為×××元的注塑模具。乙方負責×××反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前×年使合營企業(yè)的外匯收支達到自身平衡。且×年后返銷比例不低于××％，乙方負責為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于××元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內銷由甲方負責。

５．合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

注冊資本

６．合營企業(yè)為有限責任公司，各方的經(jīng)濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

７．合營企業(yè)總投資為××美元。注冊資本總額為××美元，其中甲方占資本額的××％，乙方占資本額的××％。

８．甲、乙方出資如下：

甲方：××美元，其中：

１．機器設備，價值約××美元；

２．廠房，價值約××美元；

３．現(xiàn)金，相當于××美元的人民幣現(xiàn)金。

乙方：××美元外匯現(xiàn)金。

第三章　批準及注冊

９．本合同應由××市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部備案。

１０．合營企業(yè)接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。

各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

第四章　資本轉讓

１１．注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經(jīng)合營者同意，不得轉讓或抵押給地方。但當一方提出轉讓時，合營者應在×個月內給予答復，否則作為放棄先買權論。

１２．轉讓注冊資本的價格，應根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

１３．注冊資本轉讓時，應在×個月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。

第五章　董事會

１４．合營企業(yè)領到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

１５．董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，其職權在合營企業(yè)章程內規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

１６．董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業(yè)不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。

１７．董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

董事長×％

副董事長各　×％

董事各×％

第六章　總經(jīng)理　副總經(jīng)理

１８．合營企業(yè)設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權范圍內，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權。

１９．合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

２０．若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當履行其職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章　場地使用費

２１．合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當?shù)耐恋厥褂觅M，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協(xié)議，應為本合同不可分割的一部分。

２２．最初×年內的土地使用費，定為每年每平方米人民幣××元，其后，土地使用費可按市政建設發(fā)展的情況而調整。

第八章　技術合作

２３．合營企業(yè)與××××簽訂的技術轉讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

２４．合營企業(yè)根據(jù)技術轉讓協(xié)議。向××××支付技術轉讓費××美元。技術轉讓內容及技術轉費的支付辦法，在技術轉讓協(xié)議中另行規(guī)定。

第九章　采購及銷售

２５．合營企業(yè)與乙簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

２６．合營企業(yè)所需的原材料應盡先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)向國外進口。

２７．根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內銷售的產(chǎn)品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

第十章　利潤

２８．合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提取：儲備基金××％；企業(yè)發(fā)展基金××％；職工獎勵及福利基金××％。

繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進行分配。

２９．對于乙方分得的利潤，應根據(jù)合營企業(yè)的外匯結余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

第十一章　財務會計

３０．合營企業(yè)應執(zhí)行中華人民共和國有關中外合營企業(yè)的財務會計規(guī)定，必須建立完整、嚴格的財會制度。

３１．合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表、并直接向董事會提出報告。

３２．合營企業(yè)以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局××分局匯率牌價結算。

３３．合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。

３４．合營企業(yè)應在中國銀行××分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。

３５．合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動資金不足時，總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

３６．合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章　外匯收支

３７．合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規(guī)定辦理。

３８．合營企業(yè)的外匯收支必須做到：

（１）保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

（２）外匯結算人民幣時，應按照當時規(guī)定的牌價辦理。

（３）合營企業(yè)在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據(jù)有關規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

３９．根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

（１）乙方分得的利潤及技術轉讓費。

（２）乙方資本轉讓后所得的資金。

（３）合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。

（４）用于進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

（５）其它按有關規(guī)定可以匯出的開支。

第十三章　稅務

４０．合營企業(yè)按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納的各項稅金。

４１．合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。

第十四章　職工錄用和辭退

４２．合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。

４３．如因生產(chǎn)技術等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓后仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補償。

４４．合營企業(yè)應制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章　工資標準和獎勵

４５．合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪××元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應據(jù)此作相應調整。

４６．×方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董事會核定。×方高級職員原則上與×方高級職員同工同酬。

第二篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

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中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

（方案一，適用于合資舉辦制造廠項目）

目錄

序言

第一章 合營公司的組成 第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

第三章 投資總額，投資比例及資本轉讓 第四章 利潤分配和虧損負擔 第五章 合營期限及終止合同 第六章 合營各方的責任 第七章 董事會

第八章 經(jīng)營管理機構 第九章 財務會計制度 第十章 勞動管理

第十一章 設備、原材料和配件的采購 第十二章 納 稅 第十三章 保 險 第十四章 違約責任 第十五章 不可抗力 第十六章 爭議的解決 第十七章 適用法律

第十八章 合同的變更與解除 第十九章 合同的生效及其它

中國．北京．中國技術進口總公司和

國

市

公司．根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國

省

市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同．

第一章 合營公司的組成 １?１ 本合同的合營各方為：

中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名

職務

國籍

；

國

公司（以下簡稱乙方），在國

地登記注冊，其法定地址在國

地，法定代表：姓名

職務

國籍

（如合營為多方者，可按丙，丁??????方依次排列）．

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１?２ 合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱

有限公司． 外文名稱

．

合營公司的法定地址在中華人民共和國

省

市． 合營公司可以根據(jù)業(yè)務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構．

１?３ 合營公司是在中國境內建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人．公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規(guī)定．

第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

２?１ 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)

產(chǎn)品；

（主要根據(jù)具體情況寫）

２?２ 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

２?２?１ 合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年

．

２?２?２ 隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加至

．

（注： 要根據(jù)具體情況寫）

２?２?３ 合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由

公司為總代理．具體的銷售辦法另簽協(xié)議．

第三章 投資金額，投資比例及資本轉讓

３?１ 合營公司注冊資本為

（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）．

其中：甲方出資

元．占注冊資本

％

乙方出資

元．占注冊資本

％

合營各方在合營期內．不得減少其注冊資本．

３?２ 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現(xiàn)金

元．廠房

元．土地使用費

元．工業(yè)產(chǎn)權

元．其它

元．共

元．

乙方：現(xiàn)金

元．機械設備

元．工業(yè)產(chǎn)權

元．專有技術使用費

元．其它

元．共

元．

３?３ 合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后

天內．分期繳足出資資金．其應付金額和期限規(guī)定如下：

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??????

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按

條辦理．

３?４?１ 注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續(xù)．

３?４?２ 合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權優(yōu)先購買其轉讓的股份．公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優(yōu)惠．

第四章 利潤分配和虧損負擔

４?１ 合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔魎鴰蚍縵眨?lt;/p>

４?２ 合營公司的資產(chǎn)負債，僅以合營公司的注冊資本為限．

第五章 合營期限及終止合同

５?１ 合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后．即可以法人身份開始營業(yè)，期限為

年．合營期滿，合營合同自行終止．

５?２ 經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限．應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請．

每次延長以

年為限．

５?３ 在合營期滿時，中國技術進口總公司將用

幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定．

第六章 合營各方的責任

６?１ 合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應各負其責，完成以下各項事宜：

６?１?１ 甲方責任：

辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請．注冊登記手續(xù)；

辦理申請取得土地使用權的手續(xù)；

組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；

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按

條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機械設備，廠房等（詳見附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員．

６?１?２ 乙方責任：

按第 條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機械設備，工業(yè)產(chǎn)權，專有技術，使用權（詳見附件一）．

為使合營公司得到

產(chǎn)品的設計，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓．乙方將提供：產(chǎn)品設計，制造技術和方法，生產(chǎn)和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等．

辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人．

６?２ 在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜．（如：原材料供應，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立）

第七章 董事會

７?１ 合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構．

董事會由

名董事組成，其中甲方

名，乙方

名．董事長由甲方委派．設副董事長

名，由

方委派．

７?２ 董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任．

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任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方．

７?３ 董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行．

第八章 經(jīng)營管理機構

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８?１ 合營公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制．設總經(jīng)理一名，由

方推薦，付總經(jīng)理

名，由甲方推薦

名，乙方推薦

名，正副總經(jīng)理任期為

年．

８?２ 總經(jīng)理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領導合營公司的經(jīng)營管理工作．副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作．

合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務需要，下設部門經(jīng)理，負責部門業(yè)務的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負責．

８?３ 正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務．各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命．

第九章 財務會計制度

９?１ 合營公司的財務會計制度應根據(jù)中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定，結合本公司的實際情況加以制定．合營公司注冊登記后，應及時到當?shù)刎斦块T和稅務機關備案．

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶．也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開立帳戶．

９?２ 合營公司的財務會計，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止．為一個會計．公司會計采用國際通用的權責發(fā)生制和信貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）

９?３ 合營公司設總會計師，副總會計師各一名．總會計師的職權和責任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行．總會計師由

方推薦，副總會計師由

方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命．

第十章 勞動管理

１０?１ 合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理．勞動合同訂立后，即報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案．

１０?２ 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定．

第十一章 設備、原材料和配件的采購

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１１?１ 合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應優(yōu)先在中國購買．對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產(chǎn)品，其價格不得超出國際市場的合理價格．

１１?２ 在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協(xié)商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購．

第十二章 納 稅

１２?１ 合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規(guī)定繳納各種稅金．

１２?２ 合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅．

第十三章 保 險

１３?１ 合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃．經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)．

第十四章 違約責任

１４?１ 合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施．補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失．

１４?２ 合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失．并支付一定數(shù)額的違約金．違約金的計算方法如下??????（詳見附件）．

１４?３ 合營一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起．

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．

第十五章 不可抗力

１５?１ 合營各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災，戰(zhàn)爭及其它不能預見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當作違約處理．

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１５?１ １不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．

１５?１?２ 受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施．

１５?１?３ 受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關機構出具證明．

１５?２ 在事件影響已經(jīng)克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方．

第十六章 爭議的解決

１６?１ 發(fā)生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調解解決．當事人不愿協(xié)商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁．在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序．

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力．

１６?２ 仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定．

第十七章 適用法律

１７?１ 中華人民共和國法律為本合同的適用法律．

１７?２ 本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄．

第十八章 合同的變更與解除

１８?１ 經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機關批準方能有效．

１８?２ 有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：

１８?２?１ 企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營．

１８?２?２ 另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益．

找律師就上律師365

１８?２?３ 另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同．

１８?２?４ 發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行．

１８?２?５ 合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)．

１８?３ 有下列情況之一的，合同即告解除．

１８?３?１ 雙方商定同意解除合同．

１８?４ 合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉讓的合同均屬無效．

第十九章 合同生效及其它

１９?１ 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應以本合同條款為準．

１９?２ 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)

批準，方能生效．

１９?３ 本合同于

****年**月**日由甲乙雙方的授權代表在 地簽字．

１９?４ 本合同用中文和

文書就，兩種文字具有同等效力．

中國技術進口總公司代表

國

公司代表

簽

字

簽

字

甲方見證人（簽字）

乙方見證人（簽字）

****年**月**日 于

地

文檔來源：律師365（http://www.tmdps.cn/）合同欄目，找律師就上律師365

第三篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

《中外合資經(jīng)營企業(yè)合同》

合同編號：

第一章總則

中國國根據(jù)中華人民共和國有

關法律、法規(guī)的規(guī)定、本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，共同舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方

第一條本合同的各方為

中國公司（以下簡稱甲方），在中國省市登記注冊，其法定地址在：，電話：，傳真：，法定代表人：姓名

職務國籍

（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁******方）

第三章成立合資經(jīng)營公司

第二條甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及有關法律、法規(guī)規(guī)定，同意在省市建立合資經(jīng)營的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。公司性質為有限責任公司。

第三條合營公司的名稱為有限責任公司。

外文名稱為。

合營公司的法定地址為：。

第四條合營公司的經(jīng)營宗旨為：。

第五條合營公司的經(jīng)營范圍為：。

第六條合營公司的經(jīng)營規(guī)模：年營業(yè)額萬元人民幣。

第七條合營公司為中國法人，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)的規(guī)定。

第四章投資總額和注冊資本

第八條合營公司的投資總額為：萬元人民幣。

第九條合營各方的出資總額為：萬元人民幣，以此作為合營公司的注冊資本。其中甲方現(xiàn)金和土地使用權出資萬元人民幣，占注冊資本的%。雙方應在合營合同簽訂之日起日內繳清出資額。

第十條 合營各方繳付出資額后，合營公司應聘請在中國注冊的會計師機構驗資，出具驗資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

第十一條 合營公司在合營期限內不得減少注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，經(jīng)公司董事會同意，報審批機構批準后方可減少注冊資本。

第十二條 合營各方任何一方如向第三方轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營他方同意，報審批機構批準。

第五章合營各方利潤分配和虧損分擔比例

第十三條 合營公司的甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤并分擔風險和虧損。

第六章董事會

第十四條 合營公司設立董事會、合營公司的批準證書簽發(fā)之日為合營公司董事會成立之日。第十五條 董事會為合營公司最高權力機構。

董事會決定合營公司的一切重大事宜，其主要職權如下：

1、制訂公司發(fā)展計劃，審批總經(jīng)理提出的經(jīng)營計劃、營業(yè)報告、資金借款計劃和

資金使用情況等重要報告；

2、決定公司儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎勵基金的提取比例，批準財務報

表、收支預算與利潤分配方案；

3、更改合營公司章程和通過合營公司重要規(guī)章制度；

4、決定合營公司注冊資本增加和轉讓；

5、討論決定合營公司中止、解散或與另一經(jīng)濟組織合并；

6、決定聘用或解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理；

7、決定設立分支機構；

8、負責合營公司解散時的清算工作；

9、其他應由董事會決定的重大事宜。

第十六條董事會由六名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。合營公司董事長由甲方委派，兩名副董事長分別由乙方和甲方各委派一名。董事長、副

董事長、董事任期四年，董事長克連選連任。

第十七條 董事長是合營公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責時，應臨時授權副

董事長或其他董事為代表。董事長、副董事長如不稱職或有違法行為應由董事會會議罷免。

董事如不稱職或有違法行為，由委派方撤換。合營各方在委派和更換董事人選時，應由

委派方書面通知董事會。

第十八條董事會會議每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上董事提議，可以召開董事會臨時

會議。董事會會議原則上在合營公司法定地址所在地舉行。

第十九條董事會會議由董事長召集并主持。

第二十條董事長應在董事會會議召開前15天發(fā)生召集董事會會議的書面通知，寫明會議的內容、時間和地點，通知各董事。

第二十一條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人代表其出席和表決，如屆

時未出席又未委托代理人出席，則視為對待表決事項的棄權。

第二十二條 出席董事會會議的法定人數(shù)為三分之二以上的董事。

第二十三條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出西

施，由代理人簽字，記錄文字使用中文。記錄應歸檔保存。

第二十四條 以下重大問題，應由出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決定：

1、合營公司章程方的修改；

2、合營公司的中止、解散；

3、合營公司注冊資本的增加；

4、合營公司與其他經(jīng)濟組織的合并。

對其他事宜，由出席董事會會議的三分之二以上董事通過決定。

第七章經(jīng)營管理機構

第二十五條合營公司設立經(jīng)營管理機構，負責合營公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機

構設總經(jīng)理一人、副總經(jīng)理二人，總經(jīng)理由董事會聘任，副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會聘

任。總經(jīng)理，副總經(jīng)理的任期四年，經(jīng)董事會聘請可以連任。總經(jīng)理由甲方委派的人員擔任，副總經(jīng)理由乙方委派的人員擔任。

第二十六條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織、領導合營公司的日常經(jīng)營

管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當總經(jīng)理不在時，由董事會或總經(jīng)理授權的副總經(jīng)理代理行使總經(jīng)理職責。合營公司根據(jù)需要設部門經(jīng)理，分別負責各部門的工作，并對總經(jīng)理負責。

第二十七條經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理職務。

第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭。

第二十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級職員請求辭職時，應提前一個月向董事會提出書面報告，經(jīng)批準方可離職。如發(fā)現(xiàn)有嚴重失職行為，經(jīng)董事會會議決議可隨時解聘，對合營公司造成損害的，依法予以賠償。

第八章 稅務、外匯、財務、審計

第三十條合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的外商投資企業(yè)財務款及制度規(guī)定辦理。

第三十一條合營公司會計采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個款及。

第三十二條合營公司的一切憑證、賬簿、報表用中文書寫，必要時同時用英文書寫。合營公司的財務會計記賬冊上應記載如下內容：

1、合營公司所有現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

2、合營公司所有的物資出售及購入情況；

3、合營公司的注冊資本及負債情況；

4、合營公司注冊資本繳納時間、增加及轉讓情況等。

第三十三條合營公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣的折算，按實際發(fā)生之日中國人民銀行公布的外匯牌價中間計算。合營公司在中國人民銀行或外匯管理部門同意的銀行開立人民幣及外幣賬戶。

第三十四條合營公司采用國際通過的權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬。

第三十五條合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經(jīng)理。

合營各方有權查閱合營公司的賬目，所需費用由查閱方自行負擔，查閱時合營公司應提供方便。

第三十六條每一會計的頭三個月，由總經(jīng)理組織財務部門編制上一的資產(chǎn)負債表、損益表和利潤分配方案，提交董事會會議通過。

第三十七條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細則》的規(guī)定，由董事會決定其資產(chǎn)的折舊年限。

第三十八條合營公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理的有關規(guī)定辦理。

第九章利潤分配

第三十九條合營公司從戛納所得繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會依照國家有關規(guī)定視合營公司具體情況確定。第四十條合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。

第四十一條合營公司每年分配利潤一次，每個會計后三個月內公布利潤分配方案及各方應分得的利潤額。

第四十二條合營公司以前款及的虧損未彌補前不得分配利潤。以前會計未分配的利潤可并入本會計進行利潤分配。

第十章職工

第四十三條合營公司職工的招聘、辭退、工資、勞動保護、生活福利和獎懲等事項按照中國的有關法律、法規(guī)和勞動管理部門的有關規(guī)定，經(jīng)董事會研究制訂方案，由合營公司和合營公司的公會組織，集體或個別訂立勞動合同甲乙規(guī)定。

勞動而合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第四十四條合營公司有權對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪等處分，情節(jié)嚴重的可開除，對開除的職工應報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。合營公司處分、解雇職工，應事先通知工會，如有爭議，可按照解決勞動爭議程序處理。

第四十五條合營公司職工工資待遇參照中國有關規(guī)定，根據(jù)公司的具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術水平的提高，公司應適當提高職工工資。

第四十六條合營公司職工福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第四十七條合營公司所需要的職工，可由當?shù)貏趧硬块T推薦，或經(jīng)勞動部門同意后由合營公司公開招聘，但一律考核后擇優(yōu)錄用。

第十一章 工會

第四十八條合營公司職工有權根據(jù)《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規(guī)定，建立基層工會，開展工會活動。

第四十九條合營公司工會是職工利益的代表，有權代表職工同合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第五十條合營公司工會的基本任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學、技術和業(yè)務知識，開展文藝、體育活動，教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務。

第五十一條合營公司董事會會議討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等重大事項時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。

在董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等問題時，工會的代表有權列席會議，董事會應聽取工會的意見，取得工會的合作。

第五十二條合營公司應積極支持本公司工會的工作。合營公司應按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋設備。用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營公司每月按公司職工實際工資總額的2%撥繳工會經(jīng)費，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關經(jīng)費管理辦法使用。

第十二章合營公司的期限、解散、清算

第五十三條合營公司的合營期限為20年，合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為合營公司成立日期。

如合營各方同意延長合營期限，應在合營期滿前6個月向審批機構報送由合營各方授權代表簽署的申請書，經(jīng)批準可延長合營期限。

第五十四條合營企業(yè)有下列情況之一解散：

1、合營期限屆滿；

2、企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，五里繼續(xù)經(jīng)營；

3、應自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續(xù)經(jīng)營；

4、合營企業(yè)未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

如上述情況發(fā)生，由董事會一致通過，提出由合營各方授權代表簽署的解散申請書，報審批機構批準。

第五十五條合營企業(yè)解散的，應成立清算委員會，全權處理清算事宜。

第五十六條清算委員會的成員一般應在合營公司的董事中選任，董事不能擔任或不適合擔任清算委員會成員時，合營公司可聘任在中國注冊的會計師、律師擔任。審批機構認為必要時，可以派人進行監(jiān)督。

清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第五十七條合營公司宣告解散時，董事會應提出清算的程序、原則、清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審查并監(jiān)督清算。

第五十八條清算委員會的任務是對合營公司的財產(chǎn)、債權、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提供財產(chǎn)作價原則和計算依據(jù)，指定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應訴。

第五十九條合營公司以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任。按國家規(guī)定的償債順序清償債務，清償債務后的剩余資產(chǎn)按照各方出資額在合營公司注冊資本中的比例進行分配。

第六十條合營公司的清算工作結束后，由清算委員會提出清算報告，提請董事會會議通過，報原審批機關批準，并向原登記管理機關辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。第六十一條合營公司解散后，其各種賬冊、文件、檔案由中方保存。

第十三章 納稅與保險

第六十二條合營公司應按中華人民共和國有關稅法繳納各種稅款。

第六十三條合營公司的各項保險均應向中國的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值等均按中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會決定。

第十四章合同的修改、補充、變更與解除

第六十四條本合同及其附件的修改或補充，必須經(jīng)甲、乙方協(xié)商一致、簽署書面協(xié)議，并報經(jīng)審批機構批準方能生效。

第六十五條出現(xiàn)本合同第五十四條規(guī)定的情形之一，經(jīng)合營公司董事會特別決議，并報原審批機關批準，可以提前終止或解除本合同。

第十五章違約責任

第六十六條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權向違約的一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機關批準終止合同。如甲、乙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方仍應賠償履約一方的經(jīng)濟損失。

第六十七條甲、乙任何一方如未按本合同規(guī)定繳清出資額時、自逾期的第一日算起，至繳清之日，每日支付給守約方元人民幣的違約金。如逾期1個月仍未繳清，除累計繳付違約金外，守約方有權按照本合同規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十八條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第六十九條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后10天內相互提供履約的銀行擔保書。

第十六章不可抗力

第七十條在合營期間，由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭或其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報或以其他更快的方式通知對方，并應在十五天內提供不可抗力的詳細情況及合同不能履行、部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按照不可抗力對履行合同影響的程度。由雙方協(xié)商決定是否解除合同、部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十七章爭議的解決

第七十一條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應提請中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會（在北京/深圳分會/上海分會）仲裁。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第七十二條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。

第十八章文字

第七十三條本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準。

第十九章合同生效及其他

第七十四條按照本合同規(guī)定的各項原則所訂立的合營公司章程、工程協(xié)議、技術轉讓協(xié)議、銷售協(xié)議等，均為本合同的附屬文件。

第七十五條本合同及其附屬文件，均須經(jīng)審批機關批準，并自批準之日起生效。第七十六條合營公司對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報、傳真或電子郵件時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之發(fā)出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。

第七十七條本合同一式份，甲、乙方各份，報中華人民共和國商務部份，其余

第七十八條本合同于年月日，由甲、乙雙方的授權代表在中華人民共和國省市區(qū)簽訂。

甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）

代表人：（簽字）代表人：（簽字）

第四篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

目 錄

第一章 總則 第十三章 稅務、財務、審計

第二章 合營公司各方 第十四章 外匯管理

第三章 合營公司的建立 第十五章 期限、終止和清算

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 第十六章 保險

第五章 投資總額與注冊資本 第十七章 合同的修改、變更與解除

第六章 合營各方責任 第十八章 違約責任

第七章 合營公司的場地使用權和費用 第十九章 不可抗力

第八章 產(chǎn)品銷售 第二十章 適用法律

第九章 董事會 第二十一章 爭議的解決

第十章 經(jīng)營管理機構 第二十二章 文字

第十一章 籌備和組建 第二十二章 合同生效及其它

第十二章 勞動管理

第一章 總則

根據(jù)《中華人民共和國外合資 經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法律及法規(guī)，中國××公司和××國××公司本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資

舉辦合資經(jīng)營公司于××年××月××日訂立本合同（以下簡稱合同）。

第二章 合營公司各方

第一條本合同的各方為：中國××公司（以下簡稱“甲方”），是依據(jù)中華人民共和國法律，成立的現(xiàn)有企業(yè)。在中國××工商行政管理局登記注冊，當定地址在中國× 地，郵政編碼為××，法定代表性名：××，職務：××，國籍：××，電話：××傳真：××。×××國××公司（以下簡稱“乙方”），是依據(jù)××國適用法律成立并在該國登記注冊的現(xiàn)有企業(yè)。其法定地址在×地，法定代表姓名：××，職務：××，國籍：××，電話：××，傳真：××。

第三 章合營公司的建立

第二條 甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法律及法規(guī)，同意在中國＿＿＿＿建立合資經(jīng)營公司（以下簡稱“合營公司”）

第三條 合營公司的中文名稱為××有限公司，合營公司的英文名稱為：××，其縮寫為：××

合營公司的法定地址為；××

第四條 合營公司在中國的工商行政管理機關登記注冊并領取營業(yè)執(zhí)照后，即取得中國法人資格，受中國頒布的法律約束與保護。其一切活動，應遵守中國的法律、法規(guī)和條例。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙雙方僅以現(xiàn)行的或日后修改的本合同所規(guī)定的各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。在上述前提下，各方按其認繳的出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條 甲、乙雙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術的科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得清滿意的經(jīng)濟利益。

第七條 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

第八條 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模為：

第五章 投資總額與注冊資本

第九條 合營公司的投資總額為 萬美元。

第十條 合營公司的注冊資本為 萬美元。

由甲、乙雙方認繳出資組成。

甲方出資： 萬美元，占注冊資本的 ％

其中：廠房設施 美元

（見附件一：合營公司廠地劃定圖表）

機器設備 萬美元

（見附件二：甲方出資的機器設備明細表）

乙方出資： 萬美元，占注冊資本的 ％

現(xiàn)金 萬美元

美元與人民幣的折算，按繳付出資當日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價

中間值計算。由于匯率變化，甲、乙方將增加或減少設備的投入以保證出資比例不變。甲方聲明，甲方出資的上述資產(chǎn)管理局（以簡稱“國管局”）評估。

第十一條 合營公司各方應按下述規(guī)定提供各自的投資，甲方應在取得工商局核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日起×天內將其投入的資產(chǎn)移交到合營公司名下；乙方出資自合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起×天內全部繳清或按下述情況繳付，在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起×月內繳付不少于總出資額的百分之×％）。

甲方出資以辦完所需的法律手續(xù)為準：

乙方現(xiàn)金出資以中國銀行收到匯票的日期為準。

第十二條 在合營公司經(jīng)營期內，各方可以根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，按出資比例向合營公司再投資，各方也可從合營公司獲得的利潤按出資比例向合營再投資，直至達到合營公司投資總額。

第十三條 甲、乙雙方按照以上第十條以現(xiàn)金和／或實物出資后，應立即聘請在中國注冊的會計師對其出資額進行驗證并出具驗資證明。合營公司據(jù)此發(fā)給甲、乙各方郵資證明書，確認各自的出資日期和金額。

第十四條 在本合同的有效期限內，雙方都不得以任何方式減少其已投入的資本。甲、乙雙方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機關批準。一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權。

第十五條 在本合同的有效期內，任何一方未經(jīng)合營公司董事會一致同意，不得將其在合營公司中出資額的任何部分抵押給任何第三方。

第六章 合營各方責任

第十六條 甲方責任：

1.辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

2.組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工；

3.按第十條、第十一條規(guī)定繳付出資；

4.協(xié)助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

5.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通通訊等基礎設施；

6.協(xié)助合營公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

7.協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行證件和手續(xù)等；

8.負責辦理合營公司委托的其他事宜。

第十七條 乙方責任:

1.按第十條、第十一條規(guī)定繳付出資；

2.協(xié)助合營公司進行合同引進項目的聯(lián)絡以及安排技術轉讓的有關事宜；

3.協(xié)助合營公司對國際市場進行調研及開拓；

4.協(xié)助合營公司在中國境外選購機械設備、材料等；

5.協(xié)助合營公司招聘外籍管理人員及其他工作人員；

6.負責辦理合營公司委托的其他事宜。

第七章 合營公司的場地使用權和費用

第十八條 自合營公司成立之日起，甲方將按照劃定的場地，交付合營公司使用。甲方保證合營公司對該場地有獨立使用權。根據(jù)中華人民共和國和北京市有關規(guī)定，合營公司每年繳納土地使用費。

第十九條 合營公司應與甲方就水、電、蒸氣、廠內通道等公用設施簽訂有償使用協(xié)議（見附件三），以使合營公司得到保持穩(wěn)定生產(chǎn)和經(jīng)營所需的公用設施。

第八章 產(chǎn)品銷售

第二十條 合營公司在領到營業(yè)執(zhí)照后，有權根據(jù)執(zhí)照的規(guī)定，在國內和國際市場自行銷售其產(chǎn)品，并開展與銷售有關的其他服務。

第二十一條 為了保證合營公司的成功，合營公司應將出口銷售和取得外匯收入放在優(yōu)先地位。合營公司可經(jīng)由下列渠道出口產(chǎn)品：

1.通過雙方各自的銷售網(wǎng)絡或其它渠道出口；

2.由合營公司直接出口；

3.經(jīng)過其它代理機構出口。

第二十二條 雙方承認，產(chǎn)品出口與材料國產(chǎn)化是保持合營公司外匯平衡的重要手段。雙方同意，將盡最大努力協(xié)助合營公司進行出口。

第二十三第 合營公司可經(jīng)有關部門批準后，采取中國有關法律、法規(guī)允許的其他措施來保持外匯平衡，這些措施包括在國內市場銷售產(chǎn)品收取外匯。

第九章 董事會

第二十四條 合營公司設董事會。董事會由×名董事組成，其中×名由甲方委派，×名由乙方委派。合營公司注冊之日為合營公司董事會成立之日。

第二十五條 合營公司設董事會董事長一名（以下稱為筐事長），董事會副董事長×名（以下稱為副董事長），首任董事長由甲（或乙）方從甲（乙）方董事中指定，副董事長由乙（或甲）方從乙（甲）方董事中指定，任期四年。其后各任以輪換方式進行。

第二十六條 董事從委派之日起任期四年，經(jīng)提名方再次委派，可以連隊。董事會中因故出現(xiàn)空缺時，應由原提名方及時指派人員繼任。任何一方都可以隨時更換其委派的董事（包括董事長和副董事長）。當更換人選時，有關一方應于十四天前書面通在董事會和另一方。

第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜。下列事

宜，董事會應一致通過方可作出決定；

1.合營公司的章程和章程修改；

2.合營公司的中止與解散；

3.合營公司與另一經(jīng)濟組織的合并、兼并與聯(lián)合；

4.合營公司注冊資本的增加與轉讓；

5.設立合營公司的分支機構；

6.批準合營公司的中長期發(fā)展規(guī)劃；

7.決定合營公司年工經(jīng)營方針和計劃；

8.批準財務預算，財務報告和會計報表；

9.決定合營公司利潤分配方案；

10.總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任免；

11.涉及任何一方和合營公司利益沖突的事項。

對以下事項，須經(jīng)出席董事會的至少×名董事通過：

1.合營公司流動資金貸款的最高額及有關合營公司資產(chǎn)的購置、租憑、出買或抵押

等事宜；

2.合營公司的勞動合同和重要的規(guī)章制度；

3.審查并批準總經(jīng)理提出的經(jīng)營報告；

4.任免由總經(jīng)理提名報董事會聘任的高級管理人員，決定上述人員的工資和生活福利待

遇；

5.按照中國政府的有關規(guī)定，制定合營公司職式的福利和工資制度。

6.確定和調整合營公司的組織機構；

7.決定合營公司從稅后利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金的比例；

8.決定合營公司的保險種類和投保范圍；

9.關于董事會對總經(jīng)理經(jīng)營權限的授予；

10.決定合營公司職工的住房及各項福利事宜；

11.其它應由董事會決定的事宜。

第二十八條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事（在副董事長不在時）代表合營公司。董事會與董事不得干預總經(jīng)理的日常經(jīng)營管理工作。

第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)×名以上（含×名）董事提議，董事長可發(fā)召開董事會臨時會議。董事會會議原則上在合公營公司所在地舉行，也可以通過傳或傳真交換書面表決的形式舉行。出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董理會的四分之三。不夠四分之三的人數(shù)時，其通過的決議無效。董事不能出席時，可出具委托書委手他人代表其出席和表決。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。會議記錄應歸檔保存，會議記錄用中英文文字書寫，并且每個出席會議的董事均應在會議記錄上簽字。

第十章 經(jīng)營管理機構

第三十條 合營公司設經(jīng)營管理機構，負責合營公司的日常經(jīng)營管理工作。

經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理×名。首任總經(jīng)理由乙（或甲）方委派，副總經(jīng)理由甲、乙各委派×名。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任，任期×年，經(jīng)董事會決定，任期可相應延長。

第三十一條 合營公司實行董事分領導下的總經(jīng)理負責制。總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權的范圍

內，總經(jīng)理代表合營公司行使董事會授予的職權。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

第三十一條 副董事長或其他董事，經(jīng)董事會委派可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或總經(jīng)理助理。

第三十三條 高級管理人員由甲、乙雙方推薦并經(jīng)董事會聘任，分別擔任合營公司設置的各管理部門的部門經(jīng)理。他們對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

第三十四條 經(jīng)營管理機構有權在董事會授權范圍內決定下列問題：

1.季度、生產(chǎn)計劃和預算、銷售以及合營公司其他經(jīng)營工作；

2.簽訂、修改或取消任何長期（一年以上）購銷或分銷售合同；

3.簽訂關于合營公司資金貸款或對合營公司提供信貸的合同；

4.簽訂任何借款合同；

5.高級管理人員的聘用與辭退；

6.組織分支機構的建立；

7.組織制定與提議修改管理員工的標準或規(guī)定；

8.有關職工養(yǎng)老金、退休、獎勵、保險或其他福利計劃的事務；

9.除第九、第十章明確規(guī)定應由董事會處理以外的與合營公司的經(jīng)營有關的其他所有事務；

第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊、嚴重失職、不勝任工作的，經(jīng)查理會會議決議可隨時撤換。

第十一章 籌備和組建

第三十六條 合營公司在籌備期間，可設立籌備處，籌備處由×人組成，其中：甲方×人，乙方×人。籌備外主任一人，由甲（或乙）方推薦，副主任一人，由乙（或甲）方推薦。

第三十七條 籌備處負責有關合營公司籌備和建設的具體事宜。

第三十八條 籌備處在保營公司組建完成并辦理守畢移交手續(xù)后，經(jīng)董理會批準撤銷。

第十二章 勞動管理

第三十九條 合營公司員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲及關員工的其它事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法和北京市的有關規(guī)定，由總經(jīng)理制定，經(jīng)董事會決定后發(fā)布執(zhí)行。

第四十條 合營公司享有聘用及辭退員工的勞動管理自主權。

第四十一條 合營公司與員工個人訂立勞動合同，勞動合同應上報北京市勞動局備案。

第四十二條 乙方在任何時候推薦不超過×名的高級管理人員任職。

第四十三條 工資待遇、福利補貼標準為：

乙方高級管理人員的工資為每人每年（）美元，各項福利補貼為每人每年（）美元。（見附件四）。該工資及福利祉貼由合營公司支付給乙方。

全體甲方高級管理人員的工資總額為每年（）美元等額的人民幣（見附件五）。支付辦

法按照中華人民共和國北京市有關規(guī)定辦理。

第四十四條 合營公司中方職工的工資待遇，按照北京市勞動局的規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定。隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職式業(yè)務能力的技術水平的提高，合營公司將相應提高職工工資。合營公司方退休人員的工資按北京市勞動局的規(guī)定辦理。

第四十五條 合營公司總經(jīng)理有權對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，解除合同。對被解除合同的職工，報當?shù)貏趧硬块T備案。

第四十六條 合營公司根據(jù)中華人民共和國和北京市關于職工勞動保護的有關規(guī)定，確保職工在正常生產(chǎn)條件下工作。

第四十七條 總經(jīng)理遵照董事會通過的合營公司獎勵制度對職工進行獎勵。

第十三章 稅務、財務、審計

第四十八條 合營公司按照中華人民共和國的有關法律和法規(guī)規(guī)定繳納各項稅金；合營公司中外職工均應按照中華人民共和國有關稅法繳納個人所行稅。

第四十九條 合營公司應按照中國法律、法規(guī)以及其他規(guī)定向當?shù)氐亩悇站炙尽⒑蠣I雙主及其工作人員享受稅收方面的優(yōu)惠待遇。

第五十條 合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的中華人民共和國投資企業(yè)會計制度規(guī)定辦理。并遵守中國的法律、法璺和條例。

第五十一條 合營公司會計采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿、報告應用中文書寫。

第五十二條 合營公司應采用人民幣為記帳的本位貨幣。此外，對于外匯帳目，以外匯現(xiàn)金、盛行存款、債權、債務、收益、支出等表示的外匯實際收支或預期收支均應有詳細記錄和必要的報告及報表。

第五十三條 合營公司經(jīng)營管理機構應每月準備有關的財務報表，并在每會計的年

末準備所有需的其他報表的報告。年終財務報表（用中、英文書寫）應報董事會批準并報法地稅務機關和合營公司甲、乙方各自的主管部門。

第五十四條 按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)有關稅法的規(guī)定，由董事會決這合營公司因定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十五條 合營公司應對財務工作進行內部審計。合營公司的外部財務審查由在中國注冊的會計師進行審計。并將報告提交董事會和總經(jīng)理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要同切費用由乙方負擔。

第五十六條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，從稅后利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)合營公司經(jīng)營情況討論決定。

第五十七條 合營公司依法納稅和提取三項基金后的利潤應按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定者除外。

第五十八條 合營公司上一個會計虧損未彌補前不得分配利潤。以前會計未分配的利潤可并入本會計的利潤分配。

第五十九條 合營公司每年分配利潤一次，每個會計后三個月內公布前一利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第十四章 外匯管理

第六十條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規(guī)定辦理，有關外匯平衡的事宜應按照有關規(guī)定辦理。

第六十一條 合營公司的所有外匯收入必須存入中國銀行外匯帳戶，合營公司的所有外匯支出將從該外匯帳戶中支取，合營公司的外匯必須保征下列支出：

（1）為合營公司進口必要的機器設備、零件和材料；

（2）支付合營公司外籍管理人員的工資和合營公司雇員的海外旅行費用；

（3）償還合營公司外匯貸款和利息；

第六十二條 鑒于乙方以外匯形式進行投資，合營公司將從其通過出口或其它方法所得個匯收入中優(yōu)先支付乙方應得利潤。

第六十三條 在合營期滿或終止的情況，乙方將優(yōu)先獲得合營公司剩余財產(chǎn)中的外匯部分。

第六十四條 根據(jù)中華人民共和國有關法律和規(guī)定，合營公司將努力減少乙方外匯投資

第十五章 期限、終止和清算

第六十五條 合營的期限為×年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

如經(jīng)雙同意，董事會會議一致通過，可以在合營公司期滿前一百八十天，向原審批機構申請延長合營公司期限。

第六十六條 董事會在一致同意的前提下，可提前終止合營公司。該項終止應在終止前九十天經(jīng)董事會會議決定，并報送原審批機構批準。

第六十七條 發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營：

1.合營公司期限屆滿。

2.合營公司嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

3.由于不可抗力造成嚴重損失，以致無力繼續(xù)經(jīng)營。

4.雙方中的任何一方無力或未能履行本合同和章程所規(guī)定的義務，致使合營公司無法繼

續(xù)經(jīng)營。

5.合營公司未達到預計的經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

第六十八條合營公司在得到終止營業(yè)的批準之后，應立即進行財產(chǎn)清理。董事會應提出清理程序、原則和清算委員會人選，報有關部門審核。在清理期間，合營公司應停止其經(jīng)濟行動，清算委員會應負責要求合營公司遵守有關的法律程序。合營公司應首先給予債權人以優(yōu)先清償權，其余的資產(chǎn)應在甲、乙方中按出資比例進行分配。

第六十九條 合營公司清算工作結束后，合營公司應向原審批機構提交清算報告。并向原登記管理機構辦理注銷登記手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照并同時對外公告。合營公司解散后，各項帳冊應由甲方保存。

第十六章 保險

第七十條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七章 合同的修改、變更與解除

第七十一條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。

第七十二條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務或嚴重違反合同、章程的規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

第十八章 違約責任

第六十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約方應支付應繳出資額的百分之二（２％）的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之八（８％）的違約金外守約一方有權按本合同第七十二條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十五條 由于方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔由此產(chǎn)生的責任，如屬雙方違約根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的責任。

第十九章 不可抗力

第七十五條由于如地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影響任何一方履行合同時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報、傳真通知對方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行或者部份不能履行，或者需要延期履行的理山的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構出具，按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部份免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十章 適用法律

第七十六條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國和國法律的管轄。

第二十一章 爭議的解決

第七十七條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過 支好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決應提交中國國際貿易促進委員會、是中國國際經(jīng)濟貿易促裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第七十八條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部份外，本合同應繼續(xù)履行。

第二十二章 文字

第七十九條 本合同用中文和英文寫成，兩種文本具有同等效力。中、英文本正本各四（４）份，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十三章 合同生效及其它

第八十條 附件為本合同不可分割的組成部分；

附件一：合營公司廠地劃定圖表

附件二：甲方出資的機器設備明細珍

附件三：合營公司對甲方公用設施有償使用的協(xié)議

附件四：乙方高級管理人員工資福利協(xié)議書

附件五：甲方高級管理人員工資福利協(xié)議書

第八十一條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國北京市對外經(jīng)濟貿易委員會批準，自批準之日起生效。

第八十二條 甲、乙雙方用電報、電傳或傳真發(fā)送的涉及各方權利、義務的通知，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙雙方的郵政地址。

第八十三條 本合同于 年 月 日由甲、乙雙方的正式授權代表在中國×地簽字。

中國×公司 ×國×××公司

代表簽字： 代表簽字：

職務： 職務：

****年**月**日

第五篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同參考格式

有限公司合同

第一章 總 則

中國 公司(以下簡稱甲方)和 國 公司(以下簡稱乙方)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法律、法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國江蘇省南京市溧水縣共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的簽約方為：

甲方: 在中國 登記注冊 法定地址: 法定代表人姓名: 職務: 國籍: 乙方：

在 國 登記注冊 法定地址：

法定代表人姓名: 職務: 國籍: 上述內容的任何變化均應及時通知另一方，否則，應對因此引起的任何后果負法律責任。

第三章 成立合資經(jīng)營公司

第二條 甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，同意在中國溧水建立合資經(jīng)營企業(yè)。

第三條 合營公司的名稱為： 有限公司。（以下簡稱合營公司）。

英文名為：。合營公司的法定地址為：南京市溧水縣。法定代表人姓名: 職務: 國籍: 第四條 合營公司是中國法人，其一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)規(guī)定。合營公司的合法權益受中國法律保護。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額為限對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條 經(jīng)董事會同意和中國有關政府部門批準，合營公司可在境內外設立分支機構。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第七條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質量，發(fā)展新產(chǎn)品并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

第八條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是： 第九條 合營公司在建成后生產(chǎn)規(guī)模為：

第五章 投資總額與注冊資本

第十條 合營公司的投資總額為 萬美元。

第十一條 甲、乙方的出資額共為 萬美元，以此為合營公司的注冊資本。

其中：甲方 萬美元，占 %；乙方 萬美元，占 %。第十二條 甲、乙雙方將以下列作為出資（按實際情況寫）： 甲方：

現(xiàn) 金 折 萬美元 實 物 折 萬美元（詳見雙方簽署的實物作價清單）土地使用權 折 萬美元 工業(yè)產(chǎn)權 折 萬美元

其 它 折 萬美元，共 萬美元。乙方：

現(xiàn) 金 折 萬美元 實 物 折 萬美元 工業(yè)產(chǎn)權 折 萬美元

其 它 折 萬美元，共 萬美元。（*以實物、工業(yè)產(chǎn)權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立協(xié)議，作為本合同的組成部分。）

第十三條 合營公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例分期繳付，首期自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3個月內繳付20%，其余在 年內繳清。

以實物或工業(yè)產(chǎn)權等形式出資的，其到資日為合資公司取得權利證書之日。

認繳出資應遵循同時繳納的原則，任一方不得以他方同期資金不到位為由，不繳或遲繳其應繳金額。

非以美元形式出資的，應按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算。

第十四條 任一方繳付認繳出資額，均由合營公司聘請中國的注冊會計師驗資并出具驗資報告。合營公司在收到驗資報告之日起三十日內向出資方出具出資證明書。

第十五條 注冊資本、投資總額的調整應報原審批機關批準。甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方書面同意，另一方不同意又不愿自己購買的視為同意。

一方轉讓其全部或部分出資額時，在同等條件下，另一方有優(yōu)先購買權。

第十六條 合營公司可以從國內外取得貸款，解決注冊資本和投資總 額之間的差額和生產(chǎn)流動資金。

任何一方事先未經(jīng)另一方書面同意，不得對其在合營公司的全部或部分股權設立抵押、質押等任何形式的債權。

第六章 合營各方的責任

第十七條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜（按實際情況寫）：

甲方責任：

辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)； 組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工； 按第十二條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、廠房┄┄；

協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和中國境內的運輸；

協(xié)助合營公司在中國境內購臵和租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施；

協(xié)助合營公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等； 負責辦理合營公司委托的其它事宜。乙方責任：

按第十二條規(guī)定提供現(xiàn)匯、機械設備、工業(yè)產(chǎn)權┄┄并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜； 提供需要的設備安裝、調試以及試生產(chǎn)技術人員、生產(chǎn)和檢驗技術人員； 培訓合營公司的技術人員和工人；

（*如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規(guī)定的期限內按設計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；）

負責辦理合營公司委托的其它事宜。

各方因申辦合營公司而花費的正常費用經(jīng)雙方認定后由合營公司承擔。

第七章 產(chǎn)品的銷售

第十八條 合營公司的產(chǎn)品 %直接出口。

第十九條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售。公司產(chǎn)品由合營公司直接外銷，也可由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司收購外銷，也可由外方包銷。價格由董事會根據(jù)成本和市場行情確定。

第八章 董事會

第二十條 合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十一條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長一名，由 方指定，副董事長 名，由 方指定，董事、董事長任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。不論委派或撤換董事均應書面通知另一方，并向登記部門備案。

第二十二條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。

下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：

（一）合營公司章程的修改；

（二）合營公司的終止、解散；

（三）合營公司注冊資本的調整；

（四）合營公司與其它經(jīng)濟組織的合并或分立；

（五）一方或數(shù)方轉讓其在合營公司的股權；

（六）一方或數(shù)方將其在合營公司的股權質押；

（七）抵押合營公司的財產(chǎn)；

（八）董事會認為需由與會董事一致通過的事項。

對其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。（注：在具體合同中要明確規(guī)定）

第二十三條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。董事長未明確授權且不履行其職責的由副董事長代理履行職責。

第二十四條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程等，且應當在會議召開的30日前以書面形式發(fā)給全體董事。

第二十五條 董事會會議（包括臨時會議）應當有 名以上（2/3以上的全體董事人員）的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

第二十六條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會會議。董事因故不能參加董事會會議的應出具委托書，委托他人代表其出席會議。

第二十七條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會 日內不能就法律法規(guī)和本合同及章程所列公司重大問題或事項作出決議，則其他方可以向不出席會議的董事及其委派方按照該方法定地址再次發(fā)出書面通知敦促其在規(guī)定日期內出席董事會會議。

第二十八條 前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前以掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本通知發(fā)出的至少45日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知發(fā)出后45日內仍未將答復送達通知人或答復不出席董事會會議，則應視為被通知人棄 權。在通知人收到對方掛號函回執(zhí)后，其委派的董事和其他董事可以召開董事會特別會議，即使出席會議的董事達不到法定人數(shù)，經(jīng)出席會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

第二十九條 不在合營公司經(jīng)營管理機構任職的董事不在公司領取薪金。與舉行董事會會議有關的全部費用由合營公司承擔。

第九章 監(jiān)事會（或監(jiān)事）（根據(jù)實際情況填寫）

第三十條 公司設監(jiān)事會（或 名監(jiān)事），由投資方委派產(chǎn)生。第三十一條 監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成。其中股東代表 名，職工代表 名，監(jiān)事會設主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。

第三十二條 監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

第三十三條 監(jiān)事可列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或建議。監(jiān)事會（或監(jiān)事）發(fā)現(xiàn)公司情況異常可進行調查；必要時可聘請會計師事務所等協(xié)助工作，費用由公司承擔。

第三十四條 監(jiān)事會每至少召開一次會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。

第三十五條 監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使職權所必需費用，由公司承擔。

第十章 經(jīng)營管理機構

第三十六條 合營公司設經(jīng)營管理機構，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，由 方推薦；副總經(jīng)理 人，由甲方推薦 人，乙方推薦 人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期 3 年。總經(jīng)理、副總經(jīng)理經(jīng)董事會聘請可以連任。

第三十七條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理不在時行使總經(jīng)理日常經(jīng)營正常范圍內的必要職權。重要事項由總經(jīng)理、副總經(jīng)理共同作出決定。

經(jīng)營管理機構可設若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應認真履行其職責，不得兼任其它公司的經(jīng)理或其它形式的雇員。

第十一章 場地

第三十九條 合營公司的場地平方米，位于 由合營公司購買（租賃）解決。

第十二章 勞動管理

第四十條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法規(guī)定，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。

勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議依照有關法規(guī)討論決定。第四十二條 合營公司應按中國有關法規(guī)規(guī)定，組織職工成立工會，并及時向工會支付經(jīng)費，依法支持、保障工會正常工作的開展。

第十三章 財務、審計、稅務

第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)會計制度》及其他有關法規(guī)規(guī)定公司的會計制度和工作程序。

第四十四條 合營公司采用人民幣為記賬本位幣。

第四十五條 合營公司的會計從每年公歷一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文書寫并保存。

第四十六條 合營公司按照有關的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況依照有關規(guī)定討論決定。

第四十七條 合營公司聘請中國的注冊會計師對財務進行審計，稽核，并將結果報告董事會和總經(jīng)理。

如一方認為需要聘請其他國家的會計師對財務進行審查，合營公司應予以同意。其所需要的一切費用自付。

第四十八條 每一營業(yè)的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第四十九條 合營公司在中國境內的銀行開立外匯及人民幣帳戶。第五十條 在每個會計結束后4個月內，董事會可以根據(jù)企業(yè)實際情況對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅，紅利應按投資方實際投入注冊資本的比例分配。

以往虧損未彌補前不得分紅。

第五十一條 合營公司督促中外籍職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第五十二條 合營公司應當向當?shù)囟悇詹块T及時申報納稅收入，依法納稅。

第五十三條 合營公司的各項保險均在中國境內的保險公司投保，投 保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十四章 合營期限

第五十四條 合營公司的期限為 年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

雙方一致同意，可以在合營期滿六個月前向原審批機關申請延長合營期限。

第十五章 合營期滿財產(chǎn)處理

第五十五條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依照外商投資企業(yè)清算管理辦法有關規(guī)定進行清算，雙方對清算及有關事項有爭議且無法進行正常清算的，可以申請進行特別清算。清算后財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方實際投資比例進行分配，非現(xiàn)金資產(chǎn)原則上折價處理給甲方，或拍賣得款后再予分配。

第十六章 合同的修改與解除

第五十六條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。

第五十七條 因下列原因，可以終止本合同，提前解散合營公司：

1、由于不可抗力，致使本合同無法履行；

2、由于合營公司虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營的；

3、一方或數(shù)方違反本合同約定的，使本合同沒有必要繼續(xù)履行的；

4、雙方一致認為合營公司未達到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途的；

5、本合同、合營公司章程及有關法律法規(guī)規(guī)定的其他終止合同的原因。

合營公司的解散由董事會提出申請書，報原審批機構批準。但由于一 方或數(shù)方董事二年以上不出席或不召集董事會會議的，致使董事會無法作出有效解散企業(yè)的決議，經(jīng)其他股東至少三次書面催告，仍無任何音訊的，經(jīng)中國公證機關公證或律師見證的，其他股東可向企業(yè)原審批機構申請解散企業(yè)。

第十七章 違約責任

第五十八條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)繳付或繳清出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付出資額的百分之三的違約金給守約的一方。守約方可要求違約方在一個月內繳付或繳清出資，如違約方逾期仍未履行義務，除要求違約金外，視為其自動放棄在合營公司中的一切權利義務，退出合營公司。對此，守約一方有權終止合同，向審批機關申請?zhí)崆敖馍⒑蠣I公司或另尋合作伙伴承擔違約方在公司中的一切權利義務。違約方已繳付的出資由合營公司依法清理。

第五十九條 由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第十八章 不可抗力

第六十條 由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任或者延期履行合同。

第十九章 適用法律

第六十一條 本合同及附件訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十章 爭議的解決

第六十二條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會，依照申請仲裁時該會的現(xiàn)行仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第六十三條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第二十一章 合同生效及其它

第六十四條 本合同用中文和 文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第六十五條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議，技術轉讓協(xié)議、銷售協(xié)議等，均為本合同的組成部分。

第六十六條 本合同及其附件在雙方簽字后，須經(jīng)審批部門批準，自批準證書簽發(fā)之日起生效。

本合同一式 份，投資方各執(zhí)一份，審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)一份原件。

第六十七條 甲、乙雙方發(fā)送通知如有電報、電傳等時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之書面信件通知。

第六十八條 書面通知應以雙掛號信形式發(fā)出，發(fā)出方在收到回執(zhí)后即視為送達。

合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。第六十九條 本合同于 年 月 日，由甲、乙雙方的法定代表人或授權代表在中國 簽字。

甲方： 乙方：

公司 公司

法定（或授權）代表人

法定（或授權）代表人 13