第一篇：中外合資經營企業合同

中外合資經營企業合同

目 錄

第一章 總則 第十三章 稅務、財務、審計

第二章 合營公司各方 第十四章 外匯管理

第三章 合營公司的建立 第十五章 期限、終止和清算

第四章 生產經營目的、范圍和規模 第十六章 保險

第五章 投資總額與注冊資本 第十七章 合同的修改、變更與解除

第六章 合營各方責任 第十八章 違約責任

第七章 合營公司的場地使用權和費用 第十九章 不可抗力

第八章 產品銷售 第二十章 適用法律

第九章 董事會 第二十一章 爭議的解決

第十章 經營管理機構 第二十二章 文字

第十一章 籌備和組建 第二十二章 合同生效及其它

第十二章 勞動管理

第一章 總則

根據《中華人民共和國外合資 經營企業法》和中國的其它有關法律及法規，中國××公司和××國××公司本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國共同投資

舉辦合資經營公司于××年××月××日訂立本合同（以下簡稱合同）。

第二章 合營公司各方

第一條本合同的各方為：中國××公司（以下簡稱“甲方”），是依據中華人民共和國法律，成立的現有企業。在中國××工商行政管理局登記注冊，當定地址在中國× 地，郵政編碼為××，法定代表性名：××，職務：××，國籍：××，電話：××傳真：××。×××國××公司（以下簡稱“乙方”），是依據××國適用法律成立并在該國登記注冊的現有企業。其法定地址在×地，法定代表姓名：××，職務：××，國籍：××，電話：××，傳真：××。

第三 章合營公司的建立

第二條 甲、乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法律及法規，同意在中國＿＿＿＿建立合資經營公司（以下簡稱“合營公司”）

第三條 合營公司的中文名稱為××有限公司，合營公司的英文名稱為：××，其縮寫為：××

合營公司的法定地址為；××

第四條 合營公司在中國的工商行政管理機關登記注冊并領取營業執照后，即取得中國法人資格，受中國頒布的法律約束與保護。其一切活動，應遵守中國的法律、法規和條例。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙雙方僅以現行的或日后修改的本合同所規定的各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。在上述前提下，各方按其認繳的出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章 生產經營目的、范圍和規模

第六條 甲、乙雙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術的科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得清滿意的經濟利益。

第七條 合營公司的生產經營范圍是：

第八條 合營公司的生產經營規模為：

第五章 投資總額與注冊資本

第九條 合營公司的投資總額為 萬美元。

第十條 合營公司的注冊資本為 萬美元。

由甲、乙雙方認繳出資組成。

甲方出資： 萬美元，占注冊資本的 ％

其中：廠房設施 美元

（見附件一：合營公司廠地劃定圖表）

機器設備 萬美元

（見附件二：甲方出資的機器設備明細表）

乙方出資： 萬美元，占注冊資本的 ％

現金 萬美元

美元與人民幣的折算，按繳付出資當日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價

中間值計算。由于匯率變化，甲、乙方將增加或減少設備的投入以保證出資比例不變。甲方聲明，甲方出資的上述資產管理局（以簡稱“國管局”）評估。

第十一條 合營公司各方應按下述規定提供各自的投資，甲方應在取得工商局核發的營業執照之日起×天內將其投入的資產移交到合營公司名下；乙方出資自合營公司營業執照簽發之日起×天內全部繳清或按下述情況繳付，在營業執照頒發之日起×月內繳付不少于總出資額的百分之×％）。

甲方出資以辦完所需的法律手續為準：

乙方現金出資以中國銀行收到匯票的日期為準。

第十二條 在合營公司經營期內，各方可以根據合營公司生產經營的需要，按出資比例向合營公司再投資，各方也可從合營公司獲得的利潤按出資比例向合營再投資，直至達到合營公司投資總額。

第十三條 甲、乙雙方按照以上第十條以現金和／或實物出資后，應立即聘請在中國注冊的會計師對其出資額進行驗證并出具驗資證明。合營公司據此發給甲、乙各方郵資證明書，確認各自的出資日期和金額。

第十四條 在本合同的有效期限內，雙方都不得以任何方式減少其已投入的資本。甲、乙雙方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機關批準。一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第十五條 在本合同的有效期內，任何一方未經合營公司董事會一致同意，不得將其在合營公司中出資額的任何部分抵押給任何第三方。

第六章 合營各方責任

第十六條 甲方責任：

1.辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；

2.組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工；

3.按第十條、第十一條規定繳付出資；

4.協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

5.協助合營公司聯系落實水、電、交通通訊等基礎設施；

6.協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

7.協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行證件和手續等；

8.負責辦理合營公司委托的其他事宜。

第十七條 乙方責任:

1.按第十條、第十一條規定繳付出資；

2.協助合營公司進行合同引進項目的聯絡以及安排技術轉讓的有關事宜；

3.協助合營公司對國際市場進行調研及開拓；

4.協助合營公司在中國境外選購機械設備、材料等；

5.協助合營公司招聘外籍管理人員及其他工作人員；

6.負責辦理合營公司委托的其他事宜。

第七章 合營公司的場地使用權和費用

第十八條 自合營公司成立之日起，甲方將按照劃定的場地，交付合營公司使用。甲方保證合營公司對該場地有獨立使用權。根據中華人民共和國和北京市有關規定，合營公司每年繳納土地使用費。

第十九條 合營公司應與甲方就水、電、蒸氣、廠內通道等公用設施簽訂有償使用協議（見附件三），以使合營公司得到保持穩定生產和經營所需的公用設施。

第八章 產品銷售

第二十條 合營公司在領到營業執照后，有權根據執照的規定，在國內和國際市場自行銷售其產品，并開展與銷售有關的其他服務。

第二十一條 為了保證合營公司的成功，合營公司應將出口銷售和取得外匯收入放在優先地位。合營公司可經由下列渠道出口產品：

1.通過雙方各自的銷售網絡或其它渠道出口；

2.由合營公司直接出口；

3.經過其它代理機構出口。

第二十二條 雙方承認，產品出口與材料國產化是保持合營公司外匯平衡的重要手段。雙方同意，將盡最大努力協助合營公司進行出口。

第二十三第 合營公司可經有關部門批準后，采取中國有關法律、法規允許的其他措施來保持外匯平衡，這些措施包括在國內市場銷售產品收取外匯。

第九章 董事會

第二十四條 合營公司設董事會。董事會由×名董事組成，其中×名由甲方委派，×名由乙方委派。合營公司注冊之日為合營公司董事會成立之日。

第二十五條 合營公司設董事會董事長一名（以下稱為筐事長），董事會副董事長×名（以下稱為副董事長），首任董事長由甲（或乙）方從甲（乙）方董事中指定，副董事長由乙（或甲）方從乙（甲）方董事中指定，任期四年。其后各任以輪換方式進行。

第二十六條 董事從委派之日起任期四年，經提名方再次委派，可以連隊。董事會中因故出現空缺時，應由原提名方及時指派人員繼任。任何一方都可以隨時更換其委派的董事（包括董事長和副董事長）。當更換人選時，有關一方應于十四天前書面通在董事會和另一方。

第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜。下列事

宜，董事會應一致通過方可作出決定；

1.合營公司的章程和章程修改；

2.合營公司的中止與解散；

3.合營公司與另一經濟組織的合并、兼并與聯合；

4.合營公司注冊資本的增加與轉讓；

5.設立合營公司的分支機構；

6.批準合營公司的中長期發展規劃；

7.決定合營公司年工經營方針和計劃；

8.批準年度財務預算，財務報告和會計報表；

9.決定合營公司年度利潤分配方案；

10.總經理、副總經理的任免；

11.涉及任何一方和合營公司利益沖突的事項。

對以下事項，須經出席董事會的至少×名董事通過：

1.合營公司年度流動資金貸款的最高額及有關合營公司資產的購置、租憑、出買或抵押

等事宜；

2.合營公司的勞動合同和重要的規章制度；

3.審查并批準總經理提出的年度經營報告；

4.任免由總經理提名報董事會聘任的高級管理人員，決定上述人員的工資和生活福利待

遇；

5.按照中國政府的有關規定，制定合營公司職式的福利和工資制度。

6.確定和調整合營公司的組織機構；

7.決定合營公司從稅后利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金的比例；

8.決定合營公司的保險種類和投保范圍；

9.關于董事會對總經理經營權限的授予；

10.決定合營公司職工的住房及各項福利事宜；

11.其它應由董事會決定的事宜。

第二十八條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事（在副董事長不在時）代表合營公司。董事會與董事不得干預總經理的日常經營管理工作。

第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經×名以上（含×名）董事提議，董事長可發召開董事會臨時會議。董事會會議原則上在合公營公司所在地舉行，也可以通過傳或傳真交換書面表決的形式舉行。出席董事會會議的法定人數為全體董理會的四分之三。不夠四分之三的人數時，其通過的決議無效。董事不能出席時，可出具委托書委手他人代表其出席和表決。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。會議記錄應歸檔保存，會議記錄用中英文文字書寫，并且每個出席會議的董事均應在會議記錄上簽字。

第十章 經營管理機構

第三十條 合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。

經營管理機構設總經理一名，副總經理×名。首任總經理由乙（或甲）方委派，副總經理由甲、乙各委派×名。總經理、副總經理由董事會聘任，任期×年，經董事會決定，任期可相應延長。

第三十一條 合營公司實行董事分領導下的總經理負責制。總經理直接對董事會負責，執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。在董事會授權的范圍

內，總經理代表合營公司行使董事會授予的職權。副總經理協助總經理工作。

第三十一條 副董事長或其他董事，經董事會委派可兼任總經理、副總經理或總經理助理。

第三十三條 高級管理人員由甲、乙雙方推薦并經董事會聘任，分別擔任合營公司設置的各管理部門的部門經理。他們對總經理和副總經理負責。

第三十四條 經營管理機構有權在董事會授權范圍內決定下列問題：

1.季度、年度生產計劃和預算、銷售以及合營公司其他經營工作；

2.簽訂、修改或取消任何長期（一年以上）購銷或分銷售合同；

3.簽訂關于合營公司資金貸款或對合營公司提供信貸的合同；

4.簽訂任何借款合同；

5.高級管理人員的聘用與辭退；

6.組織分支機構的建立；

7.組織制定與提議修改管理員工的標準或規定；

8.有關職工養老金、退休、獎勵、保險或其他福利計劃的事務；

9.除第九、第十章明確規定應由董事會處理以外的與合營公司的經營有關的其他所有事務；

第三十五條 總經理、副總經理有營私舞弊、嚴重失職、不勝任工作的，經查理會會議決議可隨時撤換。

第十一章 籌備和組建

第三十六條 合營公司在籌備期間，可設立籌備處，籌備處由×人組成，其中：甲方×人，乙方×人。籌備外主任一人，由甲（或乙）方推薦，副主任一人，由乙（或甲）方推薦。

第三十七條 籌備處負責有關合營公司籌備和建設的具體事宜。

第三十八條 籌備處在保營公司組建完成并辦理守畢移交手續后，經董理會批準撤銷。

第十二章 勞動管理

第三十九條 合營公司員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲及關員工的其它事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法和北京市的有關規定，由總經理制定，經董事會決定后發布執行。

第四十條 合營公司享有聘用及辭退員工的勞動管理自主權。

第四十一條 合營公司與員工個人訂立勞動合同，勞動合同應上報北京市勞動局備案。

第四十二條 乙方在任何時候推薦不超過×名的高級管理人員任職。

第四十三條 工資待遇、福利補貼標準為：

乙方高級管理人員的工資為每人每年（）美元，各項福利補貼為每人每年（）美元。（見附件四）。該工資及福利祉貼由合營公司支付給乙方。

全體甲方高級管理人員的工資總額為每年（）美元等額的人民幣（見附件五）。支付辦

法按照中華人民共和國北京市有關規定辦理。

第四十四條 合營公司中方職工的工資待遇，按照北京市勞動局的規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定。隨著生產的發展，職式業務能力的技術水平的提高，合營公司將相應提高職工工資。合營公司方退休人員的工資按北京市勞動局的規定辦理。

第四十五條 合營公司總經理有權對違犯合營公司的規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，解除合同。對被解除合同的職工，報當地勞動部門備案。

第四十六條 合營公司根據中華人民共和國和北京市關于職工勞動保護的有關規定，確保職工在正常生產條件下工作。

第四十七條 總經理遵照董事會通過的合營公司獎勵制度對職工進行獎勵。

第十三章 稅務、財務、審計

第四十八條 合營公司按照中華人民共和國的有關法律和法規規定繳納各項稅金；合營公司中外職工均應按照中華人民共和國有關稅法繳納個人所行稅。

第四十九條 合營公司應按照中國法律、法規以及其他規定向當地的稅務局司、合營雙主及其工作人員享受稅收方面的優惠待遇。

第五十條 合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的中華人民共和國投資企業會計制度規定辦理。并遵守中國的法律、法璺和條例。

第五十一條 合營公司會計年度采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿、報告應用中文書寫。

第五十二條 合營公司應采用人民幣為記帳的本位貨幣。此外，對于外匯帳目，以外匯現金、盛行存款、債權、債務、收益、支出等表示的外匯實際收支或預期收支均應有詳細記錄和必要的報告及報表。

第五十三條 合營公司經營管理機構應每月準備有關的財務報表，并在每會計年度的年

末準備所有需的其他報表的報告。年終財務報表（用中、英文書寫）應報董事會批準并報法地稅務機關和合營公司甲、乙方各自的主管部門。

第五十四條 按照中華人民共和國中外合資經營企業有關稅法的規定，由董事會決這合營公司因定資產的折舊年限。

第五十五條 合營公司應對財務工作進行內部審計。合營公司的外部財務審查由在中國注冊的會計師進行審計。并將報告提交董事會和總經理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要同切費用由乙方負擔。

第五十六條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定，從稅后利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據合營公司經營情況討論決定。

第五十七條 合營公司依法納稅和提取三項基金后的利潤應按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經董事會一致同意另行規定者除外。

第五十八條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。以前會計年度未分配的利潤可并入本會計年度的利潤分配。

第五十九條 合營公司每年分配利潤一次，每個會計年度后三個月內公布前一年度利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第十四章 外匯管理

第六十條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定辦理，有關外匯平衡的事宜應按照有關規定辦理。

第六十一條 合營公司的所有外匯收入必須存入中國銀行外匯帳戶，合營公司的所有外匯支出將從該外匯帳戶中支取，合營公司的外匯必須保征下列支出：

（1）為合營公司進口必要的機器設備、零件和材料；

（2）支付合營公司外籍管理人員的工資和合營公司雇員的海外旅行費用；

（3）償還合營公司外匯貸款和利息；

第六十二條 鑒于乙方以外匯形式進行投資，合營公司將從其通過出口或其它方法所得個匯收入中優先支付乙方應得利潤。

第六十三條 在合營期滿或終止的情況，乙方將優先獲得合營公司剩余財產中的外匯部分。

第六十四條 根據中華人民共和國有關法律和規定，合營公司將努力減少乙方外匯投資

第十五章 期限、終止和清算

第六十五條 合營的期限為×年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

如經雙同意，董事會會議一致通過，可以在合營公司期滿前一百八十天，向原審批機構申請延長合營公司期限。

第六十六條 董事會在一致同意的前提下，可提前終止合營公司。該項終止應在終止前九十天經董事會會議決定，并報送原審批機構批準。

第六十七條 發生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營：

1.合營公司期限屆滿。

2.合營公司嚴重虧損，無力繼續經營。

3.由于不可抗力造成嚴重損失，以致無力繼續經營。

4.雙方中的任何一方無力或未能履行本合同和章程所規定的義務，致使合營公司無法繼

續經營。

5.合營公司未達到預計的經營目的，同時又無發展前途。

第六十八條合營公司在得到終止營業的批準之后，應立即進行財產清理。董事會應提出清理程序、原則和清算委員會人選，報有關部門審核。在清理期間，合營公司應停止其經濟行動，清算委員會應負責要求合營公司遵守有關的法律程序。合營公司應首先給予債權人以優先清償權，其余的資產應在甲、乙方中按出資比例進行分配。

第六十九條 合營公司清算工作結束后，合營公司應向原審批機構提交清算報告。并向原登記管理機構辦理注銷登記手續，交回營業執照并同時對外公告。合營公司解散后，各項帳冊應由甲方保存。

第十六章 保險

第七十條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七章 合同的修改、變更與解除

第七十一條 對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。

第七十二條由于一方不履行合同、章程規定的義務或嚴重違反合同、章程的規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八章 違約責任

第六十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約方應支付應繳出資額的百分之二（２％）的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之八（８％）的違約金外守約一方有權按本合同第七十二條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十五條 由于方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔由此產生的責任，如屬雙方違約根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的責任。

第十九章 不可抗力

第七十五條由于如地震、臺風、水災、戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影響任何一方履行合同時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報、傳真通知對方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行或者部份不能履行，或者需要延期履行的理山的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具，按其對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部份免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十章 適用法律

第七十六條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國和國法律的管轄。

第二十一章 爭議的解決

第七十七條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過 支好協商解決；如果協商不能解決應提交中國國際貿易促進委員會、是中國國際經濟貿易促裁委員會，根據該會的仲裁程序規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第七十八條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部份外，本合同應繼續履行。

第二十二章 文字

第七十九條 本合同用中文和英文寫成，兩種文本具有同等效力。中、英文本正本各四（４）份，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十三章 合同生效及其它

第八十條 附件為本合同不可分割的組成部分；

附件一：合營公司廠地劃定圖表

附件二：甲方出資的機器設備明細珍

附件三：合營公司對甲方公用設施有償使用的協議

附件四：乙方高級管理人員工資福利協議書

附件五：甲方高級管理人員工資福利協議書

第八十一條 本合同及其附件，均須經中華人民共和國北京市對外經濟貿易委員會批準，自批準之日起生效。

第八十二條 甲、乙雙方用電報、電傳或傳真發送的涉及各方權利、義務的通知，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙雙方的郵政地址。

第八十三條 本合同于 年 月 日由甲、乙雙方的正式授權代表在中國×地簽字。

中國×公司 ×國×××公司

代表簽字： 代表簽字：

職務： 職務：

****年**月**日

第二篇：中外合資經營企業合同

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中外合資經營企業合同

（方案一，適用于合資舉辦制造廠項目）

目錄

序言

第一章 合營公司的組成 第二章 生產經營范圍和規模

第三章 投資總額，投資比例及資本轉讓 第四章 利潤分配和虧損負擔 第五章 合營期限及終止合同 第六章 合營各方的責任 第七章 董事會

第八章 經營管理機構 第九章 財務會計制度 第十章 勞動管理

第十一章 設備、原材料和配件的采購 第十二章 納 稅 第十三章 保 險 第十四章 違約責任 第十五章 不可抗力 第十六章 爭議的解決 第十七章 適用法律

第十八章 合同的變更與解除 第十九章 合同的生效及其它

中國．北京．中國技術進口總公司和

國

市

公司．根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國

省

市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同．

第一章 合營公司的組成 １?１ 本合同的合營各方為：

中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名

職務

國籍

；

國

公司（以下簡稱乙方），在國

地登記注冊，其法定地址在國

地，法定代表：姓名

職務

國籍

（如合營為多方者，可按丙，丁??????方依次排列）．

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１?２ 合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱

有限公司． 外文名稱

．

合營公司的法定地址在中華人民共和國

省

市． 合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構．

１?３ 合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人．公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定．

第二章 生產經營范圍和規模

２?１ 合營公司的生產經營范圍是：

生產

產品；

（主要根據具體情況寫）

２?２ 合營公司的生產規模如下：

２?２?１ 合營公司投產后的生產能力為年

．

２?２?２ 隨著生產的發展，生產規模可增加至

．

（注： 要根據具體情況寫）

２?２?３ 合營企業產品的銷售由

公司為總代理．具體的銷售辦法另簽協議．

第三章 投資金額，投資比例及資本轉讓

３?１ 合營公司注冊資本為

（人民幣）元（或雙方協商的另一種貨幣）．

其中：甲方出資

元．占注冊資本

％

乙方出資

元．占注冊資本

％

合營各方在合營期內．不得減少其注冊資本．

３?２ 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現金

元．廠房

元．土地使用費

元．工業產權

元．其它

元．共

元．

乙方：現金

元．機械設備

元．工業產權

元．專有技術使用費

元．其它

元．共

元．

３?３ 合營各方在合營公司得到營業執照后

天內．分期繳足出資資金．其應付金額和期限規定如下：

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??????

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按

條辦理．

３?４?１ 注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續．

３?４?２ 合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份．公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠．

第四章 利潤分配和虧損負擔

４?１ 合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔魎鴰蚍縵眨?lt;/p>

４?２ 合營公司的資產負債，僅以合營公司的注冊資本為限．

第五章 合營期限及終止合同

５?１ 合營公司在領取營業執照后．即可以法人身份開始營業，期限為

年．合營期滿，合營合同自行終止．

５?２ 經合營各方同意延長公司合營期限．應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請．

每次延長以

年為限．

５?３ 在合營期滿時，中國技術進口總公司將用

幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定．

第六章 合營各方的責任

６?１ 合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

６?１?１ 甲方責任：

辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請．注冊登記手續；

辦理申請取得土地使用權的手續；

組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；

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按

條的規定．提供現金，機械設備，廠房等（詳見附件），協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員．

６?１?２ 乙方責任：

按第 條的規定．提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權（詳見附件一）．

為使合營公司得到

產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓．乙方將提供：產品設計，制造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等．

辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人．

６?２ 在合營企業正式開業后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜．（如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立）

第七章 董事會

７?１ 合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構．

董事會由

名董事組成，其中甲方

名，乙方

名．董事長由甲方委派．設副董事長

名，由

方委派．

７?２ 董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿如獲繼續委派，可以連任．

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任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方．

７?３ 董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規定執行．

第八章 經營管理機構

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８?１ 合營公司實行董事會領導下的總經理負責制．設總經理一名，由

方推薦，付總經理

名，由甲方推薦

名，乙方推薦

名，正副總經理任期為

年．

８?２ 總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作．副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作．

合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，并對總經理，副總經理負責．

８?３ 正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務．各部門經理由總經理任命．

第九章 財務會計制度

９?１ 合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定．合營公司注冊登記后，應及時到當地財政部門和稅務機關備案．

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶．也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶．

９?２ 合營公司的財務會計，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止．為一個會計．公司會計采用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）

９?３ 合營公司設總會計師，副總會計師各一名．總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行．總會計師由

方推薦，副總會計師由

方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命．

第十章 勞動管理

１０?１ 合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理．勞動合同訂立后，即報當地勞動管理部門備案．

１０?２ 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定．

第十一章 設備、原材料和配件的采購

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１１?１ 合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行采購，在同等條件下，應優先在中國購買．對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格．

１１?２ 在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購．

第十二章 納 稅

１２?１ 合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金．

１２?２ 合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅．

第十三章 保 險

１３?１ 合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃．經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續．

第十四章 違約責任

１４?１ 合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施．補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失．

１４?２ 合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失．并支付一定數額的違約金．違約金的計算方法如下??????（詳見附件）．

１４?３ 合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起．

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．

第十五章 不可抗力

１５?１ 合營各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見并且對其發生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理．

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１５?１ １不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．

１５?１?２ 受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時采取各種合理措施．

１５?１?３ 受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發生地的有關機構出具證明．

１５?２ 在事件影響已經克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方．

第十六章 爭議的解決

１６?１ 發生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協商解決，或經第三者調解解決．當事人不愿協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁．在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序．

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力．

１６?２ 仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定．

第十七章 適用法律

１７?１ 中華人民共和國法律為本合同的適用法律．

１７?２ 本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄．

第十八章 合同的變更與解除

１８?１ 經合營各方協商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議，經審批機關批準方能有效．

１８?２ 有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：

１８?２?１ 企業發生嚴重虧損，無力繼續經營．

１８?２?２ 另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益．

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１８?２?３ 另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同．

１８?２?４ 發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行．

１８?２?５ 合同約定的解除合同條件已經出現．

１８?３ 有下列情況之一的，合同即告解除．

１８?３?１ 雙方商定同意解除合同．

１８?４ 合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無效．

第十九章 合同生效及其它

１９?１ 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準．

１９?２ 本合同經雙方法定代表簽字后，須經

批準，方能生效．

１９?３ 本合同于

****年**月**日由甲乙雙方的授權代表在 地簽字．

１９?４ 本合同用中文和

文書就，兩種文字具有同等效力．

中國技術進口總公司代表

國

公司代表

簽

字

簽

字

甲方見證人（簽字）

乙方見證人（簽字）

****年**月**日 于

地

文檔來源：律師365（http://www.tmdps.cn/）合同欄目，找律師就上律師365

第三篇：中外合資經營企業合同

《中外合資經營企業合同》

合同編號：

第一章總則

中國國根據中華人民共和國有

關法律、法規的規定、本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國省市，共同舉辦中外合資經營企業，特訂立本合同。

第二章合營各方

第一條本合同的各方為

中國公司（以下簡稱甲方），在中國省市登記注冊，其法定地址在：，電話：，傳真：，法定代表人：姓名

職務國籍

（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁******方）

第三章成立合資經營公司

第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》及有關法律、法規規定，同意在省市建立合資經營的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。公司性質為有限責任公司。

第三條合營公司的名稱為有限責任公司。

外文名稱為。

合營公司的法定地址為：。

第四條合營公司的經營宗旨為：。

第五條合營公司的經營范圍為：。

第六條合營公司的經營規模：年營業額萬元人民幣。

第七條合營公司為中國法人，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規的規定。

第四章投資總額和注冊資本

第八條合營公司的投資總額為：萬元人民幣。

第九條合營各方的出資總額為：萬元人民幣，以此作為合營公司的注冊資本。其中甲方現金和土地使用權出資萬元人民幣，占注冊資本的%。雙方應在合營合同簽訂之日起日內繳清出資額。

第十條 合營各方繳付出資額后，合營公司應聘請在中國注冊的會計師機構驗資，出具驗資報告后，由合營公司據以發給出資證明書。

第十一條 合營公司在合營期限內不得減少注冊資本。因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，經公司董事會同意，報審批機構批準后方可減少注冊資本。

第十二條 合營各方任何一方如向第三方轉讓其全部或部分出資額，須經合營他方同意，報審批機構批準。

第五章合營各方利潤分配和虧損分擔比例

第十三條 合營公司的甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤并分擔風險和虧損。

第六章董事會

第十四條 合營公司設立董事會、合營公司的批準證書簽發之日為合營公司董事會成立之日。第十五條 董事會為合營公司最高權力機構。

董事會決定合營公司的一切重大事宜，其主要職權如下：

1、制訂公司發展計劃，審批總經理提出的經營計劃、營業報告、資金借款計劃和

資金使用情況等重要報告；

2、決定公司儲備基金、企業發展基金、職工福利及獎勵基金的提取比例，批準財務報

表、收支預算與利潤分配方案；

3、更改合營公司章程和通過合營公司重要規章制度；

4、決定合營公司注冊資本增加和轉讓；

5、討論決定合營公司中止、解散或與另一經濟組織合并；

6、決定聘用或解聘總經理、副總經理；

7、決定設立分支機構；

8、負責合營公司解散時的清算工作；

9、其他應由董事會決定的重大事宜。

第十六條董事會由六名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。合營公司董事長由甲方委派，兩名副董事長分別由乙方和甲方各委派一名。董事長、副

董事長、董事任期四年，董事長克連選連任。

第十七條 董事長是合營公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責時，應臨時授權副

董事長或其他董事為代表。董事長、副董事長如不稱職或有違法行為應由董事會會議罷免。

董事如不稱職或有違法行為，由委派方撤換。合營各方在委派和更換董事人選時，應由

委派方書面通知董事會。

第十八條董事會會議每年至少召開一次，經三分之一以上董事提議，可以召開董事會臨時

會議。董事會會議原則上在合營公司法定地址所在地舉行。

第十九條董事會會議由董事長召集并主持。

第二十條董事長應在董事會會議召開前15天發生召集董事會會議的書面通知，寫明會議的內容、時間和地點，通知各董事。

第二十一條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人代表其出席和表決，如屆

時未出席又未委托代理人出席，則視為對待表決事項的棄權。

第二十二條 出席董事會會議的法定人數為三分之二以上的董事。

第二十三條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出西

施，由代理人簽字，記錄文字使用中文。記錄應歸檔保存。

第二十四條 以下重大問題，應由出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決定：

1、合營公司章程方的修改；

2、合營公司的中止、解散；

3、合營公司注冊資本的增加；

4、合營公司與其他經濟組織的合并。

對其他事宜，由出席董事會會議的三分之二以上董事通過決定。

第七章經營管理機構

第二十五條合營公司設立經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作，經營管理機

構設總經理一人、副總經理二人，總經理由董事會聘任，副總經理由總經理提名，董事會聘

任。總經理，副總經理的任期四年，經董事會聘請可以連任。總經理由甲方委派的人員擔任，副總經理由乙方委派的人員擔任。

第二十六條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織、領導合營公司的日常經營

管理工作，副總經理協助總經理工作。當總經理不在時，由董事會或總經理授權的副總經理代理行使總經理職責。合營公司根據需要設部門經理，分別負責各部門的工作，并對總經理負責。

第二十七條經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級管理職務。

第二十八條總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理、副總經理，不得參與其他經濟組織對本合營公司的商業競爭。

第二十九條總經理、副總經理和其他高級職員請求辭職時，應提前一個月向董事會提出書面報告，經批準方可離職。如發現有嚴重失職行為，經董事會會議決議可隨時解聘，對合營公司造成損害的，依法予以賠償。

第八章 稅務、外匯、財務、審計

第三十條合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的外商投資企業財務款及制度規定辦理。

第三十一條合營公司會計采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個款及。

第三十二條合營公司的一切憑證、賬簿、報表用中文書寫，必要時同時用英文書寫。合營公司的財務會計記賬冊上應記載如下內容：

1、合營公司所有現金收入、支出數量；

2、合營公司所有的物資出售及購入情況；

3、合營公司的注冊資本及負債情況；

4、合營公司注冊資本繳納時間、增加及轉讓情況等。

第三十三條合營公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣的折算，按實際發生之日中國人民銀行公布的外匯牌價中間計算。合營公司在中國人民銀行或外匯管理部門同意的銀行開立人民幣及外幣賬戶。

第三十四條合營公司采用國際通過的權責發生制和借貸記賬法記賬。

第三十五條合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

合營各方有權查閱合營公司的賬目，所需費用由查閱方自行負擔，查閱時合營公司應提供方便。

第三十六條每一會計的頭三個月，由總經理組織財務部門編制上一的資產負債表、損益表和利潤分配方案，提交董事會會議通過。

第三十七條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》的規定，由董事會決定其資產的折舊年限。

第三十八條合營公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理的有關規定辦理。

第九章利潤分配

第三十九條合營公司從戛納所得繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會依照國家有關規定視合營公司具體情況確定。第四十條合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。

第四十一條合營公司每年分配利潤一次，每個會計后三個月內公布利潤分配方案及各方應分得的利潤額。

第四十二條合營公司以前款及的虧損未彌補前不得分配利潤。以前會計未分配的利潤可并入本會計進行利潤分配。

第十章職工

第四十三條合營公司職工的招聘、辭退、工資、勞動保護、生活福利和獎懲等事項按照中國的有關法律、法規和勞動管理部門的有關規定，經董事會研究制訂方案，由合營公司和合營公司的公會組織，集體或個別訂立勞動合同甲乙規定。

勞動而合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

第四十四條合營公司有權對違反公司的規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪等處分，情節嚴重的可開除，對開除的職工應報當地勞動管理部門備案。合營公司處分、解雇職工，應事先通知工會，如有爭議，可按照解決勞動爭議程序處理。

第四十五條合營公司職工工資待遇參照中國有關規定，根據公司的具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，公司應適當提高職工工資。

第四十六條合營公司職工福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第四十七條合營公司所需要的職工，可由當地勞動部門推薦，或經勞動部門同意后由合營公司公開招聘，但一律考核后擇優錄用。

第十一章 工會

第四十八條合營公司職工有權根據《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規定，建立基層工會，開展工會活動。

第四十九條合營公司工會是職工利益的代表，有權代表職工同合營公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。

第五十條合營公司工會的基本任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益；協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學、技術和業務知識，開展文藝、體育活動，教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經濟任務。

第五十一條合營公司董事會會議討論合營公司的發展規劃、生產經營活動等重大事項時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。

在董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等問題時，工會的代表有權列席會議，董事會應聽取工會的意見，取得工會的合作。

第五十二條合營公司應積極支持本公司工會的工作。合營公司應按照《中華人民共和國工會法》的規定為工會組織提供必要的房屋設備。用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。合營公司每月按公司職工實際工資總額的2%撥繳工會經費，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關經費管理辦法使用。

第十二章合營公司的期限、解散、清算

第五十三條合營公司的合營期限為20年，合營公司營業執照簽發之日為合營公司成立日期。

如合營各方同意延長合營期限，應在合營期滿前6個月向審批機構報送由合營各方授權代表簽署的申請書，經批準可延長合營期限。

第五十四條合營企業有下列情況之一解散：

1、合營期限屆滿；

2、企業發生嚴重虧損，五里繼續經營；

3、應自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續經營；

4、合營企業未達到其經營目的，同時又無發展前途。

如上述情況發生，由董事會一致通過，提出由合營各方授權代表簽署的解散申請書，報審批機構批準。

第五十五條合營企業解散的，應成立清算委員會，全權處理清算事宜。

第五十六條清算委員會的成員一般應在合營公司的董事中選任，董事不能擔任或不適合擔任清算委員會成員時，合營公司可聘任在中國注冊的會計師、律師擔任。審批機構認為必要時，可以派人進行監督。

清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現存財產中優先支付。

第五十七條合營公司宣告解散時，董事會應提出清算的程序、原則、清算委員會人選，報企業主管部門審查并監督清算。

第五十八條清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，提供財產作價原則和計算依據，指定清算方案，提請董事會通過后執行。清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應訴。

第五十九條合營公司以其全部資產對其債務承擔責任。按國家規定的償債順序清償債務，清償債務后的剩余資產按照各方出資額在合營公司注冊資本中的比例進行分配。

第六十條合營公司的清算工作結束后，由清算委員會提出清算報告，提請董事會會議通過，報原審批機關批準，并向原登記管理機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。第六十一條合營公司解散后，其各種賬冊、文件、檔案由中方保存。

第十三章 納稅與保險

第六十二條合營公司應按中華人民共和國有關稅法繳納各種稅款。

第六十三條合營公司的各項保險均應向中國的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值等均按中國人民保險公司的規定由合營公司董事會決定。

第十四章合同的修改、補充、變更與解除

第六十四條本合同及其附件的修改或補充，必須經甲、乙方協商一致、簽署書面協議，并報經審批機構批準方能生效。

第六十五條出現本合同第五十四條規定的情形之一，經合營公司董事會特別決議，并報原審批機關批準，可以提前終止或解除本合同。

第十五章違約責任

第六十六條由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權向違約的一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機關批準終止合同。如甲、乙方同意繼續經營，違約方仍應賠償履約一方的經濟損失。

第六十七條甲、乙任何一方如未按本合同規定繳清出資額時、自逾期的第一日算起，至繳清之日，每日支付給守約方元人民幣的違約金。如逾期1個月仍未繳清，除累計繳付違約金外，守約方有權按照本合同規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十八條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第六十九條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后10天內相互提供履約的銀行擔保書。

第十六章不可抗力

第七十條在合營期間，由于地震、臺風、水災、戰爭或其他不能預見并且對其發生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報或以其他更快的方式通知對方，并應在十五天內提供不可抗力的詳細情況及合同不能履行、部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按照不可抗力對履行合同影響的程度。由雙方協商決定是否解除合同、部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十七章爭議的解決

第七十一條凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應首先通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提請中國國際經濟貿易仲裁委員會（在北京/深圳分會/上海分會）仲裁。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第七十二條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。

第十八章文字

第七十三條本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準。

第十九章合同生效及其他

第七十四條按照本合同規定的各項原則所訂立的合營公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議等，均為本合同的附屬文件。

第七十五條本合同及其附屬文件，均須經審批機關批準，并自批準之日起生效。第七十六條合營公司對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報、傳真或電子郵件時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之發出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。

第七十七條本合同一式份，甲、乙方各份，報中華人民共和國商務部份，其余

第七十八條本合同于年月日，由甲、乙雙方的授權代表在中華人民共和國省市區簽訂。

甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）

代表人：（簽字）代表人：（簽字）

第四篇：中外合資經營企業合同參考格式

有限公司合同

第一章 總 則

中國 公司(以下簡稱甲方)和 國 公司(以下簡稱乙方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法律、法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國江蘇省南京市溧水縣共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的簽約方為：

甲方: 在中國 登記注冊 法定地址: 法定代表人姓名: 職務: 國籍: 乙方：

在 國 登記注冊 法定地址：

法定代表人姓名: 職務: 國籍: 上述內容的任何變化均應及時通知另一方，否則，應對因此引起的任何后果負法律責任。

第三章 成立合資經營公司

第二條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國溧水建立合資經營企業。

第三條 合營公司的名稱為： 有限公司。（以下簡稱合營公司）。

英文名為：。合營公司的法定地址為：南京市溧水縣。法定代表人姓名: 職務: 國籍: 第四條 合營公司是中國法人，其一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規規定。合營公司的合法權益受中國法律保護。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額為限對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條 經董事會同意和中國有關政府部門批準，合營公司可在境內外設立分支機構。

第四章 生產經營目的、范圍和規模

第七條 甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

第八條 合營公司生產經營范圍是： 第九條 合營公司在建成后生產規模為：

第五章 投資總額與注冊資本

第十條 合營公司的投資總額為 萬美元。

第十一條 甲、乙方的出資額共為 萬美元，以此為合營公司的注冊資本。

其中：甲方 萬美元，占 %；乙方 萬美元，占 %。第十二條 甲、乙雙方將以下列作為出資（按實際情況寫）： 甲方：

現 金 折 萬美元 實 物 折 萬美元（詳見雙方簽署的實物作價清單）土地使用權 折 萬美元 工業產權 折 萬美元

其 它 折 萬美元，共 萬美元。乙方：

現 金 折 萬美元 實 物 折 萬美元 工業產權 折 萬美元

其 它 折 萬美元，共 萬美元。（*以實物、工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立協議，作為本合同的組成部分。）

第十三條 合營公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例分期繳付，首期自營業執照核發之日起3個月內繳付20%，其余在 年內繳清。

以實物或工業產權等形式出資的，其到資日為合資公司取得權利證書之日。

認繳出資應遵循同時繳納的原則，任一方不得以他方同期資金不到位為由，不繳或遲繳其應繳金額。

非以美元形式出資的，應按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算。

第十四條 任一方繳付認繳出資額，均由合營公司聘請中國的注冊會計師驗資并出具驗資報告。合營公司在收到驗資報告之日起三十日內向出資方出具出資證明書。

第十五條 注冊資本、投資總額的調整應報原審批機關批準。甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方書面同意，另一方不同意又不愿自己購買的視為同意。

一方轉讓其全部或部分出資額時，在同等條件下，另一方有優先購買權。

第十六條 合營公司可以從國內外取得貸款，解決注冊資本和投資總 額之間的差額和生產流動資金。

任何一方事先未經另一方書面同意，不得對其在合營公司的全部或部分股權設立抵押、質押等任何形式的債權。

第六章 合營各方的責任

第十七條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜（按實際情況寫）：

甲方責任：

辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續； 組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工； 按第十二條規定提供現金、機械設備、廠房┄┄；

協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和中國境內的運輸；

協助合營公司在中國境內購臵和租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；

協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等； 負責辦理合營公司委托的其它事宜。乙方責任：

按第十二條規定提供現匯、機械設備、工業產權┄┄并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜； 提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員； 培訓合營公司的技術人員和工人；

（*如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；）

負責辦理合營公司委托的其它事宜。

各方因申辦合營公司而花費的正常費用經雙方認定后由合營公司承擔。

第七章 產品的銷售

第十八條 合營公司的產品 %直接出口。

第十九條 產品可由下述渠道向國外銷售。公司產品由合營公司直接外銷，也可由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司收購外銷，也可由外方包銷。價格由董事會根據成本和市場行情確定。

第八章 董事會

第二十條 合營公司營業執照簽發之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十一條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長一名，由 方指定，副董事長 名，由 方指定，董事、董事長任期三年，經委派方繼續委派可以連任。不論委派或撤換董事均應書面通知另一方，并向登記部門備案。

第二十二條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。

下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：

（一）合營公司章程的修改；

（二）合營公司的終止、解散；

（三）合營公司注冊資本的調整；

（四）合營公司與其它經濟組織的合并或分立；

（五）一方或數方轉讓其在合營公司的股權；

（六）一方或數方將其在合營公司的股權質押；

（七）抵押合營公司的財產；

（八）董事會認為需由與會董事一致通過的事項。

對其他事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決定。（注：在具體合同中要明確規定）

第二十三條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。董事長未明確授權且不履行其職責的由副董事長代理履行職責。

第二十四條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程等，且應當在會議召開的30日前以書面形式發給全體董事。

第二十五條 董事會會議（包括臨時會議）應當有 名以上（2/3以上的全體董事人員）的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

第二十六條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會會議。董事因故不能參加董事會會議的應出具委托書，委托他人代表其出席會議。

第二十七條 如果一方或數方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會 日內不能就法律法規和本合同及章程所列公司重大問題或事項作出決議，則其他方可以向不出席會議的董事及其委派方按照該方法定地址再次發出書面通知敦促其在規定日期內出席董事會會議。

第二十八條 前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前以掛號函方式發出，并應當注明在本通知發出的至少45日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知發出后45日內仍未將答復送達通知人或答復不出席董事會會議，則應視為被通知人棄 權。在通知人收到對方掛號函回執后，其委派的董事和其他董事可以召開董事會特別會議，即使出席會議的董事達不到法定人數，經出席會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

第二十九條 不在合營公司經營管理機構任職的董事不在公司領取薪金。與舉行董事會會議有關的全部費用由合營公司承擔。

第九章 監事會（或監事）（根據實際情況填寫）

第三十條 公司設監事會（或 名監事），由投資方委派產生。第三十一條 監事會由 名監事組成。其中股東代表 名，職工代表 名，監事會設主席一名，由全體監事過半數選舉產生。監事任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可連任。

第三十二條 監事會（或監事）行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）依照《公司法》第一百五十二條規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

第三十三條 監事可列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或建議。監事會（或監事）發現公司情況異常可進行調查；必要時可聘請會計師事務所等協助工作，費用由公司承擔。

第三十四條 監事會每至少召開一次會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事在會議記錄上簽名。

第三十五條 監事會（或監事）行使職權所必需費用，由公司承擔。

第十章 經營管理機構

第三十六條 合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由 方推薦；副總經理 人，由甲方推薦 人，乙方推薦 人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期 3 年。總經理、副總經理經董事會聘請可以連任。

第三十七條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，并在總經理不在時行使總經理日常經營正常范圍內的必要職權。重要事項由總經理、副總經理共同作出決定。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

第三十八條 總經理、副總經理以及其他所有經理均應認真履行其職責，不得兼任其它公司的經理或其它形式的雇員。

第十一章 場地

第三十九條 合營公司的場地平方米，位于 由合營公司購買（租賃）解決。

第十二章 勞動管理

第四十條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國外商投資企業勞動管理規定》及其實施辦法規定，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。

勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議依照有關法規討論決定。第四十二條 合營公司應按中國有關法規規定，組織職工成立工會，并及時向工會支付經費，依法支持、保障工會正常工作的開展。

第十三章 財務、審計、稅務

第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業會計制度》及其他有關法規規定公司的會計制度和工作程序。

第四十四條 合營公司采用人民幣為記賬本位幣。

第四十五條 合營公司的會計從每年公歷一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫并保存。

第四十六條 合營公司按照有關的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況依照有關規定討論決定。

第四十七條 合營公司聘請中國的注冊會計師對財務進行審計，稽核，并將結果報告董事會和總經理。

如一方認為需要聘請其他國家的會計師對財務進行審查，合營公司應予以同意。其所需要的一切費用自付。

第四十八條 每一營業的頭三個月，由總經理組織編制上一的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第四十九條 合營公司在中國境內的銀行開立外匯及人民幣帳戶。第五十條 在每個會計結束后4個月內，董事會可以根據企業實際情況對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅，紅利應按投資方實際投入注冊資本的比例分配。

以往虧損未彌補前不得分紅。

第五十一條 合營公司督促中外籍職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第五十二條 合營公司應當向當地稅務部門及時申報納稅收入，依法納稅。

第五十三條 合營公司的各項保險均在中國境內的保險公司投保，投 保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十四章 合營期限

第五十四條 合營公司的期限為 年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

雙方一致同意，可以在合營期滿六個月前向原審批機關申請延長合營期限。

第十五章 合營期滿財產處理

第五十五條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依照外商投資企業清算管理辦法有關規定進行清算，雙方對清算及有關事項有爭議且無法進行正常清算的，可以申請進行特別清算。清算后財產，根據甲、乙各方實際投資比例進行分配，非現金資產原則上折價處理給甲方，或拍賣得款后再予分配。

第十六章 合同的修改與解除

第五十六條 對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。

第五十七條 因下列原因，可以終止本合同，提前解散合營公司：

1、由于不可抗力，致使本合同無法履行；

2、由于合營公司虧損、無力繼續經營的；

3、一方或數方違反本合同約定的，使本合同沒有必要繼續履行的；

4、雙方一致認為合營公司未達到經營目的，同時又無發展前途的；

5、本合同、合營公司章程及有關法律法規規定的其他終止合同的原因。

合營公司的解散由董事會提出申請書，報原審批機構批準。但由于一 方或數方董事二年以上不出席或不召集董事會會議的，致使董事會無法作出有效解散企業的決議，經其他股東至少三次書面催告，仍無任何音訊的，經中國公證機關公證或律師見證的，其他股東可向企業原審批機構申請解散企業。

第十七章 違約責任

第五十八條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數繳付或繳清出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付出資額的百分之三的違約金給守約的一方。守約方可要求違約方在一個月內繳付或繳清出資，如違約方逾期仍未履行義務，除要求違約金外，視為其自動放棄在合營公司中的一切權利義務，退出合營公司。對此，守約一方有權終止合同，向審批機關申請提前解散合營公司或另尋合作伙伴承擔違約方在公司中的一切權利義務。違約方已繳付的出資由合營公司依法清理。

第五十九條 由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第十八章 不可抗力

第六十條 由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任或者延期履行合同。

第十九章 適用法律

第六十一條 本合同及附件訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十章 爭議的解決

第六十二條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，依照申請仲裁時該會的現行仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第六十三條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十一章 合同生效及其它

第六十四條 本合同用中文和 文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第六十五條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：工程協議，技術轉讓協議、銷售協議等，均為本合同的組成部分。

第六十六條 本合同及其附件在雙方簽字后，須經審批部門批準，自批準證書簽發之日起生效。

本合同一式 份，投資方各執一份，審批部門及工商行政管理部門各執一份原件。

第六十七條 甲、乙雙方發送通知如有電報、電傳等時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之書面信件通知。

第六十八條 書面通知應以雙掛號信形式發出，發出方在收到回執后即視為送達。

合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。第六十九條 本合同于 年 月 日，由甲、乙雙方的法定代表人或授權代表在中國 簽字。

甲方： 乙方：

公司 公司

法定（或授權）代表人

法定（或授權）代表人 13

第五篇：中外合資經營企業合同

中外合資經營企業合同

第一章 總則

第一條

中國

公司和

國 公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國 省 市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第二條 本合同的中方為：中國 公司（以下簡稱甲方），在中國 地登記注冊，其法定地址在 市 區 街 號。

甲方的法定代表：姓名 職務 國籍。第三條 本合同的外方為： 國 公司（以下簡稱乙方），在 國 地登記注冊，其法定地址為。乙方的法定代表：姓名 職務 國籍。（注：若有兩個以上合營者，依次稱為丙、丁方。）

第三章 成立合資經營公司

第四條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，甲、乙雙方同意依據本合同條款在中國境內建立合資經營 有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

第五條 合營公司的名稱為 有限責任公司。外文名稱為。合營公司的法定地址為在最終： 省 市 路 號。

第六條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第七條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第八條 甲、乙方合資經營的目的是：本著加強積極合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫。）

第九條 合營公司生產經濟范圍是：生產 產品，對銷售后的產品進行維修服務；研究和發展新產品。（注：要根據具體情況寫。）

第十條 合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產后的生產能力為。2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加到年產

，產品品種將發展。（注：要根據具體情況寫。）

第五章 投資總額和注冊資本

第十一條 合營公司的投資總額為人民幣 元（或雙方商定的一種外幣）。第十二條 甲、乙方的出資額共為人民幣 元，以此為合營公司的注冊資本。其中：甲方

元，占 %；乙方 元，占 %。第十三條 甲、乙方將以下列作為出資：

甲方：現金 元；機械設備（詳細清單），價值 元；

廠房（具體間數或畝數），價值 元；土地使用權 元；

工業產權 元；其他 元；共 元。乙方：現金 元；機械設備（詳細清單），價值 元；

工業產權 元；其他 元；共 元。（注：以實物、工業產權作為出資時，甲乙雙方另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

第十四條

合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分 期繳付，每期繳付的數額如下：。（注：根據具體情況寫。）

第十五條 甲、乙方任何一方如向第三方轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第六章 合營各方的責任

第十六條 甲方應完成以下各項事宜： 1.辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；

2.向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續； 3.組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工； 4.按第十二條規定提供現金、機械設備、廠房；

5.協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口手續和在中國境內的運輸；

6.協助合營公司在中國內購臵或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

7．協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；

8．協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、個人和所需要的其他人員；

9.協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

10.負責辦理合營公司委托的其他事宜。第十七條 乙方應完成以下各項事宜：

1.按第十二條規定提供現金、機械設備、工業產權并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

2.辦理合營公司委托在中國境內選購機械設備、材料等有關事宜； 3.提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

4.培訓合營公司的技術人員和工人； 5.如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

6.負責辦理合營公司委托的其他事宜。（注：要根據具體情況寫。）

第七章 技術轉讓

第十八條 甲、乙雙方同意，由合營公司與 方或第三方簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。（注：要在合同中具體寫明。）第十九條 乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。）

1.乙方保證為合營公司提供的（注：要寫明產品名稱）的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部的技術是完整的、準確的、可行的，是符合合營公司經營目的的和要求的，保證能到達本合同要求的產品質量和生產能力；

2.乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；

3.乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，并保證實施；

4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成的部分，保證如期提交；

5.在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應該及時提供給合營公司，不另行收取費用； 6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第二十條 如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第二十一 條技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的 %。提成支付期限按照合同第十九條規定的技術轉讓期限為期限。

第二十二條

合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為 年。技術轉讓協議期滿后，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。（注：技術轉讓協議期限一般是不超過十五年，協議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構批準。）

第八章 產品的銷售

第二十三條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占 %，內銷部分占 %。（注：可根據實際情況寫明各個內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）

第二十四條 產品可由下述渠道向國外銷售：有合營公司直接向中國境外銷售的占 %。由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占 %。由合營公司委托乙方銷售的占 %。第二十五條 合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十六條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經國家有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十七條 合營公司的產品使用商標為。

第九章 董事會

第二十八條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十九條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期4年，經委派方繼續委派可以連任。

第三十條 董事會是合營公司的最高權利機構，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題（注：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容）應一致通過，方可作為決定。對其他事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決定（在具體合同中要明確規定）。第三十一條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第三十二條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經1/3以上董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應該歸檔保存。

（注：也可以在該章中約定何種情況出現時，董事和董事長的更換，以借此實現控制權的調整。）

第十章 經營管理機構

第三十三條 合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由 方推薦；副總經理 人，由甲方推薦 人，乙方推薦 人；總經理、副總經理由董事會聘請，任期 年。（注：也可約定總經理、副總經理由合營乙方委派。）第三十四條 總經理的責任是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理或副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

第三十五條 總經理、副總經理又徇私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章 設備、材料購買

第三十六條 合營公司所需要原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在同條件下，盡先在中國購買。

第三十七條 合營公司委托乙方在國外市場選購設備的，乙方應邀請甲方派人參加。

第十二章 籌備和建設

第三十八條 合營公司在籌建、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由 人組成，其中甲方 人，乙方 人。籌建處主任一人，由 方推薦，副主任一人，由 方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。第三十九條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。第四十條 甲乙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗和性能考核等工作。

第四十一條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。

第四十二條 籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續后，經董事會批準撤銷。

第十三章 勞動管理

第四十三條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎罰等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

第四十四條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章 稅務、財務、審計

第四十五條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。第四十六條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十七條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十八條 合營公司的會計從每年的1月1日起至12月31日止，一切記賬憑證、單據、報表、賬簿，用中文書寫（注：也可 同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

第四十九條 合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第五十條 每一營業的頭3個月，由總經理組織編制上一的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章 合營期限

第五十一條 合營公司的期限為 年。合營公司成立日期為合營公司營業執照簽發之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期限滿6個月前向對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）申請延長合營期限。

第十六章 合營期滿財產處理

第五十二條 合營期滿或提前終止合營，合營公司依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙方各投資比例進行分配。

第十七章 保險

第五十三條 合營公司的各項保險均為中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章 合同的修改、變更與解除

第五十四條 對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。

第五十五條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續經營經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十六條 由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章 違約責任

第五十七條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約方應繳付出資額的 %的違約金給守約方。若逾期三個月任未提交，除累計繳付出資額的 %違約金外，守約方有權按本合同第五十三條規定終止，合同，并要求違約方賠償損失。第五十八條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失方承擔違約責任；如屬于雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十九條 為保證合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章 不可抗力

第六十條 由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在15天內，提供事故詳情及合同不能履行，或者不能完全履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公正機構出具。按事故對合同履行的影響程度，由雙方協商時候解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十一條 適用法律

第六十一條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章 爭議的解決

第六十二條 凡因執行本合同所發生的或月本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。仲裁裁決終局的，對雙方都有約束力。（或者，凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交 國 地 仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決終局的，對雙方都有約束力。）（或者，凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。仲裁在被訴方所在國進行，在中國，由中國國際貿易仲裁委員會據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。或在【被訴人國名】，由【被訴人國家的仲裁組織名稱】根據該組織的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決終局的，對雙方都有約束力。（注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。）第六十三條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁部分外，本合同應繼續執行。

第二十三章 文字

第六十四條 本合同用中文和 文書寫，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準。

第二十四章 合同生效及其他

第六十五條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括合營公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議。。。它們均為合同的組成部分。

第六十六條 本合同及其附件，均需經中華人民共和國商務部（或其委托的審批機構批準），自批準之日起生效。

第六十七條 甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時凡涉及各方權利、義務的，應隨之書面信件通知。合同中所列雙方的法定地址即為雙方的收件地址。

第六十八條 本合同于 年 月 日由甲、乙雙方的授權代表在中國 簽字。

中國 公司 國 公司 代表（簽字）代表（簽字）姓名： 姓名： 職銜： 職銜： 國籍： 國籍：

注：以上文本根據需要可以增加如下內容：（1）外匯章，包括：公司的外匯需求、適用匯率、外匯的使用。（2）雙方的陳述和保證，例如：甲方是根據中國法律在中國正當建立和有效存在的企業法人；甲方已取得履行合同義務所需的一切同意、批準和授權。（3）不競爭義務，雙方承諾和同意，在合同期限內，任何一方或其任何附屬公司不會直接或間接地與公司進行競爭。否則，應賠償損失。（4）保密，主要是技術保密條款等。