第一篇：中國平安并購富通的案例分析

中國平安并購富通案例分析

一、并購公司以及事件簡介

收購方為中國平安，主營業務是保險，其他業務是銀行、投資；被收購方為富通集團，主營業務是保險，其他業務是銀行、投資。收購事件發生于2007年11月29日，成交價格為累計投資人民幣238.74億元。平安保險全稱為中國平安保險集團股份有限公司，是中國第一家以保險為核心的融證券、信托、銀行、資產管理、企業年金等多元金融業務為一體的綜合金融服務集團。公司成立于1988年總部位于深圳。富通是國際保險公司，擁有超過180年豐富保險經驗，位列歐洲20大保險公司之一。業務集中于占全球保險業最大份額的歐洲及亞洲巿場，旗下設四個分部為比利時、英國、歐洲和亞洲，并透過全資擁有附屬公司及與各地強大的金融機構結成的伙伴網絡，服務全球。

2007年11月27日中國保險巨頭之一平安保險集團敲響了進軍海外的號角，斥資約18.1億歐元從二級市場直接購買歐洲富通集團Fortis Group 9501萬股股份，折合約富通總股本的4.18%，一躍成為富通集團第一大單一股東。這一收購名噪一時，它不僅意味著中國保險公司首度投資全球性金融機構，也可能成為中國保險機構保險資金運用的經典創新。2007年被認為是亞洲國家的“出國年”。當時的美國次貸危機尚未結束，并且市場仍有對其“愈演愈烈”之勢的預期。富通集團卷入金融危機后，比利時、荷蘭、及盧森堡政府在2007年9月29日宣布聯合出資112億歐元持有富通集團下屬富下屬富通銀行49%的股權。隨后荷蘭政府、比利時政府及法國巴黎銀行未經富通股東的投票擅自售出了富通旗下的部分業務。通過一系列交易后富通集團的資產就只有國際保險業務、結構化信用資產組合66%的股權以及現金。這樣大名鼎鼎的富通集團就由被譽為“銀保雙頭鷹”的國際知名企業解體為一家國際保險公司，其盈利潛力一下子就有天上掉到地上。

2007年10月，富通集團聯合蘇格蘭皇家銀行、西班牙國際銀行以700多億歐元收購荷蘭銀行。其中富通集團出資240億歐元購買荷蘭銀行在荷蘭的商業銀行、私人銀行和資產管理業務。由于該款項主要以現金支付從而給富通集團較大資金負擔，面對即將四分五裂的富通集團，最大單一股東—中國平安終于打破沉默，以一張高高舉起的反對票聯合一半股東在比利時富通集團股東大會上終止了出售富通資產的進程。2月11日同屬比利時和荷蘭兩國的金融機構富通集團宣布公司股東投票否決了將部分銀行和保險業務出售給法國巴黎銀行的提議。同時由于次貸危機的爆發導致大量資產減計，富通集團償付能力子2008年以來急劇下降。上述兩大因素交織在一起使富通集團自2008年以來面臨著空前的危機。

二、并購過程

第一階段：2007年11月27日中國平安宣布從二級市場直接購得富通集團約4.18%的股權。第二階段：2007年11月27日后至2008年增持至4.99%，前后共斥資超過238億元人民幣。第三階段：2008年6月富通集團為保證現金流穩定，宣布進行83億歐元的增發中國平安再次斥資7500萬歐元購買了其增發股票的5%。這時中國平安持有富通集團1.12億股，投資成本高達238.74億元人民幣。2008年11月富通集團的股價下跌已經超過96%導致中國平安在富通集團的投資縮水至6億元左右。

三、對并購動因的分析

1、謀求海外發展以有效地拓寬投資渠道、更大范圍地分散風險和獲得長期穩定收益。首先，它完全符合公司的財務投資和長期發展戰略原則，在帶來良好的財務回報和穩定現金流的同時能讓中國平安充分分享富通、前荷蘭銀行悠久的品牌價值、全球領先的管理經驗和多元化產品技術，以最高效的方式建立全球投資能力，與國際市場直接接軌大大縮短與國際一流同業的差距。其次，資產管理市場在全球特別是中國具有巨大的發展空間，普遍認為這項業務將迅速成為中國平安新的利潤增長點。中國平安公司積極開拓國際市場，想以海外市場來獲得更多資源、更多收益，并且同時還想借海外更大范圍的分散風險想法是好的，但在沒有看清楚形勢的情況下做出了錯誤的決定。

2、收購富通資產管理公司可以無償獲得其資產管理的技術，以及期望通過并購富通達到建立平安的銀保合作目的。中國平安借收購富通資產管理公司為名義，想要無償獲取資產管理技術，借用這種方式達到建立銀保合作目的，以獲得寬松的投資環境。中國平安注意到國際金融業的流行趨勢是由昔日的分業走向混業，各國的金融保險業都在降低成本、提高效率和提高國際競爭力的壓力下，通過集團控股的組織模式實行分業經營和專業化管理。其種種做法表現出平安公司的狼子野心，利用捷徑想要獲得更高的利潤及達到最終目的。

3、除了資產的價格比較合適之外，更重要的是未來持續的增長。與平安主營業務相關并且與現有業務可以產生協同效應、具有良好的業務增長和回報。中國平安公司其來自于貨幣資金、可觀的保費收入和投資收益急劇膨脹的總資產，必須找到合適的投資對象。而由于美國的次貸危機所引發的國際金融市場動蕩似乎提供了絕佳的出手投資機遇。同時由于富通集團的緊急危機以及其與中國平安所相似的主營業務和營業方式使得中國平安把箭頭指向了富通集團。

四、對目標公司選擇

富通集團以銀行和保險業務為主，在業內被稱為“銀保雙頭鷹”。旗下的富通銀行涉足商業銀行業務、網上銀行業務和個人銀行業務及資產管理業務，而其資產管理公司在與前荷蘭銀行資產管理業務合并后擁有2450億歐元的資產管理。從區域結構來說富通集團的利潤來源主要是荷蘭、比利時、盧森堡歐洲業務的貢獻高達95%區域性比較明顯。中國平安對富通集團的收購基于以往良好的盈利能力。富通集團在2005-2006年中表現了良好的發展勢頭。權益利潤率在20%以上，銷售利潤和資產利潤率較穩定。但由于次貸危機的影響，公司業績在2007年出現了明顯下滑，未來一段時間內的盈利能力無法保證，到2008年加速下滑甚至呈負增長。中國平安負債率從2005年到2008年都在80%比較穩定，但在2009年卻大于100%出現資不抵債。企業短期償債能力越來越差。中國平安以保險為核心的主要收入來源也以保險為主，銀行業務雖然有利潤貢獻，但占總體利潤的比重有限，資產管理對平安來說更是全新的開始。

五、并購價值分析

1、市盈率估值法 P=ESP*P/E=2.3*5.2=11.96，中國平安第一次買進富通為每股19歐元。美國具有同類型的公司市盈率水平最高介于20-30倍之間，從富通集團2003-2007年的市盈率中可以得出富通公司的市盈率都維持在7-10之間。根據7-10倍市盈率的價值中樞以及根據審慎性原則對富通公司進行業績預測，因此考慮到謹慎性原則，在未來一段時間內富通集團有一定的增值空間。選取的市盈率有限，使用歐洲行業的平均值與富通集團的盈利能力、股本規模、成長性等都存在一定差距。

2、絕 對 市 凈 值 率 估 值 法。P/B=(ROE-G)/(COE-G)=0.19，通過場景分析法可以得到關于富通的價值中樞。由于選取的數據由偏差導致沒有出現相同的價值中樞。計算出來的P/B=0.19對于場景分析的值在0.76-1.03之間，結果明顯偏低，說明富通上漲的潛力空間大。

3、杠桿分析法2006-2007年DFL=0.44，2007-2008年DFL=0.84 DFL越大，企業稅息前利潤EBIT的變化所引起的每股收益EPS的變化越大，企業的財務風險越高。從06年并購前到08年并購后DFL增高，說明平安的財務風險水平增加。

第二篇：中國聯想并購摩托羅拉案例分析

中國聯想并購摩托羅拉案例分析

2014年10月30日，聯想集團（Lenovo）正式宣布完成并購摩托羅拉移動（Motorola），這起由國內IT屆老大發起的海外并購行動終于落下帷幕。當年初聯想作出從谷歌（Google）手中并購摩托羅拉的決定時，業界就有不同看法：有人認為谷歌是在拋售“雞肋”，有人認為聯想挖到了“璞玉”，眾說紛紜，見仁見智。如今，聯想已經完成并購審查和交易，并即將帶領摩托羅拉重返中國市場。可以說，摩托羅拉已經為聯想搭建了一座國際化的舞臺，而盛裝出鏡的聯想將為我們表演一臺大戲。

一、案例簡介

2014年1月30日，恰逢中國農歷除夕，聯想與谷歌同時宣布：前者將斥資29.1億美元從后者手中收購摩托羅拉的智能手機業務（Motorola Smartphone）。2011年8月15日，摩托羅拉移動被谷歌以125億美元收入麾下。這次收購，是聯想自2005年并購IBM個人電腦業務后又一筆重大并購。

在并購消息正式公布之前，IT界人士就已經看出了聯想的意圖，不過幾乎所有人都認為聯想會收購黑莓（Blackberry）或臺灣宏達（HTC），而摩托羅拉卻成了最終的黑馬。

楊元慶在接受媒體采訪時說，“其實我們對摩托羅拉心儀已久，但最后的結合可以說是‘閃婚’。”這位聯想集團的掌舵人早在2010年就對摩托羅拉“動了心”，但后來被谷歌捷足先登。為此，楊元慶在自己家里專門宴請了谷歌董事長施密特，并明確表示，任何時候谷歌想放手這個業務，都可以找聯想！兩個多月前，楊元慶收到了施密特的E-mail，雙方迅速展開談判，并在短期內達成了共識。

據聯想集團披露的消息，本次并購包括摩托羅拉旗下的諸多品牌，比如 Moto X、Moto G以及Moto DROID等系列產品以及智能手機產品，包括產品規劃與開發。至于專利，聯想將只能獲得摩托羅拉移動的2000項專利，而余下的15000項專利還是在谷歌手中。此外，聯想還將收獲摩托羅拉與50多家全球運營商的合作關系以及3500名員工。

聯想為此付出多達29.1億美元，在并購完成后隨即支付14.1億美元，其中現金支付6.6億美元，聯想普通股股份支付7.5億美元，剩下的約15億美元則以三年期本票支付。該價格至最終達成交易可能還會有所調整。

谷歌隨后斥資7.5億美元買入聯想5.94%的股份，并于2月7日向HKEx提交了報告。

回顧聯想近年來的發展可以發現，海外并購已成為聯想拓展國際市場的一種強力手段：2005年并購IBM個人電腦，2011年并購日本NEC與德國Medion，2012年并購美國Stoneware及巴西CCE，這一系列的并購使得聯想產品迅速進入成熟、新興兩大市場。通過并購，聯想不僅完善了全球業務布局，也為其長遠發展提供了基礎。

二、并購雙方動機分析

（一）谷歌為何要出售摩托羅拉移動？

1.摩托羅拉在被谷歌并購后連年虧損，盈利無望。谷歌是一家創新型的軟件公司，而摩托羅拉的實力則更多地體現在硬件方面。被前者收購之后，摩托羅拉并沒有物盡其用，原因在于谷歌經營與管理摩托羅拉的能力不足，以至于摩托羅拉連年虧損。并購以后，摩托羅拉合計虧損早已超過10億美元，其中僅2012年前三個季度，虧損便多達8.46億美元。可以說，谷歌對摩托羅拉扭虧為盈不報任何希望，為了不拖累公司的整體業績，谷歌先后出售了多家摩托羅拉工廠和非盈利業務，甚至連處于盈利狀態的機頂盒業務也一并甩賣了。某種程度上，谷歌是為了甩掉包袱，輕裝前進。

2.出售摩托羅拉有利于谷歌Android系統的可持續發展。谷歌CEO拉里?佩奇在公開場合表示：“這對所有Android用戶來說是一個重要的變化：隨著這項協議的達成，Google將集中精力致力于Android生態系統的優化和創新。” 谷歌最主要的競爭對手無疑是蘋果和三星，此次出售摩托羅拉，專注Android系統，就是想剝離非主營業務，做大做強Android系統，從而實現Android系統的可持續良性發展，并藉此提高市場競爭力，應對行業內的殘酷競爭。由此來看，谷歌還算是有一定遠見的。

3.出售摩托羅拉無損其最初的并購目的――專利。當初谷歌并購摩托羅拉移動，乃是“項莊舞劍，意在沛公”，其真實目的是將摩托羅拉的24000余項專利收入囊中，對手機業務興趣不大，這一點從谷歌持續裁員和相繼出售摩托羅拉家庭業務、天津手機工廠及電視機頂盒業務等便得到佐證。現在聯想雖然收購了摩托羅拉，但只是獲得了2000項專利，而當初谷歌可是從摩托羅拉拿到了24000余項的專利，個中深意，不言而喻。

4.出售摩托羅拉以安撫眾多第三方手機廠商。借助摩托羅拉移動，谷歌一躍成為自主設備研發及生產商，這給了眾多第三方手機廠商很大壓力，他們擔心摩托羅拉近水樓臺先得月，會從谷歌那里拿到諸多特權。一個顯著的變化是：知名手機生產商們先后推出了自己的應對策略，加快步伐尋求戰略合作伙伴，并將重心轉向自主研發操作系統。例如，三星就高調宣布要“去谷歌化”，準備推出其自主研發的操作系統，以彰顯其Galaxy系列的與眾不同。對谷歌來說，強敵環伺顯然不利于發展，而通過出售摩托羅拉移動安撫眾廠商，也就在情理之中。

（二）聯想為何要并購摩托羅拉移動？

1.聯想能夠拿到進入北美等關鍵市場的“簽證”。雖貴為中國IT業第一品牌，聯想手機卻一直無法沖出中國大陸，完全打開印度和俄羅斯等新興市場，在北美市場占有率更是幾乎為零。聯想謀劃進軍北美市場，可謂困難重重，而摩托羅拉的出現，讓楊元慶的理想一夜之間變成了現實。最近幾年，摩托羅拉雖然日漸沒落，但其在北美和拉丁美洲市場的影響力依然不可小覷。聯想借助摩托羅拉，就可以實現華麗轉身，一躍成為國際智能手機生產商，進入北美和拉美市場，甚至進軍歐洲都不再是一個遙不可及的夢想。

2.聯想可以將摩托羅拉這個國際知名品牌收入囊中。10年前聯想收購IBM PC時，最看重的就是ThinkPad的品牌效應，事實證明，品牌的力量不容小覷，聯想借重ThinkPad成為了PC出貨量全球第一。如今，聯想通過并購就可以將摩托羅拉這個國際知名品牌收入囊中，在世人看來，這是在復制歷史。對聯想而言，單憑自身的力量打開北美市場簡直是難于上青天，但借助摩托羅拉這個金字招牌曲線進入，則容易得多，而一旦進入北美市場，聯想就可以撬開全球市場。UBS分析師預測，聯想并購摩托羅拉之后，將很快躋身全球智能手機生產商前三強，這種品牌效應，有時候就是花錢也不一定買得到。

3.聯想將大大豐富自己的技術和產品組合。聯想的強項在于企業的管理和經營，而不是技術和創新，或者說，和諸多的中國企業一樣，聯想仍然是一個以營銷為主、技術為輔的企業，并購摩托羅拉也許能夠助他破繭化蝶。大家都明白，摩托羅拉的衰落皆因管理不善加之遇人不淑，但其技術和創新能力仍是世界一流，這也是聯想一直“心儀”摩托羅拉的原因之一。據媒體報道，聯想將從谷歌手中獲得2000項專利，以及豐富的專利組合和其他相關知識產權的授權許可，這讓聯想智能手機的研發與創新得到了強有力的保障。聯想完成對摩托羅拉并購后，不僅可以大大提高自身的技術創新能力，而且還將摩托羅拉的明星產品Motox，Moto GHE DROID系列等收入囊中，假以時日，聯想完全可以激發兩大品牌各自的優勢，重新布局高、中、低各條產品線。

4.聯想將得到谷歌這樣一位強大的盟友。為了應對蘋果和微軟的沖擊，谷歌打造了安卓圈，但同時他對安卓圈中三星一家獨大的局面也憂心忡忡。內憂外患之際，谷歌收購了摩托羅拉并準備借此牽制三星，但這招棋谷歌顯然沒走好。既然自己單干不行，谷歌就想到找一個外部盟友，因為谷歌將摩托羅拉賣給聯想并給予大力扶持，同樣可以起到牽制三星的作用。再來反觀聯想，通過收購摩托羅拉打開了北美市場的大門，更得到了谷歌這樣強大盟友的許多支持，尤其是在專利權方面的傾斜，這筆買賣也還劃算。雖然無形中被小小利用了一把，但聯想也獲得了諸多實惠。

5.聯想將獲得智能手機市場更多的話語權。據全球智能終端市場研究公司IDC稱，2012年第四季度至2013年第三季度，聯想手機出貨量占據全球市場的4.3%，排名第五，而并購摩托羅拉之后，聯想的排名將躍升為全球第三，僅次于占31.5%的蘋果和占15.8%的三星。市場份額的上升，不僅預示出貨量和利潤的上升，還表明聯想將在智能手機市場擁有更多的話語權，更為聯想的國際化戰略注入了新的活力。

三、聯想給中國企業提供的借鑒

（一）海外并購成功的根本是合理選擇目標企業

有學者把并購比作一樁婚姻，將選擇并購的目標企業比作找對象。眾所周知，對象的選擇將很大程度上決定婚姻的幸福指數，同樣，目標企業的選擇是否合理也在很大程度上決定了海外并購的“幸福指數”。因此，企業在選擇并購目標時，一定要考慮這樣幾個問題：目標企業能給本企業帶來多少“幸福”？何時是展開并購的最佳時機？自身家底如何，是否有足夠的實力完成并購？

縱觀聯想近年來的并購案例：并購IBM PC使聯想實現個人電腦全球出貨量第一；并購日本、德國和巴西的公司幫助聯想實現海外布局；這次則是要通過并購摩托羅拉進入成熟市場。我們可以發現，聯想的每一次并購，選擇的目標企業都十分合理，都為聯想的發展壯大提供了巨大助力。

（二）海外并購成功的關鍵是制訂明確戰略

不同的并購戰略選擇，戰略溝通的側重點也有所不同。聯想集團未來的戰略定位： “硬件、軟件、服務三位一體”的服務商，而不是單純的制造企業。

聯想逐步從PC時代走向PC+時代，其業務已從PC逐步拓展到企業級服務、智能手機、云服務等。而目前聯想各業務板塊的現狀是，PC業務穩居全球第一把交椅，但市場前景趨于飽和，整體業績趨于下滑；智能手機在國內穩步發展，但缺乏有力的國外市場和渠道，后勁不足；企業級服務國內外競爭激烈，聯想僅位于第二陣營。基于這樣的業務現狀，對正處于戰略轉型發展壯大期的聯想來說，通過資本運作的方式完善產品線、獲得技術和研發支持、掌控國際市場渠道、收獲品牌價值是最劃算的。因為通過并購摩托羅拉移動，實現資本換市場，在短時間內能使企業的能力達到國際水平，這就是聯想明確的戰略選擇。

（三）海外并購成功的基礎是雙方優勢互補

摩托羅拉是北美和拉美市場的知名品牌，頗受廣大消費者的歡迎，運營渠道通暢，技術能力強，此次也可以借助聯想重返中國市場；而聯想是中國著名品牌，是全球PC業務領袖，管理水平突出，制造能力強，此次更希望借助摩托羅拉進軍歐美成熟市場。

聯想并購摩托羅拉之后，將采取“兩條腿走路”的發展模式，即：低端品牌與高端品牌協同發展，國內市場與國際市場協調互補，技術研發與產品制造皆不放松。對并購雙方而言，都是各取所需，取長補短，有利于企業的發展壯大。

（四）海外并購成功的難點是企業文化整合

實際上，任何成功的跨國并購，作為并購方都需要實施本土的文化戰略，從這個意義上說，跨國并購中拒絕“文化強勢”。相反，作為并購方首先要采取融入被并購方文化的態度，盡可能保留或吸收被并購方的先進文化，這樣才有可能讓被并購方員工接受這次并購，并能相互了解、彼此信任，形成對未來目標的共識。聯想并購IBM后，曾赴美國招聘了一批精英擔任中層職務，但不久后這些人卻紛紛離職，其中主要原因就是他們難以接受聯想的某些做法。由此可見，企業文化的整合已成為中國企業實施海外并購的主要難題。

時隔十年，聯想已經積累了諸多成功的經驗，并購IBM的PC、日本的NEC、巴西的CCE、與EMC的戰略合作等，不僅助聯想成為業務領域的領先者，更實現了并購后的華麗轉身。這次，面對摩托羅拉，聯想如果能在短時間內解放思想，統一認識，采取措施留住人才，則意味著聯想已經邁過了文化整合這道坎。

總而言之，聯想并購摩托羅拉，代表了IT業的一個發展趨勢，即硬件和低端科技產品的制造甚至服務流向發展中國家。聯想并購摩托羅拉，不僅獲取了寶貴的專利授權，豐富完善了產品組合，同時依靠摩托羅拉強大的品牌影響力，以及成熟的供應商和銷售渠道，為其進軍國際市場奠定了堅實的基礎，更為有志于“走出去”的中國企業提供了寶貴的并購經驗。

第三篇：跨國企業并購案例分析

跨國企業并購案例分析

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4摘要

本文運用案例研究方法，討論了影響中國企業跨國并購整合成功的關鍵因素，以聯想并購IBM的PC業務、TCL并購阿爾卡特為例，說明業務整合與企業文化整合分階段匹配，相互促進在中國企業跨國并購整合中的關鍵作用，提出不同業務整合階段應配以不同的文化整合手段。

關鍵詞：中國企業跨國并購業務整合文化整合一、聯想并購IBM PC業務的案例分析

（一）案例背景

2004年12月8日，聯想公布了與IBM公司關于并購的最終協議。協議內容包括聯想獲得IBM PC的臺式機和筆記本的全球業務，以及原IBM PC的研發中心、制造工廠、全球的經銷網絡和服務中心，新聯想在5年內無償使用IBM及IBM-Think品牌，并永久保留使用全球著名商標Think的權利。2005 年5月1日聯想完成了對IBM全球個人電腦業務的收購，介此并購，新聯想一躍成為全球第三大PC廠商。并購IBM PC后，聯想的首要任務就是扭轉IBM全球PC業務的頹勢。IBM在1992年推出ThinkPad這是業界首款筆記本，而在2003年IBM個人電腦事業部建立ThinkCentre臺式機電腦生產線，可隨后其臺式電腦一直處于虧損中。聯想為扭轉原IBM全球PC業務的頹勢，并購之后的三年來，聯想集團全面推動各項整合工作，取得了階段性成果。

（二）并購成功的原因及經驗

1.戰略層面

國際化是企業拓展市場空間的有效途徑，但是，國際化同樣有風險。“特別是收購像IBM全球PC業務這樣的大動作，更要作好充分的思想準備，把問題想得透徹，才能讓交易不偏離原先的指導思想。”柳傳志解釋說，在決定啟動這項交易前，聯想已進行了三年的多元化嘗試，但效果并不太好。為此，聯想對整體發展戰略進行了復盤，選擇了走“國際化、專注”的道路。IBM在這時進入聯想的視野，從戰略上看是入情入理的。

比如，在風險控制方面，起初聯想控股董事會存在疑慮，主要是對聯想股份被攤薄后能否有足夠的利潤增長存在擔心。柳傳志說，誠如人們擔心的那樣，IBM單獨做PC業務的時候，與戴爾比利潤上并無優勢，持續虧損。但經過深入調查后，聯想發現，IBM全球PC業務的毛利率高達22%，高于聯想14%的毛利率，更遠遠超出其他競爭對手10%左右的水平。之所以IBM沒有利潤，主要原因是IBM總部研發高投入的攤銷。聯想收購IBM全球PC業務后，不僅在產品線上雙方互補性很強，而且在供應鏈上有很強的合同效應，能大大降低合作雙方的采購成本。此外，通過發揮運營、新市場開拓、供應鏈整合等方面的規模效應，新聯想將有充足的利潤空間。

2.戰術層面：每個細節都要進行深入研究

在收購價格的談判上，聯想非常強調火候的把握。當時，IBM一直有兩個談判伙伴，另一家是投資公司。這無疑增加了談判的難度。為此，在價格等重要問題的火候上，聯想寬松適度，既保證了自身利益，又避免談崩后沒有回旋余地。幾乎與此同時，聯想總裁楊元慶開始“兩條線作戰”，在聯想品牌、戰略、市

場推廣等層面頻頻出手，為收購做好鋪墊。2003年4月，聯想推出新標識“Lenovo”，順利完成英文品牌切換。2003年底，在正式決定與IBM就收購展開談判的同時，楊元慶對外宣布了聯想調整后的戰略規劃———專注核心業務和重點發展業務、建立更具客戶導向的業務模式、提高企業運營效率。2004年3月，作為中國IT產業的領軍企業，聯想正式與國際奧委會簽約，成為了奧運第六期的TOP合作伙伴。現在看來，進軍TOP和攜手IBM可謂互為補充的兩步棋。新聯想將著力提升運營效率，提升Think品牌資產，并在世界各地推廣Lenovo品牌，建設全球的創新和績效文化，目標明確地開發新的產品和新的市場。在這一階段，恰逢2008年北京奧運會，新聯想將借奧運TOP贊助商的機會在全球大力宣傳Lenovo品牌。第三階段，通過在選定市場的強勢投入，擴大投資實現公司主動的盈利增長。

在2004年12月8日，聯想宣布就IBM全球PC業務達成協議之后，聯想在融資方面也很快取得進展。2005年3月31日，聯想宣布引入全球三大私人股權投資公司：得克薩斯太平洋集團、General Atlantic及美國新橋投資集團，同意由這三大私人投資公司提供3.5億美元的戰略投資。根據協議，聯想將向這三家私人投資公司共發行價值3.5億美元的可換股優先股，以及可用作認購聯想股份的非上市認股權證。這一成功的資本市場運作，為聯想提前完成收購提供了資金保證。

3.消除并購中企業文化、企業理念和價值觀方面存在的差異帶來的文化整合問題

比如新設分公司后，新公司的價值觀如何整合到集團公司企業文化的層面上來，既要保持新公司企業文化的一定特殊性，又要與總公司的價值觀和企業文化協調一致。這是企業擴張和發展過程中出現的新問題。許多跨國甚至跨洲的企業購并，能夠得以順利實施，并非是它們之間不存在文化和管理上的差異，而因為有謀求共同利益的目標，這就使得文化上的差異得以克服。2006年，楊元慶指示內部溝通部門，必須在內部開展形式多樣的活動，履行文化溝通的職責。在此指示下，聯想開展了“文化雞尾酒”活動，當時的聯想，面臨著東西文化和思想的沖撞、溝通和交融，正如一杯五彩斑讕的雞尾酒。通過內部網絡、高管訪談以及線下沙龍等文化活動，聯想所有員工對中西文化有了更深層次的了解，促使并購雙方“取其精華，去其糟粕”。在此基礎上，提練出雙方認可的價值理念，并在很多方面形成了共識。正是這種相互滲透融合的文化整合，使聯想的業務流程再造得以順利進行。2007年5月，聯想在全球各大區實現全面贏利。

二、TCL并購阿爾卡特的案例分析

（一）案例背景

2004年4月26日，TCL宣布與法國阿爾卡特正式簽訂了“股份認購協議”，雙方將組建一家合資企業T&A從事手機及相關產品和服務的研發、生產及銷售。這是中國在全球范圍內首次整合國際大公司的手機業務。2004年8月31日，合資公司T&A正式投入運營。雙方對合資企業的運營最開始有很多的期待，目標宏大。預期雙方合作不僅將大大控制整體的研發成本，同時可以更快速地推出創新和尖端

產品，并提出了將采取“技術創新”和“開源節流”兩大策略，以實現雙方在交叉期銷售、采購、生產及研發領域的四大協同效應。對于這一并購方案，輿論上也有許多宣傳，按照摩根斯坦利的研究報告，T&A成立后，TCL國內外手機的年銷售量將達到2000萬部，一躍成為中國手機銷量第一，全球第七的手機生產制造商。然而，這只是美好的愿景，當合資公司開始運營后，雙方在業務整合和文化整合方面都出現了問題。隨著文化沖突的加劇，業務整合的失敗，合資公司的經營狀況迅速惡化，出現嚴重危機，人才大量流失，公司出現巨額虧損。2005年5月17日，TCL公布合資企業解體，至此TCL想通過合并后利用阿爾卡特的技術和品牌使自己占領國際手機市場的目標徹底落空，并購整合失敗。，（二）并購失敗的教訓及總結

TCL想利用阿爾卡特的技術和品牌使自己占領國際手機市場，成為全球手機領域知名的制造商。并購后，TCL立即開始了銷售業務整合，想借助于阿爾卡特的銷售渠道經銷TCL手機，但合資公司成立后，TCL品牌手機一直沒有在阿爾卡特海外銷售渠道上出現，因為雙方在銷售方式上有很大的差距。阿爾卡特看重市場開發，看重銷售渠道的建設，銷售人員不直接做終端銷售，而是做市場分析，決定花錢請哪些經銷商來推銷；而TCL采用國內手機商的銷售方式，雇用很多銷售人員去直接做終端銷售，到處撒網，對銷售人員的要求不高，待遇也不高。TCL習慣按中國的方式運作，不能適應西方市場，并購之初就想立即改變阿爾卡特的銷售方式，而沒有像聯想對IBM那樣并購整合之初，承接原有業務模式，最大限度地保留被并購企業的業務現狀。TCL一開始的業務整合就遭到阿爾卡特的拒絕。在文化方面，阿爾卡特強調人性化管理，員工在一種寬松而備受尊敬的環境中工作，而TCL的管理方式近乎軍事化，提倡奉獻精神，讓原阿爾卡特員工無法適應。兩種文化存在極大的差異。TCL集團董事會主席李東生曾報怨阿爾卡特業務部的法國同事周末期間拒接電話，而法國方面管理人員則埋怨中國人天天工作，毫不放松。而文化整合之初，TCL沒有采取接納學習對方文化的方式，沒有讓員工相互了解學習對方的文化，在并購后的整合中卻是多“整”少“合”，僅僅把自己的企業文化整進來，把并購企業的文化整出去，這讓阿爾卡特原有員工深感不適，導致銷售人員大量辭職。并購后虧損日益嚴重，在2004年第四季度，合資公司就出現了巨額虧損。

收購失敗的原因主要有四個方面：（1）兩者在組織文化方面融合的困難；（2）高估收購帶來的經濟效益；（3）收購代價太大；（4）企業沒有認真考察收購對象。其中，最主要的原因是管理者沒有在收購前謹慎的選擇收購對象。TCL主要就犯了這個問題，這也是從中吸取的最主要的教訓。但是假設如果TCL沒有進行這場國際化并購，那么它會不會像長虹、康佳、創維一樣陷入國外反傾銷調查泥潭，或者是連年虧損的波導或夏新。

由此看來，在企業并購中需要引起注意的不足之處具體分為以下幾點：

1.絕大多數企業缺乏真正的跨國并購戰略

跨國經營戰略是為了以多國為基礎來優化運作與結果，在企業從事跨國并購的決策時一定要明白企業的發展目標是什么，客觀評估內部因素和外部環境，作認真細致的并購前期評估，制定切實可行、有益于公司培養長期競爭優勢的跨國并購戰略。更為重要的是，中國企業通常忽視對并購的目標企業進行全面準確的調查與分析，導致并購后整合成本很高，使并購結果遠遠達不到期望值，甚至以失敗告終。

2.沒有通過整合獲得協同效應

并購交易成功僅僅只是一個開始，并購的關鍵還在于并購后對雙方企業的整合，并在整合中釋放出正的協同效應。TCL董事長李東生曾直言不諱地表示，跨國并購帶來的虧損確實是公司業績下滑的重要原因。而跨國并購后整合的失敗，沒有真正產生協同效應卻是罪魁禍首。TCL在并購過程中遭遇的成功與失敗顯然值得準備進行跨國并購和正在進行跨國并購的中國企業冷靜思考。

3.缺乏擁有跨國并購經驗的人才

跨國并購是一個多方合作、協調的過程。除了中介機構提供的專業服務外，企業內部也要有懂得跨國并購業務，了解金融、法律知識的人。除了具有以上知識外，跨國并購人才還必須通曉國際慣例和規則，熟悉母國和目標國的政治、法律、經濟、人文和社會環境，具有當地經驗。使企業在并購的前期調研、并購實施以及后期的整合方面能夠順利進行。

總的來說，企業要高瞻遠矚，放眼全球市場。更好地制定融入當地市場的策略，降低產品進入時的壁壘和成本，使之更好地實施本土化戰略，為企業實現當地設計、當地生產以及當地銷售奠定良好的基礎。注重競爭與合作平衡。雖然市場經濟是競爭經濟，但競爭并不一定是你死我活。無論在并購合作中，還是在經銷競爭中，要像聯想集團開拓那樣，靠戰略的競爭、真誠的合作來實現雙贏。

參考文獻：

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第四篇：跨國并購案例分析

跨國并購案例分析

---聯想牽手IBM打造世界PC巨頭

案例簡介：2004年12月8日，聯想集團有限公司和IBM歷經13個月的談判之后，雙方簽署了一項重要協議，根據此項協議，聯想集團通過現金、股票支付以及償債方式，收購了IBM個人電腦事業部（PCD），其中包括IBM在全球范圍的筆記本及臺式機業務，并獲得Think系列品牌，從而誕生了世界PC行業第三大企業。中方股東、聯想控股將擁有新聯想集團45%左右的股份，IBM公司將擁有18.5%左右的股份。新聯想集團將會成為一家擁有強大品牌、豐富產品組合和領先研發能力的國際化大型企業。作為國內知名的IT企業，聯想正在走出國門，向著國際化的宏偉目標穩步前進。

一、并購動因分析

在經濟日趨全球化的背景下，身處激烈動蕩的商業經營環境之中的企業要想立于不敗之地，只有掌握并購這一謀求生存和發展的利器，及時做出理性明智的并購抉擇，盡快通過并購擴大企業規模和提高競爭力，才能經受無情競爭的洗禮和沖擊，達到增強企業實力的目的。全球已經進入了第五次跨國并購的浪潮，而中國在這次浪潮中將占據重要位置。跨國并購將是中國企業走出國門的一種重要方式。對于聯想公司，并購的動因分析如下:

（一）兩公司通過合作，擴大PC制造銷售的規模，獲得競爭優勢

聯想雖然是國內PC界的老大，國內市場份額遠高于戴爾、惠普等公司。但是戴爾通過廣泛采用行業標準技術和高效率的直銷方式獲得了低成本的優勢，市場占有率迅速提高，給聯想帶來了巨大的威脅，聯想在全球市場中份額卻遠遠不及戴爾和惠普。作為個人電腦的創造者IBM在PC市場的份額雖然排在第三位，但該公司同前兩名的差距卻越來越大。規模不大就降低不了成本，得不到競爭的優勢，所以此次并購聯想和IBM可以達到共同的目的—擴大PC制造銷售的規模，獲得規模經濟，從而降低成本，以應對戴爾、惠普等同行的競爭。IBM大中華區董事長周偉焜也曾直言不諱地說：“我們兩邊的目標是共同的，我們希望把領先產品跟品牌，世界一流的服務跟知識立足全球，讓大家有新的成長機會，更重要的是在這個行業里有足夠的經濟規模。

（二）聯想與IBM具有很大的互補性，能產生強大的協同效應

首先，聯想和IBM在地域、產品和客戶群這三個方面都是非常互補的，聯想公司是中國第一的PC品牌，在中國知名度很高，市場占有率最高，它具有在個人消費者跟小型企業領域裝專業技能，與有一個效率很高的營運團隊，擁有非常完善的國內銷售網絡是其優勢所在。而IBM公司擁有全球頂級品牌，作為IT領域的締造者，其品牌就是產品質量和潮流的保證。IBM主要面向大型客戶、中型客戶，尤其是在為企業提供信息服務支持方面有強大的優勢。同時，IBM公司擁有完善的全球銷售與服務網絡，有利于產品的推廣，正因為聯想和IBM有這些獨特的優勢，所以兩者聯合就可以覆蓋所有的客戶群，進一步擴大生產銷售規模。

（三）聯想做強核心業務，實現國際化發展的需要

聯想收購的主要原因是為了收縮戰線，回歸PC核心業務，并且實現自身的國際化發展。自中國加入WTO后，國外具有競爭力的企業紛紛進入中國，聯想雖然在國內個人電腦市場排名首位，但并不具備強大的核心競爭力，而且除PC制造外其他業務剛剛起步，這就必然決定了聯想將要重新考慮調整戰略。在確認了以PC制造銷售為核心業務后，聯想在國內份額已經接近飽和，消費者的認可度也已經很高，而且面對國際知名度企業的強大競爭，開拓國內市場的難度非常大，聯想做大做強PC業務唯有拓展海外市場，走國際化發展道路。

二、并購結果分析

并購之后，IBM的品牌及面向企業客戶的全球銷售、服務和客戶的融資能力都將為新公司提供支持。新聯想將獲得許多獨特優勢。聯想將擁有“Think”品牌，同時根據合約在5年內有權使用IBM品牌。更多元化的客戶基礎，全球最大的商業和技術服務提供商IGS將成為聯想首選保修和維修服務提供商，全球最大的IT融資公司IGF將成為聯想首選的客戶租賃、渠道融資和資產處理服務提供商。聯想成為IBM首選的PC供應商，并且可以利用IBM的商業伙伴、分銷商和在線網絡等其他渠道實現全球市場覆蓋。同時獲得世界級的領先科技，提高核心競爭力，擁有更豐富的產品組合，并且結合雙方在臺式機及筆記本的優勢，為全球個人客戶及企業客戶提供更多種類的產品。

此外，跨國并購是FDI流動的主導方式，而聯想并購IBM之PC 業務可以算得上是我國企業創造性資產尋求型對外直接投資的典型。在這次我國IT 業史無前例的并購中，聯想得到的創造性資產是IBM的品牌價值、PC業務核心技術、海外市場、極具競爭力的人力資源。當然，任何事情都有其兩面性，聯想收購IBM個人電腦事業部同樣面臨著各方面的挑戰，聯想將面臨資產負債率的升高，此次并購聯想的資產負債率達到了27%, 資產負債率較高會影響企業資本結構的合理性, 從而影響企業的現金流量和管理, 增加企業財務管理的風險。文化整合也是最具挑戰的并購問題，雖然并購雙方都認為兩家公司的企業文化內核存在某些共性，比如創新精神、客戶至上、講究誠信等，但雙方畢竟是兩個背景完全不同的企業，聯想是東方文化的代表，IBM是西方文化的代表，在具體的執行和操作層面上，在具體的流程設置和組織結構上，以及在具體考核方法上兩家公司存在著很大的差異。聯想雷厲風行的執行力與IBM制度化、標準化的行事風格等等在客觀上存在差異，是聯想與IBM在經營管理和企業文化方面存在巨大的差異，IBM個人電腦業務部門有近萬名員工，分別來自160個國家和地區，如何管理這些海外員工，對聯想來說是一個巨大的挑戰。

三、啟示

跨國并購是FDI流動的主導方式，各行業大量的海外投資為我國企業以尋求創造性資產為目的的對外直接投資積累了豐富的實踐經驗，而聯想集團對IBM PC 分部的巨額收購對我國企業的創造性資產尋求型FDI 產生了新的啟示：

（1）尋求高附加值的創造性資產

（2）創造性資產尋求型FDI發揮我國企業的后發優勢

（3）并購適合我國的創造性資產尋求模式。

以并購的方式尋求創造性資產有利于我國企業迅速擴大企業規模和進入國際化經營的軌道, 以規模效應降低企業的經營成本, 以尋求到的創造性資產發揮企業的后發優勢, 增加我國企業與大型跨國公司競爭的能力。

總之，通過對聯想并購IBM的案例分析我們得知，毋庸置疑，海外并購可以讓企業利用對方原有的市場、人力、技術、資金，更快地熟悉當地的市場環境，進入到對方的市場。如果企業取得并成功保留了目標企業的人才，可以加速掌握想要的技術，同時可以學習管理經驗，從某種程度上來說的確是個很好的全球化方式。因此跨國并購為企業的發展提供了一個很好的機會，中國企業必須學習聯想并購IBM的成功經驗，走向世

界。

第五篇：并購重組案例分析

話說天下大勢，分久必合，合久必分。

——《三國演義》

并購重組典型案例分析

主講：郜卓

第一部分 并購重組的理論

一、并購重組：合與分

（一）合：并購

1、并

兼并，也稱吸收合并，通常是指一家企業取得其他企業的全部資產或股權，并使其喪失法人資格或改變法人實體的行為。

合并，也稱創新合并，通常是指兩家或兩家以上公司合并成一家新公司的行為。

2、購

收購是指一家企業取得另一家企業的全部股權、部分股權或資產，以獲得企業或資產控制權的行為。

3、并購

并購M&A，即兼并、合并與收購(Merger and Acquisition)的統稱，是企業為了直接或間接對其他企業發生支配性影響，獲得對其他企業的控制權而進行的產權交易行為。

控制是指有權決定一個企業的法律、財務和經營政策，并能據以從該企業的經營活動中獲取利益。

4、非同一控制下的合并與同一控制下的合并

非同一控制下的合并，是指企業合并前后控制權實際發生轉移，合并是非關聯方之間自愿交易的結果，所以要以交易對價作為公允價值進行會計計量。

同一控制下的合并，是指企業合并前后控制權未發生轉移，通常情況是同一企業集團內部企業之間的合并。這種合并由于是關聯方之間的交易安排，交易作價往往不公允，無法按照交易價格作為會計核算基礎，所以原則上要保持賬面價值不變。

（二）分：分立、出售

1、分立

與兼并、合并相對應的概念，通常是指對公司的資產、負債、權益以及業務、市場、人員等要素進行分割，將原來一家公司分立形成兩家或兩家以上公司的行為。

【案例】東北高速分立

1998年，黑龍江省高速公路集團公司、吉林省高速公路集團有限公司、交通部華建交通經濟開發中心三家企業共同發起設立了東北高速公路股份有限公司，公司公開發行股票上市（東北高速，600003）。三大股東分別持有東北高速30.18%，25.00%和20.10%的股權。董事長人選歸龍高集團，總經理人選歸吉高集團。

上市公司中效益好的資產都在吉林境內，但公司大部分募集資金卻投到黑龍江，由此引發股東之間的矛盾。2007年5月，三家股東一起否決了《2006報告及其摘要》、《2006財務決算報告》、《2007財務預算報告》和《2006利潤分配預案》。2007年7月因公司治理問題，東北高速被特別處理，戴上了ST的帽子。

2009年3月東北高速停牌。東北高速公路股份有限公司分立為兩家股份有限公司，即黑龍江交通發展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龍江交通和吉林高速按照分立上市方案的約定依法承繼原東北高速的資產、負債、權益、業務和人員，原東北高速在分立完成后依法解散并注銷。龍江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票經核準后于2010年3月19日上市。

2、出售

與收購相對應的概念，指出售企業控制權或資產的行為。

3、分拆上市

上市公司將一部分業務和資產剝離出來組建新公司，將股份按比例分配給母公司股東，然后到資本市場上市融資的過程。分拆上市一般不會發生控制權的變更。

二、并購的相關概念

（一）并購主體

1、行業投資人，一般體現為戰略性并購，通常以擴大企業的生產經營規模或生產經營范圍為目的，比較關注目標公司的行業和行業地位、長期發展能力和戰略方向、并購后的協同效應等方面的問題。這些企業一般擁有至少一個核心產業甚至若干個核心業務。行業投資人一般要求對投資項目具有較強的控制力。獲取回報的主要方式是以資產經營獲利來收回投資。

行業投資人只能通過加強管理，通過并購程序和過程的控制來控制風險。

2、財務投資人，一般表現為策略性并購，通常要求目標公司具備獨立經營、自我發展能力，具有比較充裕的現金流和較強大再融資能力，比較關注目標公司利潤回報和業績成長速度，以便于在可以預期的未來使目標公司成為公眾公司或將其出售，并從中獲利。這些企業內部的投資項目之間一般沒有什么必然的聯系。財務投資人對被投資企業一般沒有絕對的控制權，比較關注投資項目的風險控制和退出機制，獲取回報的方式主要是通過上市、股權轉讓或大股東回購等方式資本運營方式實現。

財務投資人常采用簽署對賭協議的辦法來控制投資風險。對賭協議實際上是一種期權交易，就是財務投資人在與融資企業或其實際控制人達成增資或收購股權協議時，對于目標企業未來的盈利能力或資產價值的不確定情況進行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使自己的權利；如果約定的條件不出現，則由融資企業或企業實際控制人行使權利。

【案例】蒙牛的并購

內蒙古蒙牛乳業（集團）股份有限公司成立于1999年。

2002年6月摩根斯坦利等機構投資者在開曼群島注冊了中國蒙牛乳業有限公司，9月蒙牛股東在英屬維爾京群島成立了金牛公司，管理者及員工成立了銀牛公司。金牛和銀牛各以1 美元的價格收購了中國蒙牛乳業有限公司50%的股權，蒙牛乳業設立全資子公司——毛里求斯公司。10月摩根斯坦利等投資者以認股方式向中國蒙牛乳業有限公司注入2597萬美元（折合人民幣約2.1 億元）取得該公司90.6%的股權和49%的投票權，資金經毛里求斯投入蒙牛股份，占66.7%的股權。2003年摩根斯坦利等投資者與蒙牛乳業簽署了可轉換文據協議，向蒙牛乳業注資3523 萬美元（折合人民幣2.9 億元），約定未來換股價格為每股0.74 港元。摩根斯坦利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業績增長的對賭協議，從2003年至2006年蒙牛的復合年增長率不低于50%，如果業績增長達不到目標，公司管理層將輸給摩根斯坦利最多不超過7830萬股蒙牛股票，如果業績增長達到目標摩根斯坦利等投資者就要拿出自己的相應股份獎勵給蒙牛管理層。

2004年6月蒙牛乳業上市，同時業績增長也達到預期目標，股價達到6港元以上，摩根斯坦利等投資者可轉換文據的期權價值得以兌現，給予蒙牛乳業管理層的股份獎勵也都得以兌現。

2009年7月6日中糧集團有限公司以每股17.6港元的價格投資61億港元，分別向蒙牛認購新股，以及向老股東購買現有股份，完成相關收購后持有蒙牛擴大后股本的20%，成為蒙牛第一大股東，在蒙牛董事會11名董事中占3個名額。

2011年6月11日，牛根生辭去蒙牛乳業董事會主席職務。2012年4月12日楊文俊辭去蒙牛乳業總裁職務。

（二）并購對象

1、股權：（1）全部股權

即100%股權，優點是沒有其他股東公司易于控制，所面臨的問題是收購成本高，如果是股權比較分散的公司收購難度比較大。

（2）絕對控股權

即50%以上的股權，一般最低是51%股權。（3）相對控股權 即50以下的股權, 收購股權最大的風險是承擔或有負債問題。

2、資產：

資產包括流動資產、固定資產、投資和無形資產等。并購資產最大的問題是無形資產如何評估，如何計價的問題。無形資產是指沒有實物形態的長期資產，包括專利權、專有技術、商標權、特許經營權、版權、土地使用權以及商譽等。無形資產的特點是：不具有實物形態；可以在一年或一個經營周期以上使企業獲得一定的預期經濟利益，但有效期又難以確定；無形資產提供的未來經濟利益具有較大的不確定性。

或有資產是企業擁有的生產要素包括無法計量、在企業表內資產中無法核算的資源，如人力資源、市場資源、客戶資源、技術資源、公共關系資源等。資產并購的另一個問題是市場資源、客戶資源、人力資源、技術資源、特許經營權、公共關系等資源無法收購的問題。

3、控制權：

控制權包括特許經營權、委托管理、商標、核心技術、協議控制等。【案例】達能與娃哈哈的收購與反收購

1996年，達能開始與娃哈哈集團建立合資公司。達能和香港百富勤出資4500萬美元，娃哈哈集團以娃哈哈哈商標和旗下5個利潤最豐厚的企業出資，成立五家合資公司，合資公司中娃哈哈占49%的股份，達能占41%，香港百富勤占10%，并約定娃哈哈集團將娃哈哈商標轉讓給合資企業。此后雙方先后又成立了39家合資企業。

1997年，亞洲金融危機爆發導致香港百富勤破產，按照約定達能收購了百富勤所持有的10%的股份，增持到51%的股份。由于商標轉讓協議未能獲得國家工商行政管理總局商標局的批準，所以娃哈哈商標注入合資企業的工作并未完成。此后，娃哈哈集團建立了一批與達能沒有合資關系的公司，并生產以“娃哈哈”為商標的系列飲料和食品。

2007年4月達能公司欲以40億元人民幣的價格并購娃哈哈是數十家非合資公司51%的股權，涉及資產總額約56億元、2006年利潤達10億元，遭到娃哈哈集團的反對。此后，達能和娃哈哈之間的爭執不斷，并最終進入法律程序。

2007年5月，達能正式啟動對娃哈哈的法律訴訟，在瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院（SCC）對娃哈哈集團及集團董事長宗慶后提起違反合資合同的仲裁，在美國、BVI、薩摩亞等地展開各種訴訟。6月7日，宗慶后辭去娃哈哈合資企業董事長一職，隨后雙方進行了數十起國內外法律訴訟戰。截至2009年2月，娃哈哈在中國取得了21起訴訟全部勝訴的戰果。2009年5月21日，杭州中院終審裁定“娃哈哈”商標歸屬娃哈哈集團。

在多方的斡旋下，達能和娃哈哈開始的和解談判，達能同意退出合資企業，但51%股權的報價為近200億元人民幣。

2009年9月30日上午娃哈哈和達能舉行了和解協議的簽約儀式。和解聲明稱：“達能和娃哈哈集團高興地宣布，雙方已于今日達成友好和解方案，該方案目前尚須得到中國有關政府部門的批準。在中法兩國政府的支持下，雙方為最終解決爭端，本著相互尊重的精神，攜手再度努力，在近期開展了富有成效的談判，并最終達成了這一友好和解方案”。達能和 娃哈哈將終止其現有的合資關系。達能已同意將其在達能-娃哈哈合資公司中的51%的股權以約30億元的價格出售給娃哈哈。和解協議執行完畢后，雙方將終止與雙方之間糾紛有關的所有法律程序。

9月30日下午，斯德哥爾摩商會仲裁院做出裁決，認定宗慶后與娃哈哈集團嚴重違反了相關合同，使達能因不正當競爭蒙受了重大損失，要求確認合資公司對娃哈哈商標的使用權，娃哈哈集團以及宗慶后個人立即停止在未經授權的情況下使用娃哈哈商標的行為，并繼續完成對合資公司的商標使用權轉讓。

（三）支付手段

1、現金

（1）企業自有資金（2）并購貸款（3）發行中期票據

（4）發行公司債券或企業債券（5）發行股票或股權融資（6）發行信托產品

2、非現金支付

（1）支付股票或股權（2）承擔債務

（3）合同或協議約定的其他方式（4）法院裁定或仲裁裁決（5）繼承或贈予（6）無償劃轉

（7）非現金資產置換

【案例】中海油并購美國優尼克公司和加拿大尼克森公司的案例

2005年2月27日美國優尼科石油公司邀請中國海洋石油有限公司作為“友好收購”的候選公司之一，提供了初步資料。

4月4日美國石油公司雪佛龍發出約180億美元的要約，以股票加現金的方式收購優尼科。

6月23日中海油向優尼科公司發出競爭要約，以每股67美元、總價185億美元的價格，全現金方式競購優尼科。如果收購成功再支付雪佛龍5億美元分手費。此時優尼科總市值為170億美元。中海油190億美元的資金來源為自有資金30億美元，中國海洋石油總公司提供長期次級債形式貸款45億美元，提供25億美元的次級過橋融資，中國工商銀行提供過橋貸款60億美元，高盛、摩根大通提供過橋貸款30億美元。

美國媒體質疑中海油收購優尼科有中國政府幕后資金支持。美國眾議院通過議案反對將優尼科出售給中海油，要求布什總統評估這項交易對美國經濟和國家安全的潛在影響。

7月2日中海油向美國外國投資委員會提出監管審查。7月20日美國國會修改《能源法案》，按照修改后的《能源法案》，必須在對中國的能源政策進行評估后再審查中海油的并購案，但是這個評估并無時間限制。

8月2日中海油宣布撤回對優尼科的收購要約。8月10日雪佛龍成功收購優尼科。

2012年7月23日中海油宣布將以每股27.50美元和26美元的價格，現金收購尼克森公司所有流通中的普通股和優先股，交易總價為151億美元，同時承擔43億美元的債務。如果協議未能獲得中國的批準，中海油須向尼克森支付4.25億美元的反向終止費。

中海油收購尼克森的資金來源為銀行貸款60億美元，投資的理財產品到期變現376.9 億元人民幣，定期存款178.09億元人民幣。

尼克森的資產主要是分布在加拿大西部、英國北海、墨西哥灣和尼日利亞海上等全球最主要產區的常規油氣、油砂以及頁巖氣資源。收購后中海油的儲量增加約30%，產量增加20%，并能戰略性進入海上油氣富集盆地和新興頁巖氣盆地，使中海油的資產組合更加多樣化。

8月29日，中海油向加拿大政府提交收購申請。9月20日通過了尼克森公司股東大會批準，同日加拿大法院批準了并購協議。10月11日加拿大政府決定將審批中海油收購尼克森的申請延期30天，11月2日決定再次延期30天至12月10日。12月8日加拿大政府審批通過。2013年1月18日中國政府批準了并購協議。2月12日美國外國投資委員會批準中海油收購尼克森位于美國墨西哥灣資產的申請。其后陸續通過了歐盟、英國和尼日利亞等政府和審批機構的審批。

2012年2月26日中海油宣布完成收購加拿大尼克森公司的交割，這是迄今為止中國公司完成的最大一筆海外收購。

第二部分 并購重組的實務

并購重組一般應該遵循以下的基本程序：

一、制定企業發展戰略，確定企業并購戰略。

戰略是為企業為完成使命和實現目標，為未來發展方向作出的長期性、總體性的謀劃，并購是企業實施成長型戰略最為重要的方法和手段。

（一）戰略分析

1、政治、法律、社會、人文環境判斷和宏觀經濟形勢分析。

2、企業所處行業、產業環境分析。

3、企業擁有的內部資源、核心競爭力和盈利模式的分析。

（二）戰略選擇

1、確定企業的使命、戰略定位與戰略目標。

2、企業戰略層面的差距分析。

3、確定以并購作為戰略發展的途徑，確定企業并購的戰略目標。企業并購的戰略目標主要體現在以下幾個方面：（1）經驗效應

①通過兼并方式縮短投資時間，提高投資效率。

②有效地突破行業壁壘或市場管制進入新的行業、新的市場。

③充分利用被并購企業的戰略性資源。企業資源除了廠房、建筑物、土地、機器設備、原材料、半成品、產成品等有形資產，商標、專利權、專有技術等無形資產外，還包括人力資源、客戶資源、公共關系資源、企業文化資源等。

④充分利用目標公司的經驗效應。在很多行業中，當企業在生產經營中經驗越積累越多時，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢。企業通過兼并發展時，不但獲得了原有企業的生產能力和各種資產，還獲得了原有企業的經驗。

【案例】中國國航收購深圳航空

1992年廣控集團、國航等企業投資設立了深圳航空有限責任公司，其中廣控集團持股65%，國航持股25%。2005年深圳匯潤投資公司、億陽集團以21.76億元收購廣控集團所持深圳航空65%的股權，李澤源實際控制深圳航空，實際只支付了18.16億元。2010年國航出資6.82億元增資深圳航空，持股比例由原先25%增至51%。2011年深圳政府旗下的企業全程物流收購深圳匯潤持有深圳航空24%股權，持股增至49%。

截至2009年12月31日，深圳航空的資產總計為223.87億元，負債合計為244.54億元，所有者權益合計為-20.67億元；2009營業收入為121.44億元，虧損8.64億元。深圳航空擁有各種類型的客貨機99架，經營國內國際航線135條，6800余名員工。2010年運輸旅客1756萬人次，貨運5.25億噸公里。

國航收購深圳航空可以完善雙方的國內、國際航線網絡，鞏固雙方在珠三角地區的市場地位，發揮協同效應進一步提升國航和深圳航空的競爭力。

（2）協同效應 ①規模效應

規模經濟是指隨著生產和經營規模的擴大而收益不斷遞增的現象。企業規模經濟是指由企業經營規模擴大給企業帶來的有利性。規模經濟具有明顯的協同效應，即2+2大于4的效應。

②交易費用

交易費用這一概念是在科斯分析企業的起源和規模時首先引入提出的。交易費用（也稱交易成本）是運用市場價格機制的成本，主要包括搜尋成本和在交易中討價還價的成本。企業的出現和存在正是為了節約市場交易費用，即用費用較低的企業內部交易代替費用較高的市場交易。企業并購而引起的企業生產經營規模的變動與交易費用的變動有著直接聯系。可以說，交易費用的節約，是企業并購產生的一種重要原因。而企業并購的結果也是帶來了企業組織結構的變化。企業內部之間的協調管理費用越低，企業并購的規模也就越大。

（3）創新效應

熊彼特的創新理論強調生產技術的革新和生產方法的變革在經濟發展過程中的作用至高無上。企業生產要素的重新組合就是創新，通過這種新的組合可以最大限度地實現超額利潤，實現經濟發展的目的。企業并購重組主要可以從組織創新、資源配置創新、市場創新、產品創新和技術創新方面實現創新效應。

【案例】歐萊雅的并購戰略

1909年法國化學家和發明家歐仁?舒萊爾發明了世界上第一款染發劑，生產和銷售給巴黎的美發師，由此創立了法國無害染發劑公司，1939年更名為歐萊雅集團。

從創立到1950年，是歐萊雅模式創立的階段，在這一階段歐萊雅鍛造了自己的DNA：“運用研究和創新來提升美麗”。

1950年至1983年是歐萊雅成長的階段，這一階段歐萊雅形成的自己標志性的品牌和產品，企業的座右銘是“抓住新的機遇”。

1964年收購法國品牌蘭蔻。1965年收購法國品牌卡尼爾。1970年收購摩納哥品牌碧歐泉。

1984年以后歐萊雅推行以戰略收購和品牌推廣為核心的發展戰略，實行“收購當地品牌——實施改造——補充新品——推向國際市場”的品牌改造流程，建立了具有歐萊雅特色的品牌金字塔，逐步發展成為化妝品行業領袖。

1996年收購美國品牌美寶蓮。收購后將其總部由孟菲斯搬至紐約，并嘗試為美寶蓮沉穩的色調注入一些前衛的成分，將過去一直放在試驗室里顏色怪異的指甲油、唇膏推向了市場，很快受到了大多數女性的熱烈歡迎。收購美寶蓮使歐萊雅成為美國化妝品行業領袖，同時借美寶蓮之手打開了亞洲特別是中國的大門。

1998年收購了專注于種群發質的美國品牌Softsheen。2000年收購了以美國黑人和南非市場為主的品牌Carson。2001年將兩個品牌合并為Softsheen-Carson，然后將實驗室的黑人發質科研成果注入這個品牌，并直接在非洲培養大量當地的美發師，以推廣這一產品。隨后將這款產品推廣至歐洲的黑人后裔，該品牌成為了生產少數種群護發產品的國際領軍品牌。

2003年12月收購中國品牌小護士。小護士擁有28萬個銷售網點，96%的市場認知度，4000萬歐元的銷售收入。小護士作為領先的大眾護膚品牌，擁有強大的本土用戶基礎。收購以后品牌以“卡尼爾小護士”命名。2004年1月收購中國彩妝及護膚品高端品牌羽西，該品牌在中國市場擁有較高的知名度和市場份額。羽西由美籍華人靳羽西于1992年創立，1996年被科蒂集團收購。

2006年提出了“全世界美麗的多樣化”的口號，繼續以品牌收購為戰略手段，進一步壯大歐萊雅的國際品牌組合，以滿足全世界多樣性的需求。

歐萊雅的戰略定位：在歐萊雅近百年的歷史中，化妝品始終是我們唯一的專注領域和專長所在。我們致力投入所有專有技術和研究資源，為全球多元化的男性和女性消費者創造福祉。每個消費者均具有獨一無二的外表和身體特征，在年齡、膚質和發質類型上各有不同。尊重個體差異，并能通過多樣化產品和品牌滿足各類消費者的需求是我們開展業務的基礎。

歐萊雅的品牌主要包括：巴黎歐萊雅、卡尼爾、美寶蓮紐約、巴黎創意美家、小護士；蘭蔻、碧歐泉、赫蓮娜、植村秀、羽西、Giorgio Armani、科顏氏、Sanoflore（圣芙蘭）、The

Body Shop（美體小鋪）、Essie；歐萊雅專業美發、卡詩、美奇絲、Redkeen、Softsheen-Carson ；薇姿、理膚泉、修麗可、Clarisonic（科萊麗）、（美即）。

（三）戰略實施

1、分析需要通過并購獲得的戰略性資源。

2、充分利用目標公司的經驗效應。

3、并購后的在協同效應、創新效應方面的預期戰略成效。

4、并購戰略目標未能實現時，采取的風險控制對策或退出策略。【案例】吉利并購沃爾沃

浙江吉利控股集團有限公司于1986年成立，1997年進入汽車產業，1998年第一輛吉利汽車下線，2001年獲得當時的國家經貿委發布的中國汽車生產企業產品公告，成為中國首家獲得轎車生產資格的民營企業。吉利集團業務涵蓋汽車研發、設計、生產、銷售和服務的整條產業鏈，擁有生產整車、發動機和變速器全套汽車系統的能力。

2007年6月，吉利集團開始進行戰略轉型，計劃用三至五年的時間，由“造老百姓買得起的汽車”，“像賣白菜那樣賣汽車”，向“造最安全、最環保、最節能的好車，讓吉利汽車走遍全世界！”轉變，從單純的低成本戰略向高技術、高質量、高效率、國際化的戰略轉型。

從1927年沃爾沃生產出第一部汽車開始，瑞典的沃爾沃轎車已逐步發展成世界知名的豪華汽車品牌。1999年美國福特汽車公司以64.5億美元收購，沃爾沃成為其全資子公司。沃爾沃既擁有體現安全、質量、環保和現代北歐設計的核心價值的品牌，由擁有節能、環保、安全技術全球領先的技術，還擁有企業專業人才與國際化的技術、管理、營銷人才，2000余銷售網絡遍布全球，計劃轉讓給吉利的產品包括三個整車平臺，九個系列產品。但是沃爾沃也承擔著35億美元的巨額債務，2008年虧損16.9億美元，2009年虧損6.53億美元。

2008年4月吉利集團首次向福特提交收購沃爾沃的建議書。2009年12月23日，福特與吉利集團就出售沃爾沃轎車項目達成框架協議。2010年3月28日吉利與福特簽署股權收購協議，以18億美元的價格收購沃爾沃轎車公司，其中2億美元以票據方式支付，其余以現金方式支付。

由于沃爾沃轎車公司總部位于瑞典，又是福特汽車的全資子公司，因此吉利收購沃爾沃要通過歐盟和美國政府的審批。交易首先通過了美國政府的相關審查，7月6日，歐盟通過了對吉利收購沃爾沃轎車項目的反壟斷審查，7月26日，中國商務部也正式批復核準了這一收購項目。

2010年8月2日吉利集團為完成收購沃爾沃轎車公司開出了票據并支付了13億美元現金，此最終交易價格是根據收購協議針對養老金義務和運營資本等因素做出調整的結果。收購資金來自吉利集團、中資機構以及國際資本市場。

【案例】TCL并購湯姆遜 2004年7月TCL出資3.149億歐元與法國湯姆遜公司成立TCL湯姆遜公司（TTE），TCL占67%的股份。

TCL并購湯姆遜公司彩電業務的目的是要實施國際化戰略，預計彩電年總生產量將高達1800萬臺，銷售額將超過30億歐元，居全世界第一。湯姆遜有品牌、有生產線、有研發能力，是全球擁有彩電技術專利最多的公司，在全球專利數量上僅次于IBM。但是湯姆遜的彩電業務已經連續多年虧損。

2004年TTE虧損1.43億元。2005年TTE虧8.2億元。

2006年TCL開始歐洲業務的重組，TTE終止了在歐洲的所有電視機的營銷業務，TCL集團出資4500萬歐元用于安置員工。2010年11月TTE的法定清算官通過法國南特商業法庭向TCL集團、TCL多媒體及其相關子公司提出訴訟請求。2011年3月法國南特商業法庭做出初審判決，判令TCL集團、TCL多媒體及其子公司承擔連帶賠償責任，賠償2310萬歐元（約2.11億元人民幣）。4月TCL集團與法國南特商業法庭達成和解協議，同意支付1400萬歐元（約合1.31億元人民幣）作為賠償。

二、尋找并購重組項目；組織并購班子，做好前期準備工作；制定工作計劃，擬定工作流程，安排工作進度表，明確責任和分工。

（一）項目負責人

（二）財務顧問

（三）法律專家：律師。

（四）財務專家：注冊會計師、資產評估師等。

（五）技術專家

三、簽訂并購意向書。

（一）保密條款。

（二）排他性條款及有效期限。

（三）盡職調查的方式、范圍和權利。

四、盡職調查。

盡職調查是通過調查目標企業的過去、現在和可以預見未來的有關業務、財務、法律、管理等相關事項，評估并購承擔的債務和責任，存在的風險因素，評價并購獲取的資源和可能獲取收益情況的過程。盡職調查清單與原始文件清單。

（一）基本情況

公司的營業執照及專營許可證，包括自成立以來的所有變更的原因及相關情況；公司及子公司章程，主要審查公司章程中控制條款的內容；公司的規章制度；公司最近五年（至少三年）的發文，董事會、管理層會議記錄。

（二）財務狀況與財務審計、資產評估、盈利預測

企業經營情況、資產狀況、財務狀況的盡職調查，出具咨詢報告。根據工作需要確定審計期間，確定評估基準日，開展財務審計與資產評估。重點關注盈利預測問題。

（三）法律問題

出售方所出售股權的合法性；無形資產主要包括專利、商標、工業產權、著作權、許可和批準等的合法性；房屋、建筑物、設備、車輛等是否抵押，其法律狀況；合同主要包括供應和銷售合同、勞動合同、咨詢合同、租賃合同、許可合同、經銷權合同、貸款合同、贊助合同等；訴訟事項。已勝訴未執行的訴訟、已敗訴未執行的訴訟、正在訴訟過程的訴訟、潛在的訴訟事項等；人力資源和勞資關系。

（四）業務和經營狀況

企業原燃材料、備品配件的采購渠道、供應商、定價方法和付款政策；產品營銷體系與政策，經銷商關系和特許權，定價方法與應收賬款管理辦法；企業的技術裝備水平、工藝水平和生產管理水平等。

（五）其他更為廣泛的信息 【案例】深發展并購案例

2002年6月，新橋投資與深發展簽訂意向協議，新橋投資將收購深發展的股份。9月深發展主管部門批準，同意新橋投資以國外戰略投資者身份進入深發展。

10月，新橋投資過渡管理委員會成員4人進駐深發展，開始了為期三個月的盡職調查。按照協議，管委會擁有包括全面監督、控制風險、發展業務以及負責銀行經營層的管理和管理機制的改善等諸多權利。新橋投資聘請了普華永道和方大律師事務所等中介機構50多人進行盡職調查工作，詳盡地進行了信息系統調查、資金調查和貸款審查。按照原先所協商的每股5元作價，深發展四家股東出讓所持股份價格為17億元。新橋投資在調查后認為，深發展報表所體現的不良資產數額與實際數額相差很遠。按新橋投資要求提足準備，則使凈資產被沖至負數。按協議條款出讓方應以現金補足才能完成交易。

2003年5月12日深發展公告，董事會向新橋投資過渡管理委員會所作出的授權已經屆滿，股東與新橋投資仍未就股權轉讓與收購事宜達成協議。為保證持續穩健經營，決定撤消過渡管理委員會，終止同新橋投資簽署的管理協議。同日新橋投資公告雙方在轉讓價格上達成一致。5月20日新橋投資在美國得克薩斯州地方法院遞交訴狀，指控臺灣中國信托商業銀行干擾了深發展與其達成的獨家協議，導致深發展在5月12日宣布終止同新橋簽署的管理協議，侵犯了新橋投資享有的合約權利，要求獲得補償性和懲罰性賠償。9月向國際商會仲裁院提請仲裁，請求裁決深發展及四家股東承擔違約責任。11月，深發展向國際商會仲裁院提交答辯和反請求，并向深圳中級法院起訴要求框架協議中的仲裁條款無效。

2004年4月，新橋投資撤銷了請求裁定深發展及四大股東違反協議的仲裁申請。5月，新橋投資以New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.與深發展四家股東簽訂股權轉讓協議，以12.35億元的價格收購深發展34810.33萬股、17.89％的股權，成為其第一大股東。New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.成立于2000年6月22日，住所為美國特拉華州，為有限合伙形式的投資基金，基金存續期限為十年。

2005年9月中國資本市場實施股權分置改革。股權分置改革是通過非流通股東和流通股股東之間的利益平衡協商機制，消除A股市場股份轉讓制度性差異的過程。

2007年6月深發展實施股權分置改革方案，以未分配利潤向流通股每10股送1股，換算成非流通股向流通股直接送股的方式為每10股送0.257股的對價。

2009年6月12日，深發展與平安人壽簽署股份認購協議，擬非公開發行不少于3.7億股但不超過5.85億股，中國平安在不遲于2010年12月31日前收購新橋投資所持有深發展所有股份。非公開發行及股權轉讓完成后，中國平安和平安人壽將合計持有不超過總股本30%的股份。交易需要中國銀監會、保監會、證監會、商務部、國家外匯管理局、國家工商局、深交所、上交所和香港聯交所的審批或核準。

2009年12月24日中國平安與新橋投資簽署補充協議，將協議的最后終止日由原協議規定的2009年12月31日修改為2010年4月30日，同時在最后終止日后可兩次再自動展期90天，如仍未完成協議，再協商展期。2010年4月29日又將日期由2010年4月30日延期至2010年6月28日。

2010年5月5日中國證監會核準中國平安（02318，HK）向新橋投資定向增發2.99億股境外上市外資股，新橋投資以其持有的深發展（000001，SZ）5.20億股作為支付對價。5月8日過戶完成。中國平安及平安人壽合計持有深發展6.66億股，占總股本的21.44%，為深發展第一、第二大股東。新橋投資不再持有深發展股份。

2011年6月28日中國證監會核準深發展向中國平安發行16.38億股股份購買其持有的平安銀行股份有限公司78.25億股股份（約占平安銀行總股本的90.75%）并向其募集26.9 億元人民幣，并核準豁免中國平安的要約收購義務。

2012年1月19日深發展與平安銀行簽署吸收合并協議。吸收合并完成后，平安銀行將注銷法人資格，深發展作為合并完成后的存續公司將依法承繼平安銀行的所有資產、負債、證照、許可、業務、人員及其他一切權利與義務。

2012年8月2日，深發展完成吸收合并平安銀行，深圳發展銀行股份有限公司更名為平安銀行股份有限公司，股票簡稱由深發展A變更為平安銀行，股票代碼000001。

五、并購重組可行性研究報告。

（一）并購重組方案

1、基本方案（1）業務重組

業務重組是企業為了實施發展戰略或解決經營過程中出現的問題，實現進入或者退出某些業務領域的戰略目標，對企業的經營業務進行結構性調整的過程。

以IPO或重組上市公司為目的的業務重組應重點關注關聯交易和同業競爭問題。（2）資產重組

資產重組是為了整合經營業務、優化資產結構、改善財務狀況，通過剝離、置換、出售等方式對資產的數量和結構進行調整的行為和過程。

重點關注并購企業資產是否有合法的發票、權屬變更條件和手續、變更的費用和稅金等問題。

（3）債務重組與破產重整

債務重組是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協議或法院的裁決作出讓步的事項。

破產重整，是對可能或已經發生破產原因但又有希望再生的債務人，通過各方利害關系人的協商，并借助法律強制性地調整他們的利益，對債務人進行生產經營上的整頓和債權債務關系上的清理，以期擺脫財務困境，重獲經營能力的過程。

（4）產權重組與交易結構

產權重組與交易結構的安排主要應考慮政治因素、法律因素、稅收籌劃以及資金支付問題。

① 法律

《反壟斷法》：立法宗旨是，預防和制止壟斷行為，保護市場公平競爭，提高經濟運行效率，維護消費者利益和社會公共利益，促進社會主義市場經濟健康發展。壟斷行為包括壟斷協議、濫用市場支配地位和經營者集中。

經營者集中包括經營者合并，經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權，經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響。

人力資源的相關法律法規：《勞動法》、《勞動合同法》以及社會保障方面的法律法規。其他法律法規：《環境保護法》、《土地法》、《國有資產法》、《外商投資企業法》等法律法規的規定。

市場準入與行業監管：關于并購交易的限制性規定，并購交易能否按有關規定獲得批準，并履行必要的注冊、登記、公告等手續。比如涉及產業政策、行業準入、環保評價、外資審批、國有資產轉讓等。

其他法律法規的規定。境外并購涉及以哪國的法律作為雙方談判和簽署并購協議的法律基礎。

② 稅收

契稅、印花稅、增值稅、企業所得稅、個人所得稅等稅種。③資金

付款方式、條件、時間。涉及境外并購還要考慮幣種、匯率、付款渠道等因素。

2、特殊并購方案（1）上市公司收購

收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，也可以通過投資關系、協議及其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司的控制權。直接收購與間接收購。

要約收購，是指收購人向被收購公司股東公開發出的、愿意按照要約條件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示。全面要約，是指向被收購公司的所有股東發出收購其持有的全部股份的要約。部分要約，是指向被收購公司的所有股東發出收購其持有的部分股份的要約。競爭要約，是指在一個收購人發出要約收購的初始要約后，其他收購人對同一標的股份發出要約收購的情況。

協議收購：收購人通過與上市公司股權轉讓方簽訂股權轉讓協議，以協議方式受讓上市公司股份的行為。

（2）上市公司重大資產重組

上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定比例，導致上市公司主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。

上市公司實施重大資產重組條件：

①符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定； ②不會導致上市公司不符合股票上市條件；

③重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司股東合法權益的情形； ④重大資產重組所涉及的資產產權清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；

⑤有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；

⑥有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合證監會關于上市公司獨立性的相關規定；

⑦有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。重大資產重組的標準：

①資產：購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；

②營業收入：購買、出售的資產在最近一個會計所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；

③凈資產：購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

（3）外資并購

外資并購是指外國投資者并購境內企業。①并購方式

股權并購是外國投資者購買境內非外商投資企業股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業。

資產并購是外國投資者設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產；或者外國投資者協議購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產。②產業限制

國家發展和改革委員會、商務部頒布的《外商投資產業指導目錄（2011年修訂）》，分為鼓勵、限制和禁止外商投資的產業。

③安全審查

商務部《實施外國投資者并購境內企業安全審查制度有關事項的暫行規定》。（4）管理層收購

管理層收購MBO（Management Buy-Out）又稱經理層收購、管理層融資收購，是企業管理層運用杠桿收購的方式，利用借貸所融資金購買公司股權，從而改變公司所有權結構和實際控制權，使企業經營者變為企業所有者，進而達到重組公司目的的一種收購行為。

MBO的優勢：有利于提高管理層的積極性，提高管理層的人力資源價值。有利于解決委托代理問題，減少代理人成本。有利于提高企業管理決策效率。有利于提高企業的經濟效益和企業價值。

MBO的問題：資金來源；收購價格和操作流程和審批。【案例】雙匯發展并購案例 1958年建廠——漯河市冷倉。1969年變更為漯河市肉聯廠。

1994年改制為河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司。雙匯集團具有年產肉制品25萬噸，屠宰生豬126萬頭，活牛40萬頭，腸衣膜2700噸，罐頭、速凍蔬菜、生化藥品的300余種產品的生產能力，為全國最大的肉類加工和罐頭生產基地。

1998年9月以雙匯集團為獨家發起人募集設立了河南雙匯實業股份有限公司（雙匯實業，000895），公開發行股票5000萬股，共募集資金3億元，12月股票上市交易。

1999年更名為河南雙匯投資發展股份有限公司（雙匯發展）。2006年3月雙匯集團100%股權在北京產權交易所公開掛牌轉讓。2006年4月由高盛集團（持股51%）、鼎暉中國成長基金Ⅱ（持股49%）授權委托的香港羅特克斯以20.1億元的價格收購雙匯集團100%的股權。同月河南省國資委和國務院國資委予以批復。

2006年5月雙匯發展第二大股東漯河海宇投資有限公司于香港羅特克斯簽署股權轉讓協議，以56218萬元的價格轉讓其持有的雙匯發展25%的股權12838萬股。

2006年12月獲得商務部批復。2007年4月獲得證監會審批通過。

2007年4月27日羅特斯克公司委托雙匯集團作為要約收購實施主體向雙匯發展全體流通股股東發出不以退市為目的的全面要約。6月2日要約期滿，受讓3400股，并購交易完成。2007年10月6日高盛策略將其在羅特克斯5%的股權轉讓給鼎輝Shine。

2009年11月5日，有關媒體披露雙匯發展涉嫌管理層收購后，雙匯發展公告相關事宜。2007年10月股權轉讓完成后，高盛和鼎暉Shine通過Shine B間接控股羅特克斯有限公司。其中，高盛持有Shine B30%股權，鼎暉Shine持50%股權，Dunearn Investment Pte Limited(“Dunearn”)持12%股權，Focus Chevalier Investment Co., Ltd.(“Focus Chevalier”)持8%股權。

2007年10月，雙匯集團及其關聯企業相關員工通過信托方式在英屬維爾京群島設立了Rise Grand Group Limited(興泰集團有限公司，簡稱興泰集團)，并由興泰集團進一步在英屬維爾京群島設立了Heroic Zone Investments Limited(下稱“Heroic Zone”)，Heroic Zone 持有Shine C Holding Limited（現已更名Shuanghui International Holdings Limited，雙匯國際有限公司)31.8182%的股權。

2009年11月5日，高盛于境外向CDH Shine III Limited(“鼎暉Shine III”)轉讓 其所持有的Shine B 15%股權，鼎暉Shine將其持有的Shine B 2%股權轉讓給鼎暉Shine III。股權轉讓完成后，高盛持有Shine B 15%股權，鼎暉Shine持有48%股權，鼎暉Shine III持有17%股權，Dunearn持有Shine B 12%股權，Focus Chevalier持有Shine B8%股權。

2009年上半年，香港華懋集團有限公司向羅特克斯有限公司轉讓了雙匯發展部分控股及參股公司的股權，雙匯發展放棄了優先受讓權。

2010年3月3日，雙匯發展臨時股東大會否決了放棄優先受讓權的議案。3月8日，深交所下發了《關注函》，要求公司盡快擬定整改方案。3月22日起停牌。

2010年11月雙匯發展公告發行股份購買資產及換股吸收合并預案。2010年12月10日公布重大資產重組方案。

公司以置出資產與雙匯集團的置入資產進行置換，向雙匯集團非公開發行A股股票作為受讓雙匯集團置入資產價值超過置出資產部分的對價；向羅特克斯非公開發行A 股股票作為羅特克斯認股資產的對價。公司以換股方式吸收合并5家公司，即廣東雙匯、內蒙古雙匯、雙匯牧業、華懋化工包裝和雙匯新材料，公司為吸并方及存續方。

盈利預測補償方案。雙匯發展經會計師事務所審核確認的實際凈利潤數未能達到資產評估報告中相關資產的凈利潤預測數，雙匯集團和羅特克斯將其認購的股份總數按一定比例計算股份補償數，該部分股份將由公司以1元總價回購并予以注銷。

2011年3月1日雙匯發展收到證監會重大資產重組受理函。2011年3月15日，央視報道瘦肉精事件。2011年3月16日，雙匯發展股票停牌。

2011年4月19日，就雙匯發展濟源工廠瘦肉精事件作出說明并復牌。2011年11月18日公告要約收購報告書。

香港羅克斯特為收購人，興泰集團為要約收購義務人，雙匯國際及萬隆為一致行動人。要約收購系由于雙匯國際的股東進行境外股權變更，導致興泰集團成為雙匯發展的實際控制人，高盛集團和鼎暉投資不再通過羅特克斯對雙匯發展實施共同控制而觸發。要約收購不以終止雙匯發展上市地為位目的。

要約收購擬采用溢價要約方式。收購人確定本次要約價格為每股56元，該價格較要約收購報告書摘要公告前1個交易日雙匯發展股票收盤價49.48 元溢價13.18%，較要約收購報告書摘要公告前 30 個交易日雙匯發展股票每日加權平均價格的算術平均值 53．38 元溢價 4.91%。要約收購所需最高資金總額為人民幣164.72億元。羅特克斯及其全資子公司雙匯集團已分別將 13 億港元及 22 億元人民幣（相當于要約收購所需最高資金總額的20%）的保證金存入指定賬戶，作為要約收購的履約保證。要約收購期限共計30個自然日，期限自2011 年 11 月 21 日至 2011 年12 月 20 日。截至要約收購期滿已預受要約且未撤回的股份為0股，雙匯發展流通股股東無人接受羅特克斯發出的收購要約。羅特克斯已全面履行了要約收購義務。

2012年3月28日公司公告股票自29日起開始停牌，并購重組委審核公司重大資產重組事宜。

2012年4月5日雙匯發展重大資產重組獲得證監會并購重組審核委員會審核通過。2012年12月31日重大資產重組涉及的置入資產、置出資產、羅特克斯認股資產已經完成交割，被吸并公司已經注銷。

2013年5月29日，雙匯國際與美國史密斯菲爾德公司簽署并購協議，以71億美元的總價格收購其全部股權并承擔相應債務，其中47億美元為股權價款，承擔24億美元的債務。史密斯菲爾德公司成立于1936年，是世界最大的生豬和豬肉生產企業。雙匯承諾保留公司的管理層和員工。

2013年9月6日獲美國外國投資委員會批準。2013年9月24日史密斯菲爾德公司股東大會投票通過并購交易。

（二）并購交易價格

并購交易價格應該如何形成？如何使用中介機構的評估報告？

1、企業價值評估

并購中企業價值的評估方法多種多樣，但歸納起來主要有三種，即收益現值法、現行市價法、重置成本法。實務中最大的問題是幾種評估方法如何協調、平衡的問題。

2、控股權的價值與少數股權價值

少數股權的價值就是股票市場股票交易的價格或者產權市場的交易價格。但控股權的價值應該按照企業整體價值來判斷，或者按照控股權變更后，新的控股股東對企業進行重組，改進管理，降低成本，提高效率，提高銷量等協同效應發揮作用后多帶來的未來現金流量的現值來測算。

3、特殊資產的評估（1）無形資產的評估

無形資產包括知識性無形資產，如版權、專利、商標、軟件、專有技術等；權力性無形資產，如土地使用權、專營權、生產許可證、經營許可證；關系性無形資產，如客戶關系、人力資源等；以及商譽。

無形資產的形成要花費一定的費用形成，但這些費用通常與無形資產能帶來的收益沒有必要聯系，所以無形資產的評估通常需要評估的是收益現值，應該采用市場途徑和收益途徑來評估，一般不應該使用成本法進行評估。

（2）土地的估價

（3）礦業權的評估：礦業權包括探礦權和采礦權。【案例】中聯水泥收購徐州海螺

徐州海螺水泥有限公司成立于2002年12月，由海螺集團與臺灣水泥股份有限公司共同投資，海螺集團擁有52．5%的股權，臺灣水泥擁有47．5%股權，由海螺集團負責經營管理。徐州海螺于2004年9月建成投產，擁有一條日產熟料1萬噸的生產線，熟料的年產能為310萬噸，粉磨能力為150萬噸。2004徐州海螺銷售收入為6620萬元，虧損210萬元；2005銷售收入55290萬元，凈利潤為2120萬元；2006年1月至4月實現銷售收入22200萬元，凈利潤1650萬元。截至2006年4月30日，徐州海螺資產總額11億元，凈資產為3.8億元。

海螺提出報價為14.8億元，其中包括代徐州海螺支付的應付賬款3.58億元。

2006年6月中國建材股份有限公司（03323，HK）子公司中聯水泥以現金人民幣9.61億元的價格收購徐州海螺水泥有限公司全部股權。

中聯水泥在淮河經濟區有淮海中聯、魯南中聯、魯宏中聯、棗莊中聯四家水泥企業，總產量已經有1100萬噸。淮海中聯和徐州海螺兩家企業相距30公里，市場分布完全重合。徐州海螺利用自己成本優勢和質量優勢，不斷打價格戰，加劇了該地區水泥市場的競爭程度。

收購徐州海螺后，中聯水泥在淮海經濟區擁有了1500萬噸產能，確立了在淮海經濟區水泥市場的主導地位，形成了在該地區水泥市場的區域壟斷。中聯水泥的生產規模得到擴大，產品結構更加合理，市場和營銷完全統一，產品價格明顯提到，通過協同效應，大大提升了企業的盈利能力。同時中聯水泥還擁有了代表世界水泥工業先進水平的萬噸生產線。

六、談判。起草、修改、簽署并購協議。

七、過渡期。

重點是要明確以哪方為主管理企業。

（一）企業重大決策的安排。

（二）日常生產經營的管理：

1、財務審批流程

2、勞動人事審批流程

3、市場營銷管理

4、采購供應管理。

八、履行審批手續。

九、交割。

（一）資產交割清單與交接方法。

（二）負債交割清單。

（三）合同與協議交接清單。

（四）擔保、未決訴訟等或有事項的交接。

（五）相關證照、公章、文件的交接。

（六）評估基準日至交割日盈虧的確認與處理。

十、整合。

并購整合是指并購協議生效后，收購方通過調整企業的組成要素，使其融為一體的過程。具體講就是當一方獲得另一方的資產所有權、股權或經營控制權之后進行的資產、市場、技術、人力資源等企業要素的整體性、系統性安排，從而使并購后的企業按照既定的并購戰略、目標、方針和架構營運。

（一）最先遇到的問題——人

人力資源的整合是企業并購整合首先面對的問題。大多數并購失敗的原因是整合的失敗，特別是人力資源整合的不盡如人意。大量事實表明，并購雙方的企業文化沖突、制度文化沖突，會導致初期的抵觸、對抗情緒，破壞企業的正常運轉。所有的并購行為無一例外地都會遇到交流問題，交流不夠就會產生誤解、隔閡，甚至對立情緒。這種交流障礙可能產生于文化沖突、領導人員水平問題、對并購原因的不了解，也可能產生于待遇問題。不管什么原因一旦無法充分交流，員工就不知道該干什么，或者怎么干，其結果必然是員工按自己熟悉的方式去行事，工作熱情和動力就會一點一點喪失，直至出現工作推委、怠工、甚至拒絕工作。所以在整合期一開始就建立良好的交流渠道和方式是至關重要的。

（二）最根本的問題——利益平衡

并購實際上打破了企業原來的利益平衡，要通過整合來建立新的利益平衡，要充分考慮各方面的利益訴求，盡可能滿足其合理的利益。并購整合的原則就是要充分兼顧各方面的利益。

（三）最重要的問題——企業戰略

企業的并購業務從目標講是為了企業的發展戰略而實施的，并購交易完成以后，整合階段必須貫徹企業的戰略發展意圖。不同的戰略目標，必然對應著不同的并購模式，并購整合也應具有不同的特點和方式。橫向并購與縱向并購，新設法人并購、吸收并購與控股并購，特許經營并購、托管并購、租賃經營并購整合期間的特點和方式就完全不同。

【案例】建龍鋼鐵并購通化鋼鐵

2005年11月，浙江建龍鋼鐵公司以近12億元收購通鋼集團，并組建了新通鋼集團，注冊資本38.81億元。其中，吉林省國資委持有46.64%的股權，華融資產持有14.6%的股權，建龍鋼鐵持有36.19%的股權，通鋼集團管理層持有2.57%的股權。

2009年7月24日，建龍鋼鐵委派的吉林通鋼集團總經理陳國軍，被企業員工圍毆致死。當晚，吉林省國資委宣布，建龍集團將永不參與通鋼集團的重組。

2010年7月，首鋼與吉林省政府簽署戰略合作框架協議，以25億元對通化鋼鐵集團實施戰略重組。