第一篇：擬上市企業財務問題小結

擬上市企業財務問題小結

企業首發上市的申報材料需要滿足首發管理辦法等規定的各項要求，而招股說明書是申報材料的核心部分。招股說明書的主要部分由以下三方面構成：業務與技術部分、合法合規部分、財務會計部分。對財務部分的闡述主要集中在第十節“財務會計信息”和第十一節“管理層討論與分析”。根據之前對證監會反饋意見的學習和總結所得出的結論，管理層討論與分析往往是證監會關注的重點，而需要答復反饋的大部分都涉及財務問題。因財務問題而折戟IPO之路的企業也有很多，因此本文主要分析分析證監會對財務問題的關注要點，結合具體案例學習探討企業在申報過程中出現頻率比較高的財務問題。

1、盈利能力可持續性

能夠持續盈利是企業發行上市的基本要求之一。從財務會計信息來看，企業的持續盈利能力主要體現在以下三個方面：收入的結構組成及增減變動；毛利率的構成及各期增減；利潤來源的連續性和穩定性。

從公司自身經營的角度來看，決定企業持續盈利能力的內部因素包括核心業務與技術、主要產品以及其主要產品的用途和原料供應等方面。

從公司外部環境的角度來看，決定企業持續盈利能力的外部因素主要有所處行業環境、行業中所處地位、市場空間、公司的競爭優劣勢及產品的銷售情況、主要客戶等方面，以及公司的商業模式是否適應市場環境，是否具有可復制性，這些決定了企業的擴張能力和快速成長的空間。（從企業經營的角度，涉及招股說明書第六節“業務與技術”，闡述了企業內部的業務技術及主要產品、以及外部的行業概況，競爭優劣勢等等）

另外，公司盈利的質量也需要關注，盈利質量主要通過以下幾點來考察，包括營業收入或凈利潤對關聯方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優惠、政府補助等非經常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性等。（在第六節“業務與技術”、第七節“同業競爭和關聯交易”、第十一節“管理層討論與分析”均有涉及）因此，從問責企業可持續盈利能力的角度，證監會的反饋意見會集中于“業務與技術”、“同業競爭與關聯交易”以及“管理層討論與分析”這幾個小節。

相關案例：

某公司創業板上市被否決原因：其主營產品為藥芯焊絲，報告期內，鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%。最近三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導致該公司主營業務毛利率在18.45%~27.34%之間大幅波動。原材料價格對公司的影響太大，而公司沒有提出如何規避及提高議價能力的措施。（要點：毛利率的大幅波動得不到切實可靠的解決措施，追索其原因，是原材料的價格波動無法控制，即從公司自身經營的角度，無法對盈利能力的可持續性做出保證。）

某公司中小板上市被否原因：公司報告期內出口產品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退稅金額占發行人同期凈利潤的比例肖分別為61%、81%、130%，發行人的經營成果對出口退稅存在嚴重依賴。（要點：盈利能力持續性無法保證的原因追索到企業外部環境因素。由于企業過分依賴政策優惠，而政策優惠不具備可持續性，因此企業無法保證其盈利能力的持續性。）

某公司創業板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶銷售收入占主營業務收入的比例分別為69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客戶過于集中。（要點：盈利能力持續性無法保證的原因追索到其銷售端，由于前五大客戶的過于集中，風險無法分散。）

2、營業收入

營業收入反映了公司的經營業務創造利潤和現金流量的能力。在首發上市管理辦法規定的發行條件中，均有營業收入的指標要求。

考察公司的營業收入情況應當結合以下幾個方面：

首先，公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉移給購貨方，這就需要結合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。例如，銷售模式是否符合規范；銷售循環的內控制度是否健全，流程是否規范，單據流、資金流、貨物流是否清晰可驗證；銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續服務及附加條款，尤其是收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現金收入的情況，是否有專門內部控制進行管理，對于零售企業等大量收入現金的企業，更須引起重點關注；同時還須關注商品運輸方式等。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據，也是上市審計中對收入的關注重點。

其次，現金折扣、商業折扣、銷售折讓等政策。根據會計準則規定，發生的現金折扣，應當按照扣除現金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現金折扣在實際發生時計入財務費用；發生的商業折扣，應當按照扣除商業折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發生的銷售折讓，企業應分別不同情況進行處理。

再者，關注銷售的季節性。產品的銷售區域和對象，企業的行業地位及競爭對手，結合行業變化、新客戶開發、新產品研發等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業淡旺季一致，收入的變動與行業發展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。

另外，還要關注所經銷產品對外銷售和回款等情況，企業的營業收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現金的增長關系。（不同會計科目之間的勾稽關系要符合邏輯。）

3、成本費用

成本費用直接影響企業的毛利率和利潤，影響企業的規范、合規性和盈利能力，其主要關注點如下：

首先應關注企業的成本核算方法是否規范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業的歷史成本，結合技術人員的測算作為產成品、在產品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系。

費用方面，應關注企業的費用報銷流程是否規范，相關管理制度是否健全，票據取得是否合法，有無稅務風險。對于成本費用的結構和趨勢的波動，應有合理的解釋。

材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理制度等相關內部控制制度是否健全，價格形成機制是否規范，采購發票是否規范，4、稅務

稅務問題是企業改制上市過程中的重點問題。在稅務方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均規定：發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，發行人的經營成果對稅收優惠不存在重大依賴。

企業執行的稅種、稅率應合法合規。對于稅收優惠，應首先關注其合法性，稅收優惠是否屬于地方性政策且與國家規定不符，稅收優惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優惠屬于地方性政策且與國家規定不一致的情況，根據證監會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。另外，納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。

相關案例：

上海某公司創業板上市被否決原因：2006年納稅使用核定征收方式，不符合企業所得稅相關規定而未予糾正。（納稅的合規性。）

5、資產質量

企業資產質量良好，資產負債結構合理是企業上市的一項要求。其主要關注點如下：

① 應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。

② 存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉率是否過低、賬實是否相符。③ 是否存在停工在建工程，固定資產產證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產。④ 無形資產的產權是否存在瑕疵，作價依據是否充分。

⑤ 其他應收款與其他應付款的核算內容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關注大額其他應收款是否存在以下情況：關聯方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。

⑥ 財務性投資資產，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產等占總資產的比重，比重過高，表明企業現金充裕，上市融資的必要性不足。

相關案例：

某企業創業板上市被否決原因：應收賬款余額過大，應收賬款占總資產的比例每年都在40%以上，風險較大。

某企業創業板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動資產的比例為33.75%。而且存貨周轉率呈現連年下降的趨勢，2007年為3.67，2008年為4.92，2009年上半年僅為1.88，下降幅度驚人。隨著公司應收賬款和存貨規模的不斷增加，流動資金短缺的風險進一步加大。

6、現金流量

現金流量反應了一個企業真實的盈利能力、償債和支付能力，現金流量表提供了資產負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業資產的流動性和財務狀況。現金流量主要關注點有以下幾個方面：

經營活動產生的現金流量凈額直接關系到收入的質量及公司的核心競爭力。應結合企業的行業特點和經營模式，將經營活動現金流量與主營業務收入、凈利潤進行比較。經營活動產生的現金流量凈額為負數的要有合理解釋。

關注投資、籌資活動現金流量與公司經營戰略的關系。例如，公司投資和籌資活動現金流量凈額增加，表明企業實行的是擴張的戰略，處于發展階段。此時需要關注其償債風險。相關案例：

如某公司上市被否決原因：公司報告期內經營活動現金流不穩定，2007年、2008年度經營活動現金流量凈額為負且持續增大。2009年1～9月，公司經營活動產生的現金流量凈額僅為138.6萬元。公司現金流和業務的發展嚴重不匹配。（關注經營性現金流量和主營業務收入、公司業務發展的匹配性。）

7、重大財務風險

在企業財務風險控制方面，中國證監會頒布的首發上市管理辦法均作了禁止性規定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

相關案例：

如某公司創業板上市被否決原因：控股股東在報告期內持續以向企業轉讓債權、代收銷售款方式占用企業大量資金。（償債風險過大）

8、會計基礎工作

會計基礎工作規范，是企業上市的一條基本原則。

擬改制上市企業，特別是民營企業，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬的情況，需要及時對其進行處理，將所有經濟業務事項納入統一的一套報賬體系內。

會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法等。

9、獨立性與關聯交易

企業要上市，其應當具有完整的業務體系和管理結構，具有和直接面向市場獨立經營的能力，具體為資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立五大獨立。尤其是業務獨立方面，證監會對關聯交易的審核非常嚴格，要求報告期內關聯交易總體呈現下降的趨勢。因此對關聯交易要有完整業務流程的規范，還要證明其必要性及公允性。

相關案例：

某公司上市被否決原因：與其關聯公司在提供服務、租賃場地、提供業務咨詢、借款與擔保方面存在關聯交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，與其控股股東及其附屬公司發生的業務收入占同期營業收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關聯交易產生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發審委認為其自身業務獨立性差，對控股股東等關聯方存在較大依賴。（關聯交易產生的業務收入占比太大。要求：關聯交易占比小、披露透明、報告期內呈總體下降趨勢。）

10、業績連續計算

在IPO過程中，經常有公司整體改制，這就涉及業績連續計算的問題，主板上市管理辦法規定最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。創業板也規定最近兩年內上述內容沒有變化。

對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務的重組，在符合一定條件下不視為主營業務發生重大變化，但需掌握規模和時機，不同規模的重組則有運行年限及信息披露的要求。

相關案例：

某公司創業板被否決案例：報告期內實際控制人及管理層發生重大變化，公司的第一大股東A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，經某市國資委有關批復批準同意，A信托與B集團簽署《股份轉讓協議》，A信托將其持有的公司32.532%股權悉數轉讓給同為某市國資委控制的B集團。轉讓前后控股股東的性質不完全一致。同時，A信托以信托業務為主，B集團以實業股權投資為主，二者的經營方針有所區別。另外，2009年1月，本次控股股東發生變更后，B集團提名了兩位董事和兩名監事，企業主要管理人員發生了變化。發審委認為企業本次控股股東的變更導致了實際控制人變更。（報告期內實際控制人發生變更）

第二篇：擬上市企業財務規范問題

擬上市企業財務規范問題主要表現在哪些方面？

企業財務規范問題可以分成兩類：一是企業經營活動的財務規范問題；二是財務會計處理未按會計準則要求進行處理而形成的規范問題。（1）經營活動存在財務規范問題 ①出資不規范；

②采購、生產、銷售等主要經營業務不規范； ③投資活動不規范； ④資金管理不規范；

⑤會計主體不清晰，存在完整性問題； ⑥產權問題； ⑦納稅不規范； ⑧違規占用資金； ⑨其他違規行為。

（2）不按會計準則、會計制度要求進行會計處理，導致財務不規范問題 ①會計政策、會計估計方法不謹慎或隨意變更； ②資產減值準備計提不規范； ③收入確認不規范； ④隨意費用計提和攤銷； ⑤投資收益確認不規范； ⑥關聯交易；

⑦會計核算隨意、會計基礎工作不規范。

▌為解決財務規范問題，擬上市企業應從以下幾方面入手：

①管理層要下定決心。財務規范工作可能涉及企業稅負并造成管理成本增加，如果沒有企業管理層的強力支持，財務規范工作將難以推進。企業在上市過程中通過財務規范工作，優化了企業內部管理，化解了企業不規范運作造成的整體風險，可以提高企業在資本市場上的吸引力。

②須從規范經營入手。財務信息是企業經營管理活動的寫真照，如果將財務信息視作“產品”，財務核算部門則是一個“來料加工”部門，其“原材料”（基礎數據）均來自于采購、倉庫、生產、銷售等經營部門，基礎數據的規范性取決于各部門經營活動的規范性，財務規范需要從經營規范入手。③完善公司治理結構和建立健全內部控制制度。

第三篇：擬上市企業稅收政策

擬上市企業稅收政策宣講會熱點問答

1、你好！我想請問下地稅局，登記房產信息時實地占地面積登記有誤以致企業多交城鎮土地使用稅，請問更正房產信息后可以申請退還多交的稅嗎？謝謝。

答：由于稅務機關在錄入納稅人申報表的過程中因錄入錯誤、重復錄入等原因導致納稅人多繳稅款，納稅人可申請誤征退稅，稅務機關經規定的程序審核后退還納稅人多繳納的稅款。

2、目前深圳市各企業為員工繳納住房公積金，如企業和員工各承擔5%，員工繳納的5%可在稅前扣除,企業為員工支付的5%是否應納入員工工薪所得一起納稅。

答：單位和個人分別在不超過職工本人上一月平均工資12%的幅度內，其實際繳存的住房公積金，允許在個人應納稅所得額中扣除。單位和職工個人繳存住房公積金的月平均工資不得超過職工工作地所在設區城市上一職工月平均工資的3倍，具體標準按照各地有關規定執行。（深圳2009在崗職工月平均工資3893.58元×3倍×12%=1402元）。

單位和個人超過上述規定比例和標準繳付的住房公積金，應將超過部分并入個人當期的工資、薪金收入，計征個人所得稅。

3、公司正式上市后，原始股1年后賣出，是否征收個人所得稅？ 答：《財政部 國家稅務總局 證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]167號）規定，自2010年1月1日起，對個人轉讓限售股取得的所得，按照“財產轉讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。

根據財稅[2009]167號文件規定，限售股包括：

（1）上市公司股權分置改革完成后股票復牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股（以下統稱股改限售股）；

（2）2006年股權分置改革新老劃斷后，首次公開發行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股（以下統稱新股限售股）；

（3）財政部、稅務總局、法制辦和證監會共同確定的其他限售股。根據財稅[2010]70號文件規定，所稱限售股包括：（1）財稅[2009]167號文件規定的限售股；

（2）個人從機構或其他個人受讓的未解禁限售股；

（3）個人因依法繼承或家庭財產依法分割取得的限售股；

（4）個人持有的從代辦股份轉讓系統轉到主板市場（或中小板、創業板市場）的限售股；

（5）上市公司吸收合并中，個人持有的原被合并方公司限售股所轉換的合并方公司股份；

（6）上市公司分立中，個人持有的被分立方公司限售股所轉換的分立后公司股份；

（7）其他限售股。

4、匯算清繳時，教育經費自動計算2.5%，記得有文件是按實扣除，填表時應如何處理？

答：根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第四十二條規定，除國務院財政、稅務主管部門另有規定外，企業發生的職工教育經費支出，不超過工資薪金總額2.5%的部分，準予扣除；超過部分，準予在以后納稅結轉扣除。對于《財政部國家稅務總局關于企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅[2008]1號）中規定的軟件生產企業發生的職工教育經費中的職工培訓費用據實扣除，可填在“附表三納稅調整項目明細表”中第40行“20.其他”的“調增金額”。

5、您好！土地轉讓損失適不適用（國稅發〔2009〕88號文？若2010年前發生的損失需不需去稅務局市批或備案？若需要的話，審批或備案時間是怎么規定的？

答：根據國稅發〔2009〕88號的規定，企業自行計算扣除以外的資產損失，屬于需經稅務機關審批后才能扣除的資產損失。企業發生的資產損失，凡無法準確辨別是否屬于自行計算扣除的資產損失，可向稅務機關提出審批申請。因此，對于無形資產損失，如不符合自行計算扣除的條件，則暫規定其屬于需經稅務機關審批后才能扣除的資產損失。

根據國稅發〔2009〕88號第八條的規定，稅務機關受理企業當年的資產損失審批申請的截止日為本終了后第45日。納稅人應于辦理期限前到稅務機關辦稅服務大廳遞交資產損失審批申請。企業因特殊原因不能按時申請審批的，經負責審批的稅務機關同意后可適當延期申請。

根據《企業資產損失所得稅稅前扣除管理辦法》（國家稅務總局公告2011年第25號）第三條，準予在企業所得稅稅前扣除的資產損失，是指企業在實際處置、轉讓上述資產過程中發生的合理損失（以下簡稱實際資產損失），以及企業雖未實際處置、轉讓上述資產，但符合《通知》和本辦法規定條件計算確認的損失（以下簡稱法定資產損失）。

根據《企業資產損失所得稅稅前扣除管理辦法》（國家稅務總局公告2011年第25號）第六條的規定，企業以前發生的資產損失未能在當年稅前扣除的，可以按照本辦法的規定，向稅務機關說明并進行專項申報扣除。其中，屬于實際資產損失，準予追補至該項損失發生扣除，其追補確認期限一般不得超過五年，但因計劃經濟體制轉軌過程中遺留的資產損失、企業重組上市過程中因權屬不清出現爭議而未能及時扣除的資產損失、因承擔國家政策性任務而形成的資產損失以及政策定性不明確而形成資產損失等特殊原因形成的資產損失，其追補確認期限經國家稅務總局批準后可適當延長。屬于法定資產損失，應在申報扣除。企業因以前實際資產損失未在稅前扣除而多繳的企業所得稅稅款，可在追補確認企業所得稅應納稅款中予以抵扣，不足抵扣的，向以后遞延抵扣。企業實際資產損失發生扣除追補確認的損失后出現虧損的，應先調整資產損失發生的虧損額，再按彌補虧損的原則計算以后多繳的企業所得稅稅款，并按前款辦法進行稅務處理。

根據《企業資產損失所得稅稅前扣除管理辦法》（國家稅務總局公告2011年第25號）第五十二條，本辦法自2011年1月1日起施行，《國家稅務總局關于印發〈企業資產損失稅前扣除管理辦法〉的通知》（國稅發〔2009〕88號）、《國家稅務總局關于企業以前未扣除資產損失企業所得稅處理問題的通知》（國稅函〔2009〕772號）、《國家稅務總局關于電信企業壞賬損失稅前扣除問題的通知》（國稅函〔2010〕196號）同時廢止。本辦法生效之日前尚未進行稅務處理的資產損失事項，也應按本辦法執行。

因此，土地轉讓損失應為實際資產損失。若2010年前發生的損失，按照25號公告的要求，應在申報扣除前上門申報。

如屬于實際資產損失，準予追補至該項損失發生扣除，其追補確認期限一般不得超過五年。企業因以前實際資產損失未在稅前扣除而多繳的企業所得稅稅款，可在追補確認企業所得稅應納稅款中予以抵扣，不足抵扣的，向以后遞延抵扣。企業實際資產損失發生扣除追補確認的損失后出現虧損的，應先調整資產損失發生的虧損額，再按彌補虧損的原則計算以后多繳的企業所得稅稅款，并按前款辦法進行稅務處理。

如屬于法定資產損失，應在申報扣除。

6、個人有限公司從其他公司取得投資分紅款后，因分紅款再投資時需不需交個人所得稅？

答：法人企業股息紅利轉增自然人股東注冊資本需繳納股息，紅利項目個人所得稅。

根據《國家稅務總局關于印發征收個人所得稅若干問題的規定的通知》（國稅發[1994]089號）規定：股份制企業在分配股息，紅利時，以股票形式向股東個人支付應得的股息，紅利（即派發紅股），應以派發紅股的股票票面金額為收入額，按利息，股息，紅利項目計征個人所得稅。

《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）規定：“股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。股份制企業用盈余公積金派發紅股屬于股息，紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅。”

7、您好！我公司因企業發展需要購置價值千萬的房產做辦公用，因企業凈資產不足覆蓋房產價值，向銀行融資困難。故股東以個人房產抵押，以股東個人名義向銀行借到款，股東再以個人名義借款給企業。企業按同期同類貸款利率支付利息給股東。請問：

（1）股東能否以此利息收入抵減其支付給銀行的利息后余額，按股息紅利所得的20%稅率交納個人所得稅。

答：根據《中華人民共和國個人所得稅法》第六條規定，利息、股息、紅利所得以每次收入額為應納稅所得額。股東以每次利息收入全額為應納稅所得額，適用比例稅率，稅率為20%計征個人所得稅。

（2）企業按低于同期同類貸款利率支付給股東利息，可以嗎？ 答：可以。

8、公司的注冊地址已變更，稅務登記地址未變更，公司的實際經營地也未變更，請問稅務登記地址是否無需變更？稅仍在原注冊地繳納是否可行？

答：根據《中華人民共和國稅收征收管理法》規定，從事生產、經營的納稅人，稅務登記內容發生變化的，自工商行政管理機關辦理變更登記之日起三十日內或者在向工商行政管理機關申請辦理注銷登記之前，持有關證件向稅務機關申報辦理變更或者注銷稅務登記。

根據企業登記管理有關規定，經工商行政管理機關登記注冊的企業法人的住所只能有一個，企業在其住所以外地域用其自有或租、借的固定的場所設點從事經營活動，應當根據其企業類型，辦理相關的登記注冊。依據現行《稅務登記管理辦法》第十條規定，企業，企業在外地設立的分支機構和從事生產、經營的場所，個體工商戶和從事生產、經營的事業單位（以下統稱從事生產、經營的納稅人），向生產、經營所在地稅務機關申報辦理稅務登記。如公司實際經營地與注冊地址不一致，建議變更工商登記，將公司注冊地址變更為經營所在地，或設立分公司，即將經營所在地業務設立分公司。

9、公司實際經營地與注冊地址不一致，是否要辦理地址變更？變更征管關系？

答：根據企業登記管理有關規定，經工商行政管理機關登記注冊的企業法人的住所只能有一個，企業在其住所以外地域用其自有或租、借的固定的場所設點從事經營活動，應當根據其企業類型，辦理相關的登記注冊。依據現行《稅務登記管理辦法》第十條規定，企業，企業在外地設立的分支機構和從事生產、經營的場所，個體工商戶和從事生產、經營的事業單位（以下統稱從事生產、經營的納稅人），向生產、經營所在地稅務機關申報辦理稅務登記。如公司實際經營地與注冊地址不一致，建議變更工商登記，將公司注冊地址變更為經營所在地，或設立分公司，即將經營所在地業務設立分公司。

10、財稅〔2010〕110號文深圳市是否已執行，相關稅收免征手續如何辦理？ 答：執行。根據《財政部 國家稅務總局關于促進節能服務產業發展增值稅 營業稅和企業所得稅政策問題的通知》（財稅[2010]110號）規定，對符合條件的節能服務公司實施合同能源管理項目，取得的營業稅應稅收入，暫免征收營業稅。本條所稱“符合條件”是指同時滿足以下條件：

1．節能服務公司實施合同能源管理項目相關技術應符合國家質量監督檢驗檢疫總局和國家標準化管理委員會發布的《合同能源管理技術通則》（GB/T24915-2010）規定的技術要求；

2．節能服務公司與用能企業簽訂《節能效益分享型》合同，其合同格式和內容，符合《合同法》和國家質量監督檢驗檢疫總局和國家標準化管理委員會發布的《合同能源管理技術通則》（GB/T24915-2010）等規定。

納稅人符合以上條件的，可備齊相關資料到主管地稅局申請。

11、軟件所有權的轉讓是否可視同技術轉讓享受相關的稅收優惠？ 答：關于營業稅 ：《財政部、國家稅務總局關于貫徹落實<中共中央國務院關于加強技術創新，發展高科技，實現產業化的決定>有關稅收問題的通知》（財稅字〔1999〕273號）規定：

對單位和個人（包括外商投資企業、外商投資設立的研究開發中心、外國企業和外籍個人）從事技術轉讓、技術開發業務和與之相關的技術咨詢、技術服務業務取得的收入，免征營業稅。技術轉讓是指轉讓者將其擁有的專利和非專利技術的所有權和使用權有償轉讓他人的行為。

技術開發是指開發者接受他人委托，就新技術、新產品、新工藝或者新材料及其系統進行研究開發的行為。

技術咨詢是指就特定技術項目提供可行性論證、技術預測、專題技術調查、分析評價報告等。

與技術轉讓、技術開發相關的技術咨詢、技術服務業務是指轉讓方（或受托方）根據技術轉讓或開發合同的規定，為幫助受讓方（或委托方）掌握所轉讓（或委托開發）的技術，而提供的技術咨詢、技術服務業務。且這部分技術咨詢、服務的價款與技術轉讓（或開發）的價款是開在同一張發票上的。

因此，企業取得從事技術轉讓、開發業務所得，如果符合上述條件，可以享受營業稅的減免稅政策。

納稅人從事技術轉讓、開發業務申請免征營業稅時，須持技術轉讓、開發的書面合同，到納稅人所在地省級科技主管部門進行認定，再持有關的書面合同和科技主管部門審核意見證明報當地主管稅務機關審核。

外國企業和外籍個人從境外向中國境內轉讓技術需要免征營業稅的，需提供技術轉讓或技術開發書面合同、納稅人或其授權人書面申請以及技術受讓方所在地的省級科技主管部門審核意見證明，經省級稅務機關審核后，層報國家稅務總局批準。

關于企業所得稅：根據《中華人民共和國企業所得稅法》和《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》以及《國家稅務總局關于技術轉讓所得減免企業所得稅有關問題的通知》（國稅函〔2009〕212號）的有關規定，享受減免企業所得稅優惠的技術轉讓應符合以下條件：

（一）享受優惠的技術轉讓主體是企業所得稅法規定的居民企業；

（二）技術轉讓屬于財政部、國家稅務總局規定的范圍；

（三）境內技術轉讓經省級以上科技部門認定；

（四）向境外轉讓技術經省級以上商務部門認定；

（五）國務院稅務主管部門規定的其他條件。

2010年12月，財政部、國家稅務總局下發了《財政部 國家稅務總局關于居民企業技術轉讓有關企業所得稅政策問題的通知》（財稅〔2010〕111號），根據文件規定明確了技術轉讓的范圍，包括居民企業轉讓專利技術、計算機軟件著作權、集成電路布圖設計權、植物新品種、生物醫藥新品種，以及財政部和國家稅務總局確定的其他技術。其中：專利技術，是指法律授予獨占權的發明、實用新型和非簡單改變產品圖案的外觀設計。

因此，企業取得的技術轉讓所得，如果符合上述條件，可以享受企業所得稅的減免稅政策，對其在一個納稅內，技術轉讓所得不超過500萬元的部分，免征企業所得稅；超過500萬元的部分，減半征收企業所得稅。

享受技術轉讓所得減免企業所得稅優惠的企業，應單獨計算技術轉讓所得，并合理分攤企業的期間費用；沒有單獨計算的，不得享受技術轉讓所得企業所得稅優惠。

企業發生技術轉讓，應在納稅終了后至報送納稅申報表以前，向主管稅務機關辦理減免稅備案手續。

12、國家級高新技術企業、深圳市高新技術企業稅收優惠的異同？

答：根據稅法規定，對國家需要重點扶持的高新技術企業，減按15％的稅率征收企業所得稅。由于深圳屬于經濟特區，國家對經濟特區和上海浦東新區給予了一定優惠，對在經濟特區和上海浦東新區內2008年1月1日（含）之后完成登記注冊的國家需要重點扶持的高新技術企業（以下簡稱國家高新技術企業），在經濟特區和上海浦東新區內取得的所得，自取得第一筆生產經營收入所屬納稅起，可以享受“兩免三減半”的優惠，即：第一年至第二年免征企業所得稅，第三年至第五年按照25%的法定稅率減半征收企業所得稅。

13、控股股東（個人），將股權以1元（原始投資成本）轉讓給用于員工股權激勵的持股公司，個稅是否不調整（所得調整）。

答：

（一）自然人轉讓所投資企業股權（份）取得所得（即股權轉讓所得），適用“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅。

1．應納稅所得額。為一次轉讓股權的收入額（包括受讓方個人未按規定期限支付價款而取得的違約金收入），減除財產原值和合理費用后的余額。

財產原值指買入價以及買入時按照規定交納的有關費用；合理費用指賣出財產時按照規定支付的有關費用。對納稅人再次轉讓所受讓的股權的，股權轉讓的成本為前次轉讓的交易價格及買方負擔的相關稅費。

2．應納稅額 = 應納稅所得額 × 適用稅率20%。

（二）根據《國家稅務總局關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第27號）規定，自然人轉讓所投資企業股權（份）（以下簡稱股權轉讓）取得所得，按照公平交易價格計算并確定計稅依據。計稅依據明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可進行核定。

1.符合下列情形之一且無正當理由的，可視為計稅依據明顯偏低：

（1）申報的股權轉讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；

（2）申報的股權轉讓價格低于對應的凈資產份額的；

（3）申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格的；

（4）申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格的；

（5）經主管稅務機關認定的其他情形。2.正當理由是指以下情形：

（1）所投資企業連續三年以上（含三年）虧損；（2）因國家政策調整的原因而低價轉讓股權；

（3）將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；

（4）經主管稅務機關認定的其他合理情形。

3.對申報的計稅依據明顯偏低且無正當理由的，可采取以下核定方法：

（1）參照每股凈資產或納稅人享有的股權比例所對應的凈資產份額核定股權轉讓收入。

對知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產總額比例達50%以上的企業，凈資產額須經中介機構評估核實。

（2）參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格核定股權轉讓收入。

（3）參照相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格核定股權轉讓收入。

（4）納稅人對主管稅務機關采取的上述核定方法有異議的，應當提供相關證據，主管稅務機關認定屬實后，可采取其他合理的核定方法。

14、節能服務企業符合暫免營業稅征收的，如何申請減免，流程是否已經制定出來？

答：根據《財政部 國家稅務總局關于促進節能服務產業發展增值稅 營業稅和企業所得稅政策問題的通知》（財稅[2010]110號）規定，對符合條件的節能服務公司實施合同能源管理項目，取得的營業稅應稅收入，暫免征收營業稅。本條所稱“符合條件”是指同時滿足以下條件：

1．節能服務公司實施合同能源管理項目相關技術應符合國家質量監督檢驗檢疫總局和國家標準化管理委員會發布的《合同能源管理技術通則》（GB/T24915-2010）規定的技術要求；

2．節能服務公司與用能企業簽訂《節能效益分享型》合同，其合同格式和內容，符合《合同法》和國家質量監督檢驗檢疫總局和國家標準化管理委員會發布的《合同能源管理技術通則》（GB/T24915-2010）等規定。

納稅人符合以上條件的，可備齊相關資料到主管地稅局申請。

15、購買國外子公司（純研發公司）的技術，在支付外匯前需交哪些稅？ 答：

（一）企業所得稅：根據《中華人民共和國企業所得稅法》第三十七條規定：對非居民企業取得本法第三條第三款規定的所得應納稅的所得額，實行源泉扣繳，以支付人為扣繳義務人。稅款由扣繳義務人在每次支付時，從支付或者到期應支付的款項中扣繳。根據《企業所得稅實施條例》第九十一條規定：非居民企業取得企業所得稅法第二十七條第（五）項規定的所得，減按10%的稅率征收企業所得稅。國外技術服務提供方對國內企業提供技術服務收取的特許權使用費屬于本法第三十七條規定，因此支付人應該從應付款額的10%代扣代繳稅款。

（二）營業稅：根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》第十一條規定：營業稅扣繳義務人：中華人民共和國境外的單位或者個人在境內提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產，在境內未設有經營機構的，以其境內代理人為扣繳義務人；在境內沒有代理人的，以受讓方或者購買方為扣繳義務人。技術服務屬于營業稅的服務業稅目，若提供技術服務方在境內沒有代理人的，購買方應代扣代繳提供技術服務費用5%的營業稅。對于符合《財政部、國家稅務總局關于貫徹落實<中共中央、國務院關于加強技術創新，發展高科技，實現產業化的決定>有關稅收問題的通知》（財稅字【1999】273號）規定的技術服務業，免征營業稅。

（三）印花稅： 根據印花稅的有關規定，引進專有技術應按“產權轉移書據”稅目，按合同或協議所載金額依萬分之五的稅率計算繳納印花稅。

16、支付的哪些款項是否可以享受研發費用加計扣除嗎？

答：根據《國家稅務總局關于印發企業研究開發費用稅前扣除管理辦法（試行）的通知》（國稅發〔2008〕116號）的相關規定，企業從事《國家重點支持的高新技術領域》和國家發展改革委員會等部門公布的《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2007）》規定項目的研究開發活動，其在一個納稅中實際發生的下列費用支出，允許在計算應納稅所得額時按照規定實行加計扣除。

（一）新產品設計費、新工藝規程制定費以及與研發活動直接相關的技術圖書資料費、資料翻譯費。

（二）從事研發活動直接消耗的材料、燃料和動力費用。

（三）在職直接從事研發活動人員的工資、薪金、獎金、津貼、補貼。

（四）專門用于研發活動的儀器、設備的折舊費或租賃費。

（五）專門用于研發活動的軟件、專利權、非專利技術等無形資產的攤銷費用。

（六）專門用于中間試驗和產品試制的模具、工藝裝備開發及制造費。

（七）勘探開發技術的現場試驗費。

（八）研發成果的論證、評審、驗收費用。

對企業委托給外單位進行開發的研發費用，凡符合上述條件的，由委托方按照規定計算加計扣除，受托方不得再進行加計扣除。

對委托開發的項目，受托方應向委托方提供該研發項目的費用支出明細情況，否則，該委托開發項目的費用支出不得實行加計扣除。

綜上所述，居民企業符合以上規定發生的研發費用，允許在計算應納稅所得額時按照規定實行加計扣除。

17、高新技術企業在享受3年的優惠政策后（房產稅），再享受2年的財政補助。能否說明一下“再享受2年財政”補助政策的文件名、企業辦理流程。

答：《2010年深圳市高新技術產業專項補助資金申報指南》（以下簡稱《指南》）（深財科[2010]157號）規定，對國家高新技術企業、市級高新技術企業、重點軟件企業（含國家規劃布局內的重點軟件企業，下同）、經我市有關主管部門備案的創業投資企業以及產品被市政府有關主管部門認定為重點自主創新產品、重點純軟件產品企業申請的2008、2009兩個高新技術產業專項補助資金進行審批。

經認定的國家級高新技術企業自認定當年起，已新建或購置新建的生產經營房產并已繳納房產稅，申報期限自享受國家房產稅優惠期滿后2年內，按該企業繳納的房產稅予以研發資助。2009年1月1日以前按規定政策已享受相同優惠政策的，不能重復享受該項優惠政策。

企業于2010年9月28日至11月10日到所在區地稅主管稅務機關提交以下資料申請：

1.深圳市高新技術產業專項補助資金書面申請；

2.深圳市高新技術產業專項補助資金申請表(申請表5)； 3.營業執照副本（復印件一份，驗原件）、稅務登記證副本（復印件一份，驗原件）；

4．公司法定代表人、委托代理人身份證明（復印件各一份）、授權委托書（原件一份）；

5.國家級高新技術企業證書及認定批文（復印件一份，驗原件）； 6.房產證、購房合同或竣工驗收合同（復印件一份，驗原件）； 7.房產稅完稅憑證（復印件一份，驗原件）；

8.有資質的會計師事務所出具的會計審計報告。

18、我企業是軟件企業，即征即退的收入，研發項目政府資助收入，以上二項是免稅收入，如把此補助資金再投入研發項目中，此部分費用能在稅前扣除嗎？

答：《財政部 國家稅務總局關于企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅[2008]1號）規定，軟件生產企業實行增值稅即征即退政策所退還的稅款，由企業用于研究開發軟件產品和擴大再生產，不作為企業所得稅應稅收入，不予征收企業所得稅。《財政部 國家稅務總局關于財政性資金行政事業性收費 政府性基金有關企業所得稅政策問題的通知》（財稅[2008]151號）規定，企業的不征稅收入用于支出所形成的費用，不得在計算應納稅所得額時扣除；企業的不征稅收入用于支出所形成的資產，其計算的折舊、攤銷不得在計算應納稅所得額時扣除。因此，軟件生產企業取得的軟件產品增值稅即征即退稅款，應作為不征收收入，其用于研發形成的費用支出不能在稅前扣除。

19、企業分配利潤給外資企業，能申請稅收協定優惠政策嗎？申請需要些什么手續？

答：

（一）居民企業稅后利潤分紅不繳企業所得稅

《中華人民共和國企業所得稅法》第二十六條第二項規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，為免稅收入。第三項規定，在中國境內設立機構、場所的非居民企業從居民企業取得與該機構、場所有實際聯系的股息、紅利等權益性投資收益，也為免稅收入。《中華人民共和國企業所得稅法實施細則》進一步明確，所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益。其所稱的股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。也就是說，企業持有上市公司股票不足12個月的分紅要繳稅，其他的分紅都不需要繳稅。

（二）非居民企業分紅要繳企業所得稅

《財政部、國家稅務總局關于企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅[2008]1號）規定，2008年1月1日之前外商投資企業形成的累積未分配利潤，在2008年以后分配給外國投資者的，免征企業所得稅；2008年及以后外商投資企業新增利潤分配給外國投資者的，依法繳納企業所得稅。

對2008年新《企業所得稅法》實施后，非居民企業取得的分紅需要按10%的稅率繳稅。《企業所得稅法》規定，非居民企業在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯系的，應當就其來源于境內的所得繳納企業所得稅，適用稅率為20%。第十九條規定，非居民企業取得股息、紅利等權益性投資收益和利息、租金、特許權使用費所得，以收入全額為應納稅所得額。《企業所得稅法實施條例》第九十一條規定，非居民企業取得所得稅法第三條第三項規定的所得，減按10%的稅率征收企業所得稅。雖然稅法規定的稅率是10%，但如果非居民企業所在國家或地區與我國簽訂有稅收協定，協定的稅率低于10%，則可以按協定的稅率執行。

根據《國家稅務總局關于印發<非居民享受稅收協定待遇管理辦法（試行）>的通知》（國稅發[2009]124號）規定，非居民需要享受以下稅收協定條款規定的稅收協定待遇的，應向主管稅務機關或者有權審批的稅務機關提出享受稅收協定待遇審批申請： 1.稅收協定股息條款；2.稅收協定利息條款；3.稅收協定特許權使用費條款；4.稅收協定財產收益條款。

提出非居民享受稅收協定待遇審批申請時，納稅人應填報并提交以下資料：1.《非居民享受稅收協定待遇審批申請表》； 2.《非居民享受稅收協定待遇身份信息報告表》；3.由稅收協定締約對方主管當局在上一公歷開始以后出具的稅收居民身份證明；4.與取得相關所得有關的產權書據、合同、協議、支付憑證等權屬證明或者中介、公證機構出具的相關證明；5.稅務機關要求提供的與享受稅收協定待遇有關的其他資料。

20、股權轉讓需交納什么稅？應該不需要交納營業稅吧？

答：企業股權（份）轉讓涉及企業所得稅、個人所得稅、印花稅，根據《財政部 國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅〔2002〕191號）規定，以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。對股權轉讓不征收營業稅。

21、未分配利轉增本需要交什么稅？已經是稅后利潤了。

（一）個人所得稅：法人企業以未分配利潤、資本公積金、盈余公積金轉增自然人股東注冊資本，應按股息、紅利所得繳納20%的個人所得稅。

《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）規定：股份制企業用股票溢價發行形成的資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額不作為個人所得，不征收個人所得稅。

國家稅務總局在《關于盈余公積金轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[1998]333號）規定，企業從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉增注冊資本，實際上是將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。對屬于個人股東分得并再投入公司（轉增注冊資本）的部分應依照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅款由股份有限公司在有關部門批準增資、公司股東會決議通過代扣代繳。

（二）企業所得稅：

根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）規定，企業權益性投資取得股息、紅利等收入，應以被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期，確定收入的實現。被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。

除此之外，對于盈余公積轉增股本分配方式，應視同“先分配、再投資”進行稅務處理。如企業為居民納稅人應當按照股本（或實收資本）面值確認股息、紅利收入，根據企業所得稅法符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入，享受免稅待遇。被投資企業用留存收益轉增資本（股本），投資企業應作為追加投資處理，增加長期股權投資的計稅基礎。如投資方企業屬于協定國居民公司，可申請股息所得協定待遇。

22、請問收到科技專項補助是否應繳納所得稅，是否可以作為不征稅收入申報，具體文號是什么？

答：從政府部門取得的專項用途財政性資金，如符合《財政部 國家稅務總局關于專項用途財政性資金有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅[2009]87號)規定的條件，在2008年1月1日至2010年12月31日期間可以作為不征稅收入，在計算應納稅所得額時從收入總額中減除。條件如下：

1、企業能夠提供資金撥付文件，且文件中規定該資金的專項用途；

2、財政部門或其他撥付資金的政府部門對該資金有專門的資金管理辦法或具體管理要求；

3、企業對該資金以及以該資金發生的支出單獨進行核算。同時，根據《企業所得稅法實施條例》第二十八條的規定，上述不征稅收入用于支出所形成的費用，不得在計算應納稅所得額時扣除；用于支出所形成的資產，其計算的折舊、攤銷不得在計算應納稅所得額時扣除。

23、國稅發〔1997〕71號文有沒有效？有效期截止什么時間？ 答：根據《稅務部門現行有效、失效、廢止規章》（國家稅務總局令【2010】第23號）規定，國稅發〔1997〕71號文已經失效。

24、目前內地很多地區對重點企業的高管人員薪金有個人所得稅優惠政策，請問深圳地區是否有相關優惠政策？

答：個人所得稅法立法權集中于全國人大，稅務機關無權擅自減、免、退稅。對地方政府的獎勵、補貼等人才鼓勵政策，請咨詢政府其他相關部門。

25、在股改過程中牽涉到股權轉讓，那在確定轉讓價格時企業應注意哪些方面，稅務局會關注哪些方面的問題來核定企業定價是否合理？

答：根據《中華人民共和國企業所得稅法》第四十一條規定，企業與其關聯方之間的業務往來，不符合獨立交易原則而減少企業或者其關聯方應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整。

根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第一百一十一條規定，企業所得稅法第四十一條所稱合理方法，包括：

（一）可比非受控價格法，是指按照沒有關聯關系的交易各方進行相同或者類似業務往來的價格進行定價的方法；

（二）再銷售價格法，是指按照從關聯方購進商品再銷售給沒有關聯關系的交易方的價格，減除相同或者類似業務的銷售毛利進行定價的方法；

（三）成本加成法，是指按照成本加合理的費用和利潤進行定價的方法；

（四）交易凈利潤法，是指按照沒有關聯關系的交易各方進行相同或者類似業務往來取得的凈利潤水平確定利潤的方法；

（五）利潤分割法，是指將企業與其關聯方的合并利潤或者虧損在各方之間采用合理標準進行分配的方法；

（六）其他符合獨立交易原則的方法。

26、對于企業取得政府的拆遷補償收入的相關稅收政策？5年內及5年后的處理有何規定？

答：

（一）營業稅

根據《廣東省地方稅務局關于舊城拆遷改造有關營業稅問題的批復》（粵地稅函〔1999〕295號）為支持城市改造建設，經請示國家稅務總局同意，凡經縣級以上政府批準，國土局及有關房地產管理部門發出公告，限期拆（搬）遷的地（路）段的，被拆遷戶取得的拆遷補償收入（包括貨幣、貨物或其他經濟利益）暫不征收營業稅。

（二）企業所得稅

根據《國家稅務總局關于企業政策性搬遷或處置收入有關企業所得稅處理問題的通知》（國稅函[2009]118號）規定，企業政策性搬遷和處置收入是指因政府 城市規劃、基礎設施建設等政策性原因，企業需要整體搬遷(包括部分搬遷或部分拆除)或處置相關資產而按規定標準從政府取得的搬遷補償收入或處置相關資產而取得的收入，以及通過市場(招標、拍賣、掛牌等形式)取得的土地使用權轉讓收入。對企業取得的政策性搬遷或處置收入，應按以下方式進行企業所得稅處理：(一)企業根據搬遷規劃，異地重建后恢復原有或轉換新的生產經營業務，用企業搬遷或處置收入購置或建造與搬遷前相同或類似性質、用途或者新的固定資產和土地使用權(以下簡稱重置固定資產)，或對其他固定資產進行改良，或進行技術改造，或安置職工的，準予其搬遷或處置收入扣除固定資產重置或改良支出、技術改造支出和職工安置支出后的余額，計入企業應納稅所得額。(二)企業沒有重置或改良固定資產、技術改造或購置其他固定資產的計劃或立項報告，應將搬遷收入加上各類拆遷固定資產的變賣收入、減除各類拆遷固定資產的折余價值和處置費用后的余額計入企業當年應納稅所得額，計算繳納企業所得稅。(三)企業利用政策性搬遷或處置收入購置或改良的固定資產，可以按照現行稅收規定計算折舊或攤銷，并在企業所得稅稅前扣除。(四)企業從規劃搬遷次年起的五年內，其取得的搬遷收入或處置收入暫不計入企業當年應納稅所得額，在五年期內完成搬遷的，企業搬遷收入按上述規定處理。

第四篇：財務總監CFO(擬上市)

財務總監CFO(擬上市)

崗位基本信息：

工作年限：八年以上

語言要求：英語熟練

學歷：本科

薪水范圍：30000-49999

崗位職責

1、全面負責公司的財務管理工作，制訂財務規劃、計劃；

2、負責建立、健全公司財務政策、內控體系和財務管理制度，并組織執行；

3、負責組織編制和落實財務預算，對資金、會計、稅務等進行管理，控制財務風險；

4、負責組織成本核算和成本管理；

5、負責按IPO要求，進行上市前期的財務規范和梳理；

6、參與公司的投、融資工作；

7、負責財務系統內部的組織管理工作，進行財務團隊的建設；

8、負責與銀行、稅務、中介機構、證券監管部門等外部的聯系協調。

任職要求1、32-48歲，本科及以上學歷，財務類相關專業；

2、8年以上財務工作經驗，3年以上大中型企業財務全盤管理經驗；

3、具有組織或參與公司上市/IPO全程工作經驗優先，制造行業財務管理背景優先；

4、熟悉公司上市的財務規范和要求，精通財務會計制度及各項財稅法規，熟悉現代企業財務管理模式和操作規則；

5、具備良好的組織能力，優秀的統籌計劃和組織管理能力；

6、具備良好的財務內控、預算管理、成本管理、資金管理、財務分析、風險防范、投融資的實戰能力；

7、對企業具有高度責任感、忠誠度及主動性，具有良好的團隊精神。

第五篇：創業板擬上市公司上市要點

創業板擬上市公司上市要點

二〇一一年十一月

創業板擬上市公司上市要點

第一部分 通過證監會審核前的主要工作

在通過中國證監會審核前，公司上市可分為以下四個較為明顯的階段，即前期盡職調查階段、改制階段、輔導階段、申報階段，貫穿四個階段的始終，以券商為主導、以公司主體，其他中介機構各司其職，配合解決法律、財務、業務與技術三個重點方向問題。同時，盡職調查作為中介機構解決上市過程中存在的問題的基礎，一直貫穿申報前的各個階段。公司董事會秘書、財務總監、總工程師將在上市過程中承擔較多工作，說明如下：

一、前期盡職調查階段

（一）中介機構主要工作

1、初步盡職調查

券商、會計師、律師在較短時間內完成對擬上市公司的初步盡職調查。主要包括法律、財務、業務技術等各方面，同時提出發現的主要問題及解決方案。

2、主要問題解決方案及實施

根據初步盡職調查，以券商為主導，其他中介機構協同，商定主要問題的解決方案，并在中介機構輔導與監督下，由擬上市公司組織實施。創業板企業上市在該階段需要解決的主要問題有：

（1）理清歷史沿革，解決公司在歷史沿革方面存在的問題，如出資規范性、國有企業或集體企業改制存在的瑕疵等；理清關聯方，選定合格的上市主體，并圍繞上市主體做出產權、業務運作、關聯交易等各方面的重組。

（2）理清財務，協助公司健全會計制度，解決財務運作中的重大規范問題；根據公司業績狀況選定報告期。

（3）明確公司業務方向與行業狀況，協助公司做好業務定位與規劃，協助公司初步選定募集資金投資項目。

3、深入盡職調查與具體問題解決

深入盡職調查始于初步盡職調查之后，貫穿于公司上市全過程，深入盡職調查主要根據相關法律法規的要求、信息披露文件的需要對公司各方面展開深入調 創業板擬上市公司上市要點

查，并在此基礎上發現具體問題，解決具體問題。

（二）擬上市公司主要工作

1、選定券商、會計師、律師等中介機構。

2、組織建立專業、精干、專注的上市團隊。

3、按照中介機構要求，提供盡職調查所需資料。

4、根據中介機構制定的各種方案，推動問題的解決。

（三）工作過程中可能面臨的主要障礙

1、中介機構因初步磨合，可能存在不夠默契的情形。

2、可能存在公司上市團隊協調力度不夠、效率較低或與中介機構配合上的問題。

3、可能存在公司其他部門對上市工作不夠配合的情形。

4、政府部門和其他外部機構可能對工作進度造成影響。

二、改制階段

（一）中介機構工作

1、制定改制方案

在券商主導下，各中介機構協助公司制定改制方案，包括股本設計、改制時點、發起人組成、三會人員組成、高管人員組成等。

2、審計與評估

會計師與評估師根據要求完成相關審計及評估。

3、協助召開創立大會與其他會議

中介機構協助公司完成各種會議文件的準備，協助召開創立大會及相關會議。

4、繼續盡職調查并解決相關問題

本階段，中介盡職調查與相關問題的解決仍是重點。創業板擬上市公司上市要點

（二）擬上市公司主要工作

1、決定是否引進戰略投資者并選定戰略投資者。

2、選定董事會成員（包括獨立董事）、選定監事會成員、選定高層管理人員（包括選用董事會秘書）及證券事務代表。

3、與中介一起制定改制方案。

4、配合會計師完成審計、配合評估師完成評估。

5、召開有限公司階段三會等會議、召開創立大會及股份公司第一屆第一次董事會、監事會會議。

6、完成工商、稅務變更登記，完成相關產權更名。

（三）工作過程中需要注意的問題

選擇合適的戰略投資者、合格的董監高人員對公司上市有重要影響。

三、輔導階段

（一）中介機構工作

1、協助公司完成輔導備案并進入輔導期

完成輔導計劃、輔導備案申請報告等文件的制作，協助公司將輔導資料報送證監局，協助公司根據要求在媒體刊登接受輔導公告

2、對輔導對象進行輔導授課

券商組織中介機構對輔導對象（董事、監事、高管、持股5%以上股東）進行輔導授課，使輔導對象掌握資本市場要求的基本知識。

3、協助公司完成輔導驗收 協助公司應對證監局的輔導驗收。

4、協助公司完成募集資金項目書面資料備案及環評

協助公司完成募集資金投向項目的論證、項目選址等情況，由具有資質的中 創業板擬上市公司上市要點

介完成募投項目報告，并報當地發改部門備案，報環保部門完成環評。

5、繼續盡職調查并解決相關問題。

（二）擬上市公司主要工作

1、在中介機構協助下完成輔導備案。

2、積極組織輔導對象配合中介機構輔導。

3、確定募集資金投資項目并在中介機構協助下完成項目備案及環評。

（三）需要注意的主要問題

1、保證相關法規要求的輔導最低學時。

2、募集資金投資項目的確定要注意合理性

四、申報階段

（一）中介機構工作

1、券商完成招股說明書等文件

券商完成招股說明書、發行保薦書、發行保薦工作報告等文件。

2、會計師完成申報審計

會計師完成報告期內審計，并出具審計報告、內控鑒證報告等文件。

3、律師完成法律意見書、律師工作報告等文件

律師完成法律意見書、律師工作報告等文件，并對申報文件復印資料進行鑒證。

4、協助公司召開關于本次發行的股東大會、董事會、監事會

5、歸集其他文件

按照券商制定的申報文件進度控制表的要求，完成需要由公司內部提供的各類資料（本次發行的申請及授權文件、財務會計資料、公司設立文件、重要合同、創業板擬上市公司上市要點

重要承諾等）的整理，歸集需要由外圍機構提供的資料（包括工商、稅務、環保、國土、質檢、勞動等部門的守法證明，部分公司需要做環保核查）。

6、制作申報文件并上報中國證監會 制作全套申報文件并上報中國證監會。

7、完成反饋意見回復、財務報告加審及申報文件補充

8、參加發審會并接受發審委委員詢問

保薦代表人與公司董事長、董事會秘書等參加公司首發上市發審會并接受發審委委員詢問。

（二）擬上市公司主要工作

1、為中介機構寫作申報文件提供必要的資料。

2、取得中介機構要求的內部、外部申報文件。

3、協助中介機構完成反饋意見回復、財務報告加審及申報文件補充工作

（三）需要注意的主要問題

資料提供的及時性對申報工作的順利進行有重要影響。創業板擬上市公司上市要點

第二部分近期創業板動態

2011年11月18日, 在創業板設立2周年之際,中國證監會與保薦機構進行溝通，介紹了創業板發展、監管、審核情況，對券商工作提出了要求

一、創業板發展及監管的整體情況

（一）整體運行情況

創業板設立兩年多來，總體情況良好，運行平穩有序。共有271家企業上市，總市值達8,470億元，融資額約1,900億元，體現出以下特征：

1、對創新型企業的支持明顯。2011年前三季度，創業板企業營業收入增長率29%，利潤增長率17%，維持了較快的增長速度。

2、突出了對國家戰略性新興產業的支持。創業板上市企業中，新能源等九大新興行業的占比達88.19%，企業的研發投入占銷售收入的比重接近4%。

3、體現了金融支持科技發展的理念。帶動了風險投資、私募股權投資等社會資金投資創新型企業。創業板上市企業中，有PE等投資資金進入的企業有170余家，占比達62.73%，高新技術企業達250家。

4、上市企業布局相對完善，創業板上市企業來源于東、中、西等不同地域，涉及26個省。

（二）創業板審核及監管情況

1、積極推進審核工作

目前創業板在審及審結企業共623家，其中發審會通過率86.1%，比例較高，但是其中有75家企業在審核過程中撤回材料，考慮到撤回的因素，申報通過率為69%。

2、完善法律法規和審核規章

在創業板首發管理辦法的基礎上，已經制定了創業板上市工作指引、創業板專家委員會制度等規定，下一步將盡快推出創業板再融資管理辦法。

3、推動發行市場化

不再對創業板上市企業的發行市盈率進行窗口指導。創業板在推出初期發行 創業板擬上市公司上市要點

市盈率較高，經過一段時間的發展和完善，市場參與各方逐步回歸理性，發行市盈率初步降低。從2010年第四季度開始，各個季度的發行市盈率分別為90.56、77.38、44.18、39.91，個股最低發行市盈率為18倍。

4、加強對保薦機構的核查與溝通。

5、今后的工作安排

第一，繼續推進和完善發行監管工作；

第二，完善創業板法律體系，制定創業板上市企業再融資辦法； 第三，加強對創業板上市企業和中介機構的監管； 第四，加強與市場參與各方的溝通與協調。

第五，從目前的問核制度逐步過渡到全過程監管，對材料上報后的每一個重要環節保薦機構的執業質量進行記錄和管控。對有污點記錄的機構及個人推薦的項目實行重點審核。

第六，強化現場檢查制度以及未通過企業的談話制度。第七，完善在監管方面與發行部的協作。

第八，完善對保薦機構的日常提醒機制，加大對違規行為的處罰力度。

（三）監管工作對保薦機構的要求

1、不重復或簡單接受企業提供的說明、披露、申明、承諾。

2、不簡單依賴第三方，披露平實、去廣告化。

3、信息披露是一面鏡子。主動識別財務信息失真，包括財務造假、財務操縱、粉飾報表（通過關聯交易及收入凈額化等）。

4、全面揭示信息，重點關注：第一，關聯方；第二，異常交易；第三，全面披露不利因素；第四，歷史不規范；第五，稅務、工商不規范。

5、收入增長與現金流量相匹配或有合理解釋。

6、分析發行人的財務操縱行為，重點關注：成本費用變化、關聯交易、跨期調節、關系操縱。

7、從成長性看待信息披露質量，重點關注：第一，不可抗力，技術和業務許可變化情況；第二，過渡粉飾影響成長性。

8、從發行人業務、技術及創新性等綜合方面審核發行人信息披露的充分性。創業板擬上市公司上市要點

9、從發行人改制、技術來源來審核公司持續盈利能力及真實性。

10、從重組事項分析發行人業績真實性。

11、依據股權關系和實際控制關系確定關聯方。

12、關注內控制度引發的風險。

13、業務獨立性和完整性。

14、募集資金運用的合理性及完善的分紅政策。

15、正確分析經營環境變化。

16、改制規范、獨立性達標。

17、發行人具備對投資者負責的精神。

18、風險披露充分有效。