第一篇：5.6中通建設股份有限公司外派董事管理辦法

中通建設股份有限公司外派董事管理辦法

中通建設股份有限公司 外派董事管理辦法

北大縱橫管理咨詢公司

二零零二年六月

中通建設股份有限公司外派董事管理辦法

目錄

第一章 總則........................................2 第二章 任職........................................2 第三章 職責........................................3 第四章 考核........................................4 第五章 離職........................................4 第六章 附則........................................4

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中通建設股份有限公司外派董事管理辦法

第一章 總則

第一條 為了完善股份公司對下屬子公司的經營管理能力,明確外派董事的職責權限,保證外派董事在子公司中正確的開展工作,充分發揮其應有的作用,特制定此制度。

第二條 本制度以充分授權、盡職盡責、及時反映為原則，由外派董事在行為過程中遵照執行。

第三條 本制度適用于所有股份公司外派下屬子公司的董事。

第二章 任職

第四條 公司外派董事為自然人, 有下列情況之一者，不得予以任用：

1.剝奪公民權，尚未恢復者； 2.曾犯刑事案件，經判刑確定者；

3.擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年者；

4.擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年者；

5.個人所負數額較大的債務到期未清償者； 6.法律、行政法規規定不能擔任企業領導者；

7.被有關主管機構判決、裁定違反有關證券法規的，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年者；

8.被有關證券主管機構裁定為證券市場禁入者，在禁入期內。違反前款規定選舉董事的該選舉無效。

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9.通緝有案，尚未撤銷者； 10.吸食鴉片或其他毒品者；

11.經其他公私機構開除者；

12.身體有缺陷，或健康情況欠佳，難以勝任工作者。第五條 任職資格:

（一）能維護股東權益和保障公司資產的安全與增值；

（二）廉潔奉公、辦事公道；

（三）具有與擔任董事相適應的工作閱歷和經驗，并取得國家有關部門需確認的任職資格證明。

第六條 外派董事由股份公司總經理提名，子公司股東大會選舉或更換，任期一般為三年，可以連任。

第三章 職責

第七條

第八條 外派董事對股份公司總經理直接負責和匯報。

外派董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則。

第九條 當企業出現重大問題，危及到企業生存發展和本公司權益時，必須及時向公司做特別匯報和請示。

第十條 對于明確定義為重大決策事項的董事會議題，外派董事必須首先在本公司內部形成統一意見后方可表態。

第十一條

任職紀律：未經授權不得在會外發表任何不利于公司及所在企業的機密，不得超越董事權限直接干預所在企業的經營活動等。

第十二條

外派董事經常到所在企業調查了解經營管理狀況，每3個月作一次簡要書面報告，每半年做一次書面詳細報告，每年做一次書面述職報告。

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第四章 考核

第十三條

外派董事由總經理直接考核。

第十四條

外派董事應定期向總經理進行述職匯報,總經理辦公會議討論評議其任職情況，并給與結論。

第十五條

外派董事有良好表現的，將給與相應的績效獎勵。

第十六條

外派董事如有違規現象，依照公司章程有關規定給與處罰，如造成重大損失的，將追究相應的法律責任。

第五章 離職

第十七條 外派董事的離職與免職由股份公司總經理提議，子公司股東大會討論決定。

第十八條 外派董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直到該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

第十九條

任職尚未結束的外派董事，如有擅自離職的情況，應對因其擅自離職使公司造成的損失，承擔法律責任，賠償經濟損失。

第六章 附則

第二十條

本制度由股份公司總經理辦公會決定，股份公司辦公室負責解釋。第二十一條

本制度自制定之日起執行。

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第二篇：外派董事監事管理辦法

外派董事監事管理辦法

第一章 總則

第一條

為了進一步規范集團公司（以下簡稱“公司”）對外投資行為，加強投后管理，提高公司內部控制與經營管理水平，切實保障公司合法權益，確保國有資產保值增值和運行安全，促進公司健康可持續發展，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《中華人民共和國企業國有資產法》（以下簡稱“企業國有資產法”）等相關法律、行政法規以及公司章程的有關規定，制定本辦法。

第二條

本辦法所指的“外派董事監事”，是由公司董事會、監事會、經理層，按本制度規定的程序，向所屬全資企業、控股或參股子公司委派或提名的董事和監事（不包括職工代表監事）。外派董事監事代表公司行使《公司法》賦予董事監事的各項責權。外派董事監事必須勤勉盡責，竭力維護公司的利益。

第三條

公司各職能部門應按法律、行政法規、規章以及公司董事會有關法人治理文件及公司其它管理制度的相關規定，將其管理職能延伸至全資企業和控股子公司。公司財務部負責收集整理對外投資企業須公開披露的財務信息；公司內部審計機構具體負責對外投資企業的財務監督和對全資企業和控股企業的審計和內部控制的評估；公司董事會負責外派董事監事的管理工作，并負責履行公開信息披露義務。

第四條

公司董事會秘書處負責外派董事監事的日常管理工作。履行指導、規范、督察等職能，建立健全董事監事管理制度，規范工作臺賬和報告流程。

第五條

政治工作部負責外派董事監事的資格審查，組織外派董事監事的考核工作和文書檔案的歸檔保存。

第二章

外派董事監事的任職資格

第六條

外派董事監事必須具備下列任職條件： 1.自覺遵守國家法律、行政法規、規章和公司章程，誠實守信，忠實履行職責，維護公司利益，具有高度責任感和敬業精神；

2.身體建康，有足夠的精力和能力履行職責;3.具有履行崗位職責所必須的專業知識，熟悉國內外市場和相關行業情況，熟悉投資企業經營業務；

4.具有較強的決策判斷能力、風險管理能力、識人用人能力和開拓創新能力，能夠獨立、慎重、負責地履行職責；

5.具有企業管理或相關工作經驗，或具有戰略管理、資本運營、風險管理等某一方面的專長，并在公司中層及以上管理職位任職滿三年以上；

6.董事會、監事會認為擔任外派董事監事必須具備的其它條件。

第七條

下列人員不得擔任董事監事：

1.對原所在企業經營不善、持續虧損負有主要責任的人員；

2.近三年任期和考核結果中有被確定為不稱職的人員；

3.與投資企業存在關聯關系，有妨礙其獨立履行職責情形的人員；

4.存在《公司法》、《企業國有資產法》等法律法規和相關文件規定的限制性情形人員。

外派董事監事在任職期間發現上述情形的，公司應當重新委派或推薦。

第八條

公司外派董事監事的人員可以由符合上述條件的公司中層管理人員、骨干員工、公司投資企業經營班子成員、后備干部以及公司外派財務總監兼任。

第三章

外派董事監事的任免程序

第九條

向所屬全資企業委派董事、監事，均由公司董事長提名，報黨委會研究決定、董事會審議通過；向所屬控股企業委派或推薦董事、監事，均由公司董事長提名，報黨委會研究決定、董事會審議通過。公司所屬全資、控股企業被委派的董事、監事發生本制度第十二條規定情形的，董事會授權由董事長批準，并在三個月內向董事會進行報告。

政治工作部根據公司黨委會決定，按照干部管理權限，負責擬定外派董事監事的任免文件。派駐企業依據《公司法》及其公司章程的有關規定，履行相關任職程序。外派董事監事任期按派駐公司章程規定執行，一般不得超過三年。

第十條

向所屬參股企業委派或推薦董事、監事，根據公司出資額度不同，董事會授權按下列程序提名候選人：

1.對向公司出資額超過人民幣 500 萬元的參股企業推薦董事監事，董事監事候選人由公司總經理提名，報董事長批準；

2.對向公司出資額低于人民幣 500 萬元（含 500 萬元）的參股企業推薦董事監事，候選人由總經理辦公會議批準。

第十一條

公司除了按上述程序委派、提名、推薦外派董事監事候選人外，還可以采用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優產生外派董事監事候選人。

第十二條

依據《公司法》、派駐企業公司章程的規定，公司外派董事、監事任期未滿，派駐企業不得隨意罷免其職務。有下列情形之一的，按下列程序變更外派董事監事，并及時向派駐企業出具變更外派董事、監事的文件。

1.外派董事監事本人提出辭呈的，其書面辭呈應遞交公司董事長或總經理，董事長或總經理根據其辭職理由的充分與否，在權限范圍內決定是否準許其辭職；

2.外派董事監事因工作調動，或到退休年齡不能繼續任職的，由董事長或總經理根據其身體及任職狀況，在權限范圍內決定是否準許其卸任外派董事監事職務；

3.外派董事監事經公司考核后認為其不能勝任的，董事長或總經理在權限范圍內出具不能勝任的意見和作出撤銷委派其職務或勸辭的決定；

4.因外派董事監事失職或故意行為導致公司利益遭受損失的，相關處理意見由董事長批準；

5.變更外派董事監事時，須按本制度第九條、第十條、第十一條規定的程序，重新委派、提名、推薦、聘請新的外派董事監事；

6.外派董事監事任期屆滿后，按本制度第九條、第十條的權限和程序進行換屆，可以連選連任；

第四章 外派董事監事的職責、權利和義務 第十三條

外派董事監事的職責：

1.忠實地執行公司董事會、監事會、經理層涉及派駐企業的各項決議；

2.謹慎、認真、勤勉地行使派駐企業《公司章程》賦予董事監事的各項職權；在行使職權過程中，以公司利益最大化為行為準則，堅決維護公司的利益；

3.按派駐企業《公司章程》相關規定，出席該公司股東會、董事會及監事會；并代表公司行使股東相應職權；

4.嚴格執行公司有關法人治理文件以及規定的程序在派駐企業的董事會和股東會會議的出席、表決；

5.認真閱讀派駐企業的各項商務、財務報告，及時了解派駐企業業務經營管理狀況；負責向公司董事會、監事會、經理層報告派駐企業的經營狀況，以及本人履行職務情況，遇有派駐企業經營狀況出現異常應當及時向公司董事長、董事會秘書處及公司辦公室進行報告；

6.派駐企業擬召開股東會和董事會的，在接到通知和相關書面議案文件后，應當及時向公司董事長、總經理報告和請示，并按公司董事會或總經理辦公會議的決定履行職責和表決，不得越權表決；

7.派駐企業召開股東會、董事會、監事會后一周內應當將有關會議書面審議議案和決議文件報公司董事會秘書處備案；

8.派駐企業遇工商注冊變更、章程修改、法人治理制度修訂、股東變更或股份增減等情況，負責督促派駐企業將有關書面材料及時報董事會秘書處備案；

9.督促派駐的參股企業建立和完善內部控制體系和相關制度；

10.公司董事會、總經理辦公會議要求外派董事、監事對其所任職公司的有關事實、信息問題作出解釋、說明或者提供相關資料的，應當及時作出回復，并配合公司的檢查、調查；

11.公司派出的董事監事對其所在全資、控股企業上報及提供的材料、報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任；

12.《公司法》、《企業國有資產法》、派駐企業章程等規定的和公司認為應當賦予的其它職責。

第十四條

外派董事監事的權利：

1.有權獲取為履行職務所需的派駐企業經營分析報告、財務報告及其它相關資料；

2.有資格出任公司所屬全資、控股企業的董事長、監事會主席、總經理及其他高管人員，根據公司董事會、監事會、總經理辦公會的授權，行使派駐企業的經營管理、財務監督等職權；

3.有權對派駐企業的經營發展、投資計劃、內部控制體系和相關制度提出建議；

4.有權就增加或減少公司對派駐企業的投資、聘免派駐企業高管人員等重大事項提出決策建議；

5.行使公司董事會、監事會、總經理辦公會賦予的其它職權。

第十五條

外派董事監事必須履行的義務： 1.在職責及授權范圍內行使職權，不得越權；

2.除經公司董事會或派駐企業股東會的批準，不得與派駐企業訂立合同或者進行交易；

3.不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；

4.不得自營或者為他人經營與派駐企業相同的業務，不得從事損害本公司利益的活動；

5.外派董事監事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的一年內，以及任期結束后的一年內并不當然解除；其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

其他義務的持續期間應當根據公司利益最大化原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定；

6.外派董事監事在任職期間必須竭盡全力保護派駐企業的知識產權；卸任后，不得以任何方式私自帶走涉及派駐企業知識產權范疇內的任何資料，由此造成派駐企業利益受損的，應當承擔相應的法律責任；

7.任職尚未結束的外派董事、監事，對因其擅自離職使公司利益造成的損失，應當承擔賠償責任；

8.外派董事監事卸任后，未經批準不得到派駐企業擔任高級管理人員職務；

9.派駐企業如因違反法律、行政法規或規章致使公司利益受損的，參與決策的外派董事及知情但未表示異議的外派監事須向公司承擔賠償責任。

第十六條 外派董事監事應當協助公司董事會秘書處、總經理辦公室、財務部，負責督促派駐企業定期提供財務月報、年報和規定的相關書面材料。

第十七條 外派董事監事應當協助公司財務部、生產安全環保部，制訂公司所屬全資、控股企業的公司經營考核目標，并在執行中予以有效的監督。

第十八條 外派董事監事應當協助公司聘請的會計師事務所、公司內部審計機構，對派駐企業進行審計和內部審計。

第十九條 公司高管人員兼任外派董事監事者，須在每個會計結束后的30日內，向公司董事長及總經理辦公會議

提交其上一履行職務的情況報告，報告中應如實反映派駐企業上一的經營狀況、出席派駐企業股東會、董事會、監事會情況、對派駐企業下一步發展的建議等。

第五章

外派董事監事的考核

第二十條 公司根據派駐企業經營業績以及外派董事監事的具體工作分工、重大事項報告執行情況、對派駐企業經營管理工作的其他貢獻等因素對外派董事監事進行綜合考評。

考核成績作為公司外派董事監事任職資格的參考依據。第二十一條 公司政治工作部協同董事會秘書處、人力資源部、紀委對外派董事監事實行考核和任期考核。

第二十二條 對外派董事監事實行考核和任期考核的主要內容包括履職情況、廉潔自律、維護公司合法權益等。

第二十三條 外派董事監事考核程序： 1.按本制度的規定提交述職報告；

2.派駐企業董事會對董事、監事的評價意見；

3.征求派駐企業董事、監事、公司經營班子成員的意見； 4.撰寫考核材料，提出評價意見及考核結果，報公司董事會審定。

第二十四條 對非公司高管人員出任外派董事監事職務者的考核事項，由公司經理層決定。

第二十五條 公司派出的董事監事，違反有關法律、行政法規、規章及公司有關規定的，公司董事會、監事會、總經理辦公會議可以采取以下措施：

1.批評、責令改正； 2.監管談話；

3.警告、出具警示函；

4.將其違法違規等情況記入檔案并公布；

5.認定為不適當人選，責令通過合法程序將責任者給予勸辭、賠償經濟損失的處罰，直至追究刑事責任。

第六章

附則

第三十二條

本辦法未涉及的事項，按國家、省、市有關規定和公司有關制度執行。

第三十二條

如本制度與國家新頒布的政策、行政法規、規章發生矛盾時，以國家政策、法律及監管部門最新頒布的法規為準。

第三十三條

本辦法由董事會秘書處負責解釋。第三十四條

本辦法自董事會通過之日起執行。

第三篇：23-外派董事管理辦法

北京萬通實業股份有限公司 關于向投資企業委派董事管理辦法

第一章 總 則

第一條

北京萬通實業股份有限公司（以下簡稱萬通公司）為加強對所投資企業的管理，促進萬通公司資產安全完整和增值，確保萬通公司在投資企業利益的充分體現，特制定本管理辦法。

第二條 根據有關法律法規、條例和公司章程，萬通公司對投資企業董事進行選派、管理和更換。

第三條 本辦法中的萬通公司投資企業系指萬通公司絕對控股（持股比例在51%以上）或相對控股（持股比例未達到絕對控股但為第一大股東）的子公司，以及參股公司。

第二章 委派董事的任職條件

第四條 委派的董事必須具備以下條件：

（一）遵守國家法律、法規，有較強的改革意識和開拓精神；

（二）具有崗位職責所要求的決策能力、組織管理能力、法律、財務、審計及派往公司主業方面的專業知識；

（三）身體健康，在萬通公司工作三年以上擔任中層以上職務兩年以上；

（四）具有大專以上文化程度；

１ 第五條 凡有《公司法》第五十七、五十八條所列情形之一者，不得作為任用對象。

第三章 委派董事的產生

第六條 委派董事的產生，按以下程序進行：

（一）萬通公司根據所持股份數額及規定的名額，由公司經理提出候選人名單交經理辦公會議；

（二）根據第二章所規定的任職條件加以審核討論確定具體人選；

（三）依所投資企業的性質、章程及相關法律規定確定的程序，確認為董事。

（四）公司經理簽發《外派董事任命書》并與外派董事簽訂服務協議。第七條 根據工作需要，萬通公司可對任期內的委派董事按法定程序進行調整。

第四章 委派董事的職責

第八條 委派董事的主要職責：

（一）按照萬通公司制定的資產保值增值指標，對其所任職企業的資產安全、增值負責。

（二）按照萬通公司的指示或建議在企業董事會發表意見，維護萬通公司利益。

（三）萬通公司所投資企業在經營中有下列情況之一的，萬通公司委派董事應向萬通公司報告、請示或備案：

1、經理、副經理、總會計師、總經濟師、總工程師、控股企業法定代表人、２ 財務負責人變動的情況。以上人員的聘任或解聘，應事先征求萬通公司意見，萬通公司審核其任職資格合格后實施，其中企業經理、財務負責人（總會計師）的聘任或解聘應事先征得萬通公司同意。

2、用資產抵押方式向外舉債籌資、對外投資或項目投資、對外提供借款擔保、對外借款，在企業董事會形成決議前，應先征得萬通公司同意。

3、萬元以上資產處置必須事先征得萬通公司同意并經獨立資產機構評估后方可實施。

4、在企業會計制度中，損失的核銷方法、壞帳準備金的提取比例、存貨計價方法、固定資產折舊方法、年限等相關制度、辦法報萬通公司備案。

5、企業擴大經營領域、改變經營形式、改變經營方向的情況。

6、召開董事會，應于會議召開十日以前通知萬通公司，并就有關事項與萬通公司溝通（萬通公司一般在5個工作日內予以答復）后在董事會上進行表決；召開股東大會，應于會議召開限定日（股份有限公司30日，有限責任公司15日）前將會議審議的事項通知萬通公司，需提請股東大會審議批準的事項，事前應征得萬通公司同意。

7、委派董事應在董事會結束后的三日內將董事會有關討論內容和董事會決議、紀要向萬通公司報告。

8、其它應向萬通公司匯報的情況。

（四）委派董事在公司董事會召開前，應就董事會擬討論事宜與萬通公司進行溝通后，在董事會上進行表決。

第九條 萬通公司對委派董事報告的事項，必要時可以要求委派董事進一步報送有關的詳細情況。

第十條 外派董事的報告應以書面形式做出直接提交萬通公司經理。萬通公司

３ 對委派董事報告的事項需要答復的，一般在10個有效工作日內予以書面答復。

第十一條 萬通公司根據工作需要，可要求委派董事就某一事項作專項匯報。

第十二條 為保證企業經營情況報告的有效和真實，萬通公司對所投資企業實行定期和不定期的審計監督。

第五章 委派董事述職制度

第十三條 萬通公司對委派的委派董事實行述職制度。委派董事半年一次書面總結，向萬通公司經理進行述職，并提交書面述職報告。

第六章 委派董事考核及工資、津貼的管理

第十四條 萬通公司對第四章所列委派董事職責履行情況進行考核。第十五條

萬通公司可根據工作需要，決定委派董事的工資關系及各項保險和住房公積金的交納單位。

第十六條 對委派董事（法定代表人）進行離任審計、任期內經濟責任審計和企業重大經濟事項責任的審計，由萬通公司審計部或委托中介審計機構進行。

第十七條 萬通公司投資企業財務決算報表的審計，由萬通公司指定中介機構或報經企業股東會同意的中介機構審計。中介機構接受被審單位委托及萬通公司的要求，出具審計報告，審計報告報萬通公司一份。對于有失公允的審計報告萬通公司將提交有關部門進行復審。萬通公司以中介機構的審計結論作為考核委派董事的依據。

第十八條 對委派董事萬通公司將根據述職報告和職責履行情況，在考核

４ 中劃分優秀、稱職、不稱職三個等級。

第七章 委派董事的解職

第十九條 委派董事具有下列情形之一者，即解除董事職務：

（一）董事任期屆滿，未連選連任或重新委派的；

（二）通過合資合作、兼并收購等使股權發生重大變化，董事會改組時未被重新推薦、選舉為董事的；

（三）企業破產解散的。

第二十條 委派董事具有下列情形之一者，萬通公司解除其委派董事職務，直接解除其董事職務或提請股東（會）大會解除其董事職務：

（一）不遵守企業章程，違背萬通公司利益，經批評教育拒不改正的；

（二）違反法律法規，受到刑事處罰的；

（三）未按規定向萬通公司報告和述職，萬通公司給予督促。對多次督促無效或者報告情況不實的；

（四）因玩忽職守、違法亂紀以及決策失誤給企業造成重大經濟損失的；

（五）主動申請辭去職務的；

（六）未經萬通公司同意，任職期間到其他企業任職的；

（七）因工作調動、退休或喪失行為能力及其他原因不能繼續履行董事職責的；

（八）離職學習和因健康原因不能堅持正常工作超過一年的；

（九）連續兩次無故不出席董事會議，或者連續三次無正當理由而委托其他董事出席會議的。

第八章 其 它

５

第二十一條 委派董事由萬通公司經理統一領導，并向萬通公司經理負責。第二十二條 由于委派董事違反規定給萬通公司造成損失的追究其相應的責任。

第二十三條 本辦法自萬通公司董事會批準之日起生效，并由萬通公司董事會負責解釋。

注：本辦法僅適用于萬通公司派往非上市公司的董事。

６

第四篇：外派董事管理

東方集團股份有限公司

外派董事監事管理辦法

第一章

總則

第一條

為進一步完善公司治理制度，規范公司對外投資行為，明

確公司對外派董事、監事的管理關系，切實保障公司的合法權益，根據

《中華人民共和國公司法》及《公司章程》等有關規定，制訂本辦法。

第二條

本辦法所稱“外派董事、監事”是指公司對外投資時，由

公司提名并代表公司在全資、控股子公司或參股公司出任董事、監事的

人員。其中，董事職務包括董事長、副董事長、董事；監事職務包括監

事會主席、監事（職工監事除外）。

在公司全資、控股子公司或參股公司擔任總經理、副總經理、財務

總監等高級管理職務的外派人員，參照本辦法進行管理。

第三條

公司董事會辦公室負責外派董事、監事的日常管理工作。

第二章

外派董事、監事的任職資格

第四條

外派董事、監事的任職條件：

（一）自覺遵守國家法律、法規、規章和《公司章程》，誠實守信，忠實履行職責，維護公司利益，具有高度責任感和敬業精神；

（二）熟悉公司或派駐公司的經營業務，具有相應的經濟管理、法

律、技術、財務等方面的專業知識和經驗；

（三）具備履行董事、監事職責的能力；

（四）公司董事會、管理層認為擔任外派董事、監事必須具備的其

它條件。

第五條

存在下列情形之一的人員，不得擔任公司外派董事、監事：

（一）存在《公司法》中明確規定不得擔任董事、監事情形的人員；

（二）被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入處分尚未解除的 人員；

（三）與派駐公司存在關聯關系，有妨礙其獨立履行職責情形的人 員；

（四）公司董事會、管理層認為不宜擔任外派董事、監事的其它情 形。

第三章

外派董事、監事的任免程序

第六條

公司外派董事、監事由公司總裁辦公會討論確定，報董事

長批準并簽發委派文件。

第七條

公司外派董事、監事須與公司簽訂《外派董事、監事、高

級管理人員承諾書》。承諾書由董事會辦公室負責留存保管。

第八條

出現下列情形時，公司應及時變更外派董事、監事：

（一）外派董事、監事提出辭呈；

（二）外派董事、監事工作變動；

（三）外派董事、監事達到法定退休年齡；

（四）外派董事、監事違反法律、法規、本辦法以及公司有關規定，對公司利益造成損失的；

（五）公司根據法律、法規、本辦法以及公司有關規定，認為其不

能勝任相關職務的；

（六）出現其他事項可能影響外派董事、監事正常履職的。

第四章

外派董事、監事的權利、職責和義務

第九條

外派董事、監事的權利如下：

（一）有權依法行使派駐公司的董事、監事相關權利；

（二）有權參與公司對派駐公司相關政策的制定，包括但不限于投

資計劃、聘免派駐公司高級管理人員等；

（三）有權從派駐公司獲取薪酬并享受相應待遇；

（四）有權保留其在公司的原有職務或職務級別；

（五）公司董事會、管理層賦予的其他職權。

第十條

外派董事、監事的職責如下：

（一）忠實地執行公司涉及派駐公司的各項決議，維護公司的合法 權益；

（二）出席派駐公司的股東會、董事會、監事會，并按照公司指示

行使董事、監事表決權，依據公司授權代表公司行使股東權利，及時向

公司董事會辦公室報備相關會議文件。

派駐董事、監事出席股東會、董事會、監事會并行使表決權時，應

提前就表決事項向公司總裁辦公會進行詳細報告，由總裁辦公會做出書

面授權決定，重大事項還須報公司董事長批準后方可行使表決權，必要

時還應征求公司其他相關部門的意見。派駐董事、監事應嚴格按照上述

授權決定行使表決權；

（三）定期向公司管理層報告派駐公司的經營情況和本人的履職情

況（述職報告），如遇派駐公司經營情況出現異常，或發生其他重大、緊

急事件，應及時向公司管理層進行報告；

（四）公司管理層要求外派董事、監事對其所任職公司的有關事實、信息問題做出解釋、說明或者提供相關資料的，應當及時做出回復，并

配合公司的檢查、調查；

（五）協助公司相關部門完成對全資、控股子公司的考核、年審等 工作；

（六）公司外派董事、監事上報其所在派駐公司相關材料的，應保

證其上報材料的及時性、真實性、準確性和完整性。

第十一條

外派董事、監事須履行如下義務：

（一）不得損害公司利益；

（二）在職責及授權范圍內行使職權，不得越權；

（三）除經公司董事會或派駐公司股東會的批準，不得與派駐公司

訂立合同或者進行交易；

（四）遵守公司及派駐公司的信息披露制度，不得利用內幕信息為

自己或他人謀取利益；

（五）不得自營或者為他人經營與派駐公司相同的業務，不得從事

損害公司利益的活動；

（六）外派董事、監事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負

有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的一年內、以及任期結束后的一年內并不當然解除，其對公司商業秘密的保密義務在其任職結束后

仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公

司利益最大化原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公

司的關系在何種情況和條件下結束而定；

（七）公司管理層要求或商定的其他義務。

第五章 外派董事、監事的考核

第十二條

公司管理層對外派董事、監事進行監督、考核。具體考

核辦法由公司人力資源部制定并組織實施。

第十三條

外派董事、監事在任職期間因違反法律、法規、本辦法

以及公司相關規定，違反外派董事、監事義務，擅離職守，致使公司利

益遭受損失的，應當承擔賠償責任。情節嚴重涉嫌犯罪的，應依法移送

司法機關，追究其刑事責任。

第六章

附則

第十四條

公司全資、控股子公司應參照本辦法制定相應的外派董

事、監事管理制度。

第十五條

本辦法未盡事宜，按照有關法律、法規、規范性文件和

《公司章程》等相關規定執行。本辦法與國家法律、法規和規章不符的，則以國家法律、法規和規章規定為準。

第十六條 本辦法經公司董事會審議批準后生效。

第十七條 本辦法由公司董事會負責解釋。

東方集團股份有限公司

2013 年 4 月 25 日

第五篇：中通建設股份有限公司總經理工作細則

中通建設股份有限公司總經理工作細則

第一章 總 則

第一條 為進一步完善公司中通建設股份有限公司（以下簡稱公司）治理結構，規范公司總經理的運作，依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》、《公司章程》及有關法規，特制定本細則。

第二條 公司依法設置總經理。總經理主持公司日常生產經營和管理工作，組織實施董事會決議，對董事會負責。

第二章 總經理的任職資格與任免程序

第三條 總經理任職應當具備下列條件：

（一）具有較豐富的經濟理論知識、管理知識及實踐經驗，具有較強的經營管理能力；

（二）具有調動員工積極性的領導能力。建立合理的組織機構、協調各種內外關系和統攬全局的能力；

（三）具有一定年限的企業管理或經濟工作經歷，精通本行，熟悉多種行業的生產經營業務和掌握國家有關政策、法律、法規；

（四）誠信勤勉，廉潔奉公，民主公道；

（五）年富力強，有較強的使命感和積極開拓的進取精神。

第四條 有下列情形之一者，不得擔任公司總經理：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年者；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人三茅人力資源網：http://www.tmdps.cn

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責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年者；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償者；

（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案者；

（七）非自然人者；

（八）法律、行政法規規定不能擔任企業領導者；

（九）被有關主管機構判決、裁定違反有關證券法規的，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年者；

（十）被有關證券主管機構裁定為證券市場禁入者，在禁入期內。公司違反前款規定委派、聘任的總經理，該委派或者聘任無效。

第五條 國家公務員不得兼任公司總經理，任何股東無權直接委派或聘任公司總經理。

第六條 公司設總經理一名，由董事長提名，或由董事向董事長推薦，由董事會聘任，實行合同制。副總經理若干名，實行董事會聘任。

第七條 非董事總經理可以列席董事會議。

第八條 解聘公司總經理，必須有董事會決議，并由董事會提前一個月向總經理本人提出解聘的理由。

第九條 總經理因故辭職，必須提前一個月向董事會遞交辭職申請報告，經董事會同意后方可離任。

第十條 解聘總經理或總經理因故辭職離任前，董事會應對其任期內經營狀況進行審計。

第十一條 董事會在合同期內解聘總經理，如果給對方造成損害的，應承擔賠償責任。

第十二條 董事會聘任的總經理每屆任期為三年，可連聘連任。

第三章 總經理的權限

第十三條 總經理行使下列職權：

（一）組織實施董事會的決議，全面主持公司的日常生產經營與管理等工作；

（二）擬訂公司中長期發展規劃、重大投資項目及生產經營計劃；

（三）擬訂公司財務預決算方案；擬訂公司稅后利潤分配方案、彌補虧損方案和公司資產用于抵押融資的方案；

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（四）擬訂公司增加或減少注冊資本和發行公司債券的建議方案；

（五）擬訂公司內部經營管理機構設置方案；

（六）擬訂公司員工工資方案和獎懲方案，調干和用工計劃；

（七）擬訂公司基本管理制度；制訂公司具體規章；

（八）提請董事會聘任或解聘副總經理及財務負責人；

（九）提請董事會聘任或解聘其投資的全資企業總經理和財務負責人；

（十）決定公司各職能部門負責人的任免；

（十一）決定公司員工的聘用、升級、加薪、獎懲與辭職；

（十二）審批公司日常經營管理中的各項費用支出；

（十三）根據董事會確定的公司投資計劃，實施董事會授權額度內的投資項目；

（十四）根據董事會審定的生產計劃、投資計劃和財務預決算方案，在董事會授權的額度內，決定公司貸款事項；

（十五）在董事會授權額度內，決定其對控股的公司擔保事項；

（十六）在董事會授權額度內，決定公司法人財產的處置和固定資產的購置；

（十七）在董事會授權額度內，審批公司財務支出款項。根據董事會決定，對公司大額款項的調度與財務總監實行聯簽權；

（十八）根據董事會授權，代表公司簽署各種合同和協議；簽發日常行政、業務等文件；

（十九）非董事總經理，可列席董事會，對董事會決議有要求復議一次的權力；

（二十）公司章程和董事會授予的其他職權。

第十四條副總經理主要職權：

（一）副總經理作為總經理的助手，受總經理委托分管部門的工作，對總經理負責并在職責范圍內簽發有關的業務文件。

（二）總經理不在時，副總經理受總經理委托代行總經理職權。

第四章 總經理工作機構及工作程序

第十五條 總經理工作機構

（一）根據企業的規模和董事會決議，公司應設置人事、財務、審計、辦公三茅人力資源網：http://www.tmdps.cn

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室等部門。人事部門負責公司員工的考核、錄用、任免、獎懲等人事管理工作；財務部門主要負責公司的會計核算與財務管理工作；審計部門主要負責公司及其控股的公司經濟活動的內部審計工作；辦公室主要負責處理總經理交辦的公司日常行政管理工作。

（二）根據公司經營活動的需要，公司可設置生產管理、市場營銷、產品開發、資產管理等相應的業務部門，負責公司的各項經營管理工作。

第十六條 總經理會議制度

（一）經理辦公會議：原則上兩周召開一次（月初、月中），由總經理主持，副總經理、財務總監參加。討論有關公司經營、管理、發展的重大事項，以及各部門、各屬下公司提交會議審議的事項。總經理辦公會議分為例會和臨時會議。總經理辦公會議由總經理根據工作需要確定公司本部有關部室負責人或有關其控股的公司負責人列席會議。由辦公室承辦并負責會議紀要的整理、簽發和催辦工作。

（二）司務會：原則上每月召開一次。司務會由總經理（或副總經理）主持，公司領導成員和公司本部各部門正、副部長參加，必要時相關人員可以列席會議。目的是總結部署公司內近期工作，聽取和交流各部室完成工作情況，協調解決重大問題；傳達各項方針、政策決議。由辦公室文秘記錄和起草會議紀要，辦公室領導審核后，由公司領導簽發。辦公室負責催辦會議議定有關事項。

（三）機關大會：原則上每季度召開一次。參加人員為：本部全體工作人員。議題是：總結、傳達和部署總經理辦公會精神及各項方針、政策決議；安排階段性工作任務；通報機關工作情況，安排機關事務；組織政治、業務理論學習等。

（四）座談會：為加強與各分公司、子公司的聯系與溝通，了解和掌握基層單位對股份公司改革和發展中的問題的反映，提高工作的針對性和實效性，每年至少召開一次分公司總經理座談會和子公司總經理座談會，具體與會人員暫定如下：公司總經理室成員、各分公司或子公司總經理等。

（五）專題辦公會：公司副總經理受總經理委托或按照分管的工作的需要，召集有關人員研究、協調一些專項工作。

（六）計劃執行情況分析會：每季度召開一次。參加人員為公司總經理室成三茅人力資源網：http://www.tmdps.cn

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員、各部門負責人；子公司分管業務的副總經理和計財部負責人。由公司、子公司有關部門提供報表及文字分析資料。由公司本部辦公室牽頭辦理有關事項。

第十七條 日常經營管理工作程序

（一）投資項目工作程序

總經理主持實施企業的投資計劃。在確定投資項目時，應建立可行性研究制度，公司投資管理部門應將項目可行性報告等有關資料，提交公司投資審議委員會或總經理辦公會審議并提出意見，經董事會或總經理批準后實施；投資項目實施后，應確定項目執行人和項目監督人，執行和跟蹤檢查項目實施情況；項目完成后，按照有關規定進行項目審計。

（二）人事管理工作程序：

總經理在提名公司副總經理、財務負責人時，應事先征求有關方面的意見；總經理在任免公司部門負責人時，應事先由公司人事部門進行考核，并征求公司黨組織意見，由總經理決定任免。

（三）財務管理工作程序：

根據董事會的決議，大額款項支出，應實行總經理和財務負責人聯簽制度；重要財務支出，應由使用部門提出報告，財務部門審核，總經理批準；日常的費用支出，應本著降低費用、嚴格管理的原則，由使用部門審核，總經理批準。

（四）工程項目管理工作程序：

公司的工程項目實行公開招標制度。總經理應積極組織有關部門制定工程招標文件，組織專家對各投標單位的施工方案進行評估，確定投標單位，并按國家有關規定依照嚴格的工作程序實施招標；招標工作結束后，與中標單位簽訂詳細工程施工合同，并責成有關部門或專人配合工程監理公司對工程進行跟蹤管理和監督，定期向總經理匯報工程進度和預算執行情況，發現問題應采取有效措施予以處理；工程竣工后，組織有關部門嚴格按國家規定和工程施工合同進行驗收，并進行工程決算審計。

（五）公司對于重大貿易項目管理、資產管理等項目工作，應根據具體情況，參照上述有關程序的內容，制定其工作程序。

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第五章 總經理的職責

第十八條 總經理應履行下列職責：

（一）維護公司企業法人財產權，確保公司資產的保值和增值，正確處理所有者、企業和員工的利益關系；

（二）嚴格遵守公司章程和董事會決議，定期向董事會報告工作，聽取意見，不得變更董事會決議，不得越權行使職責；設立職代會或工會的公司，應向職代會或工會報告涉及員工切身利益的各項決定；

（三）組織公司各方面的力量，實施董事會確定的工作任務和各項生產經營經濟指標，推進行之有效的經濟責任制，保證各項工作任務和生產經營經濟指標的完成；

（四）注重分析研究市場信息，組織研究開發新產品，增強企業的市場應變能力的競爭能力；

（五）組織推行全面質量管理體系，按國際標準和國家標準生產產品，提高產品質量管理水平；

（六）采取切實措施，推進本公司的技術進步和本公司的現代化管理，提高經濟效益，增強企業自我改造和自我發展能力；

（七）高度重視安全生產，抓好消防工作，認真搞好環境保護工作；

（八）堅決貫徹執行國家計劃生育政策，切實做好全公司員工的計劃生育工作。

第十九條 總經理應在提高經濟效益的基礎上，加強對員工的培訓和教育，注重精神文明建設。不斷提高員工的勞動素質和政治素質，培育良好的企業文化，逐步改善員工的物質文化生活條件，注重員工身心健康，充分調動員工的積極性和創造性。

第二十條 總經理必須對其以下行為承擔相應的責任：

（一）總經理不得成為其他經濟組織的無限責任股東或者合伙組織的合伙人；

（二）不得自營或為他人經營與本公司同類的業務；

（三）不得為自己工代表他人與其所在職的公司進行買賣、借貸以及從事與公司利益有沖突的行為；

（四）不得利用職權行賄受賄或取得其他非法收入；

（五）不得侵占公司財產；

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（六）不得挪用公司資金或借貸他人；

（七）不得公款私存；

（八）未經董事會同意不得為本公司的股東。其他單位或個人提供擔保。

第六章 總經理的考核與獎懲

第二十一條 考核總經理的指標。

（一）考核總經理指標：

1、總資產；

2、凈資產；

3、實現利潤總額；

4、上交利稅；

5、銷售總額；

6、創匯總額；

7、凈資產增長率；

8、利潤增長率；

9、凈資產利潤率；

第二十二條 總經理在任期內成績顯著，由公司董事會作出決議，給予總經理物質獎勵，獎勵可采用以下幾種形式：

（一）現金獎勵；

（二）實物獎勵；

（三）其他獎勵。

第二十三條 總經理在任期內發生調離、辭職、解聘等情形之一時，必須由具有法定資格、信譽良好的會計師事務所或審計師事務所進行離任審計。

第二十四條 總經理在任職期內，經營業績突出，對公司作出較大貢獻的，董事會應給予重獎。

第二十五條 總經理在任職期內，由于工作失職或失誤，發生下列情況之一的，董事會應根據合同追究其責任，必要時還可以對其實行經濟處罰或提前終止合同。

（一）違反國家法律、法規、財經紀律和公司章程、規章制度，損害國家和公司利益的；

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（二）不能完成公司生產經營目標；

（三）擅自變更股東大會和董事會的決議，或超權授權范圍，給公司造成損失的；

（四）犯有其他嚴重錯誤的。

第二十六條 總經理違反本細則第二十條時，所獲得的利益，董事會有權作出決定歸還公司所有；給公司造成損害的，公司有權要求賠償；構成犯罪的依法追究刑事責任。

第七章 附 則

第二十七條 本細則未盡事項，按國家有關法律、法規執行。第二十八條 本細則由公司董事會負責解釋。

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