第一篇：股份有限公司董事會有哪些職責 董事如何產生

股份有限公司董事會有哪些職責？董事如何產生？

董事由股東大會選舉產生。董事會對股東大會負責，行使下列職權：

1、召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；

2、執行股東大會的決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制定公司增加或者減少注冊資本、發行公司債券或其他證券及上市方案；

7、擬定公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

8、在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

9、決定公司內部管理機構的設置；

10、決定聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員、并決定其報酬事項和獎懲事項；

11、制定公司的基本管理制度；

12、制定公司章程的修改方案；

13、管理公司信息披露事項；

14、向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

15、聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；

16、法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權

超過股東大會授權的事項，應當提交股東大會審議。

股份有限公司設董事會，其成員為5-19人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

需提供網絡方式進行表決的股東大會議案類別有哪些？

深交所主板和中小板上市公司，股東大會審議下列事項之一的，公司應當通過網絡投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利：

1、證券發行；

2、重大資產重組；

3、股權激勵；

4、股份回購；

5、根據《股票上市規則》規定，應當提交股東大會審議的關聯交易（不含日常關聯交易）和對外擔保（不含對合并報表范圍內的子公司）；

6、股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務；

7、對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；

8、根據有關規定應當提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更；

9、擬以超過募集資金金額10%的閑置募集資金補充流動資金；

10、對社會公眾股股東利益有重大影響的其他事項；

11、中國證監會、深交所要求采取網絡投票等方式的其他事項

另外、對于深交所主板上市公司，下列兩項也應通過網絡投票等方式：

1、投資總額占凈資產50%以上且超過5000萬元人民幣或依公司章程應當進行網絡投票的證券投資；

2、股權分置改革方案；

此外，破產重組中涉及股東權益調整的，應當提供網絡投票方式進行表決。上市公司股東大會采用網絡或其它方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其它方式的表決時間及表決程序。

第二篇：股份有限公司董事會議事規則

××股份有限公司

董事會議事規則

目 錄

第一章 總 則........................................................4第二章 董事會的組成及職權...........................................4

第三章 會議的舉行...................................................7

第四章 議案的提交...................................................8

第五章 議案的審議及表決.............................................9

第六章 董事會會議記錄.............................................10

第一章 總 則

第一條 為規范××股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學化，適應建立現代企業制度的需要，特制定本規則。

第二條 本規則根據《中華人民共和國公司法》及其他現行有關法律、法規和本公司《公司章程》制定。

第三條 公司董事會及其成員除遵守《中華人民共和國公司法》、其他法律、法規和《公司章程》外，亦應遵守本規則的規定。

第四條 在本規則中，董事會指公司董事會；其成員指公司所有董事。第五條 在公司存續期間，均應設置董事會。

第二章 董事會的組成及職權

第六條 董事會由五名董事組成，董事會設董事長一名。

第七條 董事會由股東大會選舉產生，任期三年。任期屆滿，可以連選連任。公司董事會成員不必為公司股東或其代表，符合法定條件的任何人士經股東大會選舉均可當選董事。任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第八條 公司根據自身業務發展的需要，可以增加或減少董事會成員。但董事會成員任何變動，包括增加或減少董事會人數、罷免或補選董事均應由股東大會做出決議。

第九條 當董事人數不足公司章程規定人數的三分之二時，應召開公司臨時股東大會，補選董事。

第十條 董事會主要行使以下職權：

1、負責召集股東大會，并向大會報告工作；

2、執行股東大會的決議；

3、決定公司的經營計劃、投資方案、重大合同的簽訂和銀行信貸計劃；

4、制訂公司的財務預算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發行公司債券或其他證券及上市方案；

7、擬訂公司重大收購、回購本公司 或者合并、分立、解散方案；

8、決定公司內部管理機構的設置；

9、在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資（包括風險投資和非風險投資）、資產抵押、資產處置及其他擔保事項；

10、根據董事長提名，聘任公司總經理、財務總監、董事會秘書，并決定其報酬和獎懲事項；根據總經理提名，聘任或解聘公司副總經理、銷售總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

11、制定公司的基本制度；

12、制訂《公司章程》修改方案；

13、董事會批準運用公司資產投資的權限為：

（一）對外投資、收購出售資產事項。董事會運用公司資產作出的單筆或一個會計內購買、出售重大資產事項，不超過公司最近一期經審計總資產的25%，超過25%的，應當由董事會審議通過后提起股東大會審議，低于5%，由董事長決定。

（二）對外融資事項。董事會有權決定單筆或一個會計內金額不超過公司最近一期經審計凈資產的50%的貸款或其他融資事項，超過50%的，應當由董

事會審議通過后提起股東大會審議。

（三）公司對外擔保。除章程第三十八條規定的應由股東大會審議的對外擔保事項外，由董事會審議決定。董事會審議決定的對外擔保，應經董事會全體成員三分之二以上表決通過。

（四）關聯交易。公司擬與關聯方達成偶發性關聯交易總額（含同一標的或與同一關聯人在連續12個月內達成的交易累計額）在人民幣200萬以上，700萬元以下的，由董事會審議。低于200萬元的，由董事長決定。高于700萬元的，由董事會審議通過后提請股東大會審議。公司決議對外投資、收購出售資產、對外融資事項如果同時屬于關聯交易事項的，使用本款關于關聯交易的決策權限。

對于公司與子公司之間的經常性交易，由股東大會決議。

14、公司對外擔保必須經董事會三分之二以上董事審議表決通過,包括但不限于下列情形必須經董事會審議通過后提請股東大會審批:（1）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的 25%以后提供的任何擔保；

（2）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的20%以后提供的任何擔保；

（3）為資產負債率超過50%的擔保對象提供的擔保；（4）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產5%的擔保；（5）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；（6）法律、法規、規范性文件規定的其他情形。

15、管理公司信息披露事項；

16、審議需股東大會審議的關聯交易；

17、向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

18、聽取公司總經理的工作報告并檢查總經理的工作；

19、法律、法規以及公司《章程》、股東大會決議授予的其他職權。第十一條 董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。第十二條 董事長行使下列職權：

1、主持股東大會和召集、主持董事會會議；

2、督促、檢查董事會決議的執行；

3、提名總經理、財務總監、董事會秘書；

4、簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

5、簽署董事會重要文件；

6、在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

7、管理公司信息披露事項；

8、聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

9、對資產處置的權限：

審批單筆金額占公司最近一個會計經審計總資產的 5％以下，且絕對金額低于 100 萬元的資產處置事宜；每一資產處置權限不超過公司最近一個會計經審計總資產的10％。如上述行為屬于關聯交易，遵照關聯交易的有關規定執行。

10、董事長在授權范圍內可以授權總經理進行不超過上述標準的資產處置；

11、董事會授予的其他職權。

第十三條 董事長不能履行職務或者不履行第十二條第 1、2 項職務，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第三章 會議的舉行

第十四條 董事會會議有定期會議及臨時會議兩種。定期會議每年至少召開兩次。有下列情形之一的，應當召開臨時董事會會議:

1、董事長認為必要時；

2、代表十分之一以上表決權的股東或者三分之一以上董事聯名提議時；

3、監事會提議時；

4、總經理提議時。

第十五條 董事會會議由董事長負責召集。董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

第十六條 董事會會議須有過半數董事的出席方可召開。每一位董事享有一票表決權。董事會作出的決議，必須經全體董事的過半數通過。

對外擔保事項應當經全體董事三分之二以上通過。

第十七條 董事會會議應當由董事本人出席，因故不能出席的，可以書面委托其他董事出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

連續兩次未親自出席，且不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，會應當建議股東大會予以撤換。

第十八條 董事會會議舉行前須做好以下準備工作：

1、提出會議的議程草案；

2、在會議召開十日前及臨時會議召開一日前，將提交討論的議題告知與會股東和監事；

3、會議需做的其他準備事項。

第十九條 董事會會議在召開前，董事會秘書應協助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關的預備會議，對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調整。

第二十條 董事會會議應嚴格按照規定的程序進行。董事會應按規定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。

第二十一條 下列人員可以列席董事會會議：

1、公司的高級管理人員；

2、公司的監事會成員。第二十二條 會議通知

董事會會議通知包括以下內容：

1、會議日期和地點；

2、會議期限；

3、事由及議題；

4、發出通知的日期。

董事會會議應當于會議召開 10 日前通知全體董事和監事，臨時董事會會議應當于董事會議召開 1日前通知全體董事和監事。

通知方式為：郵件、傳真、專人送達或其他適當方式等。

第四章 議案的提交

第二十三條 議案的提出

根據本規則第十條所述董事會職責，有權向董事會提出議案的機構和人員包括：

（一）公司總經理應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司的經營計劃及投資方案；

2、公司的財務預算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補虧損方案；

4、公司內部管理機構設置方案；

5、公司章程的修改事項；

6、公司總經理的及工作報告；

7、公司重大風險投資的專家評審意見的議案；

8、公司基本管理制度的議案；

9、根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、銷售總監等高級管理人員，并決定其報酬事項的議案；

10、董事會要求其作出的其他議案。

（二）董事會秘書應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司有關信息披露的事項的議案；

2、其他應由董事會秘書提交的有關議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。

第二十四條 議案的說明有關議案的提出人須在提交有關議案時同時對該議案的相關內容作出說明。

第五章 議案的審議及表決

第二十五條 董事會會議召開后，與會董事應認真對董事會已向其提交的有關議案進行討論，并對相關議案進行表決。

第二十六條 臨時董事會會議在特殊情況下不能在固定地點召開的，董事會應保障對提交討論的議案有充分表達意見的機會。

第二十七條 董事會不論定期會議或是臨時會議，均須給與會董事以充分發言、討論有關方案的機會。

第二十八條 根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，董事會的決議須全體董事的過半數同意方為有效。對外擔保事項應當取得全體三分之二以上同意方為有效。

第二十九條 涉及有關關聯交易的議案，執行《公司章程》中有關回避的條款規定。

第三十條 出席董事會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第三十一條 董事會表決的方式為舉手表決或投票表決。每位董事有一票表決權。

第三十二條 雖未召開會議，但由半數以上董事同意并簽字的書面決議，與董事會會議通過的決議有同等效力。

第三十三條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內容均應符合法律、法規、公司章程和本規則的規定。董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

第六章 董事會會議記錄

第三十四條 董事會會議應當有會議記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司由董事會秘書保存，保存期不少于十年。

第三十五條 董事會會議記錄包括以下內容：

1、會議召開的日期、地點和召集人姓名；

2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事姓名；

3、會議議程；

4、董事發言要點；

5、每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成，反對或棄權的票數）。

第三十六條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公

司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除。

第三十七條 本規則的解釋權屬董事會。

第三十八條 本規則由董事會制訂報股東大會批準后生效。本規則再進行修改時，由董事會提出修訂方案，提請股東大會審議批準。本規則由董事會解釋。

第三篇：股份有限公司董事會議事規則

股份有限公司董事會議事規則

（____年____月____日第____次董事會會議通過）

第一章 總 則

第一條 為了規范________有限公司董事會的工作秩序和行為方式，保證公司董事會依法行使權力、履行職責、承擔義務，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及《________有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》），特制定本規則。

第二條 公司董事會是公司法定代表機構，對股東會負責并向其報告工作。

第三條 公司董事會由13名董事組成，設董事長一名，副董事長一名。

第四條 董事會董事由股東會選舉產生，董事長、副董事長由公司董事擔任，由董事會以全體董事的過半數選舉產生或者罷免。

董事長為公司的法定代表人。

第二章 董事會的職權與義務

第五條 根據《公司章程》的規定，董事會依法行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會決議；

（三）決定公司經營計劃和投資方案；

（四）制定公司財務預算、決算方案；

（五）制定公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制定公司增加或減少注冊資本的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司管理機構的設置；

（九）聘任或解聘公司總經理；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬等事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）在股東會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；

（十二）決定公司職工的工資、福利、獎懲方案；

（十三）制定《公司章程》的修改方案；

（十四）聽取總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

（十五）法律、法規或者《公司章程》規定，以及股東大會授予的其他職權。第六條 董事會承擔以下義務：

（一）向股東大會報告公司生產經營情況；

（二）承擔向股東大會和監事會提供查閱所需資料的義務。

第七條 審批權限的劃分：

（一）投資權限。

(1)500萬元人民幣以內的投資由公司總經理決定。

(2)超過500萬元且不超過最近經審計凈資產總額30%的投資由董事會決定。(3)重大投資項目由董事會研究后報股東大會批準。

（二）收購或出售資產。

(1)被收購、出售資產的總額（按最近一期經審計的財務報表或評估報告）占公司最近經審計總資產的1 0qo以上；

(2)與被收購、出售資產相關的凈利潤或虧損（按最近一期經審計的財務報表或評估報告）占公司最近經審計凈利潤的10%以上；

(3)收購、出售資產時，其應付、應收金額超過公司最近經審計凈資產總額的10%以上。

符合上述標準之一的經董事會批準，相對數字占50%以上的經股東大會批準。

（三）關聯交易。

(1)公司與關聯法人簽署的一次性協議或連續12個月內簽署的不同協議，所涉及的金額為300萬至3000萬元或占凈資產的5‰至5%，由董事會批準；3000萬元以上或超過凈資產的5%以上由股東大會批準。

(2)公司向有關聯的自然人一次（或連續12個月內）收付的現金或收購、出售的資產達10萬元以上，由董事會批準。

（四）重要合同。公司資產抵押、借貸、為其他公司提供擔保等事項由董事會批準。

（五）提取資產減值準備和損失處理。

(1)核銷和計提資產減值準備金額低于公司最近經審計凈資產總額10%的由董事會批準。(2)超過公司最近經審計凈資產總額10%以上或涉及關聯交易的應向股東大會報告。

第三章 董事會會議

第八條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，可書面委托副董事長或其他董事召集和主持。委托時，應當出具委托書．并列舉出授權范圍。

第九條 董事會會議的召集，應當在董事會會議舉行十日前通知各董事，但遇到緊急事情時，可以隨時召集。通知必須以書面形式進行，并載明召集事由和開會時間、地點。通知必須提前三天送達全體董事。

第十條 董事會會議原則上每年召開四次，遇特殊情況時，可臨時召集。

第十一條 有下列情形之～的，董事妊應在五個工作日內召集臨時董事會會議：

（一）董事長認為必要時：

（二）三分之一以上董事聯名提議時：

（三）監事會提議時；

（四）經理提議時。

第十二條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為傳真；通知時限為三日內。

如有本章第十一條第（二）項、（三）項、（四）項規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第十三條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點：

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第十四條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會決議實行多數表決原則。普通決議（法律專門列舉規定的特別決議以外的所有其他決議）要求超過半數董事出席會議，出席會議的董事表決權過半數同意方為有效。特別決議必須三分之二以上董事出席會議，出席會議的表決權超過半數同意方為有效。

第十五條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第十六條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第十七條 董事會決議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表決權。第十八條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名，在會后三天內分發給各董事。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。

董事會會議記錄應與出席會議的董事簽名簿及代理出席委托書一并作為公司檔案保存，十年內任何人不得銷毀。

第十九條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點’

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

第二十條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除負責。

第四章 董 事

第二十一條 公司董事為自然人。董事_無須持有公司股份。

第二十二條 具有《公司法》第146條規定的情形之一的人員，不得擔任公司的董事。

第二十三條 董事為公司董事會的成員。董事由股東會選舉或更換，每屆任期四年，可以連選連任。董事名單是向政府主管機關申請進行公司設立登記的內榮。

董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

第二十四條 董事應當遵守法律、法規和《公司章程》的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權；

（二）除經《公司章程》規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動；

（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會；

（八）未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；

（九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；

（十）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

（十一）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息： 1.法律有規定； 2.公眾利益有要求；

3.該董事本身的合法利益有要求。

第二十五條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍；

（二）公平對待所有股東；

（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使‘

（五）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

第二十六條 未經《公司章程》規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第二十七條 董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第二十八條 公司不以任何形式為董事納稅。

第二十九條 董事遇有下列情形之一時，必須解任：

（一）任期屆滿；

（二）被股東大會罷免；

（三）董事自動辭職。

第三十條 因董事退任而發生缺額達三分之一時，除因屆滿事由者外，應即要求股東大會補選董事，以補足原任董事名額為限。在董事缺額未及補選有必要時，可由股東大會指定人員代行董事職務。第三十一條 董事的報酬由股東大會確定。

篇三十二條 董事依法享有以下權限：

（一）出席董事會議，參與董事會決策；

（二）辦理公司業務。1.執行董事會決議委托的業務； 2.處理董事會委托分管的日常事務。

（三）特殊情況下代表公司。1.申請公司設立等各項登記的代表權； 2.申請募集公司債券的代表權； 3.在公司證券上簽名蓋章的代表權。

第三十三條 董事不得兼任其他同類業務事業的董事或經理人，但經董事會許可的除外。

第三十四條 董事必須承擔以下責任：

（一）當董事依照董事會決議具體執行業務時，若董事會的決議違反法律、法規或章程致使公司遭受損害時，參與決議的董事應對公司負損害賠償責任。但曾經表示異議的董事，有記錄或書面聲明可資證明者，不負其責任。

（二）當董事在具體執行業務中沒有依照董事會決議時，如果致使公司遭受損害，應對公司負損害賠償責任。

（三）當董事在執行業務中逾越權限致使公司遭受損害時，應對公司負損害賠償責任。

（四）董事為自己或他人進行屬于公司營業范圍之內的行為時，該行為本身有效，但公司可以將該行為的所得視為公司所得，并形成董事會決議，董事應向公司交付該行為所取得的財務，轉移該行為所取得的權利。

第五章 董事長

第三十五條 董事長是公司法定代表人。董事長任期四年，可以連選連任。但不得超過其為董事的任期。

第三十六條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權；

（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（七）董事會授予的其他職權。

第三十七條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。副董事長亦請假或因事不能行使職權時，由董事長指定董事一人代行。

第三十八條 董事長有綜理董事的業務執行權限；在董事會休會時，董事長有依照法律、《公司章程》及董事會決議而代行董事會職權的權限，即有對業務執行的重大問題作出決定的權限。

第三十九條 董事長基于委托關系，享有董事會其他董事同樣的權利，承擔其他董事同樣的義務和責任。

第四十條 董事長由于下列事由而退任：

（一）失去董事身份。導致董事長失去董事身份的事由即董事退任的事由。

（二）股東會通過董事會特別決議進行解任。

第六章 附 則

第四十一條 本規則由公司董事會負責解釋。

第四十二條 本規則未盡事宜，依據《公司法》等有關法律和行政法規及《公司章程》辦理。

第四十三條 本規則經公司董事會審議通過后實施。

第四篇：未上市股份有限公司董事會議事規則

。。。公司 董事會議事規則

第一章 總則

第一條 為維護青海省鹽業股份份有限公司（以下簡稱“公司”）利益，提高董事會工作效率和科學決策能力，保障董事的合法權益，保證董事會決策程序及決議的合法性，維護董事依法履行職責的權利。根據《中華人民共和國公司法》及相關法律、法規和《。。。公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，特制定本規則。

第二條 公司設董事會，董事會是公司的經營決策機構，經營和管理公司的法人財產，對股東會負責。

第二章 董事會的組成及職權

第三條 董事會由 名董事組成，董事候選人由股東推薦，并由公司股東大會選舉或更換。……公司推薦 名董事候選人…………公司推薦 名董事候選人。

第四條 董事會設董事長 名，副董事長 名。董事長由全體董事1/2以上同意在發起人股東推薦的董事中選舉產生，副董事長由全體董事1/2以上同意在外資股東推薦的董事中選舉產生。董事長和副董事長的任期均為三年，可連選連任。

董事長是公司的法定代表人。第五條 董事會行使下列職權：

(1)負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；(2)執行股東大會的決議；(3)決定公司的經營計劃；

(4)制訂公司的財務預算方案、決算方案；

(5)制訂公司儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金的提取方案；及利潤分配方案和彌補虧損方案；(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；(7)制訂公司發行債券或其他證券及上市方案；(8)擬訂公司重大收購、回購公司股份方案；(9)擬定公司合并、分立、解散和清算公司的方案；(10)制訂本章程的修改方案；

(11)決定公司的投資方案（包括境外投資和投資設立子公司）；(12)批準轉讓公司持有的部分或全部其他公司的股權；(13)改變公司的經營業務和業務范圍；(14)公司對其子公司行使股東的權利

(15)批準訂立超出公司正常經營活動的合同；對于超過公司正常經營范圍或可能對公司產生重大不利影響的購買、出售或處置任何業務、財產或資產或其中任何權益或其任何重大部份的事項作出決議；

(16)批準任何可能造成公司的資產減值的活動；

(17)批準每筆超過 元人民幣的資本性支出事項，或者在 個月期限內累計超過 元人民幣的資本性支出事項；

(18)批準公司借入累計金額超過 元人民幣、或利率超過四大國有商業銀行同期正常貸款利率、或貸款期限短于 年（不含 年）的貸款；

(19)批準公司以任何資產或權益為其自身或他人的債務提供擔保；(20)批準提前償還任何債務或修改任何債務條款；

(21)向任何董事、高級管理人員或員工以任何方式提供財政援助作出決議；

(22)就放棄任何法律權利或終止任何合同，或免除任何債務人所欠公司的債務作出決議；

(23)對公司經營范圍之外的任何可能對公司造成重大不利影響或可能對公司帶來重大風險的交易或活動作出決議；

(24)批準公司從事關聯交易；對公司或可能以顯失公平的商業交易條件達成的任何安排、合同或協議作出決議；

(25)委任除董事或高級管理人員以外的任何人或團體成為公司的授權代表行使公司的任何經營或決策權；

(26)決定公司內部管理機構的設置；(27)聘任或者解聘公司總經理、副總經理、分公司經理、副經理等高級管理人員，根據外資股東的提名聘任公司的財務負責人，根據發起人股東的提名聘任公司總會計師，并決定上述高級管理人員的報酬事項和獎懲事項；提名推薦子公司的高級管理人員候選人名單；

(28)制訂公司的基本管理制度；(29)管理公司信息披露事項；

(30)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；(31)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；(32)擬訂認購股權方案、股份期權計劃或類似安排；

(33)法律、法規或本章程規定，以及股東大會授予的其他職權。第六條 董事長設董事長1 名，董事長由全體董事1/2以上同意在持有公司最大股份的股東推薦的董事中選舉產生，副董事長由全體董事1/2以上同意在外資股東推薦的董事中選舉產生。董事長和副董事長的任期均為3年，可連選連任。

董事長是公司的法定代表人，行使下列職權：(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議；(2)督促、檢查董事會決議的執行；

(3)簽署公司股權證、公司債券及其他有價證券；

(4)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；(5)行使法定代表人的職權；

(6)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

(7)提名公司總經理的人選；(8)董事會授予的其他職權。

董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。

第三章 董事會會議制度

第七條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第八條 董事會每年至少召開兩次會議，并于會議召開15日以前書面通知全體董事。有下列情形之一的，董事長應在10個工作日內召集臨時董事會會議：

(1)董事長認為必要時；(2)兩名以上董事聯名提議時；(3)監事會提議時；(4)總經理提議時。

經全體董事2/3以上同意，可以豁免前述會議召開通知期限的要求。第九條 董事會召開會議的通知及會議資料的送達方式為：書面直接送達、傳真送達、電子郵件方式或郵寄方式送達。

如有本章第八條第(2)、(3)、(4)規定的情形，董事的召集和主持適用本規則第七條的規定。

第十條 董事會會議通知包括以下內容：(1)會議日期和地點；(2)會議期限；

(3)提交會議審議的事項；(4)發出通知的日期。

第十一條 召開董事應向董事和列席人員提供足夠的資料和信息，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。當1/3以上董事認為資料不充分或者論證不明確時，會前可以書面形式聯名提出緩開董事會會議或緩議該議題，董事會應當采納。

第十一條 董事會會議應當由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。委托人須就列入會議表決程序的議案明確表決意見或授權受托人行使表決權，否則視為受托人對有關的議案未投票。

董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為棄在該次會議上的投票權。

第十二條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：

（1）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席，關聯董事也不得接受非關聯董事的委托；

（2）董事不得在對董事會議案未明確表決意見的情況下委托其他董事代為出席并發表意見，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托；

（3）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已接受兩名其他董事委托的董事代為出席董事會會議；

第十三條 監事可以列席董事會會議，總經理、董事會秘書未兼任董事的應當列席董事會會議。

會議主持人認為有必要的可以通知其他人員列席董事會會議。

第十四條 董事應當認真閱讀有關會議材料，獨立審慎發表意見。董事可以在會前向董事事會辦公機構、會議召集人、總經理或其他高級管理人員、會計師事務所、律師事務所等有關人員和機構了解決策所需的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。

第十五條 表決方式包括同意、反對、棄權。

與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的應重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；會議中途離開會場至會議結束前未歸而未做選擇的，視為棄權。

表示反對、棄權的董事，應當說明理由并記載于會議記錄。

第十六條 董事會決議表決方式為記名投票方式，每名董事享有一票表決權。董事會對于本規則第五條第 所列事項作出決議，必須經全體董事的2/3以上通過；對其他事項作出決議，必須經全體董事的1/2以上通過。

第十七條 《公司法》、《公司章程》規定董事應當回避的或董事本人認為應當回避的，董事應當對相關提案回避表決。

在董事回避表決的情況下，董事會會議由無關聯關系董事1/2以上出席即可舉行，形成決議須經除關聯董事以外的剩余全體董事按本規則第十二條規定的表決比例表決通過。

第十八條 董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，也可以使用傳真、傳簽、通訊方式對董事會會議議案進行表決。

第十九條 與會董事表決完成后，董事會辦公機構有關工作人員應及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監事或董事的監督下進行統計。

現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統計結果；其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一通知董事表決結果。

董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統計。

第二十條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或公司章程規定，導致公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時表明異議的，該董事可免除責任。

第二十一條 董事會會議和董事會決議應當有記錄。記錄應當客觀、真實、全面。出席會議董事和記錄人應當在會議記錄上簽字，會議記錄作為公司檔案永久保存。

第二十二條 董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名或被代理董事的姓名；（3）會議議案或審議事項；（4）董事發言要點；

（5）會議議案或事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

對會議審議事項以會簽、傳真方式表決并由董事在會議決議上簽字的，與會董事可以不需在會議記錄上簽字。

第二十三條 現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可視需要進行全程錄音。

第二十四條 董事會決議公告事宜由董事會秘書根據《公司法》規定辦理。在決議公告披露之前，與會董事、列席人員、記錄和工作人員等負有對決議內容保密的義務。

第四章 董事會秘書

第二十五條 董事會設董事會秘書一名，由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事會秘書對公司和董事會負責。

第二十六條 公司可單獨或合署設立董事會辦公機構，負責籌辦董事會會議，辦理董事會日常事務，與董事溝通信息，為董事開展工作提供幫助、服務等。第二十七條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第二十八條 董事會秘書的任職資格：

（1）大學本科以上學歷，具有從事秘書、管理、股權事務等相關工作三年以上的經驗；

（2）應掌握法律、企業管理、計算機應用等專業知識和經驗，具有良好的職業道德和個人品質，嚴格遵守法律、法規，能夠忠誠履行職責。

第二十九條 具有下列情形之一的人員不得擔任董事會秘書：

（1）《公司法》第146條關于高管人員的資格禁止條款適用于董事會秘書；（2）《公司章程》規定不得公司董事的情形適用于董事會秘書；（3）公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所律師；

（4）法律、法規或公司章程規定的不適合擔任董事會秘書的其他情形。第三十條 董事會秘書的主要職責是：

(1)準備和遞交由董事會和股東大會出具的報告和文件；

(2)籌備董事會會議和股東大會會議，并負責會議的記錄和會議文件、記錄保管；

(3)負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；

(4)保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；(5)公司章程所規定的其他職責。

第三十一條 董事會秘書對公司負有誠信和勤勉的義務，承擔高級管理人員的相關法律責任，應當遵守公司章程、忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權謀取私利。

第五章 附則

第三十二條 本議事規則所稱“以上”均包含本數。

第三十三條 本規則未盡事宜或與國家法律、法規和《公司章程》規定相抵觸的，依照國家法律、法規和《公司章程》之規定執行。第三十四條 議事規則由董事會負責解釋。如需修訂由董事會秘書提出修改意見稿提交董事會審定。

第三十五條 本規則經董事會審定報股東大會審議通過后生效。

第五篇：股份有限公司董事會決議公告

公司____年臨時股東大會選舉產生的第二屆董事會于____年____月____日在__________召開第一次會議。會議應到董事____人，實到董事____人。公司監事和有關高級管理人員列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法有效。會議由______先生/女士主持。經董事會審議，表決通過了如下決議：

一、會議選舉______先生/女士為公司董事長。任期至____年____月。

二、會議選舉______先生為公司副董事長。任期至____年____月。

三、經董事長提議，聘任______先生為公司總經理；聘任______先生為公司董事會秘書。任期至____年____月。

四、經總經理提議，聘任______先生為公司副總經理；聘任______女士為公司副總經理；聘任______先生為公司財務總監；聘任______先生為公司總工程師。任期至____年____月。

附：新任副總經理簡歷（略）

特此公告。

××××股份有限公司董事會

____年____月____日