第一篇：足球俱樂部公司董事會及董事的職責

十一郎（shiyilang）足球俱樂部

董事會及董事的職責

一、董事會相關概念：

董事會是公司的常設權力機構，向股東大會負責，實行集體領導，是股份公司的權力機構和領導管理、經營決策機構，是股東大會閉會期間行使股東大會職權的權力機構。對外是公司進行經濟活動的全權代表，對內是公司的組織、管理的領導機構。

各國公司法規定，董事長是公司的法定代表人。

股東是公司資產的所有者，他們為了行使其權利，對企業進行有效的管理，需要有一批能代表他們利益的、訓練有素、有才干、有事業心的人來領導和管理公司，董事和董事會就是這種需要的產物。

董事會由股東大會選出的董事組成。董事一般由本公司的股東擔任，也有的國家允許有管理專長的專家擔任董事，以有利于提高管理水平。股東大會對董事有撤換和罷免權。

董事會議至少每半年召開一次，會議至少有1/2的董事出席方為有效。董事因故不能出席會議時，可書面委托他人出席會議并表決。董事長認為有必要或半數以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。

董事會會議實行一人一票的表決制和少數服從多數的組織原則。決議以出席董事過半數通過為有效。當贊成和反對的票數相等時，董事長有權多投一票。在表決與某董事利益有關系的事項時，該董事無權投票。但在計算董事的出席人數時，該董事應被計入在內。

董事長由全部董事的1/2以上選舉和罷免。

二、董事會的法定職權：

1.決定召開股東大會并向股東大會報告工作；

2.執行股東大會決議；

3.審定公司發展規劃和經營方針，批準公司的機構設置；

4.審議公司年度財務預、決算，利潤分配方案及彌補虧損方案；

5.制定公司培養股本、擴大股份認購范圍，以及公司股票交易方式的方案；

6.制定公司債務政策及改造公司債券方案；

7.決定公司重要財產的抵押、出租、發包和轉讓；

8.制定公司分立、合并、終止的方案；

9.任免公司高級管理人員，并決定其報酬和支付方法；

10.制定公司章程修改方案；

11.審批公司的行政、財務、人事、勞資、福利等各項重要管理制度和規定。

12.聘請公司的名譽董事及顧問。

13.其他應由董事會決定的重大事項。

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董事會做出前款決議事項，除第5、6、7、8、10的決議時須由出席董事會的2/3以上董事表決同意外，其余可由半數以上的董事表決同意，董事長在爭議雙方票數相等時有兩票表決權。

三、董事會的職權限制：

(1)董事會作為公司的法定代表 , 不得從事與公司業務無關的活動；(2)董事會不得超出股東授與他們的權限范圍行事；

(3)股東大會的決議如果與董事會的決議發生沖突, 應以股東大會的決議為準, 股東大會有權否決董事會決議以致改選董事會。

四、董事會決議內容：

1、會議基本情況：會議時間、地點、會議性質（界次、臨時）。

2、會議通知情況及董事到會情況：會議通知的時間、方式；董事實際到會情況。

召開董事會應當在董事會召開10日以前將通知全體董事。

董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。董事會會議應由1／2以上的董事出席方可舉行。

3、會議主持情況：應當由董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持（應附董事長因故不能履行職務指定副董事長或董事主持的委派書）。

4、議案表決情況：

董事會的具體表決結果，持贊同意見的董事數占董事總數的比例。董事會會議必須經全體董事的過半數通過。

5、簽署：董事會決議，由到會董事簽字。代行簽字的，應當附董事的授權委托書。

我公司此次董事會主要內容 :（1）制定公司的未來的戰略規劃、經營目標、重大方針和管理原則；（2）挑選、聘任經理人員、財務總監、人事經理等，尤其是總經理（總經理負責制定公司各類行政制度，包括但不限于人事制度、薪酬制度等制度，并提交由董事會審批），并擬定經理人員、財務總監、人事經理等高管的報酬與獎懲；確定公司的組織結構（由哪些部門組成？各部門負責人的甄選？）；

（3）討論公司財務制度的制定（是從以前的財務制度上修改還是重新訂制，是由董事會直接制定制度還是由挑選出來的財務總監制定提交董事會審批）；

（4）確定公司各層級薪酬體系；（5）近期的詳細工作安排。

第二篇：小額貸款公司董事會職責

常熟市康欣農村小額貸款有限公司

董事會職責

根據《中華人民共和國公司法》以及《常熟市康欣農村小額貸款有限公司章程》的規定，常熟市康欣農村小額貸款有限公司（以下簡稱“公司”）董事會是公司經營決策機構，也是股東大會的常設權力機構。董事會向股東大會負責。經董事會研究，現將董事會職責明確如下：

（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設立分公司等方案；

（六）決定公司內部管理機構的設置；

（七）聘任或者解聘公司總經理；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、總經理助理及部門正職等管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（八）制訂公司的基本管理制度；

（九）制訂本章程的修改方案；

（十）管理公司信息披露事項；

（十一）向股東大會提請聘請或者更換為公司審計的會計師事務所；

（十二）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理工作；

（十三）法律、法規或本章程規定，以及股東大會授予的其他職權。董事長是公司的法定代表人，行使以下職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）簽署董事會重要文件和其他應當由公司法定代表人簽署的其他文件；

（四）行使法定代表人的職權；

（五）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（六）董事會授予的其他職權。

第三篇：獨立董事制度和董事會

獨立董事制度

獨立董事制度最早發端于美國。但美國與英國公司法均確立單層制的公司治理結構。也就是說，公司機關僅包括股東大會和董事會，無監事會之設。因此，獨立董事在實際上行使了雙層制中監事會的職能。而在德國、荷蘭等國公司法確定的雙層制下，公司由董事會負責經營管理，但要接受監事會的監督，董事也由監事會任命。

獨立董事制度是指在董事會中設立獨立董事、以形成權力制衡與監督的一種制度。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。獨立董事對上市公司及全體股東負責。

代理成本理論

企業發展壯大以后，必然面臨企業所有權與經營權的分離，如何保證經營者不會背離所有者的目標，減小企業的代理風險，控制代理成本，成為公司治理中一個非常重要的問題。該理論認為，代理成本的降低，必然要求提高經營管理層的效率，同時又必須防止內部人控制問題，所以希望通過創設獨立董事制度來改變經營者決策權力的結構，達到監督、制衡的作用，從而保證經營者不會背離所有者的目標，促進代理與委托雙方利益的一致，提高運營效益。其理論著眼點在于改革經營管理層權力配置結構來促進經營管理層的安全有效運作，從而減少代理成本。亦言之，以最小的投入得到最大的產出。這種理論最大的特點是從企業法人的盈利性的根本目的出發，推演出優化管理層權力配置的必要性，得出對獨立董事制度創設必要性的結論。

董事會職能分化理論

在一元制的公司治理結構中，監事會的缺省而使董事會承載了自我監督的職能，在任何一種權力配置結構中，自我監督總是最為弱化的。所以必須在分工上要求有專門的董事承擔監督之責，以達到內部權力制衡的目的。這種董事會內部職能分化的必需性，為獨立董事制度的創設提供了理論根源。該理論認為，監事會的缺省導致監督職能的缺位，從而應該從董事會中分化出部分董事補位。這種理論蘊含了一個既定的前提，那就是企業經營管理層必須通過權力配置平衡才能高效運作。其實，從這個角度上講，職能分化理論和代理成本理論并沒有實質的區別，都是致力于改革公司權力結構配置，使這種結構更加穩定、高效、安全，從而為企業帶來更好的經營效益。兩者區別只是在于代理成本理論更加抽象，視野起點相對較高，而職能分化理論更加注重公司治理運行中的現實需求性。

條件

擔任獨立董事應當符合下列基本條件：

(1)根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；(2)具有《指導意見》所要求的獨立性；

(3)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；(4)具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；(5)公司章程規定的其他條件。資格

根據《指導意見》的規定，下列人員不得擔任獨立董事：(1)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

(2)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；

(3)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；

(4)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

(5)為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；(6)公司章程規定的其他人員；(7)中國證監會認定的其他人員。

董事任期

獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

規模優勢

獨立董事的能力和品德不管如何優秀，但孤掌難鳴。單個或者少數獨立董事無法在內部董事占多數席位的董事會產生支配性影響。美國的獨立董事之所以有效，主要原因之一在于獨立董事多于內部董事。可以設想，如果美國上市公司的獨立董事少于內部董事，便沒有今天的獨立董事制度的成功。因此，獨立董事在董事會構成結構中究竟應當占有多大比例，值得探討。中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見（征求意見稿）》要求，上市公司董事會成員中應當有三分之一以上為獨立董事。無論是20%，30%，還是三分之一，都大大低于美國62%的比例。為使得獨立董事的聲音不被非獨立董事吞沒，建議將獨立董事的比例提升為51%。為確保獨立董事不淪為稻草人，獨立董事應當擁有自己控制下的專業委員會。具體說來，董事會應下設審計委員會、提名委員會、報酬委員會、投資決策委員會、訴訟委員會等專業委員會。此類委員會的多數委員應由獨立董事擔任，主席也應由獨立董事擔任。當然，這些委員會設在單層制中的董事會下面是妥當的；而在雙層制下，應當設在監事會下面。

作用

獨立董事制度在以美國為首的一些西方國家被證明是一種行之有效、并被廣泛采用的制度。一般而言，獨立董事制度有利于改進公司治理結構，提升公司質量；有利于加強公司的專業化運作，提高董事會決策的科學性；有利于強化董事會的制衡機制，保護中小投資者的權益；有利于增加上市公司信息披露的透明度，督促上市公司規范運作。

完善獨立董事制度的幾點建議

(一)、明確獨立董事的職責和角色定位

根據我國《公司法》對監事會的組成和職權的規定，首先要避免監事會與獨立董事之間權力和職責的重疊和沖突。獨立董事職責的設定和角色定位，應考慮在監事會行使監督職能之外的未監督到的地方、獨立董事“獨立性”所承擔的特殊職能和獨立董事自身所具有的專長。據此，我國獨立董事的職責應概括為以下幾點：第一，制衡角色，獨立董事的首要職責是對控股股東濫用控股權進行制衡，協助董事會維護所有股東利益，尤其是維護公眾股東的權益。第二，戰略角色，獨立董事憑借其特有的專長和技能，為公司長遠發展戰略提出意見和建議。第三，裁判角色，通過主要由獨立董事組成的審核委員會、提名委員會、報酬委員會等機構，來履行提出經理人員候選人、評價董事會和經理人員的業績、提出董事和經理人員的報酬方案及對公司關聯交易發表意見等職責。第四，監督角色，獨立董事在監督經營者方面也要發揮重要作用，如可以通過獨立聘請外部審計機構或咨詢機構、聘請獨立財務顧問，向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；檢討董事會和執行董事的表現，督促其恪盡職守等。

(二)、建立獨立董事行業自律體系

1、成立獨立董事協會。成立獨立董事協會，保障獨立董事合法權益，并通過制定內部懲戒措施，規范獨立董事執業行為。如制訂具體執業準則，明確獨立董事執業責任，組織業務培訓提高獨立董事執業水平，促進職業經理層的建立。另外，由協會對獨立董事的資質和經營績效定期進行評估，提供權威的可行性論證，增強獨立董事的行業自律性。

2、建立獨立董事事務所。建立獨立董事事務所，獨立董事以加入事務所的方式執業，把獨立董事的自然人責任轉化為法人責任。這樣，可以由事務所直接出面對獨立董事的行為加以約束，承擔相應的損失賠償責任。獨立董事事務所還可以防止獨立董事同時在處于競爭關系或有利益沖突的公司之間任職，客觀上起到自律的作用。另外，使獨立董事職業化，限制獨立董事同時任職公司的數量，確保其對公司經營業務和信息的必要了解。

(三)、建立和健全獨立董事的生成和退出機制 首先對獨立董事的任職資格從法律上予以確認。其次，對已有的和潛在的獨立董事人選進行專業培訓和教育，不斷提高他們的素質和執業水平，由政府制定獨立董事的行為操作規范并發放資格證書。再次，成立全國性或區域性獨立董事協會，人員由各行業的專家組成。這些人員進入董事會可以直接由協會推薦，證監會考核認定，上市公司董事提名委員會審核提名，將候選人的資歷、背景與公司有無關系等情況予以公布，最后進入股東大會表決程序。為了避免大股東操縱，第一大股東在表決時應予回避。

一個有效的獨立董事退出機制應包括以下幾點： 一是用法規的形式規定獨立董事的任職期限。目前我國已有這方面的規定，獨立董事在同一公司任期不得超過兩屆(即6年)，屆滿自然退出。

二是市場選擇。隨著獨立董事資源稀缺狀況的改變，當供求矛盾緩解后，由市場機制來選擇獨立董事。

三是依靠獨立董事協會作為民間自律組織。對那些無法履行獨立董事職責者，勸其退出；對那些敗德的獨立董事，應予以懲罰。

四、建立健全獨立董事的激勵和約束機制

1、聲譽激勵。對獨立董事的資質進行考核和認定，發放資格證書，把這一職業看作是具有較高社會地位的高尚職業；對成績突出、素質高、職業道德良好的獨立董事，可以通過獨立董事協會確認為終身獨立董事，使他們珍惜自己的聲譽和地位；發揮優秀獨立董事在獨立董事協會中的作用。對被授予終身獨立董事者，在獨立董事協會中，他們對獨立董事的資格認定和推薦具有決定權；獎勵有突出貢獻的獨立董事。

2、報酬激勵。目前，我國的獨立董事的報酬一般是由津貼和車馬費構成，上市公司給獨立董事開展工作提供費用的情況并不多，導致獨立董事因經費不足而無法有效開展工作。對于股東來說，為了使獨立董事的工作獨立而負責，應當付給他們較高的報酬，給予獨立董事開展工作必要的費用，其數額出股東大會決定。而且，出于獨立董事需要具備一定的學識、能力和經驗等，為了吸引優秀人才進入上市公司董事會中擔任獨立董事，支付一定的報酬亦是必要的。

3、對獨立董事的約束機制。沒有盡職盡責、缺乏努力的獨立董事，不能獲得相應的獎金和津貼及其他回報。同時，對獨立董事的敗德行為應在經濟上予以制裁并讓其承擔相應的法律后果。獨立董事協會、證券交易所和中介機構組織對獨立董事的操守行為也應提出相應的要求，通過制定一些自律性準則，增加行業自律性和指導性。在未來的獨立董事制度框架中，獨立董事的生成和約束都應市場化運作，通過潛在的獨立董事對在崗的獨立董事形成競爭性約束。特別是通過獨立董事的退出機制淘汰那些不稱職的獨立董事。

五、營造良好的外部環境和機制

1、完善相關的外部監督機制。有人認為，美國公司經營管理層得到了有效的監督，其主要原因在于其完善而發達的外部監督機制，如強制的信息公共制度、股東衍生訴訟、股東證券訴訟、證券交易所的自律規則、公司并購、機構投資者以及對股東訴訟極為有利的風險訴訟機制等等。獨立董事的存在只是一個方面，而以上這些在我國都極為欠缺，必須盡快建立。

2、建立有效的信用評估體系。有效的評估體系有助于信用意識的培養。一方面，上市公司能夠隨時了解專業人員的信用狀況(資產和負債)和信用記錄，擁有不良信用記錄的人任職的機會將大大減少，同時為尋找適合自身的獨立董事提供了有效渠道，防范了風險；更重要的是，獨立董事在公司中的所作所為將被準確地記人信用檔案，不守信的獨立董事一旦發生非法獲益或嚴重失職行為，將給自己留下不良信用的烙印，一直伴隨其以后的執業經歷并直接影響其未來發展。在為了獲益所支付的成本遠遠大于非法收益的情況下，獨立董事將能更好地履行職責。

3、增強獨立董事的市場透明度。對于規模龐大的上市公司而言，大部分股東了解公司的狀況主要是通過公開披露的信息，其中當然也應包括獨立董事的信息。股東有權利也有必要知道獨立董事的狀況，以便了解其利益與自身利益是否沖突，另外，這些信息也將幫助上市公司的股東判斷獨立董事是否能夠獨立有效地對公司的運作進行監控。就信息所涉及的內容而言，可以參考美國的做法，主要就以下事項進行披露：一是有關獨立董事的基本信息，二是獨立董事是否持有公司股份，三是未來可能引起利益沖突的信息。獨立董事制度能否在中國上市公司真正發揮作用，還有賴于其他相關制度的完善程度，如監事會制度，證監會監督機制，投資者的參與等等，但只要科學合理地引入獨立董事制度，無疑對完善公司監督機制，客觀上促進我國公司治理結構朝著良性的軌道發展具有真正的價值。

董事會

董事會

是由股東大會選舉的、由不少于法定代表人數的董事組成的、代表公司行使其法人財產權的會議體機關。它是公司法人的經營決策和執行業務的常設機構，能夠對公司的投資方向及重大問題做出決策，并實施對公司經理人進行監督，董事會對股東大會負責。

最為典型的雙層制董事會以德國模式為代表，建立在“共同決定”原則基礎之上，并以監督職能為中心構建董事會。它以“股東大會——董事會、監事會——經營管理層”為基本權利路線來構建內部治理關系。在這種模式中，董事會與監事會平行并存，均由股東大會選舉產生，董事會履行控制公司的職責，負責選聘經營管理層，而監事會則負責監督董事會和經營層。日本公司董事會治理的特點是，公司之間通過內部交易、交叉持股和關聯董事任職等方式形成正式的網絡關系，公開上市公司的董事會規模非常大，30 —50人也不少見。通常董事會中包括了4、5個等級組織。大公司的董事會一般執行儀式化的功能，而其中的權力掌握在主席、CEO和代表董事手中。當然，日本的公司治理模式現在日益面臨著來自國際機構投資者要求增加外部獨立董事的壓力。

我國上市公司董事會模式存在的問題 我國董事會模式歸類于單層制或雙層職。

從我國公司法對董事會和監事會的職權規定來看，盡管與典型的雙層委員會制度存在一些區別，如監事會不能任免董事會，但是監事會被賦予在某些特定情況下可以提議和召集股東會的權力，并具有根據公司章程規定或股東會授權的其他職權，從而在法律和理論上可以獲得更多地治理公司的權力。從這一意義上說，我國公司的權力結構類似于雙層委員會制度。但是，從實際的公司治理的情況來看，監事會基本上不能有效地監督董事會，不具有實質性的權力，因此我國公司又類似于單一委員會制度。

（一）監控機制空洞化，監事會作用不大在我國的公司治理結構中，股東大會——董事會——總經理是一條管理層次線，股東大會——監事會——董事會和總經理是監督層次線。兩條線并行，都最終歸股東大會，這種機制隱含由一個假設前提：股東大會能有效的行使其最終決定權。而目前我國上市公司的股東大會基本由大股東操縱。縱觀其他市場經濟發達國家的公司治理，幾乎沒有一個治理模式下的股東大會可以發揮很大的作用。所以，我國上市公司的監事會實際處在一種十分尷尬的地位。

在德國模式中，監事會監督董事會，同時可以直接解聘和聘任董事會成員，但在我國，雖然監事會可以實施監督，但不能直接對董事會和經理層采取措施。在日本模式中，雖然監事會也只有監督職能，但由于主銀行制的實行，董事會中存在著代表主銀行等利益相關者的有效制衡和監督。而在我國，董事會中缺乏有效的利益相關者的存在和制衡。因此可以看出，我國《公司法》所體現的公司監控機制在實際運行中作用不大。而監督不力也正是導致我國上市公司不斷出現問題的重要原因。

（二）股權結構特殊，董事會獨立性不強內部執行董事占據了董事會的大部分比例，董事會基本成為了經營層的橡皮圖章，缺乏基本的獨立性。因此，董事會缺乏獨立性，從而出現了較為普遍的“內部人控制”現象、重大關聯交易、第一大股東掏空上市公司、董事缺乏應有的誠信等問題，是造成我國上市公司董事會治理諸多問題的重要根源。

4.3董事長由總經理兼任的公司占比例較大董事長和總經理兩職合一有利于公司決策效率的提高，有利于增加創新的自由度。但同時也降低了對于公司高層管理人員的監督，不能發揮董事會的監督職能。董事長與總經理的兩職分離有利于增強董事會的獨立性，使公司總經理能更多的關注股東的利益。在我國公司中董事長和總經理同時由一人兼任的現象非常普遍，據統計高達60％以上。而在上市公司中其比例有所降低為28．57%，而不同時兼任的已占到71.4％。情況有所好轉。

4.4中國公司董事會成員的責任心不強

我國股份制公司的董事成員由于大多是上級委派或原來企業的廠長、經理，受教育程度不高，整體素質較低，決策判斷能力較差或管理水平較低，責任心差。又由于個別董事靠關系、人情、靠名人效應當的董事，沒有時間或精力了解公司信息，參加會議，真正擔當董事重任的意志不強。又由于公司對董事會的責任要求不明確、激勵約束機制不健全，不足以使董事以“主人翁”的態度去關注公司情況。以上都會造成董事的責任心不強，使董事會的職能失效。

我國上市公司完善董事會治理的建議

（一）我國董事會模式選擇

借鑒國外公司的經驗來完善我國的董事會治理有著積極的現實意義。從治理的角度分析，影響董事會治理模式的主要因素是公司內部的股權結構和公司外部市場機制以及公司對董事會決策、監督權的選擇。我國上市公司在外部機制欠缺的背景下，董事會治理模式也應該根據實際情況來分類進行選擇： 1.國有企業——特別是大型國有企業改造成上市公司的董事會應借鑒雙層制董事會治理模式，強化監督職能首先，這類上市公司是我國國有企業改革中“抓大放小”策略的“抓大”部分，是我國社會主義市場經濟的主體，關系到國家的經濟制度根本和國計民生。因此，這些企業大部分股權是國有或國家法人所有，股權集中度高。當這些資產為少部分人控制使用時，防止資產流失和保持資產保值增值就顯得特別重要。因此，在這類上市公司中應借鑒雙層董事會中提高監督董事會地位的做法。在基于《公司法》的情況下，可以在公司章程中明確規定監事會的具體權力和必要的否決權，要求公司重大決策如兼并收購、股息分配等必須經過監事會批準，由監事會來評估董事會等措施，來提高監事會的責任和權力。其次，可以由國家監管部門（如國資委、證監會等）派出監事進入上市公司監事會。另外，可以對我國的《公司法》做出一定的修改，允許我國的上市公司選擇合適的董事會治理模式，而不局限于現有的模式，最終使我國的國有大型上市公司可以建立起規范的雙層董事會治理模式，改善目前監管不力的局面，實現國有大型企業“管理科學”的目標。其次，“一股獨大”或“幾股獨大”的上市公司如果使用單層董事會模式，在法規不健全、股票市場不成熟、不規范的情況下，不能憑借資本市場來完成對董事會治理，此外，非流通股比例大，法人流通股比例大的狀態下，還會導致對股市的操縱而損害小股民的利益。所以應加強內部控制機制，特別是監事會的監督職能。因此，應明確監事會中由中小股東和公司員工組成，因為他們最具有關系公司和參與公司監控的動機和能力。另外，我國上市公司內部大部分都處于建制、完善機制和管理轉型的過程階段，因此強調監督職能對于保持上市公司的穩定以及我國市場經濟改革的穩步推進顯得尤其重要。

2.以中小型國有企業、民營、私營及外資小型企業為主體改制的上市公司可借鑒單層委員會模式，提高決策和應變能力中小型國有企業是我國國有企業改革中“抓大放小”策略的“放小”部分，國家將從這些企業中退出，進行改制而實現股權多元化，逐步成為市場中的公眾公司。對于中小型國有企業、民營、私營及外資小型企業為主體改制的上市公司可以采用單層委員會模式。因為這些公司沒有國有大型公司擁有的壟斷地位和核心資源，面臨著更加激烈的市場競爭，贏得生存和發展是這些公司首要目標。單層董事會模式倡導股東主義，追求股東價值最大化，重視決策職能。這樣一方面可以保護創業者的利益，鼓勵他們的創業行為，也有利于中小企業提高決策和靈活應變的能力；另一方面還可以將這些公司置于證券市場的監督治理之中，促進該類公司的社會化和正規化，特別是對于我國目前以家族控制為特點的民營上市公司而言，從而有利于社會主義市場經濟的繁榮和穩定發展。在現階段，我國上市公司可以弱化或形式化目前的監事會，讓監事會成為公司員工“參政議政”的場所。

3、繼續完善我國的董事會治理模式

我國的董事會治理模式雖然存在很多問題，但畢竟在我國實行了這么多年，不可能在一夜之間被徹底改變，只能是在不斷的改革中不斷完善，關鍵是要建立和完善適應該模式的各種機制，充分發揮該模式的優點。另外，隨著上市公司投資的多元化、國際化、機構化和一體化，業務網絡型董事會模式為適應投資發生變化后的上市公司的治理，必然得到進一步改良和完善、并廣泛的應用于公司治理。（我國上市公司董事會類別結構的改造

董事會構成主要是眾多利益相關者的代表。我國董事會治理問題中最特殊的是股東關系問題；由于存在著國有股與社會公眾股之分，流通股與非流通股之別，董事會治理變得更為復雜。即便如此，我們應依據具體情況不斷發展、完善適合于現代市場經濟的董事會。董事會結構是隨著公司發展的需要而逐漸形成的。我國許多上市公司是國有企業改造上市的，其董事會結構來源于對外的模仿。這種模仿忽略了一些對董事會結構形成有重要影響的因素，例如“一股獨大”、股份流通與非流通的二元結構等等。為了保護數額較小的流通股股東的利益和確保利益相關者利益不受損害、完善董事會結構、提高董事會治理效率，我們認為必須改造國有企業上市公司的董事會類別及其結構。

1.加大引入非執行董事（包括獨立董事），提高非執行董事在董事會中所占的比例，徹底改變我國上市公司董事會中內部執行董事占據董事會多數的現象。在此基礎上強化獨立董事的地位和作用，提高董事會決策與監督獨立性、客觀性和公平性。

2.依據中國上市公司特點和上市公司股份結構的特殊性，在董事會中再引入維護流通股或社會公眾股權益的社會公眾流通股董事，進一步完善董事會內部以利益均衡為核心的制約型決策機制。流通股董事由董事會中的提名委員會提名，在流通股股東中產生；在此基礎上明確、具體規定流通股董事的權利。

3.加速董事會內部次級委員會的建設，明確外部董事在董事會委員會中的比例和地位，并強化其工作職能。

4.健全有效的資本市場，不斷增強機構投資者參與決策和監督的可能性，發揮機構投資者加入董事會治理的積極作用。

完善董事會結構的建議

合理、有效的董事會結構是會計信息系統正常運行的重要保證，結合我國上市公司的實際情況，可以從以下幾個方面著手：

(一)合理確定董事會規模。根據本文研究結果，董事會規模與會計信息質量呈負相關性。因此，我國上市公司應適當控制董事會人數。依據《中華人民共和國公司法》規定，我國上市公司董事會人數為5至19人。目前，l9人的上限尚無有力的理論支持，上市公司應根據自身情況和行業特點來決定董事會規模。

(二)建立健全獨立董事制度。首先，應提高獨立董事的比重，從而確保重大債權人和中小股東能夠進入董事會，同時，有利于降低公司高層管理者串謀操縱財務報表。其次，要明確獨立董事角色定位和職責設定，從而避免獨立董事會與監事會的職責發生重疊和沖突。此外，還應慎選獨立董事。獨立董事應有一定的企業管理與運作經驗，具備相關的財會、法律等專業知識，并參與董事會運作。

(三)設立審計委員會。審計委員會的主要職責有：監督公司日常經營活動和財務活動；監督公司內部審計制度；審核財務報告和會計信息披露情況；加強內部審計與外部審計的溝通。我國《上市公司治理準則》規定，審計委員會至少要有一名會計專業人士。

(四)合理安排董事會領導結構。總經理和董事長兩職務應當分離，使董事會能夠真正實現對經理行為的制約，提高會計信息質量。

第四篇：足球俱樂部章程 文檔

章 程

第一章總則

第一條本組織的正式名稱為“禮縣老男孩業余足球俱

樂部”。俱樂部將為會員提供組織比賽、聯系贊助、策劃宣傳等方面的服務。

第二條

俱樂部宗旨：在于宣傳足球文化，推動業余足球活動的發展，豐富球友的業余生活，以實際行動響應國家全民健身的號召。通過定期的訓練、比賽等活動加強會員之間的交流，增進彼此友誼，以球會友，促進學習，提高球技，強身健體，給足球愛好者提供一個相互交流、展現自我的平臺，特組建足球俱樂部。

第二章

社團性質

第三條足球俱樂部是群眾性的業余體育活動團體，是從事專項足球運動的體育組織，純屬民間自發組織的非贏利的社會團體。本團體接受業務主管單位禮縣文體局、社團登記管理機關禮縣民政局的業務指導和監督管理。

第三章會員

第四條入會：本著自愿原則，熱愛足球運動，能積極參加球隊活動，交納會員費，承認本章程內容并履行會員義務，均可通過向俱樂部提出申請，填寫會員表格，經本俱樂部核準即可成為會員。

第五條退會：在如下情況下，會員可以退出俱樂部：

一、會員本人申請退出；

二、會員連續 3 次或累計5次無故不參加俱樂部組織的活動，且不與本俱樂部或活動召集人打招呼說明理由的，視同自動退會；

三、因俱樂部或者取消。

第四章會員的權利和義務

第六條會員有入會與退會的自由；

第七條會員有遵守本俱樂部章程和維護俱樂部的權益的義務； 第八條會員可參加本俱樂部組織的各種訓練和比賽以及其他活動。第九條會員有對俱樂部發展提出合理化建議以及參與選舉的權利。

第十條會員應遵守國家法律、社會公德和體育道德，遵守球隊紀律，維護俱樂部榮譽，樹立良好風范不得做有損俱樂部的事。

第十一條俱樂部會員必須遵守下列紀律：

一、俱樂部會員應在不影響工作、家庭的前提下參加球隊活動；

二、準時到比賽訓練場地，不得無故缺席，有事需向隊長請假；訓練及比賽中服從俱樂部安排；

三、發揚良好的賽場作風，服從裁判，尊重對手，友誼第一，比賽第二 第十二條會員退會程序以及違反紀律的處罰

一、因各種原因自愿退會的會員，須向組織管理機構提出申請，待審批后，可以退會。

二、違反章程或未認真履行義務者，將視其情節輕重及違規次數勸其退出俱樂部。

三、無故不參與俱樂部活動或經常遲到請假且不遵守章程的 會員，也將視情節輕重給予處罰，直至退出俱樂部。

第五章俱樂部球隊管理

第十三條為了更好管理運營本俱樂部，特設以下職務：

一、俱樂部足球隊總領隊（選舉產生），全面負責俱樂部經營管理，如發展會員、活動策劃、信息發布、提供后勤支持等；

二、球隊總監一名，負責會費收繳、聯系贊助、資本運營、以及日常財務管理，日常開銷以及各種票據整理、報銷和俱樂部各種所的稅務方面的工作；

三、教練員一名，主管訓練召集和球賽人員安排調度工作

四、隊長一名，負責球賽組織策劃、隊員召集、網絡管理、活動領隊，安排球隊訓練比賽及各球員間的協調工作等；隊長（召集人）在教練空缺的情況下隊長可履行教練職責。

五、副隊長一名，是隊長工作協助者，隊長不在場上時，可行使隊長的權利

第十四條本俱樂部將根據會員的增加情況而成立若干個足球隊，會員必須服從管理。第十五條本俱樂部財務詳情見第八章：

第十六條 本俱樂部擁有對球隊冠名權及隊衣廣告權，未經許可，任何他人不得使用。第十七條國家的其他政策規定

第六章俱樂部公共財務管理

第十八條業余足球俱樂部比賽場地租費用、比賽用球等費用將在會員費中支出，請會員自覺愛護。在俱樂部公共財產受損失時，則由損壞者進行賠償。

第十九條每次比賽后，足球俱樂部將及時公布會員費用的開支，由全體會員共同監督。

第七章組織機構和負責人產生、罷免

第二十條本團體的最高權力機構是會員大會

(或會員代表大會)，會員大會(或會員代表大會)的職權是：(一)制定和修改章程；(二)選舉和罷免理事；

(三)審議理事會的工作報告和財務報告；(四)決定終止事宜；

(五)決定其他重大事宜。

第二十一條(會員大會或會員代表大會)須有2／3以上的會員(或會員代表)出席方能召開，其決議須經到會會員(或會員代表)半數以上表決通過方能生效。

第二十二條會員大會(或會員代表大會)每屆3年。因特殊情況需提前或延期換屆的，須由理事會表決通過，報業務主管單位審查并經社團登記管理機關批準同意。但延期換屆最長不超過1年。

第二十三條理事會是會員大會(或會員代表大會)的執行機構，在閉會期間領導本團體開展日常工作，對會員大會(或會員代表大會)負責。第二十四條理事會的職權是：

(一)執行會員大會(或會員代表大會)的決議；

(二)選舉和罷免理事長(會長)、副理事長(副會長)、秘書長；(三)籌備召開會員大會(或會員代表大會)；

(四)向會員大會(或會員代表大會)報告工作和財務狀況；(五)決定會員的吸收或除名；

第八章資產管理、使用原則 第三十六條本團體經費來源：(一)會費；(二)捐贈；(三)部門資助；(四)在核準的業務范圍內開展活動或服務的收入；(五)利息；

(六)其他合法收入。

第三十七條

本團體按照國家有關規定收取會員會費。

第三十八條

本團體經費必須用于本章程規定的業務范 圍和事業的發展，不得在會員中分配。

第三十九條

本團體建立嚴格的財務管理制度，保證會 計資料合法、真實、準確、完整。

第四十條

本團體配備具有專業資格的會計人員。會計 不得兼任出納。

會計人員必須進行會計核算，實行會計監督。

會計人員調動工作或離職時，必須與接管人員辦清交接手 續。

第四十一條

本團體的資產管理必須執行國家規定的財 務管理制度，接受會員大會(或會員代表大會)和財政部門的

監督。資產采源屬于國家撥款或者社會捐贈、資助的，必

須接受審計機關的監督，并將有關情況以適當方式向社會公 布。

第四十二條

本團體換屆或更換法定代表人之前必須接

受社團登記管理機關和業務主管單位組織的財務審計。

第四十三條

本團體的資產，任何單位、個人不得侵占、私分和挪用。

第四十四條

本團體專職工作人員的工資和保險、福利 待遇，參照國家對事業單位的有關規定執行。

第五篇：足球俱樂部章程

關于組建ECJTU信息工程學院足球俱樂部

策

劃

前言

信息工程學院學生會體育部為響應我信息工程學院團委關于提升我院體育運動水平的號召；貫徹落實團委組建一系列俱樂部的政策 策劃項目：組建信息工程學院足球俱樂部 策劃內容：組建信息工程學院足球俱樂部 組建意義： 組建安排： 組建經費： 俱樂部章程

信息工程學院足球俱樂部章程

（討論稿）

第一章總則

第一條：本俱樂部名稱：信息工程學院足球俱樂部

第二條：本俱樂部：是根據學院的要求，由學生會體育部工作小組協辦，我院喜愛足球的學生組成；

第三條：本俱樂部宗旨：為促使學院廣大學生能積極參與體育鍛煉活動，增強體質，增強全民健身的思想和運動意識，為提升我院學生的凝聚力，爭取學院榮譽而創辦；

第四條：本俱樂部設在學院學生成。

第二章業務范圍

第五條：本俱樂部的業務范圍

（一）組織足球運動隊伍；

（二）組織俱樂部成員定期參加訓練，提高足球運動的水平；

（三）定期組織活動；

（四）組織完成上級和其他學院的交流比賽，做好交流工作。

第三章成員

第六條：申請加入本俱樂部，必須具備下列條件

1.擁護俱樂部的章程，2.有加入本俱樂部的意愿 3.具備一定的足球技術專長 4.對足球有濃烈的興趣 5.有團隊意識及榮譽感

6.在本俱樂部的運動業務領域內具有一定的影響 第七條：入會的程序

（一）提交申請，并填寫入成登記表；

（二）經俱樂部負責團討論通過；

（三）由俱樂部辦事機構登記備案，并發給成員證。第八條：成員享有下列權利

（一）有參加本俱樂部組織的各項訓練、比賽、培訓、對外交流活動的權利：

（二）有選舉權、被選舉權和表決的權利；

（三）有對本俱樂部提出批評和建議的權利；

（四）成員可以享受信息工程學院關于體育運動積極分子的優惠政策。（具體事

項見附表）

（五）大三以上年級學生享有自由退會權。第九條：成員必須履行下列義務

一、遵守俱樂部章程，執行俱樂部的決議；

二、自覺維護俱樂部以及學院的榮譽；

三、積極參加俱樂部組織的訓練以及比賽；

四、自覺維護俱樂部團結，不得拉幫結派； 五、六、按規定按時繳納會費； 第十條：退會

一、成員退出俱樂部應書面通知，并交回俱樂部成員證；

二、成員如果一年不交納會費或不參加本俱樂部活動的，視為自動退出。

第十一條：成員如有嚴重違反本章程的行為，經俱樂部負責團研究通過，將按情節輕重分別給予警告、停止活動或除名處理。

第四章組織機構

第十二條：本俱樂部組織最高權力機構是俱樂部負責團； 第十三條：負責團成員由體育部和主席團指任；

第十四條：本俱樂部負責團為一到二個部門；其中選舉產生總負責人一名；副成長一人；團支部二人；

第十五條：負責團是俱樂部的執行機構，領導本俱樂部開展日常工作，對俱樂部成員負責。

第十六條：負責團的職責是：

一、制定和修改章程；

二、向俱樂部成員報告工作情況和財務狀況；

三、決定團支部的聘任，制定內部管理制度；

四、決定其他重大事宜。

第十七條：負責團必須有2/3以上的負責人出席方能召開，其決議須以到成負責人2/3以上表決通過方能生效。

第十八條：負責團每年至少召開二次成議，向院告知俱樂部的現況；情況特殊的，也可以召開臨時成議。

第十九條：本俱樂部秘書長工作職責是：

一、主持俱樂部開展的日常工作，組織實施訓練計劃；

二、負責俱樂部的對外聯系和交流工作；

三、負責安排俱樂部工作人員的聘用工作；

四、負責安排俱樂部活動經費的運轉工作；

五、處理其他的日常事務。

第五章經費、資產管理、使用原則

第二十條：本團體經費來源：

一、成費；

二、學院撥款；

第二十一條：本俱樂部按照國家有關規定收取成員成費。

第二十二條：本團體經費必須用于俱樂部的業務活動范圍，不得在成員中分配。第二十三條：本俱樂部建立嚴格的財務管理制度，保證成計資料合法、真實、準確、完整。

第二十四條：本俱樂部配備具有統計人員（辦公室部）。辦公室人員必須進行成計核算，實行財務監督。如辦公室人員工作調離時，必須與接管人員辦清交接手續。

第二十五條：本俱樂部的資產管理必須符合國家規定的財務管理制度，接受成員監督，并將有關情況以適當方式向成員公布。

第二十六條：本俱樂部的資產，任何單位、個人不得侵占、私分和挪用。

信息工程學院學生成體育部2010-10-28