第一篇：定向增發計劃書

定向增發資管項目簡介

一，什么是定向增發。

定向增發是指上市公司向符合條件的少數特定投資者非公開發 行股份的行為，目前規定要求發行對象不得超過10人，發行價 不得低于公告前20個交易日市價的90％，發行股份12個月內不得轉讓。二，定向增發優勢

（一）項目儲備充足。

從滬深交易所公開數據中我們會看到上市公司定增項目較多，可選擇的項目資源比較充足。

（二）公司質地優良。

定向增發須經上市公司有可行性項目、主承銷商認同、證監會審核批準等要求和審批程序，多層把關。所以，實施定向增發的一般都是較優質的上市公司。

（三）項目前景好。

實施定向增發需要上市公司有好的可行性投資項目，能給公司未來業績帶來較大增長，因而對其未來股價也有較強的提振作用。增發后，上市公司的凈資產增加，內在價值提升，取得的資金用于企業擴張或新項目的投產，促使企業在未來一至二年內，盈利能力提升，從而股價上升。

（四）天然安全邊際。

定向增發股票折扣發行一般比市價低30%—60%，讓持有者比市場上99%的投資者擁有了低價優勢，在績優、成長性的同時，進一步降低了其風險。

三，定向增發項目方案：

（一）、基本情況（舉例）。

上市公司非公開定向增發方案已經股東大會審議通過，本次增發股份為1億股，分別向不超過十家機構非公開增發。a有限合伙企業作為為定增對象之一。a有限合伙企業擬認購1000萬股，約占上市公司發行后總股本的2%（簡稱“標的股票”），定增價格為10.00元/股，限售期為1年。

（二）、交易結構。

一，①②步，由有限合伙人（券商、信托、基金子公司）與普通合伙人（b公司）成立a有限合伙企業。

二，③步，由有限合伙人（券商、信托、基金子公司）設立資產管理計劃（xx券商-a合伙企業資產管理計劃）。資產管理計劃規模為1億元，由優先級，激進級兩部分組成。

三，④⑤步，上市公司非公開發行股票方案取得證監會的批文后，有限合伙人（券商、信托、基金子公司）開始募集資金，優先級8000萬，劣后級2000萬。

四，⑥步，由有限合伙人（券商、信托、基金子公司）與普通合伙人(b公司)、a有限合伙企業、三方與c銀行(如招商銀行)簽訂托管合同，將資產管理計劃的募集資金1億元托管于在c銀行(如招商銀行)開立的托管賬戶，完成工商變更手續后，資金劃轉至上市公司指定的券商募集資金賬戶；同時普通合伙人（b公司）將擔保物（只限貨幣基金）質押給有限合伙人（券商，信托，基金子公司）。

五，⑦⑧步，由a有限合伙企業與上市公司溝通，協商，簽訂10%溢價回購協議（若在限售股解禁期后20個工作日內股價均價高于發行價的10%以上則協議失效，反之則需補償認購方。）。并且要求大股東或實際控制人提供資產抵押。

六，⑨⑩步，a有限合伙企業給上市公司提交認購資金，上市公司將相應股份增發給a有限合伙企業，增發完成。(三)風險控制。

一、定增完成后a有限合伙企業持有的上市公司定增股票全部質押給有限合伙人（券商，信托，基金子公司）；同時，普通合伙人（b）將擔保物（只限貨幣基金）也質押給有限合伙人（券商，信托，基金子公司）。

二、普通合伙人（b公司）在定增完成后第12個月末按照約定的利率回購有限合伙人（券商，信托，基金子公司）持有的基金份額。

三、質押率：資管計劃中優先級資金規模與資管計劃的總市值的比例控制在65%以下，超過此范圍則有限合伙人（券商，信托，基金子公司）向普通合伙人（b公司）追加擔保物。優先級資金規模與資管計劃的市值加上追加擔保物市值后的總市值的比例控制在65%以下。

四、止損線:資管計劃中優先級資金規模與資管計劃的總市值的比例控制在65%以下若5日內普通合伙人（b公司）不能補足擔保物，則根據合伙協議約定，有限合伙人（券商，信托，基金子公司）將轉為普通合伙人，原普通合伙人（b公司）在a有限合伙企業持有的全部出資份額減至1元，其余部分出資及應得收益將無條件轉為原有限合伙人（券商，信托，基金子公司）公司所有。原有限合伙人（券商，信托，基金子公司）有權通過出資份額轉讓等行為進行資產處置。

四，優先級約定收益分紅方案

優先級客戶固定收益為5%。

資管計劃收益超過25%。優先級收益為10%（固收5%+分紅收益5%）； 資管計劃收益大于35%，優先級收益為15%（固收5%+分紅收益10%);資管計劃收益大于50%，優先級收益為20%（固收5%+分紅收益15%）資管計劃收益大于100%，優先級收益為30%（固收5%+分紅收益25%）

五，激進級動態收益分析表

一個億資管計劃，(優先級8000萬，激進級2000萬），擔保品2000萬為例。

額外收益: 擔保部分資產為貨幣基金，收益一般大于3.5%，2000萬貨幣基金為例，一年收益70萬以上。超越定期存款。篇二：定向增發融資計劃 1 / 3 2 / 3 3 / 3 篇三：保利地產定向增發項目計劃書

保利地產（集團）股份有限公司定向增發項目計劃書

保利地產定向增發項目簡介：

一、發行方式和發行時間：采用非公開發行的方式，在證監會核準后六個月內選擇適當時機向特定對象發行；

二、發行數量和價格：本次非公開發行的股票數量合計不超過發行前公司總股本的20％，最終發行數量授權董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定；此次非公開發行擬募集資金不超過80億元，發行價格不低于15.89（除權后的12.22，即現價）元/股。

三、發行對象：發行對象為包括公司實際控制人保利集團在內的不超過十家的特定對象。其中，保利集團承諾以不超過15億元現金并且與其他認購對象相同的認購價格認購本次非公開發行的股份，主要投資于上海保利葉上海、上海保利林語、天津保利上河雅頌、長沙麓谷林語等8個項目。

四、限售期：除保利集團以外其他特定對象認購的股份，自本次非公開發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；

五、認購方式：所有發行對象以現金認購本次非公開發行的股票。

合作模式和操作流程

一、合作項目份額：保利內部關系爭取到1.5億股的發售額度，擬發售給兩家特定對象，每家最少認購額度為7000萬股。

二、內部關系發售價格：13元/股，12.22元法律規定最低發售價格加上0.78元傭金。12.22元是法律規定的最低發售價格，如果由承銷商走，可能會高于此價格，但是保利內部關系人承諾，無論承銷商最后定的發行價多高，保利關系人保證通過此內部關系發售的買家一定能以12.22的最低價購買，此價格將由與保利管理層面談確定并簽約。

三、操作流程：

1、意向買家與發售方洽談了解詳情

2、買家如若有意向購買，提供買家相關資料，清單見附件

3、買家準備好資料，與中介方簽訂中間服務協議，并付50%傭金（本票抵押）

4、中介方立刻安排買家前往保利與董事長見面，并協助買家和保利方面磋商協議細節。

5、在最終協議簽訂后，若按照中介協議中的承諾成本簽訂交易協議，買家付訖剩下50%傭金

四、后續融資服務：若買家現金流緊張，中介方提供全套的融資服務，包括為買家發起信托計劃，最低可用3.5成的資本來完成此次定向增發，具體事宜可到時約談。

附：增資保利地產（600048）需要提供的資料清單

1、申購申請書

2、董事會或者股東會決議（可以考慮后面補充）

3、企業簡介

4、工商營業執照正副本

5、企業組織機構代碼證

6、國、地稅務登記證正副本

7、企業法人機構類型說明書

8、法人代表證明書、身份證、簡歷（以上為復印件，加蓋公章）9、06、07、08年三年完整審計報告

第4—第9項資料為復印件加蓋公章

申購申請書格式：

關于申購保利房地產（集團）股份有限公司增發股份的意向函

保利房地產（集團）股份有限公司：

我公司有意參與貴公司本次的定向增發，并愿意以貴公司確定的本次增發價格認購貴公司本次增發股票×××股（比如6億股），并希望以次為契機加強與貴公司的戰略合作。

企業簡單介紹：（把主營業務、企業性質、行業地位、獲得的榮譽等做個介紹，并對公司的總資產、凈資產、銷售收入、凈利潤等情況做個簡單說明）

×××××公司 2009年5月18日篇四：定增項目要求資料 定向增發項目信息資料需求：1、2、3、本次增發股票的目的、背景。發行對象是否確認，目前擬參與對象情況、簡介。定向增發的發行方案：時間、價格、數量、認購方式、限售期、解禁期、未分配利潤的安排。本次發行方案是否上報，現在處于上報的什么階段。

4、5、募集資金用途：調研報告、可行性分析、效益分析等。本次增發是否涉及關聯交易，關聯交易情況。是否存在同業競爭情況。

6、本次增發主要股東、一致行動人或實際控制人的控制權是否發生變化。7、8、9、最近一期的財務資料。公司高管近五年的處罰、訴訟情況。本次增發發行后對財務狀況、盈利能力及現金流的影響和變動情況，分析企業負債結構是否合理。

10、本次定向增發的退出方案：是否有退出計劃，如何退出，是否可以與其他投資者合作，保障企業、投資者利益。

11、本次定向增發的發行方案是否有大股東承諾或回購，如何保證投資者收益。

12、后期利好是否有，公司對未披露信息是否能與投資者配合，逐步釋放（涉及信息披露可以口頭了解）。篇五：國泰君安定向增發集合資產管理計劃“君得增”簡介

國泰君安“君得增”集合資產管理計劃--------分享定增豪門盛宴

一、定向增發：

有一種投資：勝算大，獲利高，很多有錢人都在參與，它叫做定向增發：即非公開增發股票，向特定投資者以特定的價格發行股票。2006年至2010年復合收益率高達2398%，是同期滬深300收益率238.76%的10倍 定向增發的獲得正收益的成功率高達七成，其中06至10年共402家公司實施定增，其中獲得正收益的有309家，占比76.9% 定向增發的特點：

參與門檻高：一個資產包一般需要幾千萬甚至幾億資金；

折價發行：有時定增價比市價低30%；

發行對向特定：目前規定要求發行對象不超過10個人；

有鎖定期：一般定增股票鎖定期為12個月。

定向增發的獲利模式：

1、折價發行：投資者在享受折價的同時，要遵守股份被鎖定一年的約定。資金流動性的犧牲，換來了收益率上的補償。2006年-2011年5月底，定向增發的市場平均折價率超

過18%。

2、基本面改善：增發項目往往可解決公司的發展瓶頸，通常有利于公司的發展；2006年到2010 年間定向增發的上市公司中，營業收入和凈利潤出現大幅增長，并超過市場平

均漲幅。

3、估值提升：定向增發在改善企業基本面的同時，提升了企業的盈利增速，提高了人們對企業

發展速度的預期，從而使得企業可以享受更高的估值。

提高定向資發成功率的三大秘決：

秘訣

一、增發時點越低，勝率越大

秘訣

二、小市值股票盈利比例高

秘訣

三、破發紅利：當股價在解禁期內跌破發行價時，相當于給我們提供了額外的折價。

在嚴格篩選的前提下，同樣采取解禁日賣出的策略，可以提高成功率。獲利的模式實際上是獲取市場波動的額外收益。

二、最專注的定增產品——“君得增”

之所以專注：是為了通過嚴格限定投資范圍，讓產品的定位更加準確，讓管理人更加專注，讓投資者更明白地做出選擇。之所以是集合理財：是為了聚沙成塔，讓普通投資者也能參與定增增發。將小錢聚成大錢，跨越定向增發的高門檻。

之所以專業：是因為我們有投行的關系，有最直接的信息渠道；是因為我們有研究所的關系，我們有最全面的信息渠道；是因為我們有營業部的關系，有光泛的地區信息優勢。之所以強大：是因為我們背靠大樹好乘涼。國泰君安證券資產管理公司的資產規模達200億，即使遇到非常大的項目也可以通過集體參與獲得參與資格，這使我們的選擇面更加廣泛。遇到優質項目時，僅限十席，誰能入圍？很多時候還要看一看背后的力量。

三、目前市場情況下，我們投資君得增的優勢 1、12.96倍pe的a股估值已處在歷史底部，市場有強勁的上升空間和動力；

2、有了2008年的陰影，機構投資者已經將壞的預期提前，還有什么沒有預期到的壞？

國內：cpi在7月到達高點后將逐漸下滑；經濟增速將在未來幾個月逐漸下降；

企業盈利將經歷下滑；政策底部正在形成；公司估值位于底部；

國外：歐洲被債務危機搞的焦頭爛額；美國復蘇乏力

3、定向增發市場的機會多：從2006年到2011年5月底，共有458次非公開發行，融資總額超過7000 億元。足以容納我們擬發行的集合計劃。

4、投資定增產品正當時！

四、君得增集合計劃基本情況

五、問題解答：

q1：為何鎖定期是兩年，且中間不開放？

定向增發所獲得的股票有一年的鎖定期；

鎖定期結束后需擇機拋出。q2：投資范圍里的“非公開發行完成后但是市場價格低于非公開發行價格的股票：0～60%”是什么意思？

是為了獲得我們前面說過的“破發紅利”而專門設置的。q3：為什么折價有時會超過10%？ 通過定價基準日來確定發行價格，使得非公開發行的股票折價率可以超過10%，因為管理辦法明確規定，非公開發行股票的發行底價為定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%，在下列3個日期前，股價可能漲，當股價上漲后，折價率就會高于10%。

舉例：一只股票原本10元，定增定價9元，但是到發行期首日個日期前，股票漲到12元，但是確定的日期是董事會決議公告日所以折價率就為30%。q4：為何要發這么大規模？

為了有資格參與更多的項目；

為了更好的分散投資，獲取穩定的平均收益。q5：為何要分散投資？

定增項目的平均收益率已經很高，而且穩定，因此分散參與是個很好的平坦風險的策略； 由于小市值的公司定向增發成功率很高，也使我們傾向于參加小規模的定增項目，這也會使我們的投資分散。

q6：與其他定向增發產品相比有何優勢？

比私募和專戶的參與門檻低；

比其他集合理財計劃更專注；

管理人的綜合實力更強大。q7：可以投資母公司的承銷定增項目嗎？ 可以.q8：現在是投資定增產品的好時機嗎？

從過去看，在2000～3000點區間內投資的獲利比例是92%；

從市場看，a股已處在歷史估值底部；具備長期投資價值。q9：如何認購？

在國泰君安證券全國的營業部各網點均可認購； q10：非公開發行股票怎么計算凈值？ 市價低于非公開發行股票的初始取得成本時，按市價估值；

市價高于非公開發行股票的初始取得成本時，應按下列公式估值：

其中：fv為估值日該非公開發行股票的價值；c為初始取得成本；p為市價； dl為鎖定期所含的交易天數； dr為剩余鎖定期內的交易天數。

舉例：初始取得成本10元，100個交易日后市價變為12元，鎖定期2年（共486個交易日）。則：fv=10+（12-10）*（486-100）/486=11.59元 以上資料由國泰君安河北分公司建華營業部提供，如有疑問請電話咨詢或在線交流。

第二篇：定向增發

定向增發

開放分類： 經濟

非公開發行即向特定投資者發行，也叫定向增發，實際上就是海外常見的私募，中國股市早已有之。但是，作為兩大背景下——即新《證券法》正式實施和股改后股份全流通——率先推出的一項新政，如今的非公開發行同以前的定向增發相比，已經發生了質的變化。

在本周證監會推出的《再融資管理辦法》(征求意見稿)中，關于非公開發行，除了規定發行對象不得超過10人，發行價不得低于市價的90％，發行股份12個月內(大股東認購的為36個月)不得轉讓，以及募資用途需符合國家產業政策、上市公司及其高管不得有違規行為等外，沒有其他條件，這就是說，非公開發行并無盈利要求，即使是虧損企業只要有人購買也可私募。

到目前為止，滬深股市已有G華新、G重汽、G太鋼、G建投、G泛海、G京東方、G天威、G陽光等公司提出了非公開發行計劃，包括已經實施的G鞍鋼，以及以前曾提出定向增發的海南航空(增發28億股)等，非公開發行的陣營正在逐漸壯大。非公開發行的最大好處是，大股東以及有實力的、風險承受能力較強的大投資人可以以接近市價、乃至超過市價的價格，為上市公司輸送資金，盡量減少小股民的投資風險。由于參與定向的最多10名投資人都有明確的鎖定期，一般來說，敢于提出非公開增發計劃、并且已經被大投資人所接受的上市公司，通常會有較好的成長性。

非公開發行還將成為股市購并的重要手段和助推器。這里包括兩種情形：一種是大投資人(例如外資)欲成為上市公司戰略股東、甚至成為控股股東的，以前沒有私募，它們要入股通常只能向大股東購買股權(如摩根斯坦利及國際金融公司聯合收購海螺水泥14.33%股權)，新股東掏出來的錢進的是大股東的口袋，對做強上市公司直接作用不大胨僥己笄樾尉痛蟛灰謊恕＠綞閱切┫質幣導ú輝趺春謾⒐杉勱系停度胱式鷙缶突嵊邢嗟狽⒄骨繃 Φ募ㄆ焦桑ü?向新投資人)定向增發新股、(向老大股東)定向回購老股，引發控制權變更，其股價之揚升將是不可限量。相信只要有幾家企業帶頭，整個市場就可大大活躍起來，并從中創造出多姿多彩的各種新概念和新題材。另一種是通過私募融資后去購并他人，迅速擴大規模，到目前為止，提出非公開發行的都是將募股資金用于建設新的生產線，或購買大股東的資產，在當前總體產能過剩的大背景下，為什么不能設想讓私募成為股權購并和產業購并的重要手段，為中國經濟的結構調整作貢獻呢？

定向增發蘊含投資新機遇

定向增發方式對提升公司盈利、改善公司治理有顯著效果，尋找更多存在定向增發可能性的公司，仔細分析相關的方案與動機，有機會發掘全流通時代新的投資主題。

隨著管理層明確以不增加市場即期供給的定向增發作為融資恢復的優先選擇，一批存在定向增發預期的公司如G 廣電、G建投、G太鋼等獲得市場的熱烈追捧，定向增發蘊含的投資機會持續涌現。

定向增發將極大提升公司價值

我們將上市公司實施定向增發的動機歸結為以下幾個方面。

1、利用上市公司的市場化估值溢價(相對于母公司資產賬面價值而言)，將母公司資產通過資本市場放大，從而提升母公司的資產價值。

2、符合證監會對上市公司的監管要求，從根本上避免了母公司與上市公司的關聯交易和同業競爭，實現了上市公司在財務和經營上的完全自主。

3、對于控股比例較低的集團公司而言，通過定向增發可進一步強化對上市公司的控制。

4、對國企上市公司和集團而言，減少了管理層次，使大量外部性問題內部化，降低了交易費用，能夠更有效地通過股權激勵等方式強化市值導向機制。

5、時機選擇的重要性。當前上市公司估值尚處于較低位置，此時采取定向增發對集團而言，能獲得更多股份，從未來減持角度考慮，更為有利。

6、定向增發可以作為一種新的并購手段，促進優質龍頭公司通過并購實現成長。

定向增發對于提升上市公司市值水平其內在機理是顯而易見的。在股權分置時代，上市公司做大做強更多的是通過增發、配股等手段再融資，然后向大股東購買資產。由于資產交割完成后，大股東在上市公司的權益被稀釋，因而新增資產的持續盈利能力與其利益相關度大為削弱。這種“一錘子買賣”容易帶來的不良后果是，一些上市公司購買的資產盈利能力逐年下滑，流通股東利益因此受損，而大股東由于持有的為非流通股份，hualiweig 2009-10-21 21:21:12

今天大盤暴跌并不奇怪，這是第5浪的結束，也就是說是階段性頭部形成，我在7月8日22：57就這個頂部問題在“愛問”中發表觀點，提出問題：“大盤見頂了嗎？”意在提醒大家，注意出票。可惜沒人肯聽，只有一人同意我的觀點，此人叫水命真人，記住他的名字，此乃高人。明察秋毫于眾人之先。今天是受消息 面的影響而下跌,大盤子在下會拉升,我建議觀望.看似利空實為大盤一路上漲,散戶小利要跑.大資金眼光遠要多吸點便宜貨而已.我看是主力機構對管理層擴容速度太快的不滿而用腳投票。看來一場新的博亦不可避免了！利空

消息密集轟炸股市

工行A股H股擬同日同價上市 融資規模將超中行

融資規模超中行 九券商組團承銷

昨天，一位知情人士向本報記者透露，中國工商銀行計劃年內實現A股、H股同日、同價上市，預計H股融資規模超過120億美元，A股融資至少在200億人民幣以上，兩地融資規模均超過中國銀行。

兩地上市的承銷商也基本敲定。A股主承銷商分別為中金公司、中信證券、申銀萬國、國泰君安；H股IPO則由美林、中金公司牽頭的投行團和瑞士信貸、德意志銀行、工商東亞等5方主承銷。

據悉，工商銀行有意在7月份向香港交易所遞交首次公開募股申請。

但“目前中國證監會尚未批復工行的上市方案，因此工行還沒有向香港聯交所遞交上市申請。”這位知情人士稱，從程序上看能否在7月底交上市申請，取決于政府部門的態度。

這些消息昨天得到了一位接近管理層的人士證實。這位人士說，“工行很可能將采取不同于中國銀行相隔一個月兩地上市的方式，監管部門傾向于工行在香港、上海同一天掛牌上市。”

“工行融資規模應該會超過中國銀行，A股至少不會低于200億人民幣。”這位人士稱，到底多大規模以及兩地融資比例還取決于監管當局的最后批復。

“工行A股承銷商的名單前幾天剛剛完全敲定，目前正在準備之中。”一位券商人士說。

昨日，中金公司、國泰君安有關人士也先后向本報記者證實，公司將成為中國工商銀行A股上市的主承銷團成員。(上海證券報)

A股第二大IPO入市場 大秦鐵路募資不超150億

“A股第二大IPO”、“鐵路第一股”駛入A股市場

A股第一家鐵路上市公司大秦鐵路今天公布招股說明書，公司將首次公開募資不超過50億股，發行規模不超過150億元，這將是迄今A股第二大IPO。新股預計將于8月7日前在上證所上市。

本次發行采用向戰略投資者定向配售、網下詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式。其中，戰略配售約45億元，約占發行數量的30%，戰略投資者包括中國鐵路建設投資公司、全國社會保障基金理事會、中國華能集團公司、中國中煤能源集團公司、秦皇島港務集團公司、大唐國際發電股份公司、同方投資公司、中國中信集團公司、中國平安人壽保險公司、泰康資產管理公司、中國太平洋人壽保險公司、中國人壽保險公司、新華人壽保險公司等13家，每家承諾認購金額均為3.4615億元。

網下配售約占35%(回撥機制啟用前)，其余部分向網上發行，約占35%。公司將于7

月13日至7月19日進行詢價推介，7月20日刊登定價公告，21日進行網上申購及繳款。

大秦鐵路是以煤炭運輸為主的綜合性鐵路運輸公司，是擔負我國“西煤東運”戰略任務規模最大的煤炭運輸企業。本次募集資金將用于支付收購豐沙大、北同蒲等資產和大秦鐵路專用貨車的價款，投資于大秦鐵路2億噸擴能改造項目，主承銷商為中金公司。自從廣深鐵路1996年在香港和美國兩地上市以來，再無鐵路企業登陸國內外資本市場。(中國證券報)

加緊追查 中工國際異動賬戶將難逃監管法眼！

深交所對中工國際上市首日股價表現異常的調查現正加緊進行，重點是查清涉及581個證券營業部的5000多個賬戶是否存在關聯性。這是深交所有關負責人7月11日對記者透露的。

深交所總經理張育軍表示，每只新股上市都會受到深交所市場監察部門實時監控的特別關注，近日還根據實際情況要求有關新股的保薦人和上市公司發出了盤中風險提示公告，目的是促進投資者提高風險防范意識，減少盲目跟風現象。

張育軍表示，為適應全流通時代的到來，深交所正積極采取新措施大力強化市場監管，嚴厲打擊各種市場操縱行為，提高上市公司信息披露的及時性和拓寬披露范圍，進一步加強對中小投資者合法權益的保護。

自6月19日中工國際股票上市以來，深交所中小板新增了4家上市公司，共集資15億多元，另有5家刊登了招股文件。中小板企業首次發行新股工作的市場化程度和效率都比以往有很大的提高。張育軍表示，下半年深交所還將配合各地加大對中小企業上市資源的培育，推動科技和資本市場的結合，促進自主創新戰略的實施。

深交所主板500多家上市公司中，現有400余家已完成或正進行股改，尚有約100家因各種問題未展開股改，有的業績太差，有的大股東股權被凍結，成為股改困難戶。為此，深交所將推動有關公司及其保薦人在股改中加強創新，設法解決難題，確保年底基本完成股改目標。(國際金融報 何廣懷)

嚴打非法發行經營證券 證監會將成立監管部門

有關人士今日透露，為了加大對于非法發行和非法證券經營活動的打擊力度，證監會正在籌備成立專門部門對其進行監管。

《證券法》規定，“未經批準，擅自設立證券公司或者非法經營證券業務的，由證券監督管理機構予以取締”。而國務院辦公廳去年底發布的《關于做好貫徹實施修訂后的〈證券法〉〈公司法〉的有關工作的通知》，其中指出，“證監會除繼續受理公開發行股票和上市公司申請外，暫不受理其它公開發行股票的申請。”根據證監會的監測，目前進行公開發行不上市的公司都未經過證監會的核準。

據介紹，近年來，非法發行和非法證券經營活動在我國許多地區頻繁發生，由于目前國

內既存股份公司數量眾多，且新《證券法》實施后，隨著股份公司最低注冊資本的降低、授權資本制的實施，設立程序的簡化，新的股份公司將會大量產生，加上非上市公眾公司多具有創業型企業的特點，經營風險大、失敗率高，客觀上加大了監管難度。此外，股份公司公開發行或者變相公開發行是非法證券經營活動產生的根源，不法中介公司在其中起了推波助瀾的作用，一些地方成立的股權托管機構也為非法證券經營活動提供了平臺。

據悉，證監會將聯合公安、工商部門以及地方政府協同作戰，打擊非法發行和非法證券經營活動。另據透露，證監會新籌建部門名稱為“非上市公眾公司監管部”，同時還將陸續出臺一系列的規章和規范性文件。(中華工商時報 張媛源)

五新股密集發行考驗市場資金

新股密集發行的勢頭越來越明顯，對市場資金面的考驗也越來越大。

根據本報統計，從下周二到下周五（7月18日至7月21日），短短4天內，將有5只新股先后進行網上發行。由于新股資金需在5日內循環，因此上述5只新股的申購資金將肯定無法套期使用，A股市場的存量資金將面臨中行以后的又一次全面檢驗。

上述5只交叉發行的新股分別是7月18日網上發行的橫店東磁、7月19日網上發行的保利地產、天源科技，7月20日網上發行的威爾泰和7月21日網上發行的大秦鐵路。其中，橫店東磁、天源科技和威爾泰將通過深交所交易系統發行。保利地產和大秦鐵路則通過上交所交易系統發行。

根據招股說明書的記載，上述5只新股的發行股數上限將達到52.66億股，堪稱A股市場有史以來單周發行股數最多的一周，因此也必將成為新股資金量的又一次“測試”。

在此之前的6月12日~13日，A股市場也曾經歷過一輪多新股交叉發行，同洲電子、大同煤業和云南鹽化3只新股的先后發行共凍結資金3234億元。(上海證券報)

加息預期 市場反應幾何

近來，有關央行將提高存貸款利率的消息已經在市場里傳開，而從近期公布的6月份經濟數據來看，央行提高利率的可能性較大，在加息預期日益明朗化的時候，市場將對其做出何種反應呢？

目標

加息劍指流動性過剩

從已知6月份經濟數據來看，我國6月份貿易數據，順差達到145億美元，再創年內新高，上半年順差同比增長54.9%。此項表明外匯占款增長壓力繼續加大，流動性過剩將延續。由于流動性過剩將傳遞到實體經濟，這將帶來通貨膨脹和資產泡沫的風險。而6月份另外關鍵經濟數據，M2、M1分別增長18.4%、13.9%，新增信貸3600億元，雖比上月略有好轉，但仍處高位，尤其是信貸增速依然發出危險信號。而據一些金融機構統計評估也顯示出，下半年糧價穩中趨升、國際油價上升輸入通脹壓力，還有OECD國家經濟增長動

力延續，將加重國內CPI和PPI上行的動能。

而所有這一切都顯示出加息的可能性大大增加，雖然央行選擇加息是依據經濟運行數據而被動的反應，但鋒芒卻直指如今貨幣流動泛濫這一現象。畢竟要保證人民幣匯率相對固定，要堅持資本項目逐漸開放的目標，因而加息也是央行不得不為之的選擇。

板塊

反應將各不同

從市面上傳出的消息稱，此次加息的幅度并不大，屬溫和型。由于存貸利率都提高，短時間里，對股市幾乎所有板塊都將產生沖擊。但從中長線來看，此次加息對有的板塊反而構成利好。首先，以銀行為首的金融板塊。雖然此次加息很可能使存貸利率提高，表面上看，銀行受益有限，但從前幾次央行的動作來看，此次提高利率仍然可能是存款利率提高幅度有限，而貸款利率允許在提高一定基礎上進一步向上浮動，因而對銀行為首的金融板塊恰恰構成利好。其次，依據對利率變動敏感度以及經濟傳導結構方面的問題，從中線來看，此次提息對終端消費反而是利好。由于我國經濟運行一直存在著重投資輕消費結構性問題，而終端消費對利率變動的敏感度不大，因而受利率變動的影響比較小，這使得消費仍然保持旺盛。而另一方面，此次提息對生產領域的沖擊比較大，從而使得資本有可能逐漸從生產領域退出并轉向消費領域。因此，此次提息很可能在短期也給消費類板塊造成沖擊，但從中線來看，這一沖擊恰恰給投資者提供了一個低吸的機會。最后，從總體來看，此次加息難以更改股市的上升趨勢，畢竟會計制度變更導致資產的大幅增值，完全能抵消溫和加息的影響，股市制度性變更帶來的投資機會遠遠大于加息所造成的負面沖擊，因而股市震蕩走高的格局不會根本性改變。

大盤

加息不改牛市格局

短期或有一跌

經濟學講，“息升股會跌”。原因是，利息高會導致企業資金緊缺，增加生產成本；同時，銀行利息的增加使得消費者的消費意愿減退；另外，加息降低資金流動性過剩則會造成入市資金緊張，減少股市增量資金供應，對股市構成負面影響。其結果是社會整體經濟會收縮，于是企業業績倒退、盈利減，故股市跌。

從當前的市場來看，一旦央行真的加息，的確對大盤會產生一定的沖擊。匯陽投資認為，自中行上市以后，大盤一直處于群龍無首的狀態。另外，市場近期一直沒有一個持續的熱點出現，正處于上下兩難的尷尬境地，多方的優勢不再明顯。而加息在短期內將對房地產板塊、固定資產投資以及相關領域產生沖擊。因此，一旦加息消息得到確認的話，空方很可能借機大肆做空，大盤將迎來猛烈的調整。

長期利好股市

然而，不少分析師認為，投資者不必對加息感到過分恐懼。從長期來看，加息對市場的實際影響小于心理影響。而一旦市場果真出現非理性的下跌，投資者甚至可以考慮擇機介入。廣州博信彭德賢對此分析說：“這一決定短期可能利空股市，但長期而言是利好。其次，只要宏觀經濟快速增長，加息就不會改變股市上漲走牛的大格局和大趨勢。”市場人士認為，當前牛市格局并不會因為加息而改變。因此，即使短期會因加息而下跌，但這恰恰為長期看好市場的投資者提供了介入的好時機。

操作策略

輕大盤重個股

業內專家認為，理論上加息會給市場沖擊，但考慮到此次加息的力度將可能是溫和的，而從中長期來看，目前市場處于牛市中，因此對市場沖擊將不會大，投資者可以堅持輕大盤做個股的策略。

回避績差股、高負債股

加息對上市公司來說，那些負債高，靠貸款來維持經營的公司利潤將受到較大的沖擊。從介入市場的資金的角度來說，加息后將提高資金的成本。業內分析人士認為，對高負債、業績差的股票，和受影響較大的高速公路、機場、石化、鋼鐵、農業、化纖股等抵抗此系統風險弱的票應該注意回避。而對銀行股而言，如果存貸利息沒有同比例提高，那么短期內對銀行股也會有沖擊。

關注內生性強股票

盡管加息預期強烈，但考慮到目前市場處于中長期牛市，即使資金成本提高一點，也不足以導致資金的大規模外流，大盤跌也難。而經過一系列制度變革后，股票市場的內生性因素增強，對外部風險的抵御明顯增強，投資者可輕大盤重個股。

具體來說，通過股改后，使得上市公司各股東利益趨于一致，使公司具備了持續盈利的新模式，那些通過整體上市或定向增發或優質資產注入的股票，受的影響不會太大，如G上汽、G許繼、G老窖、G中鐵等，它們都是規避風險的好去處。另外，對現金流豐富或銀行存款較多的股票影響也不大，如商業股等。(成都日報)

最新消息：申銀萬國分析認為，周四大秦鐵路與工商銀行即將登陸股市的消息使得新股發行遠遠超出原先的預期，這說明管理層認為目前股市處在高位，需要加快新股發行來加以調控，市場即刻作出反應，兩市大盤早盤出現明顯下跌，而從近期的盤面觀察，大盤已經到了轉折的邊緣，隨時會進入較大的回落調整，后市不容樂觀。目前股市面臨的利空很多，比如央行可能進一步采取加息等緊縮政策，使經濟增長放緩，這對于累計漲幅已很大的股市將造成打擊，市場最終將作出回調，所以目前位置是風險大于機遇，策略上需要保持謹慎，逢高減磅。

第三篇：定向增發的研究報告

定向增發的研究報告

2010-02-02 16:31:03|分類： |標簽： |字號大中小 訂閱

一、定向增發的概況

2006年，隨著中國證券市場股權分置改革取得階段性成果，市場融資功能得以恢復，5月9日，證監會頒布《上市公司證券發行管理辦法》引入定向增發，對于拓寬上市公司的再融資渠道、收購資產、吸

收合并、引入戰略投資者及資產重組具有重要的戰略意義和作用。

目前，我國相關的法律法規、證監會的規定中沒有對定向增發的含義有明確的界定，簡單來說就是上市公司對特定對象非公開發行股票，募集資金的行為。對定向增發的操作比照的是非公開發行的規定，但是從實踐操作來說，兩者還是有一定的區別，非公開發行是向10家以下的對象發行，一般為機構投資者，融資的目的比較強，而定向增發是向特定的機構，一般為戰略投資者，大多與重組有關。

二、我國定向增發的現狀

隨著我國金融環境的不斷改善，資本市場的不斷發展，各類金融工具層出不窮。定向增發作為再融資方式之一，雖然發展時間較短，但因其具有手續簡便，門檻較低，成本低廉等優勢已經成為上市公司再融資的重要選擇方式。近年來，無論是定向增發的上市公司家數，還是募集資金總額，都呈現了較快增長的趨勢。

我國目前現有的與定向增發直接有關的法律有兩部。

1.2006年5月9日，《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱《辦法》），該辦法首次明確規定了非公開發行股票的發行對象、發行價格、流通轉讓等要求，從而使得上市公司非公開發行股票有法

可依

2.2007年9月，根據《辦法》，證監會制訂了《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱《實施細則》）。該細則在《辦法》基礎上，進一步細化了非公開發行股票的發行對象、認購條件、發

行定價、發行程序等具體要求，是目前定向增發的主要法規。

資本市場的快速發展，必然帶動上市公司定向增發的快速發展，這勢必帶來更多的問題，我國目前相關法律還不完善，這就要求監管層出臺更具體、更詳細的制度以應付隨之而來的問題。

三、我國現階段定向增發的法律研究

(一)定向增發的法律優勢

1.定向增發條件較為寬松，沒有業績方面的要求，也無融資額的限制，極大刺激了上市公司采

用定向增發的沖動。

2.《辦法》及《實施細則》規定了定向增發鎖定期為12個月及36個月，時間不長，鎖定期結

束后，這部分可以進入二級市場流通，有可能獲得較高投資收益

3.定向增發不需要經過繁瑣的審批程序，也不用漫長的等待，并且可以減少發行費用。采用定

向增發的方式，券商承銷的傭金大概是傳統方式的一半左右。

4.目前管理層對于上市公司的定向增發，沒有關于公司盈利等相關方面的硬性規定。對于一些過往盈利記錄未能滿足公開融資條件，但又面臨重大發展機遇的公司而言，定向增發為上市公司提供了一

個關鍵性的融資渠道。

(二)定向增發的法律問題

1.對象選擇的問題

1)對象選擇的規定（《實施細則》8、9、10條）

A.認購并獲得本次非公開發行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。信托公司作為發行對象，只能以自

由資金認購。

B.發行對象屬于下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，并經股東大會批準；認購的股份自發行結束起36個月不得轉讓

a)上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人

b)通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者

c)董事會擬引入的境內外戰略投資者

C.發行對象屬于《實施細則》規定以外情形的，上市公司應當在取得發行核準批文后，按照《實施細則》的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不

得轉讓。

以上是定向增發發行對象及認購條件的法規依據，《辦法》和《實施細則》并未對定向增發的發行

對象做出具體詳細的限制，上市公司可根據自身實際需要來選擇參與增發的對象。

2)增發對象的選擇研究

根據2007、2008定向增發情況的統計，定向增發的發行對象主要是控股股東，2008年大股東資產注入性定向增發占絕大部分，一方面是由于上市公司做大做強的切實需要，另一方面08年上半年股票

市場持續深輻調整使得注入資產的控股股東希望能獲得更多股份，將來能獲取更多的收益。

3)對象選擇存在的主要問題

法律的稀缺、上市公司在增發對象上有選擇權和決定權，在大多數情況下，上市公司選擇了向其控股股東增發，僅在公司確實存在項目資金需要時，才考慮選擇機構投資者，從而實現低成本募集資金的目的。那么很有可能導致以下問題

A.關聯交易問題。上市公司向控股股東增發股份，并用以收購控股股東的資產，實際上是“雙重

關聯交易”行為。發行過程中，極易對中小股東利益造成雙重侵害。

B.利益輸送問題。就目前的定向增發而言，增發對象很少超過5名，也幾乎不包括機構投資者，主要是因為定向增發往往被上市公司作為利益輸送及關聯交易的手段。

4)主要問題的解決方式

A.監管機構加大向定向增發監管力度

B.提高上市公司融資條件門檻

C.嚴格限制向控股股東單獨增發，提高機構定向增發的參與度。

2.鎖定期的問題

根據《實施細則》，定向增發允許在三年后或者更短的一年內可以在二級市場上公開向其他一般投資者轉售股份，那么發行人就可以規避公開發行的高門檻，關于定向增發對象的人數限制、資格限制、發行方式等其他限制將在很大程度上被架空，受讓的一半投資人很可能因為缺乏相應的分析能力和獲取發行

人信息的能力而遭受損失。因此，對鎖定期的時間應該進行嚴格的限制

3.增發規則的問題

1)融資門檻過低。定向增發放寬了對上市公司的財務要求、盈利要求，一些劣質的上市公司試

圖通過定向增發為股東及關系人謀利，損害投資人利益

2)規則亟待完善。《實施細則》對定向增發各個流程進行了明確，但在增發發行價格的合理確

定及防范利益輸送等方面沒有法律約束

3)監管及懲治力度不夠。目前，個別上市公司利用定向增發為空股東輸送利益，操縱或變相操

縱公司股票價格。

4.信息披露的問題

由于定向增發上市法律關系群內部性的限制，導致在發行過程，控股股東與上市公司會出現信息披

露選擇性的風險，從而出現信息披露不及時和關聯交易信息披露不完整的問題。

四、我國定向增發中主承銷商、上市公司以及認購人的法律規定

(一)定向增發的認購者要求

1.上市公司定向增發的對象是指認購并獲得本次非公開發行股票的法人、自然人或者其他合法

投資組織。

2.符合股東大會決議規定的條件

3.證券投資基金管理公司以其管理的兩只以上基金認購的，視為一個發行對象。

4.信托公司作為發行對象，只能以自由資金認購。

5.發行屬于下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，并經股東大會批準；認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。

1)上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；

2)通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；

3)董事會擬引入的境內外戰略投資者。

6.發行如不屬于以上情形，發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。

(二)上市公司定向增發的條件

1.發行對象（《辦法》第37條）

1)對象符合股東大會決議規定的條件。

2)發行對象不超過10名。

2.發行股票（《辦法》第38條）

1)發行價格：不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。

2)鎖定期：本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的關聯人、通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者、董事會擬引入的境內外

戰略投資者持有的股份，三十六個月內不得轉讓。《實施細則》第9條）

3)募集資金使用符合《辦法》第十條規定。

4)本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。

3.上市公司禁止定向增發情形（《辦法》第39條）

1)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏

2)上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除

3)上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除

4)現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個

月內受到過證券交易所公開譴責

5)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正

被中國證監會立案調查

6)最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除

外

7)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形

4.上市公司申請非公開發行股票，應當按照《上市公司證券發行管理辦法》規定召開股東大會

及董事會，并及時履行披露義務。（《實施細則》第11條）

5.上市公司在非公開發行新股后，應當將發行情況報告書刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。上市公司可以將公開募集證券說明書全文或摘要、發行情況公告書刊登于其他網站和報刊，但不得早于法定披露

信息的時間。（《辦法》第62條）

(三)主承銷商辦理定向增發的要求

1.上市公司申請非公開發行，應當由保薦人保薦，并向中國證監會申報。保薦人應當按照中國

證監會的有關規定編制和報送發行申請文件。（《辦法》第45條）

2.承銷機構在承銷非公開發行的新股時，將新股配售給不符合本辦法第三十七條規定的對象的，中國證監會可以責令改正，并在三十六個月內不接受其參與證券承銷。（《辦法》第70條）

3.發行方案涉及中國證監會規定的重大資產重組的，重大資產重組應當與發行股票籌集資金分

開辦理。（《實施細則》第6條）

4.保薦人和發行人律師應當各司其職，勤勉盡責，對本次非公開發行股票申請的合規性審慎地

履行盡職調查職責。

保薦人出具的發行保薦書和發行人律師出具的法律意見書，應當對照中國證監會的各項規定逐項發表明確的結論性意見，并載明得出每項結論的查證過程及事實依據。（《實施細則》第19條）

5.保薦人關于本次發行過程和認購對象合規性的報告應當詳細記載本次發行的全部過程，列示發行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況，并對發行結果是否公平、公正，是否符合非公開發行股票的有關規定發表意見。

報價在發行價格之上的特定對象未獲得配售或者被調減配售數量的，保薦人應當向該特定對象說明

理由，并在報告書中說明情況。（《實施細則》第30條）

五、定向增發主要參考法律法規目錄

1.《公司法》

2.《證券法》

3.《上市公司非公開發行股票實施細則》

4.《上市公司證券發行管理辦法》

5.《證券發行與承銷管理辦法》

6.《中國證監會現行規章、規范性文件目錄》

7.《證券發行上市保薦業務管理辦法》

8.《上市公司重大資產管理重組辦法》

第四篇：定向增發一般流程

定向增發一般的流程

一、公司擬定初步方案，與中國證監會初步溝通，獲得大致認可；

二、公司召開董事會，公告定向增發預案，并提議召開股東大會；

三、若定向增發涉及國有資產，則所涉及的國有資產評估結果需報國務院國資委備案確認，同時需國務院國資委批準；

四、公司召開股東大會，公告定向增發方案;將正式申報材料上報中國證監會；

五、申請經中國證監會發審會審核通過后，中國證監會下發《關于核準X X X X股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可【XXXX】XXXX號）核準公司本次非公開發行，批復自核準之日起六個月內有效。公司公告核準文件；

六、公司召開董事會，審議通過定向增發的具體內容，并公告； 七、七、執行定向增發方案；

八、公司公告發行情況及股份變動報告書。

有關定向增發的主要規定有以下幾點。

一、定向增發條件較為寬松，沒有業績方面的要求，也無融資額的限制，極大刺激了上市公司采用定向增發的沖動。定向增發成為上市公司再融資的主流方式。

二、定向增發特定發行對象不超過十名，發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

三、定向增發發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓。增發部分的鎖定期不是很長，鎖定期結束以后，這部分股票將會進入二級市場流通，有可能獲得較高的投資收益。

四、定向增發不需要經過煩瑣的審批程序，也不用漫長地等待，并且可以減少發行費用。采用定向增發方式，券商承銷的傭金大概是傳統方式的一半左右。

定向增發1-制度

一、定向增發條件

1.總體要求：上市公司非公開發行股票，應當有利于減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；應當有利于提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。

2.發行對象：發行對象必須合股東大會決議規定的條件，不得超過十名，若發行對象為境外戰略投資者的，應當事先經過商務部審核并出具原則同意函。

3.發行價格：發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%。定價基準日是指計算發行低價的基準日，可以為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日。

4.發行股票鎖定期：股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓，控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓，境外戰略投資者所認購的股份在三十六個月內不得轉讓。5.募集資金用途：募集資金數額不超過項目需要量，用途符合國家的產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定。6.不存在法律及行政法規規定的消極條件。

二、定向增發被否主要原因

1.非公開發行股票發行價格應不低于定價基準日前二十個交易日股票均價的百分之九十，這一價格要求成為部分公司定向增發方案被否的決定性因素。

2.資金募集狀況和募集資金項目的市場前景也是部分公司被否的原因。通常定向增發募集資金用于產能擴張的方案，要求公司當前的產能已經得到有效利用，從而保證產能擴張后的利用效率。另外，募資使用狀況及募集資金項目的市場前景也是證監會審查的重點，新建的項目應具有較好的市場前景和經濟效益。

3.資產評估增值的情況也是證監會審查的重點，定向增發收購的資產評估必須符合規定。4.證監會也對定向增發后的每股收益情況進行關注，定向增發原則上應提高上市公司的盈利能力和每股收益，以體現定向增發的意義。

三、定向增發特定事項說明(一)定向增發間隔期

1.定向增發對于時間間隔沒有特定的限制，換句話說，在公司IPO成功后，馬上進行定向增發是不存在法律障礙的。(二)超募資金問題

1.IPO募集資金問題：對于募集資金未使用完畢的部分，需要對其使用情況和使用計劃進行披露，而且年報中也要披露這一事項。對于定向增發不構成實質性障礙；(三)定向增發價格及基準日確定問題

1.當發行對象屬于上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人，通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資與董事會擬引入的境內外戰略投資者之一時，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，并經股東大會批準，認購的股份自發行結束之日起36 個月內不得轉讓；

2.當發行對象屬于其他情形的，上市公司應當在取得發行核準批文后，應按照競價方式確定發行價格和發行對象，發行對象認購的股份自發行結束之日起12 個月內不得轉讓；

3.定價基準日：絕大多數上市公司會選擇董事會決議公告日作為定價基準日，因為這三個日期中，只有董事會決議公告日是最好控制的。理論上講，上市公司董事會可以隨時召開，上市公司可以在股價連續上漲后，馬上召開董事會并將決議公告。而股東大會的召開日期則必須至少在一個月前就公之于眾，發行期首日的可控性就更差；

4.重新確定定價基準日：非公開發行股票的董事會決議公告后，出現以下情況：本次非公開發行股票股東大會決議的有效期已過，本次發行方案發生變化，其他對本次發行定價具有重大影響的事項時，需要重新召開董事會的，應當由董事會重新確定本次發行的定價基準日。

定向增發2-流程

定向增發因增發主體和客體不同，流程也有一些差異。比如，上市公司向機構投資者定向發行股票以發展資金；上市公司實施股權激勵，由上市公司向激勵對象定向發行股票；上市公司向大股東定向發行股份，募集資金用來購買大股東的業務類資產，從而實現資產置換；或是大股東直接用資產來換上市公司股份，形式上仍然采用上市公司定向發行，等等。下文以增發+重組為例說明，其它形式與此類似。

一、預備階段

1.集團公司與上市公司做好可行性論證，并提出可行性研究報告（聘請中介機構要簽署保密協議）； 2.集團公司就重大資產重組履行內部程序，并書面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請股票停牌；

3.集團公司將可行性研究報告報國資委進行預審核；

4.國資委收到書面報告后，在10個工作日內出具意見，并通知院集團，由院集團通知上市公司依法披露（如未獲通過，上市公司股票停牌的則應立即復牌，且3個月內不得重新啟動該事項）；

5.上市公司就定向增發方案與證監會初步溝通，獲得大致認可。說明：此階段主要包括就重大資產重組報國資委預審核，以及上市公司就定向增發與證監會進行初步溝通，可以同時進行。

二、董事會召開階段 1.定向增發募集資金部分

1)董事會決議確定具體發行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前1 日與相應發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同；

2)上市公司董事會就相關事項作出決議（定價基準日、發行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數量或區間、限售期、附生效條件股份認購合同；募集資金數量、用途等）； 3)董事會決議經表決通過后，上市公司應當在2 個交易日內披露。并編制非公開發行股票預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時披露；

4)發行涉及資產審計、評估或者上市公司盈利預測的，資產審計結果、評估結果和經審核的盈利預測報告至遲應隨召開股東大會的通知同時公告；

5)非公開發行股票在董事會決議公告后，如果涉及非公開發行股票股東大會決議有效期已過，發行方案發生變化等，應由董事會重新確定本次發行的定價基準日； 2.重大資產重組部分

1)上市公司非公開發行事項涉及重大資產重組時，應由董事會作出決議，并對重大資產重組是否構成關聯交易作出明確判斷，在決議后次1個工作日對外披露（董事會決議及獨立董事的意見、上市公司重大資產重組預案），同時抄報上市公司所在地證監局； 2)集團公司與上市公司進行資產重組的方案經上市公司董事會審議通過后，集團應當在上市公司股東大會召開日前不少于20個工作日，按規定程序將相關方案報國資委審核。國資委在上市公司股東大會召開前5個工作日出具批復文件；

3)集團公司需向國資委報送如下材料（關于本次資產重組的請示及方案；上市公司董事會決議；本次資產重組涉及相關資產的審計報告、評估報告及作價依據；國有股東上一的審計報告；上市公司基本情況、最近一期的報告或中期報告；律師事務所出具的法律意見書；其他）；

4)本次發行所涉及的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告和經審核的盈利預測報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。

說明：此階段存在聘請中介機構的問題，上市公司進行定向增發需要聘請券商作為保薦人，進行重大資產重組需要聘請獨立財務顧問，根據需要可以分別聘請中介機構，也可以只聘請一家中介機構（券商）。定向增發收購國有股東資產，收購資產的定價依據為經過國資委核準確認后的資產評估值。

三、股東大會召開階段 1.定向增發募集資金部分

1)上市公司股東大會就非公開發行股票進行決議，至少應當包括《上市公司證券發行管理辦法》和細則規定須提交股東大會批準的事項；

2)董事會確定的“特定的股東及其關聯人”，應予以回避。2.重大資產重組部分

1)涉及重大資產重組的，股東大會至少應當對如下事項作出決議：

（一）本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方；

（二）交易價格或者價格區間；

（三）定價方式或者定價依據；

（四）相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；

（五）相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任；

（六）決議的有效期；

（七）對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權；

（八）其他需要明確的事項；

2)上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3 以上通過。上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當回避表決；

3)上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告該決 議。

四、上報材料

1.定向增發募集資金部分 股東大會批準本次發行后，上市公司向證監會提交發行申請文件。申請文件應當按照細則附件1《上市公司非公開發行股票申請文件目錄》的有關規定編制。2.重大資產重組部分

涉及重大資產重組，則需按照中國證監會的有關規定編制申請文件，委托獨立財務顧問在3 個工作日內向中國證監會申報，同時抄報證監局。

五、審核批準與公告 1.定向增發募集資金部分

1)證監會按照《上市公司證券發行管理辦法》規定的程序審核非公開發行股票申請；

2)上市公司收到證監會發行審核委員會關于本次發行申請獲得通過或者未獲通過的結果后，應當在次一交易日予以公告，并在公告中說明，公司收到證監會作出的予以核準或者不予核準的決定后，將另行公告。2.重大資產重組部分

1)證監會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30 日內提供書面回復意見，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見；

2)證監會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對重組方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規定向中國證監會重新報送重大資產重組申請文件，同時作出公告；

3)上市公司在收到證監會關于召開并購重組委工作會議審核其重大資產重組申請的通知后，應當立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜；

4)上市公司在收到并購重組委關于其重大資產重組申請的表決結果后，應當在次一工作日公告表決結果并申請復牌。公告應當說明，公司在收到證監會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告；

5)上市公司收到證監會就其重大資產重組申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告。中國證監會予以核準的，上市公司應當在公告核準決定的同時，按照相關信息披露準則的規定補充披露相關文件。說明：證監會發審委與并購重組委員會在同一天對上報材料進行審核，流程為上午先由并購重組委員會對重大資產重組進行審核，下午由發審委對定向增發進行審核。

六、實施

1.定向增發募集資金部分 1)上市公司取得核準批文后，應當在批文的有效期內，按照《證券發行與承銷管理辦法》（證監會令第37 號）的有關規定發行股票；

2)董事會決議確定具體發行對象的，上市公司在取得核準批文后，應當按照相關規定和認購合同的約定發行股票；

3)董事會決議未確定具體發行對象的，在取得證監會的核準批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內選擇發行時間；在發行期起始的前1日，保薦人應當向符合條件的特定對象提供認購邀請書；

4)申購報價結束后，上市公司及保薦人應當對有效申購按照報價高低進行累計統計，按照價格優先的原則合理確定發行對象、發行價格和發行股數；

5)發行結果確定后，上市公司應當與發行對象簽訂正式認購合同，發行對象應當按照合同約定繳款；

6)驗資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應當向中國證監會提交《證券發行與承銷管理辦法》第五十條規定的備案材料。2.重大資產重組部分

1)證監會核準上市公司重大資產重組申請的，上市公司應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3 個工作日內編制實施情況報告書，向證監會及其派出機構、證券交易所提交書面報告，并予以公告；

2)自收到證監會核準文件之日起60 日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告證監會及其派出機構，并予以公告；此后每30 日應當公告一次，直至實施完畢。超過12 個月未實施完畢的，核準文件失效； 3)提供盈利預測報告的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后的有關報告中單獨披露上市公司及相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。說明：采用收益現值法評估收購資產的價值，大股東需要對按照收益現值法評估時的盈利預測與實際盈利差額進行承諾和補足（即只針對收購資產的盈利進行保證）。

定向增發3-發行前套利

相對于公開增發，定向增發對于上市公司具有核準門檻低、發行費用低、投資人容易確定的優點，但投資人都有明確的鎖定期。一般來說，敢于提出定向增發并且已經被投資機構所接受的上市公司，通常都有良好的成長性。

從題材上分類，定向增發可分為資產收購類和項目融資類。

資產收購類包括借殼上市、資產注入、上市公司吸收合并等，特點有如下幾點：

1.實質利好性最強，對上市公司的業績會有顯著的提升和質的飛躍。利好的程度要看收購資產的收益率或EPS和可否獲得高成長性的預期（P/E），此外還要關注定增方案能否共贏，以便方案能順利實施。

2.發行對象為大股東，包括上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人，通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資與董事會擬引入的境內外戰略投資者。3.具體發行對象及其認購價格或者定價原則由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，股東大會批準，認購的股份自發行結束之日起36 個月內不得轉讓。4.當股價低于增發價格時，股價上漲的動力不強。項目融資類，特點有如下幾點：

1.項目融資也會構成利好，但不如資產收購類強烈。利好的程度要看擴張產能能否帶來規模效應，產品升級是否具有核心競爭力，市場需求是否穩定。量化看，資產收益率是否提高，可否獲得高成長預期。2.發行對象多數為市場機構，也會包括大股東。

3.當發行對象包括非大股東的投資機構時，上市公司在取得發行核準批文后，按照競價方式確定發行價格和發行對象，機構認購的股份自發行結束之日起12 個月內不得轉讓。

4.當股價低于增發價格底價時，上漲動力會比資產收購類強，比公開增發弱。因為公開增發底價是在最后一刻招股公告時才能確定，上市公司為了自身利益肯定會盡力抬高底價。而項目融資類定向增發底價，早在董事會公告時就已確定，即使現在股價下跌，只要競價時高于底價就可增發實施，當然上市公司還是希望把增發價格提高最好，有助于保護老股東的利益。對于資產收購類增發，它的增發價格一般已在董事會公告時確定，不需后面核準后的競價，不受后續市場波動的影響。再有資產收購的增發對象也是老股東，增發價格低了，老股東們也不吃虧。

定向增發的投資策略

在定增流程中有三個時間點比較重要，董事會預案公告日（T）、股東大會通過日和股票發行日（I）。從歷史數據看，董事會預案日與股東大會通過日之間平均間隔45天，而股東大會通過日與發行日之間平均間隔則為200天左右。從圖中看出，投資者可以在預案公告后一段時間內逢低建倉，因為定向增發無論是資產收購類還是項目融資類，他們的超額收益率更多地分布在后階段，因此可以堅定持有或圍繞均線高拋低吸至股票發行日，就能獲得不錯的收益。套利操作還需注意兩個前提：

1.定向增發套利比公開增發套利更注重基本面分析，要分析各方利益是否均衡、項目是否有核心競爭力、是否提升資產收益率，市場需求是否穩定。在分析得出上述因素較為有利時，投資者才可考慮套利。

2.市場環境對定向增發也很重要，在大盤強勢時，特別在題材初披露時，股價上漲較快，適合跟漲。在大盤弱勢時，要謹慎參與，定增方案有消失或調低的可能。當股價低于增發價時，在保證題材不變的情況下，會有一定上漲動力，但不如公開增發強。

新三板：定向增發法律實務解析

標簽： 掛牌公司 新三板 投資者 對象 股份 分類： 上海股權托管交易中心

新三板定向增發，又稱新三板定向發行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發行股票的行為，其作為新三板股權融資的主要功能，對解決新三板掛牌企業發展過程中的資金瓶頸發揮了極為重要的作用。

一、定向發行制度

（一）掛牌的同時可以進行定向發行

《業務規則（試行）》4.3.5：“申請掛牌公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌的同時定向發行的，應在公開轉讓說明書中披露”，該條明確了企業在新三板掛牌的同時可以進行定向融資。

允許掛牌企業在掛牌時進行定向股權融資，凸顯了新三板的融資功能，縮小了與主板、創業板融資功能的差距；同時，由于增加了掛牌時的股份供給，可以解決未來做市商庫存股份來源問題。另，掛牌的同時可以進行定向發行，并不是一個強制要求，擬掛牌企業可以根據自身對資金的需求來決定是否進行股權融資，避免了股份大比例稀釋的情況出現。

與企業僅掛牌不同時定向發行相比，同時增發的企業需在公開轉讓說明書中披露以下內容：

1、在公開轉讓說明書第一節基本情況中披露“擬發行股數、發行對象或范圍、發行價格或區間、預計募集資金金額，同時，按照全國股份轉讓系統公司有定向發行信息披露要求，在公開轉讓說明書‘公司財務’后增加‘定向發行’章節，披露相關信息”。

2、在公開轉讓說明書中增加一節“定向發行”，主辦券商應如實披露本次發行股票的數量、價格、對象以及發行前后企業相關情況的對比。

（二）儲價發行

儲價發行是指一次核準，多次發行的再融資制度。該制度主要適用于，定向增資需要經中國證監會核準的情形，可以減少行政審批次數，提高融資效率，賦予掛牌公司更大的自主發行融資權利。

《監管辦法》第41條規定：“公司申請定向發行股票，可申請一次核準，分期發行。自中國證監會予以核準之日起，公司應當在3個月內首期發行，剩余數量應當在12個月內發行完畢。超過核準文件限定的有效期未發行的，需重新經中國證監會核準后方可發行，首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案”。

儲價發行制度可在一次核準的情況下為掛牌公司一年內的融資留出空間。如：掛牌公司在與投資者商定好500萬元的增資額度時，可申請1000萬元的發行額度，先完成500萬的發行，后續500萬的額度可與投資者根據實際經營情況再行商議發行或者不發行，并可重新商議增發價格。該制度除了能為掛牌公司節約大量的時間和成本外，還可以避免掛牌公司一次融資額度過大，造成股權過度稀釋或資金使用效率底下。

（三）小額融資豁免

《監管辦法》第42條規定：“公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，或者公眾公司在12個月內發行股票累計融資額低于公司凈資產的20%的，豁免向中國證監會申請核準，但發行對象應當符合本辦法第36條的規定，并在每次發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。”

由此可見，掛牌公司必須在上述兩個條件均突破時，才需要向證監會申請核準。

在豁免申請核準的情形下，掛牌公司先發行再進行備案。一般流程為：參與認購的投資者繳款、驗資后兩個工作日內，掛牌公司向系統公司報送申請備案材料；系統公司進行形式審查，并出具《股份登記函》；掛牌公司《股份登記函》（涉及非現金資產認購發行股票的情形，掛牌公司還應當提供資產轉移手續完成的相關證明文件）在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份登記后，次一個轉讓日，發布公告；掛牌公司將股份登記證明文件及此前提交的其他備案材料一并交由中國證監會整理歸檔；新增股份進入股份轉讓系統進行公開轉讓。

目前，絕大多數新三板掛牌公司的股東人數離200人還有較大差距，這些公司在突破200人之前的所有定向增發都不需要向中國證監會申請核準，只需在定向發行完后，及時備案即可。即使因為定向增發導致股東人數超過200人，也僅在同時觸發“12個月內發行股票累計融資額超過掛牌公司凈資產的20%”的條件時，才需要向證監會申請核準。這種便捷的發行通道讓掛牌公司基本可以實現定向融資的“隨時用隨時發”。

（四）定向增資無限售期要求

最新的業務規則中不再對新三板增資后的新增股份限售期進行規定，除非定向增發對象自愿做出關于股份限售方面的特別約定，否則，定向增發的股票無限售要求，股東可隨時轉讓。

無限售期要求的股東不包括公司的董事、監事、高級管理人員所持新增股份，其所持新增股份應按照《公司法》第142條的規定進行限售：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

（五）定向增發對象

1、人數不得超過35人

《監管辦法》第36條規定：本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票的兩種情形。

前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：

（1）公司股東；

（2）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；

（3）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。

公司確定發行對象時，符合本條第2款第2項、第3項規定的投資者合計不得超過35人。

核心工作的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表意見后經股東大會審議批準。

這一規定調整了發行對象范圍和人數限制：首先，公司在冊股東參與定向發行的認購時，不占用35名認購投資者數量的名額，相當于擴大了認購對象的數量；其次，將董事、監事、高級管理人員、核心員工單獨列示為一類特定對象，暗含著鼓勵掛牌公司的董、監、高級核心人員持股，將董、監、高級核心人員的利益和股東利益綁定，降低道德風險；再次，將核心員工納入定向增資的人員范圍，明確了核心員工的認定方法，使得原本可能不符合投資者適當性管理規定的核心員工也有了渠道和方法成為公司的股東，且增資價格協商確定，有利于企業靈活進行股權激勵，形成完善的公司治理機制和穩定的核心業務團隊。在此必須提請注意的是，在新三板的定向增資中，要求給予在冊股東30%以上的優先認購權。在冊股東可放棄該優先認購權。

2、合格投資者認定

機構投資者：（1）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；（2）實繳出資總額500萬元以上的合伙企業。

金融產品：證券投資基金、集合信托計劃、證券公司資產管理計劃、保險資金、銀行理財產品，以及由金融機構或監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產。

自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產市值300萬元人民幣以上，證券資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等；且具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

（六）出資真實性

發行對象用非現金資產認購發行股票的，還應當說明交易對手是否為關聯方、標的資產審計情況或資產評估情況、董事會關于資產定價合理性的討論與分析等。

非現金資產應當經過具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機構審計或評估。非現金資產若為股權資產，應當提供會計師事務所出具的標的資產最近一年一期的審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月；非現金資產若為股權以外的其他非現金資產，應當提供資產評估事務所出具的評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。

資產交易價格以經審計的賬面價值為依據的，掛牌公司董事會應當結合相關資產的盈利能力說明定價的公允性。

資產交易根據資產評估結果定價的，在評估機構出具資產評估報告后，掛牌公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性、主要參數的合理性、未來收益預測的謹慎性等問題發表意見。

二、定向增發的投資者與定價

（一）專業投資機構熱情參與新三板定向發行

從目前來看，大多數新三板掛牌公司的發行對象集中在公司高管及核心技術人員。但是，專業股權投資機構正在成為新三板定向發行的主要力量，近3年有超過一半的定向發行募集資金來源于創投機構，全國股轉機構董事長楊曉嘉在前幾日即表示，今年新三板將大力發展多樣化的機構投資者，其中之一便是加強與PE/VC的對接。

PE參與新三板的方案主要有：

1、以定向增資的方式進入。新三板不斷成長的優秀企業，其不斷上升的IPO預期，是推動投資者入駐的主要原因。

2、以直接投資押寶轉板。在目前的業內看來，新三板并不是一個成熟的推出渠道，PE通常不會選擇把企業送上新三板而直接退出，由于目前新三板換手率不高，不能通過轉讓溢價獲得投資收益，推出的最佳時點是在企業轉板LPO后。

3、再次，為掛牌企業提供產業鏈服務。相比中小板、創業板企業，新三板企業不僅僅缺錢，更缺企業資源，為投資的企業提供相應的產業輔導助推其成長也是PE的功能之一。

（二）定價依據

2012年以來63起實施或公布預案的定向發行掛牌公司中，有59起在發行方案中披露了定價依據，幾乎所有的公司都眾口一詞披露：定價為參考公司所處行業、成長性、每股凈資產、市盈率等因素，并與投資者溝通后確定。只有宣愛智能和尚水股份等少數幾家公司明確以每股凈資產作為定向發行價格，這幾家公司的共同點是都僅對原股東與核心員工進行定向發行，沒有外部投資者是參與。

三、定向增發過程中，律師事務所法律意見書應包括的主要內容

定向發行情況報告書應披露律師事務所關于本次發行過程、結果和發行對象合法合規的意見，主要內容有：

1、豁免申請：掛牌公司是否符合申請核準定向發行的情況；

2、發行對象：是否符合投資者適當性要求；

3、發行過程及結果的合法合規性；

4、發行相關合同等法律文件合規性的說明；

5、優先認購權：是否保障現有股東優先認購權；

6、資產認購：資產是否存在法律瑕疵；

7、律師認為需披露的其他事項。

另外，還需注意的是：根據《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統關于定向發行情況報告書必備內容的規定》的規定，本次定向發行過程中如果律師已盡勤勉責任仍不能對上述問題發表肯定性意見的，應當發表保留意見，并說明相應的理由及其對本次定向發行的影響程度。

如何操作定向增發股

隨著上市公司數量的劇增，上市公司間的收購兼并正在逐漸成為一種常態，上市公司資產整合的一個重要方式就是通過定向增發的方式注入新的資產，這也是目前市場上重組采用的最多的一個手段。對于越來越多的個股公告定向增發方案，個股的股價也有所表現，不過在實際操作過程中，有些個股大幅上揚，有些個股始終不漲甚至還大幅下跌，給投資者的操作帶來了不確定性。這里，我簡要談幾點在操作定向增發股票的過程中要注意的要點： 首先要注意的是定向增發收購的資產在股本攤薄后能否給公司的業績帶來比較大的增長，這個決定了未來股價運行的方向和空間，也是投資這些個股的最根本的基礎。應該主要集中精力于那些能大幅提高個股含金量的定增個股，而放棄那些未來發展不明朗的標的。

其次要從定向增發這個事件的幾個主要的時間節點來認識股價對于整個定向增發的約束作用。一般定向增發首先是從董事會提出預案，其次是提交股東大會審議通過，然后去發審委審核過會從而獲得證監會的核準批文，最后是將股票定向發行完畢。在這個過程中，每個環節都會對股價有一定的要求。比如增發預案提出的時候，一般增發價格會以前20個交易日的平均價格為基礎進行設定；發審會會根據當時的股價于預案中的增發價格確定是否要修改增發價格（有條件通過）等等。而這些限制性的價格將如何制約股價表現呢？我們接下來從定向增發的不同性質來理解。

比較普遍的定向增發是向新的或者老的大股東定向增發來收購優質資產，在這個定增方式下，一般而言，大股東希望獲得更多的股票和股權，那么在定增收購資產評估價值一定的情況下，增發價格顯然是越低越好。所以，很多這樣的定向增發都是在股價運行到相對低位時候提出的，有些上市公司甚至在信息走漏引起股價異動后澄清三個月不進行此類運作來穩定股價，以期在更低的價格位置提出增發方案；同時，這樣的定向增發方案公布到增發完成，大股東都有希望股價在低位運行的心態和要求，也會使出一系列手段去保證自己的股權最大化。我們就不難理解很多這種類型的定向增發的公司在整個定向增發過程中股價都很疲弱的現象了。

還有一種比較多的定向增發是向財務投資者比如基金機構進行的定向募集，其募集的現金資金量是恒定的，定增者獲得的股權大小并不是大股東主要考慮的因素，因此，這樣的定向增發往往對股價的要求不會太高，也會根據市場情況修改增發價格，股價表現就會比較穩定的上漲，基本不會出現惡意打壓股價的現象。不過有些面對財務投資者的定向增發，大股東可能在背后有一定的回報許諾，那么為了在未來定增解禁的時候履行這些承諾，定向增發的最終定價還是會控制在一個較低的水準。

因此，我們投資的定向增發的個股，最好注意以下幾點：

1、不要看到定增方案公告就去追，首先要計算一下合理的股價空間，看看值得不值得投資；

2、理解一下大股東和既得利益者的思路和位置，區分一下定增的類型，如果在人家不愿意股價上漲的時候去買入，可能投入的時間和精力是不劃算的，有些過會排隊時間很長的個股，可能會出現錯過整年行情的情況；

3、當某些定增方案因為市場因素出現了類似定增價格高于實施期市場價格的情況的時候，可能是一個套利的機會；

4、最好等定增繳款完成后再做重大的投資，因為這個從預案到定增完成過程中還是有很長的時間和不確定性，一般這個過程長達1年，而且很多利益體現將等到定增股解禁的時候才會最有動力；

5、觀察定向增發參與的機構是否有強有力的能力，這也是很多定向增發項目未來獲得高回報的保證。跟著那些有實力的、有經驗的、持續獲得這方面利益的機構一起投資，獲利的概率是比較高的。

4、什么是新三板定增? 有什么特點?

新三板定增，又稱新三板定向發行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發行股票的行為。新三板定向發行具有以下特點：

(1)企業可以在掛牌前、掛牌時、掛牌后定向發行融資，發行后再備案;

(2)企業符合豁免條件則可進行定向發行，無須審核;

(3)新三板定增屬于非公開發行，針對特定投資者，不超過35人;

(4)投資者可以與企業協商談判確定發行價格;

(5)定向發行新增的股份不設立鎖定期。

5、新三板定增流程有哪些?什么情況下可豁免核準?

新三板定增的流程有：(1)確定發行對象，簽訂認購協議；(2)董事會就定增方案作出決議，提交股東大會通過；(3)證監會審核并核準；(4)儲架發行，發行后向證監會備案；(5)披露發行情況報告書。

發行后股東不超過200人或者一年內股票融資總額低于凈資產20%的企業可豁免向中國證監會申請核準。新三板定增由于屬于非公開發行，企業一般要在找到投資者后方可進行公告，因此投資信息相對封閉。

新三板定向增發條件分析

標簽： 股票 分類： 新三板

按：這篇文章在微信朋友圈好多人在轉，由于本人最近也做三單新三板定增的項目，對于此突然興起的業務還是有一些想法，剛好可以結合這篇文章進行評點以及進一步總結。總體來說這篇文章在邏輯上是不錯，但是出現了許多處低級錯誤！或許是這篇文章太老了，所引用的一些規定是過時的。

新三板定向增發，又稱新三板定向發行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發行股票的行為，其作為新三板股權融資的主要功能，對解決新三板掛牌企業發展過程中的資金瓶頸發揮了極為重要的作用。

一、定向發行制度

（一）掛牌的同時可以進行定向發行

《業務規則（試行）》4.3.5：“申請掛牌公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌的同時定向發行的，應在公開轉讓說明書中披露”，該條明確了企業在新三板掛牌的同時可以進行定向融資。

允許掛牌企業在掛牌時進行定向股權融資，凸顯了新三板的融資功能，縮小了與主板、創業板融資功能的差距；同時，由于增加了掛牌時的股份供給，可以解決未來做市商庫存股份來源問題。另，掛牌的同時可以進行定向發行，并不是一個強制要求，擬掛牌企業可以根據自身對資金的需求來決定是否進行股權融資，避免了股份大比例稀釋的情況出現。【隨著新三板的溫度提升，一些好的企業在掛牌時即能獲得定向發行的，會越來越多。】

二、小額融資豁免審批

《監管辦法》第42條規定：“公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，或者公眾公司在12個月內發行股票累計融資額低于公司凈資產的20%的，豁免向中國證監會申請核準，但發行對象應當符合本辦法第36條的規定，并在每次發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。”【不是文章太老，法條沒及時跟新，就是這篇文章的作者水平太水了！】【《監管辦法》已經改為第45條，里面是這樣規定的：在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理，但發行對象應當符合本辦法第三十九條的規定。即只要超過200人，就需要報證監會審批】

由此可見，掛牌公司必須在上述兩個條件均突破時，才需要向證監會申請核準。【這個結論就錯誤了！】

在豁免申請核準的情形下，掛牌公司先發行再進行備案。一般流程為：參與認購的投資者繳款、驗資后兩個工作日內【一般是驗資報告出具十日內】，掛牌公司向系統公司報送申請備案材料；系統公司進行形式審查，并出具《股份登記函》；掛牌公司《股份登記函》（涉及非現金資產認購發行股票的情形，掛牌公司還應當提供資產轉移手續完成的相關證明文件）在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份登記后，次一個轉讓日，發布公告；掛牌公司將股份登記證明文件及此前提交的其他備案材料一并交由中國證監會整理歸檔；新增股份進入股份轉讓系統進行公開轉讓。

目前，絕大多數新三板掛牌公司的股東人數離200人還有較大差距，這些公司在突破200人之前的所有定向增發都不需要向中國證監會申請核準，只需在定向發行完后，及時備案即可。即使因為定向增發導致股東人數超過200人，也僅在同時觸發“12個月內發行股票累計融資額超過掛牌公司凈資產的20%”的條件時，才需要向證監會申請核準。【仍然是前述錯誤！】

這種便捷的發行通道讓掛牌公司基本可以實現定向融資的“隨時用隨時發”。

（三）定向增資無限售期要求

最新的業務規則中不再對新三板增資后的新增股份限售期進行規定，除非定向增發對象自愿做出關于股份限售方面的特別約定，否則，定向增發的股票無限售要求，股東可隨時轉讓。

無限售期要求的股東不包括公司的董事、監事、高級管理人員所持新增股份，其所持新增股份應按照《公司法》第142條的規定進行限售：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

而在主板、中小板、創業板市場上通常要求有一年鎖定期，實際控制人需要三年鎖定期。

（四）定向增發對象

1、人數不得超過35人

《監管辦法》第36條規定：本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票的兩種情形。

前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：（1）公司股東；

（2）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；

（3）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。公司確定發行對象時，符合本條第2款第2項、第3項規定的投資者合計不得超過35人。【我曾經犯過一個很弱的錯誤，即在糾結如果行使優先認購權的股東超過35人怎么辦？殊不知這個35人的范圍是不包括“股東”的。即新增股東人數不能超過35名。】

核心員工的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表意見后經股東大會審議批準。【核心員工的認定程序是需要走完的，但是由此可見只有程序要求，沒有實質要求】

首先，公司在冊股東參與定向發行的認購時，不占用35名認購投資者數量的名額，相當于擴大了認購對象的數量；其次，將董事、監事、高級管理人員、核心員工單獨列示為一類特定對象，暗含著鼓勵掛牌公司的董、監、高級核心人員持股，將董、監、高級核心人員的利益和股東利益綁定，降低道德風險；再次，將核心員工納入定向增資的人員范圍，明確了核心員工的認定方法，使得原本可能不符合投資者適當性管理規定的核心員工也有了渠道和方法成為公司的股東，且增資價格協商確定，有利于企業靈活進行股權激勵，形成完善的公司治理機制和穩定的核心業務團隊。

2、合格投資者認定

機構投資者：（1）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；（2）實繳出資總額500萬元以上的合伙企業。【主要就是一些某某投資管理公司的，實踐當中。或者一些專門投新三板的基金】

金融產品：證券投資基金、集合信托計劃、證券公司資產管理計劃、保險資金、銀行理財產品，以及由金融機構或監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產。【這個在筆者的案例中尚未碰及】

自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產市值500萬元人民幣以上，證券資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等；且具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

現實中，有已經掛牌的企業連續三天，每天向不超過35人定向發行的先例，所以只要股東不超過200人，那么35人的條款實際上可以忽略。

二、定向增發的投資者與定價

（一）專業投資機構熱情參與新三板定向發行

從目前來看，大多數新三板掛牌公司的發行對象集中在公司高管及核心技術人員。但是，專業股權投資機構正在成為新三板定向發行的主要力量，近3年有超過一半的定向發行募集資金來源于創投機構，全國股轉機構董事長楊曉嘉在前幾日即表示，今年新三板將大力發展多樣化的機構投資者，其中之一便是加強與PE/VC的對接。

PE參與新三板的方案主要有：

1、以定向增資的方式進入。新三板不斷成長的優秀企業，其不斷上升的IPO預期，是推動投資者入駐的主要原因。

2、以直接投資押寶轉板。在目前的業內看來，新三板并不是一個成熟的推出渠道，PE通常不會選擇把企業送上新三板而直接退出，退出的最佳時點是在企業轉板IPO后。

3、再次，為掛牌企業提供產業鏈服務。相比中小板、創業板企業，新三板企業不僅僅缺錢，更缺企業資源，為投資的企業提供相應的產業輔導助推其成長也是PE的功能之一。

目前市場中，已經定向增發的掛牌公司中有40%的公司有PE、VC參與。

（二）定價依據

2012年以來63起實施或公布預案的定向發行掛牌公司中，有59起在發行方案中披露了定價依據，幾乎所有的公司都眾口一詞披露：定價為參考公司所處行業、成長性、每股凈資產、市盈率等因素，并與投資者溝通后確定。

只有宣愛智能和尚水股份等少數幾家公司明確以每股凈資產作為定向發行價格，這幾家公司的共同點是都僅對原股東與核心員工進行定向發行，沒有外部投資者是參與。

最大的亮點是：可以不參考市場價格。發給員工和外部機構投資者的可以不同價格。

而在主板、中小板、創業板市場上規定“定向增發價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%”。

新三板：定向增發法律實務解析(2014-11-24 23:26:03)轉載▼

標簽： 掛牌公司 新三板 投資者 對象 股份 分類： 上海股權托管交易中心

新三板定向增發，又稱新三板定向發行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發行股票的行為，其作為新三板股權融資的主要功能，對解決新三板掛牌企業發展過程中的資金瓶頸發揮了極為重要的作用。

一、定向發行制度

（一）掛牌的同時可以進行定向發行

《業務規則（實行）》4.3.5：“申請掛牌公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌的同時定向發行的，應在公開轉讓說明書中披露”，該條明確了企業在新三板掛牌的同時可以進行定向融資。

允許掛牌企業在掛牌時進行定向股權融資，凸顯了新三板的融資功能，縮小了與主板、創業板融資功能的差距；同時，由于增加了掛牌時的股份供給，可以解決未來做市商庫存股份來源問題。另，掛牌的同時可以進行定向發行，并不是一個強制要求，擬掛牌企業可以根據自身對資金的需求來決定是否進行股權融資，避免了股份大比例稀釋的情況出現。

與企業僅掛牌不同時定向發行相比，同時增發的企業需在公開轉讓說明書中披露以下內容：

1、在公開轉讓說明書第一節基本情況中披露“擬發行股數、發行對象或范圍、發行價格或區間、預計募集資金金額，同時，按照全國股份轉讓系統公司有定向發行信息披露要求，在公開轉讓說明書‘公司財務’后增加‘定向發行’章節，披露相關信息”。

2、在公開轉讓說明書中增加一節“定向發行”，主辦券商應如實披露本次發行股票的數量、價格、對象以及發行前后企業相關情況的對比。

（二）儲價發行

儲價發行是指一次核準，多次發行的再融資制度。該制度主要適用于，定向增資需要經中國證監會核準的情形，可以減少行政審批次數，提高融資效率，賦予掛牌公司更大的自主發行融資權利。

《監管辦法》第41條規定：“公司申請定向發行股票，可申請一次核準，分期發行。自中國證監會予以核準之日起，公司應當在3個月內首期發行，剩余數量應當在12個月內發行完畢。超過核準文件限定的有效期未發行的，需重新經中國證監會核準后方可發行，首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案”。

儲價發行制度可在一次核準的情況下為掛牌公司一年內的融資留出空間。如：掛牌公司在與投資者商定好500萬元的增資額度時，可申請1000萬元的發行額度，先完成500萬的發行，后續500萬的額度可與投資者根據實際經營情況再行商議發行或者不發行，并可重新商議增發價格。該制度除了能為掛牌公司節約大量的時間和成本外，還可以避免掛牌公司一次融資額度過大，造成股權過度稀釋或資金使用效率底下。

（三）小額融資豁免 《監管辦法》第42條規定：“公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，或者公眾公司在12個月內發行股票累計融資額低于公司凈資產的20%的，豁免向中國證監會申請核準，但發行對象應當符合本辦法第36條的規定，并在每次發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。”

由此可見，掛牌公司必須在上述兩個條件均突破時，才需要向證監會申請核準。

在豁免申請核準的情形下，掛牌公司先發行再進行備案。一般流程為：參與認購的投資者繳款、驗資后兩個工作日內，掛牌公司向系統公司報送申請備案材料；系統公司進行形式審查，并出具《股份登記函》；掛牌公司《股份登記函》（涉及非現金資產認購發行股票的情形，掛牌公司還應當提供資產轉移手續完成的相關證明文件）在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份登記后，次一個轉讓日，發布公告；掛牌公司將股份登記證明文件及此前提交的其他備案材料一并交由中國證監會整理歸檔；新增股份進入股份轉讓系統進行公開轉讓。

目前，絕大多數新三板掛牌公司的股東人數離200人還有較大差距，這些公司在突破200人之前的所有定向增發都不需要向中國證監會申請核準，只需在定向發行完后，及時備案即可。即使因為定向增發導致股東人數超過200人，也僅在同時觸發“12個月內發行股票累計融資額超過掛牌公司凈資產的20%”的條件時，才需要向證監會申請核準。這種便捷的發行通道讓掛牌公司基本可以實現定向融資的“隨時用隨時發”。

（四）定向增資無限售期要求

最新的業務規則中不再對新三板增資后的新增股份限售期進行規定，除非定向增發對象自愿做出關于股份限售方面的特別約定，否則，定向增發的股票無限售要求，股東可隨時轉讓。

無限售期要求的股東不包括公司的董事、監事、高級管理人員所持新增股份，其所持新增股份應按照《公司法》第142條的規定進行限售：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

（五）定向增發對象

1、人數不得超過35人

《監管辦法》第36條規定：本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票的兩種情形。

前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：

（1）公司股東；（2）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；

（3）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。

公司確定發行對象時，符合本條第2款第2項、第3項規定的投資者合計不得超過35人。

核心工作的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表意見后經股東大會審議批準。

這一規定調整了發行對象范圍和人數限制：首先，公司在冊股東參與定向發行的認購時，不占用35名認購投資者數量的名額，相當于擴大了認購對象的數量；其次，將董事、監事、高級管理人員、核心員工單獨列示為一類特定對象，暗含著鼓勵掛牌公司的董、監、高級核心人員持股，將董、監、高級核心人員的利益和股東利益綁定，降低道德風險；再次，將核心員工納入定向增資的人員范圍，明確了核心員工的認定方法，使得原本可能不符合投資者適當性管理規定的核心員工也有了渠道和方法成為公司的股東，且增資價格協商確定，有利于企業靈活進行股權激勵，形成完善的公司治理機制和穩定的核心業務團隊。在此必須提請注意的是，在新三板的定向增資中，要求給予在冊股東30%以上的優先認購權。在冊股東可放棄該優先認購權。

2、合格投資者認定

機構投資者：（1）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；（2）實繳出資總額500萬元以上的合伙企業。

金融產品：證券投資基金、集合信托計劃、證券公司資產管理計劃、保險資金、銀行理財產品，以及由金融機構或監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產。

自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產市值300萬元人民幣以上，證券資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等；且具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

（六）出資真實性

發行對象用非現金資產認購發行股票的，還應當說明交易對手是否為關聯方、標的資產審計情況或資產評估情況、董事會關于資產定價合理性的討論與分析等。

非現金資產應當經過具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機構審計或評估。非現金資產若為股權資產，應當提供會計師事務所出具的標的資產最近一年一期的審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月；非現金資產若為股權以外的其他非現金資產，應當提供資產評估事務所出具的評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。

資產交易價格以經審計的賬面價值為依據的，掛牌公司董事會應當結合相關資產的盈利能力說明定價的公允性。

資產交易根據資產評估結果定價的，在評估機構出具資產評估報告后，掛牌公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性、主要參數的合理性、未來收益預測的謹慎性等問題發表意見。

二、定向增發的投資者與定價

（一）專業投資機構熱情參與新三板定向發行

從目前來看，大多數新三板掛牌公司的發行對象集中在公司高管及核心技術人員。但是，專業股權投資機構正在成為新三板定向發行的主要力量，近3年有超過一半的定向發行募集資金來源于創投機構，全國股轉機構董事長楊曉嘉在前幾日即表示，今年新三板將大力發展多樣化的機構投資者，其中之一便是加強與PE/VC的對接。

PE參與新三板的方案主要有：

1、以定向增資的方式進入。新三板不斷成長的優秀企業，其不斷上升的IPO預期，是推動投資者入駐的主要原因。

2、以直接投資押寶轉板。在目前的業內看來，新三板并不是一個成熟的推出渠道，PE通常不會選擇把企業送上新三板而直接退出，由于目前新三板換手率不高，不能通過轉讓溢價獲得投資收益，推出的最佳時點是在企業轉板LPO后。

3、再次，為掛牌企業提供產業鏈服務。相比中小板、創業板企業，新三板企業不僅僅缺錢，更缺企業資源，為投資的企業提供相應的產業輔導助推其成長也是PE的功能之一。

（二）定價依據

2012年以來63起實施或公布預案的定向發行掛牌公司中，有59起在發行方案中披露了定價依據，幾乎所有的公司都眾口一詞披露：定價為參考公司所處行業、成長性、每股凈資產、市盈率等因素，并與投資者溝通后確定。只有宣愛智能和尚水股份等少數幾家公司明確以每股凈資產作為定向發行價格，這幾家公司的共同點是都僅對原股東與核心員工進行定向發行，沒有外部投資者是參與。

三、定向增發過程中，律師事務所法律意見書應包括的主要內容

定向發行情況報告書應披露律師事務所關于本次發行過程、結果和發行對象合法合規的意見，主要內容有：

1、豁免申請：掛牌公司是否符合申請核準定向發行的情況；

2、發行對象：是否符合投資者適當性要求；

3、發行過程及結果的合法合規性；

4、發行相關合同等法律文件合規性的說明；

5、優先認購權：是否保障現有股東優先認購權；

6、資產認購：資產是否存在法律瑕疵；

7、律師認為需披露的其他事項。

另外，還需注意的是：根據《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統關于定向發行情況報告書必備內容的規定》的規定，本次定向發行過程中如果律師已盡勤勉責任仍不能對上述問題發表肯定性意見的，應當發表保留意見，并說明相應的理由及其對本次定向發行的影響程度。

第五篇：定向增發法律實務解析

定向增發法律實務解析

新三板定向增發，又稱新三板定向發行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發行股票的行為，其作為新三板股權融資的主要功能，對解決新三板掛牌企業發展過程中的資金瓶頸發揮了極為重要的作用。

一、定向發行制度

（一）掛牌的同時可以進行定向發行

《業務規則（實行）》4.3.5：“申請掛牌公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌的同時定向發行的，應在公開轉讓說明書中披露”，該條明確了企業在新三板掛牌的同時可以進行定向融資。

允許掛牌企業在掛牌時進行定向股權融資，凸顯了新三板的融資功能，縮小了與主板、創業板融資功能的差距；同時，由于增加了掛牌時的股份供給，可以解決未來做市商庫存股份來源問題。另，掛牌的同時可以進行定向發行，并不是一個強制要求，擬掛牌企業可以根據自身對資金的需求來決定是否進行股權融資，避免了股份大比例稀釋的情況出現。

與企業僅掛牌不同時定向發行相比，同時增發的企業需在公開轉讓說明書中披露以下內容：

1、在公開轉讓說明書第一節基本情況中披露“擬發行股數、發行對象或范圍、發行價格或區間、預計募集資金金額，同時，按照全國股份轉讓系統公司有定向發行信息披露要求，在公開轉讓說明書?公司財務?后增加?定向發行?章節，披露相關信息”。

2、在公開轉讓說明書中增加一節“定向發行”，主辦券商應如實披露本次發行股票的數量、價格、對象以及發行前后企業相關情況的對比。

（二）儲價發行

儲價發行是指一次核準，多次發行的再融資制度。該制度主要適用于，定向增資需要經中國證監會核準的情形，可以減少行政審批次數，提高融資效率，賦予掛牌公司更大的自主發行融資權利。《監管辦法》第41條規定：“公司申請定向發行股票，可申請一次核準，分期發行。自中國證監會予以核準之日起，公司應當在3個月內首期發行，剩余數量應當在12個月內發行完畢。超過核準文件限定的有效期未發行的，需重新經中國證監會核準后方可發行，首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案”。

儲價發行制度可在一次核準的情況下為掛牌公司一年內的融資留出空間。如：掛牌公司在與投資者商定好500萬元的增資額度時，可申請1000萬元的發行額度，先完成500萬的發行，后續500萬的額度可與投資者根據實際經營情況再行商議發行或者不發行，并可重新商議增發價格。該制度除了能為掛牌公司節約大量的時間和成本外，還可以避免掛牌公司一次融資額度過大，造成股權過度稀釋或資金使用效率底下。

（三）小額融資豁免

《監管辦法》第42條規定：“公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，或者公眾公司在12個月內發行股票累計融資額低于公司凈資產的20%的，豁免向中國證監會申請核準，但發行對象應當符合本辦法第36條的規定，并在每次發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。”

由此可見，掛牌公司必須在上述兩個條件均突破時，才需要向證監會申請核準。

在豁免申請核準的情形下，掛牌公司先發行再進行備案。一般流程為：參與認購的投資者繳款、驗資后兩個工作日內，掛牌公司向系統公司報送申請備案材料；系統公司進行形式審查，并出具《股份登記函》；掛牌公司《股份登記函》（涉及非現金資產認購發行股票的情形，掛牌公司還應當提供資產轉移手續完成的相關證明文件）在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份登記后，次一個轉讓日，發布公告；掛牌公司將股份登記證明文件及此前提交的其他備案材料一并交由中國證監會整理歸檔；新增股份進入股份轉讓系統進行公開轉讓。

目前，絕大多數新三板掛牌公司的股東人數離200人還有較大差距，這些公司在突破200人之前的所有定向增發都不需要向中國證監會申請核準，只需在定向發行完后，及時備案即可。即使因為定向增發導致股東人數超過200人，也僅在同時觸發“12個月內發行股票累計融資額超過掛牌公司凈資產的20%”的條件時，才需要向證監會申請核準。這種便捷的發行通道讓掛牌公司基本可以實現定向融資的“隨時用隨時發”。

（四）定向增資無限售期要求 最新的業務規則中不再對新三板增資后的新增股份限售期進行規定，除非定向增發對象自愿做出關于股份限售方面的特別約定，否則，定向增發的股票無限售要求，股東可隨時轉讓。

無限售期要求的股東不包括公司的董事、監事、高級管理人員所持新增股份，其所持新增股份應按照《公司法》第142條的規定進行限售：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

（五）定向增發對象

1、人數不得超過35人

《監管辦法》第36條規定：本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票的兩種情形。

前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：

（1）公司股東；

（2）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；

（3）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。

公司確定發行對象時，符合本條第2款第2項、第3項規定的投資者合計不得超過35人。

核心工作的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表意見后經股東大會審議批準。

這一規定調整了發行對象范圍和人數限制：首先，公司在冊股東參與定向發行的認購時，不占用35名認購投資者數量的名額，相當于擴大了認購對象的數量；其次，將董事、監事、高級管理人員、核心員工單獨列示為一類特定對象，暗含著鼓勵掛牌公司的董、監、高級核心人員持股，將董、監、高級核心人員的利益和股東利益綁定，降低道德風險；再次，將核心員工納入定向增資的人員范圍，明確了核心員工的認定方法，使得原本可能不符合投資者適當性管理規定的核心員工也有了渠道和方法成為公司的股東，且增資價格協商確定，有利于企業靈活進行股權激勵，形成完善的公司治理機制和穩定的核心業務團隊。在此必須提請注意的是，在新三板的定向增資中，要求給予在冊股東30%以上的優先認購權。在冊股東可放棄該優先認購權。

2、合格投資者認定

機構投資者：（1）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；（2）實繳出資總額500萬元以上的合伙企業。

金融產品：證券投資基金、集合信托計劃、證券公司資產管理計劃、保險資金、銀行理財產品，以及由金融機構或監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產。

自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產市值300萬元人民幣以上，證券資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等；且具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

（六）出資真實性

發行對象用非現金資產認購發行股票的，還應當說明交易對手是否為關聯方、標的資產審計情況或資產評估情況、董事會關于資產定價合理性的討論與分析等。

非現金資產應當經過具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機構審計或評估。非現金資產若為股權資產，應當提供會計師事務所出具的標的資產最近一年一期的審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月；非現金資產若為股權以外的其他非現金資產，應當提供資產評估事務所出具的評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。

資產交易價格以經審計的賬面價值為依據的，掛牌公司董事會應當結合相關資產的盈利能力說明定價的公允性。

資產交易根據資產評估結果定價的，在評估機構出具資產評估報告后，掛牌公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性、主要參數的合理性、未來收益預測的謹慎性等問題發表意見。

二、定向增發的投資者與定價

（一）專業投資機構熱情參與新三板定向發行

從目前來看，大多數新三板掛牌公司的發行對象集中在公司高管及核心技術人員。但是，專業股權投資機構正在成為新三板定向發行的主要力量，近3年有超過一半的定向發行募集資金來源于創投機構，全國股轉機構董事長楊曉嘉在前幾日即表示，今年新三板將大力發展多樣化的機構投資者，其中之一便是加強與PE/VC的對接。

PE參與新三板的方案主要有：

1、以定向增資的方式進入。新三板不斷成長的優秀企業，其不斷上升的IPO預期，是推動投資者入駐的主要原因。

2、以直接投資押寶轉板。在目前的業內看來，新三板并不是一個成熟的推出渠道，PE通常不會選擇把企業送上新三板而直接退出，由于目前新三板換手率不高，不能通過轉讓溢價獲得投資收益，推出的最佳時點是在企業轉板LPO后。

3、再次，為掛牌企業提供產業鏈服務。相比中小板、創業板企業，新三板企業不僅僅缺錢，更缺企業資源，為投資的企業提供相應的產業輔導助推其成長也是PE的功能之一。

（二）定價依據

2012年以來63起實施或公布預案的定向發行掛牌公司中，有59起在發行方案中披露了定價依據，幾乎所有的公司都眾口一詞披露：定價為參考公司所處行業、成長性、每股凈資產、市盈率等因素，并與投資者溝通后確定。只有宣愛智能和尚水股份等少數幾家公司明確以每股凈資產作為定向發行價格，這幾家公司的共同點是都僅對原股東與核心員工進行定向發行，沒有外部投資者是參與。

三、定向增發過程中，律師事務所法律意見書應包括的主要內容

定向發行情況報告書應披露律師事務所關于本次發行過程、結果和發行對象合法合規的意見，主要內容有：

1、豁免申請：掛牌公司是否符合申請核準定向發行的情況；

2、發行對象：是否符合投資者適當性要求；

3、發行過程及結果的合法合規性；

4、發行相關合同等法律文件合規性的說明；

5、優先認購權：是否保障現有股東優先認購權；

6、資產認購：資產是否存在法律瑕疵；

7、律師認為需披露的其他事項。

另外，還需注意的是：根據《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統關于定向發行情況報告書必備內容的規定》的規定，本次定向發行過程中如果律師已盡勤勉責任仍不能對上述問題發表肯定性意見的，應當發表保留意見，并說明相應的理由及其對本次定向發行的影響程度。