第一篇：企業申請香港上市的條件及中外合資企業上市運作

企業申請香港上市的條件

1.符合我國有關境外上市的法律、法規和規則;

2.籌資用途符合國家產業政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規定;

3.凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元;

4.具有規范的法人治理結構及較完善的內部管理制度，有較穩定的高級管理層及較高的管理水平;

5.上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規定;

6.符合證監會規定的其他條件。

中國企業上市有什么條件

股份有限公司上市條件:

根據我國《公司法》的規定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：

1、股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發行;

2、公司股本總額不少于人民幣5000萬元;

3、開業時間在三年以上，最近三年連續盈利;原國有企業依法改建而設立的，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算;

4、持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為15%以上;

5、公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載;

6、國務院規定的其他條件。

滿足上述條件可向國務院證券管理審核部門及交易所申請上市。根據《創業板上市管理暫行辦法》，創業板上市條件為：

（一）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

（二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

（三）最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。

（四）發行后股本總額不少于三千萬元。外資企業上市路徑、上市條件、上市程序及手續

入世后，我國將逐步取消對外商投資企業的控股比例限制，外資企業無論在上市方式還是在并購范圍方面都面臨更大的選擇空間。

●直接申請上市

直接申請上市可以采取兩種方式，一是外資作為發起人，參與國內企業的改制與上市，只要符合國家產業政策的外資企業均可選擇這種方式；另一種是類似于閩燦坤B，以外商獨資企業的身份直接改制上市，這適合于已在內地經營多年、與地方政府甚至中央政府關系融洽的外資企業，如目前香港東亞銀行、聯合利華（中國）公司、華潤創業、捷安特等公司已提出上市申請。

●擴大并購范圍

外資企業可根據我國《外商投資產業指導目錄》中鼓勵和支持的投資方向確定并購目標。如在零售、物流、非油氣類礦產開采以及生物工程等領域，外資可通過協議轉讓方式收購非國有股權。考慮到A、B股合并的前景，外資企業可直接要約收購流通B股，實現低成本上市。同時對于現金充足、財力雄厚的生產性外資企業可進行管理層收購，從而控制國內上市公司。

●CDR發行上市

CDR的設計思路源于美國存托憑證ADR，主要為香港及海外上市的內地公司到內地市場融資提供一種渠道。海外上市的內地公司向托管銀行發行一批股票，包括新股或非流通國有股，托管銀行以這些股票為標的，在內地發行以人民幣為交易貨幣的CDR。目前香港紅籌股公司正積極爭取CDR試點工作。

外企介入國內證券市場回顧

根據2000年修訂的《中華人民共和國外資企業法》，外資企業是指“外國投資者經中國政府批準，在中國境內投資舉辦的企業”，包括中外合資、中外合作、外商獨資等。

（一）外資企業介入國內證券市場的主要方式

外資企業介入國內股市始于1992年前后，至今年上半年共有71家上市公司擁有外資法人股，其介入方式主要有直接上市和并購方式兩種。

可以看出，外企作為股份公司上市時的發起人直接上市是外資介入國內股市的最主要途徑。在66家直接上市的外資企業中，除閩燦坤B和深大通A由外商獨資企業改制而成外，其余都是中外合資企業，外資持股比例在20％到30％之間，真正由外資控股的外資企業很難直接上市。

外資企業采取并購方式介入國內證券市場有三種具體的形勢：一是股權協議轉讓，如PT北旅與日本五十鈴；二是定向增發B股，如江鈴汽車與美國福特； 三是合資方式，如米其林與輪胎橡膠的合資，再通過合資公司反向收購上市。但股權協議轉讓與合資方式受制于1995年9月國務院辦公廳轉發“關于暫停將上市公司國有股和法人股轉讓給外商請示”的通知，根據此通知的規定，外資企業從此不得收購國有股權。

（二）外資企業上市的政策沿革

允許外企上市的相關法律法規和政策經歷一個演變過程。主要以1995年為分水嶺，分為兩個階段：

第一階段為1995年之前為基礎性立法階段。在這個階段內，在國家積極利用外資的政策導向下，除吸引FDI外，國家開始加強外資上市的相關基礎性立法工作，如1986年頒布實施的《中華人民共和國外資企業法》、1994年7月生效的《中華人民共和國公司法》。但在1995年，由于國內經濟進入調整期以及股權協議方式的濫用，導致國家叫停了這種方式。

第二階段為1995年后鼓勵外資企業上市。2000年中國證監會取消了上市額度的限制，2001年5月外經貿部發出《關于外商投資股份公司有關問題的通知》，對于規范外商投資股份公司的發行、上市有一定的規定。尤其2001年11月《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》的頒布，對于規范外商投資股份公司在境內外發行上市有明確規定，外資企業上市的外部政策環境已經比較成熟而且條件趨于寬松。外企上市對我國證券市場的影響外資企業上市作為資本市場的一次重大飛躍，必將對券商投行業務、上市公司結構以及證券市場本身產生重大影響。

（一）國內券商：面臨巨大的投行業務機會

目前在中國投資的外商企業近40萬家，如此龐大的外資企業群體將為券商投行業務帶來難得的業務機遇。

第一、為券商提供更多的項目資源和承銷業務。根據外資企業直接上市的兩種方式，目前券商的業務重點是幫助現有的中外合資企業改制上市，并為外商獨資企業通過改制、合資以中外合資企業形式上市。其中包括尋找戰略伙伴、戰略合并的財務安排、股份制改造、上市輔導以及發行承銷等大量投行業務。

第二、擴大券商的并購重組業務機會。從國外券商發展經驗看，并購業務成為券商穩定的收入來源。如美林證券1999年并購收入占其投行收入的36.3％，并且利潤率遠高于其他業務。因此，入世后，隨著外資的大量涌入，券商將面臨前所未有的并購業務機會。券商應改變以往關注績差、虧損、小盤公司的做法，重點關注行業龍頭公司、國有資產退出公司、與外資建立戰略關系的上市公司以及有外資法人股的B股、H股公司。同時完善后續服務，提供相關的管理咨詢服務，以整合企業資源。

第三、CDR上市的業務機會。CDR作為一種金融產品創新，為券商提供新的交易品種和研究對象。國內券商可接受投資者委托以人民幣買賣CDR，并提供投資咨詢和建議。

但是，外資企業上市對我國券商來說除機遇以外也意味著重大的挑戰。外資企業在國內證券市場上市，選擇合適的投資銀行做承銷商是重要的一環。習慣于承銷國有企業上市公司的國內券商將面臨業務創新等多方面的挑戰，必須通過與外資合作提升投行業務素質，如積極探討“在線投資銀行”、混合招股定價模式等業務創新，以擴大對外資企業尤其是中外合資企業的承銷能力。

（二）上市公司與行業：優化上市公司結構并促進產業整合

目前我國的上市公司大部分是由國有企業改組改制而來，存在著諸如股權結構不合理、法人治理結構不完善等缺陷，企業缺乏核心競爭力。而外資企業上市將使國內上市公司結構得到優化，并將為國內現有上市公司提供學習和示范效應。同時，資本市場的競爭效應會使國內上市公司面臨壓力，尤其是優勝劣汰的競爭機制有利于外資企業通過資本市場進行產業整合，從而帶動我國資本資源配置和整個產業結構的逐步優化。從我國的政策環境及目前已有的一些產業整合的案例來分析，未來一階段產業整合的對象主要是：

行業龍頭企業：跨國公司在進入中國開展行業整合之際，通常都會選擇有較大規模的、有良好的品牌、銷售網絡、生產技術的企業，因而通常國內各行業的龍頭企業可能成為國際企業參與國內整合的并購或合資目標。如格林柯爾收購科龍、美國航空LDC公司控股海南航空等，具體(見表2)。

股權結構分散的企業：為獲取跨國直接投資的所有權－內部化優勢，跨國公司在收購當地企業的過程中傾向于掌握公司的控制權，因此在收購國內企業時，在許多其他條件都相近的背景下，跨國公司通常會偏好股權結構分散、治理結構規范的公司。從股權結構來看，民營企業，同時發行A股、B股，股權結構分散，公司治理結構規范，將成為外資并購的首選目標。

已與外資建立合資或戰略合作關系的企業：鑒于中國市場的特殊性和復雜性，外資在進入中國市場的時候，往往不會采取一步到位的作法，而傾向于采用先觀望、后試探、再跟進的做法。因此，在允許外資并購的條件下，基于獲取充分的信息、進行完全盡職調查的角度考慮，外資會首先選擇那些已經與之建立了合資企業、或良好戰略合作關系的上市公司為收購目標，如熊貓電子、東方通信、海南航空等等。

（三）投資者：增加市場投資品種，改變投資策略

近幾年來，外資企業和民營企業參股上市公司的實踐證明，這類新型公司上市不僅增加了市場投資品種，而且可以形成新的投資熱點，活躍市場交易，為投資者帶來豐厚的投資收益。外資企業在國內上市無疑將為投資者增加一個全新的交易投資品種及投資渠道。與國有控股上市公司相比，外資企業具有產權明晰、經營管理規范、技術先進、注重回報股東等方面的優勢，因此它對投資者的吸引力將是不言而喻的，必將成為市場追捧對象，促進股市交易的活躍。針對以上新的投資品種和熱點，我們將相應的投資策略概括為三點：

第一，研究外資動向不放松。盡管大量外資不會在中國入世后的前幾年就進入中國證券市場來影響市場行情演變，但外資公司的上市、中外合資證券經營機構的出現無疑會加深外資對國內證券市場的影響力。外資的實力和專業水準會提升其投資目標的市場形象，因此投資者可以借此來把握市場運作的潮流。

第二，行業配置是短期看概念、長期看發展。入世的初期，紡織、港口等入世直接受惠企業會因此而得到更多投資者的關注。但從中國經濟的長期發展趨勢和國際競爭的比較優勢來分析，那些真正依托國內市場并具有巨大發展空間的行業會因為得到內外資共同的參與而受惠。如通信行業會因為國內需求的快速增長而受益。同時外資快速進入中國市場的捷徑就是并購國內的上市公司。因此那些具有并購價值（股權結構簡單、具有地域優勢、業務協作能力突出等特點）的上市公司應該給予重點關注。

（四）證券市場：進一步矯正市場功能定位，加快國際化進程

外資企業在中國上市，意味著證券市場為國企融資、脫困的改制功能將逐步退化。尤其伴隨著中國證券市調整期的開始以及投資者理性投資觀念的形成，外資企業上市將促進我國證券市場實現以下兩個轉型：一是市場定位的轉型，即由為國企脫困服務，轉變為培育一批業績優良、具有較強競爭力的上市公司，以促進產業結構升級；二是市場功能的轉型，即由單一的籌資功能，向風險定價、優化資源配置等多項功能轉變。

我國證券市場開放將遵循一個漸進的原則，堅持從向籌資者開放到向投資者開放的順序，因此沒有外資企業率先在國內A股市場上市，難以得到國外投資者對投資A股市場的認同感。而允許外資企業在境內與境外上市，將有助于吸引規范、合格的境外機構投資者。如(表3)，美國、英國證券市場的開放都伴隨著外國上市公司比重的增加。因此允許外資企業到境外上市，將把國內與國外市場連接起來，吸引境外投資者進入國內市場，并有助于國內企業的國際化進程。

（五）證券監管：增加證券市場和上市公司的監管難度

外資企業進入中國股市對中國證券市場的發展帶來積極影響的同時，也會給中國的證券市場帶來不利影響。諸如出現資金外流和資本轉移、可能帶來大量境外投機性的機構投資者以及外資公司的自我操縱現象。預防這些不利影響的重點措施是強化對外企上市公司行為制度的監管，以防止外企上市公司進行利潤操縱和虛假信息披露等不良行為。首先，管理層要認識到外企上市公司的發展必須以體現證券市場公正、公開、公平原則和遵守各項法律為前提；其次應改進我國上市公司監管制度設計上的缺陷，從理念和制度上對監管模式進行完善。

中外合資企業上市面臨法律沖突

在中外合資企業的上市過程中，由于中外合資企業所適用的法律不同，使得中外合資企業在從一個由主要股東控制的公司向一個公眾持股的上市公司的轉變過程中，需要解決一些法律沖突和差異。這些問題主要有以下幾個方面：(千金難買牛回頭 我不需再猶豫)

法律方面的沖突與差異

法律基礎的差異中外合資企業適用的法律是《中外合資經營企業法》，而上市公司適用的是《公司法》，雖然《中外合資經營企業法》和《公司法》均規定有關的公司組織形式，但根據特別法優于普通法的原則，對于中外合資企業應首先適用《中外合資經營企業法》。

《中外合資經營企業法》制定于1979年7月，1990年及2001 年進行了二次較大的修正?！豆痉ā分朴営?993年12月，1999年12月進行了一次修正。二個法律之間的內容有較大差異，因此在法律適用過程中產生了一些法律沖突。主要有如下方面：(剖析主流資金真實目的，發現最佳獲利機會！)

1、公司的組織形式。根據《中外合資經營企業法》的規定，中外合資企業法定的組織形式為有限公司，而公司法規定上市公司須是股份有限公司。這一法律沖突是通過《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》（外經貿部令 1995年第1號）的行政規章的形式來解決，但在法律效力上仍存在著。中外合資企業的法定組織形式需要通過法律的形式來確認股份有限公司可以作為中外合資經營企業的組織形式。

2、公司的權力機構。根據《中外合資經營企業法》中外合資企業的最高權力機構是董事會，而《公司法》規定的上市公司的最高權力機構是股東會。因此中外合資企業改組成股份公司后，需要根據《公司法》的規定將公司的權力機構確定為股東會，并根據《公司法》的規定建立股東大會的召集與決策程序。

3、董事的產生不同。中外合資企業董事的產生采用委派制即由股東委派產生，而上市公司的董事則是由全體股東選舉產生，這種董事產生方式的不同造成在工作中董事的立場存在沖突?！渡鲜泄菊鲁讨敢芬幎?，董事應當以公司利益最大化為其工作出發點；而中外合資企業由于董事是由股東委派的特點決定，其董事必然是以所派出的股東的利益最大化為其工作出發點。這是中外合資企業成為一個公眾持股的上市公司過程中遇到的一個重要的觀念和法律問題。董事的產生不同也影響著董事會決策上的公正性。所以在中外合資企業成為上市公司過程中董事的立場的轉換是一個重要的問題，也是承銷中外合資公司股票的證券公司、為上市公司服務的律師事務所、會計師事務所需要協助公司解決的觀念和法律問題。

4、權力機構的召集和決策程序不一樣。由于中外合資企業沒有股東大會因此不存在召開股東會的程序，而上市公司由于是一個公眾性的公司，因此對股東大會的召開有非常嚴格的程序性法律規定，如提前30天發出通知、規定股東登記日、對于列入股東大會的議案應事先公布等。中外合資企業的董事會是權力機構，其決定的內容與作為股份公司的董事會職權存在區別。中外合資企業作為有限公司，董事會不需要對社會公眾負責，所以其董事會的召開程序和決定的內容不需要進行公告，而由其章程進行規定。

5、《中外合資經營企業法》沒有規定公司須設立監事會，而上市公司根據《公司法》的規定，監事會是必設機構。所以中外合資企業變更為股份有限公司后需要成立監事會。

公司成立的程序不一致根據《中外合資經營企業法》的規定，中外合資企業需要由對外經濟貿易合作部或其授權的人民政府審批，而《公司法》規定股份有限公司，由省級人民政府和國務院授權部門批準。這里存在著一個中外合資企業應由誰進行審批的問題，根據對外經濟貿易合作部《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》（外經貿部令1995年第1 號）的規定中外合資企業的股份有限公司由對外貿易經濟合作部審批。

工商登記機構有差異，中外合資企業的登記是由國家工商行政管理局委托地方工商行政管理機關進行登記，而上市公司的登記注冊則是省級工商行政管理局。

中外合資企業可以采用先注冊登記成立公司，而后進行注冊資本到位并驗資，這種情況將會導致公司成立經營的時間和注冊資本的到位時間不一致。我們認為，只要中外合資公司經營合法，注冊資金到位時間晚于公司成立時間不會影響公司的經營業績的連續計算，因為，中外合資企業上市與其他上市公司一樣是需要具備連續三年盈利的經營業績，如果中外合資企業在成立后能連續三年實現盈利，則注冊資金到位遲于公司成立時間并不影響中外合資企業根據中國法律所擁有的法人資格，當然也不會影響盈利的計算。

權力機構決議的效力不一致中外合資企業的董事會作出的決議后，若涉及公司的合同和章程的修改，則需要經過原審批機構的批準程序，而上市公司則由按法定程序召開的股東大會作出決議即可生效。這個沖突會對中外合資經營企業的上市公司帶來操作上的麻煩，也會與中外合資企業成為上市公司后在信息披露的及時性方面存在沖突。我們建議有關部門對中外合資的上市公司按規定需要進行批準生效的董事會、股東會決議采用備案制或事后審查制的方法管理，以解決中外合資企業的董事會股東會決議在信息披露上與上市公司現有規定的沖突。

會計核算的差異

根據財政部財會［2001］62號《外商投資企業執行〈企業會計制度〉有關問題的規定》在2002年1月1日之前中外合資企業在會計核算上適用的是《外商投資企業會計制度》，而上市公司適用的是現行的《企業會計制度》，二者會計制度存在一些差異，主要如下：

1、企業發展基金及儲備基金的提取。在《外商投資企業制度》投資人權益中包括了儲備基金和企業發展基金，而在《企業會計制度》中則是以盈余公積金來反映。

2、職工獎勵及福利基金?！锻馍掏顿Y企業制度》設有職工獎勵及福利基金，并作為流動負債進行核算；《企業會計制度》規定與職工獎勵及福利基金類似的法定公益金是在股東權益中進行核算。

3、在2002年1月1日以前，中外合資企業適用的《外商投資企業會計制度》中沒有規定計提八項減值準備，所以中外合資改制成股份公司后需要計提八項減值準備并需要進行追溯調整。2002年1月1日后，外商投資企業將統一適用《企業會計制度》后將會使中外合資企業會計制度和上市公司在八項減值準備計提上與上市公司適用的會計制度基本一致。若中外合資企業改制成股份公司則在對其前三年的經營業績審計時需要計提八項準備并進行追溯調整。

4、長期投資的核算方面。《外商投資企業會計制度》規定企業的投資占被投資企業資本總額或者股本總額25％以上，且企業對被投資企業的經營管理有重大影響力的，也可以采用權益法。而《企業會計制度》則規定在對外投資占被投單位有表決權資本總額20％以上的應當采用權益法核算。

2002年1月1日后，外商投資企業統一適用《企業會計制度》后將會使中外合資企業會計制度和上市公司適用的會計制度基本一致。

外方投資者的法律問題

中外合資企業有國外投資者的投資，而對于國外投資者的行為既與中外合資企業的上市的緊密相關，又涉及到與外國投資者相關的國家的法律問題。這些問題主要有：

1、由于中外合資企業的外國投資者是依其所在地國家法律成立的法人，因此其是否是一個合法設立并且延續的法人，對于中外合資企業上市后具有重要影響。中外合資企業上市時需要披露其外方股東依其注冊地法律是否具有法人資格。

2、由于某些國家法律對本國企業向國外投資有限制性規定，中外合資企業上市時需要披露外方股東所在國對其向中國投資是否具有法律限制、（如有）限制內容及其對中外合資上市公司的影響。

3、與中國公司對外投資一樣，國外股東對中國企業進行投資也需要經過必要的決策程序，因此，中外合資企業上市時需要披露外方股東批準對中國進行投資的程序和批準情況。

4、大多數國家的法律對向國外進行技術出口或投資都有各種形式的限制。在中國投資的外國企業如對中國合資公司以技術出資或向中國合資公司進行技術轉讓的，則需要披露外方股東是否在所在國擁有技術等知識產權、是否依其所在國的法律可以在中國以技術進行投資或進行技術轉讓，如有限制則還需要向公眾披露這種限制對于上市公司的影響。

對于上述問題，由于涉及到不同國家的法律，因此，我們建議，在中外合資企業上市中，若外方股東對合資企業控股或具有實質性影響的，應當聘請外方股東所在地的法律專業機構對上述問題出具專業的法律意見。在招股說明書中，應當考慮介紹主要外方股東所在地的國家的與本次上市有關的法律知識。

企業上市的基本流程

一般來說，企業欲在國內證券市場上市，必須經歷綜合評估、規范重組、正式啟動三個階段，主要工作內容是：

第一階段 企業上市前的綜合評估

企業上市是一項復雜的金融工程和系統化的工作，與傳統的項目投資相比，也需要經過前期論證、組織實施和期后評價的過程；而且還要面臨著是否在資本市場上市、在哪個市場上市、上市的路徑選擇。在不同的市場上市，企業應做的工作、渠道和風險都不同。只有經過企業的綜合評估，才能確保擬上市企業在成本和風險可控的情況下進行正確的操作。對于企業而言，要組織發動大量人員，調動各方面的力量和資源進行工作，也是要付出代價的。因此為了保證上市的成功，企業首先會全面分析上述問題，全面研究、審慎拿出意見，在得到清晰的答案后才會全面啟動上市團隊的工作。

第二階段 企業內部規范重組

企業首發上市涉及的關鍵問題多達數百個，尤其在中國目前這個特定的環境下民營企業普遍存在諸多財務、稅收、法律、公司治理、歷史沿革等歷史遺留問題，并且很多問題在后期處理的難度是相當大的，因此，企業在完成前期評估的基礎上、并在上市財務顧問的協助下有計劃、有步驟地預先處理好一些問題是相當重要的，通過此項工作，也可以增強保薦人、策略股東、其它中介機構及監管層對公司的信心。

第三階段 正式啟動上市工作

企業一旦確定上市目標，就開始進入上市外部工作的實務操作階段，該階段主要包括：選聘相關中介機構、進行股份制改造、審計及法律調查、券商輔導、發行申報、發行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服務機構有五六個同時工作，人員涉及到幾十個人。因此組織協調難得相當大，需要多方協調好。

編輯本段企業上市的好處

﹡取得固定的融資渠道

﹡得到更多的融資機會

﹡獲得創業資本或持續發展資本

﹡募集資金以解決發展資金短缺

﹡為了降低債務比例而采用的措施

﹡在行業內擴展或跨行業發展

﹡增加知名度和品牌形象

﹡持股人出售股票

﹡管理者收購企業股權

﹡對雇員的期權激勵

﹡取得更多的“政策”優惠和競爭地位

編輯本段企業上市的“壞處”

﹡信息披露使財務狀況公開化

﹡股權稀釋，減少控股權

﹡高級管理人員將承擔更多的責任

﹡公司面臨嚴格的審查

﹡上市的成本和費用較高

﹡經常會產生股東敗訴

編輯本段企業上市前的融資意義

這幾年中國企業境外上市時，大量出現了pre-ipo基金的身影。這種上市前融資服務如去年比較影響較大百度、無錫尚德、建設銀行的ipo中，股東名單中均有pre-ipo投資者。這其中引起爭議的便是建設銀行引進美國銀行淡馬錫控股(私人)有限公司作為戰略投資者，其中美國銀行以30億美元的投資創下中國單筆外國企業投資之最。但是，一些觀點認為，建行上市時，1.96港元的市凈率定價已超過美國銀行和淡馬錫入股建行時按凈資產1.15倍出資的價格，之后，建行股價還一再升高，因此“國有銀行被賤賣了”。對此論點，資深經濟機構尚普咨詢認為，戰略投資者的進入提升了企業的形象，并且利用其專業能力提升了企業管理，減少股市上普通投資者的風險，這有利于企業提高發行價格。因此，pre-ipo基金對于企業上市有積極的作用，并不可片面說“國有銀行被賤賣了”。

對于上市前融資服務基金對企業股票價格的作用，主要通過兩種途徑來實現。第一種途徑是提高企業自身的能力。一些實力較強的投資基金或戰略型的風險投資，還會為企業引入管理、客戶、技術、上市服務等資源，為保護自身利益，也會要求企業建立規范的法人治理結構。如投資無錫尚德的高盛可以為其提供高質量投資銀行服務，投資于李寧公司的sgic幫助李寧公司實現家族式管理向規范化管理的過渡，投資于百度的google、建設銀行的美國銀行可以為其提供專業經驗等，這些也有助于提高企業的盈利能力與資本市場運作能力。

第二種途徑是提高企業的資本市場形象。從pre-ipo基金的投資管理流程上講，pre-ipo基金為了控制自己的投資風險，在投資之前，將會對企業的業務、法律、財務、管理團隊、ipo上市的可能性進行詳盡的盡職調查，并且pre-ipo基金作為專業機構，具有強于普通投資者的行業分析與價值判斷能力，因此 pre-ipo在對普通投資者起到了“先吃螃蟹”的示范作用，特別是聲譽良好的一些基金會提升企業的資本市場形象，如摩根士丹利對于蒙牛乳業，這些均有助于提升公開市場上投資者的信心。

但是，也有觀點認為，pre-ipo基金為了投資獲利，其進入企業時，對企業股份的估值要求低于企業股份在資本市場上的預期值，如果企業如果將 pre-ipo基金進入占有的股份在公開資本市場上出售，其所融入的資金將高于引入pre-ipo基金獲得的資金。pre-ipo基金將逐步退出，如果其退出速度過快，會引起企業股價大幅下降，不利于企業后續再融資。

企業上市后能提高企業知名度、實現企業資本境值，并且對公司技術開發，留住人才及財務、管理等有一定幫助和推進作用。

第二篇：內地企業香港上市的比較研究

內地企業香港上市的比較研究

來源：免費論文網 [ 2007-5-9 17:17:06 ] 作者：未知 編輯：論文

摘要：近年來，內地企業特別是民營企業把到香港上市作為擴大籌資渠道，求得自身更大發展的重要舉措。本文介紹了內地企業香港上市的概況，并指出了存在的主要問題，深入比較分析了內地企業香港上市的四種模式，對內地企業香港上市前景進行了展望。

去年以來，盡管香港證券市場受國際股市的影響持續低迷，但內地企業尤其是民營企業去香港上市的熱情卻絲毫未減。據統計，去年聯交所新上市的企業中約有三分之一以上是內地企業，目前正處于籌備階段計劃在今明兩年上市的內地企業至少有50家。此外，隨著國內上市公司增發H股模式（A to H）的開啟，出于經營國際化和引進國外戰略投資者的需要，內地證券市場可能會有更多的上市公司選擇去香港市場增發新股。

一、內地企業香港上市基本概況

1.概覽

香港作為亞太地區的國際金融中心，在吸引國際資本方面優勢明顯，其成熟的市場運行環境，完善的投資銀行服務，健全的法律法規和市場監管體制對于內地企業有著極大的吸引力，已成為內地企業境外上市的首選地。從 1993年起第一家在香港上市的H股公司——青島啤酒，至今年5月底為止，在香港聯交所上市的各類來自內地的公司達140余家。10年來內地企業在香港資本市場融資七千多億港元，占同期香港市場融資總額的六成以上，香港證券市場已經成為內地企業籌集國際資本最主要和最有效的場所。據香港聯交所公布的有關資料統計，截至到今年5月底，在香港交易所上市的公司總市值為四千多億美元，在全球各主要交易所中名列第八位。其中，中資背景企業 140余家，總市值達13460億港元，占整個港股市價總值的29.5%，已成為香港證券市場上的重要力量。

2.存在的主要問題。

內地企業在香港上市存在的問題主要表現在以下幾個方面：一是早先上市的國有企業政府色彩濃厚，包裝過度。上市以后未能真正與國際慣例接軌，在經營管理、會計審核制度、業務評估等方面同香港慣用的規則還存在一定距離。二是企業缺乏核心競爭力，盈利能力不強，經營業績逐年下滑，虧損家數逐年增加。H股和紅籌股1996年有2家虧損，1997年有4家，1998年有8家，2000年則擴大到12家，2001年所有H股和紅籌股平均盈利僅幾分錢。三是信息披露不規范、不及時。H股公司業務運作以及監管乃至企業內部的政策變動等信息披露不及時，國際投資者無法清晰、及時地獲得第一手資料，從而造成投資者信任危機。四是公司治理不規范，管理水平低。盲目更改募集資金，盲目投資，盲目多元化現象嚴重。五是資產運作不靈活，二級市場再融資能力差，目前國內大部分在香港上市公司（紅籌股、國企H股）已經喪失了再融資功能。

二、內地企業香港上市的模式比較

1.H股上市。

H股是指公司注冊地在中國內地，向境外投資者募集股份，上市地在香港的外資股。H股上市適用中國的法律和會計制度，向香港投資者發行股票，在香港主板或創業板上市，但僅在香港發行的股票可以在香港證券市場上市流通，其他股票不在香港市場流通。H股公司向境外股東支付的股利及其他款項必須以人民幣計價，以外幣支付。

內地企業在香港發行H股上市應當按照中國證監會的要求提出書面申請并附有關材料，報經證監會批準。證監會對H股主板上市的主要條件為：（1）符合我國有關境外上市的法律、法規和規則。（2）籌資用途符合國家產業政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規定。（3）凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。（4）具有規范的法人治理結構及較完善的內部管理制度，有較穩定的高級管理層及較高的管理水平。（5）上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規定。目前在主板市場上市的H股公司中，基本上是大型國有企業，共有51家，2001年12月上市的“浙江玻璃”是首家民營企業以H股的身份在香港主板上市。

證監會對H股創業板上市的基本原則是“成熟一家，批準一家”，股份公司應依法設立并規范運作；公司及主要發起人符合國家有關法規和政策，在最近2年內沒有重大違法違規行為；凡有國有股權的公司必須經國有資產管理部門的批準；科技部認證的高新技術企業優先；并且要符合香港創業板的上市規則。截止到2003年5月底在創業板市場上市的H股公司共有22家，其中今年新上市7家，其中包括了金蝶軟件、復旦張江生物醫藥等國內一批知名的高科技企業。

2.紅籌股上市。

紅籌股一般是指在境外注冊，香港上市，控股股東在中國大陸的上市公司發行的股票。紅籌股上市適用注冊地的法律和會計制度，按照香港證券市場的上市規則和上市要求向香港聯交所提出股票上市申請。

早期的紅籌股主要是一些中資公司收購香港中小型上市公司后改造而形成的，如中信泰富、駿威投資等。1995年以后出現的紅籌股，主要是內地一些省市、國家大型企業集團將其在香港的窗口公司改組并在香港上市后形成的，如上海實業、北京控股、中國海外、首長國際等，最近幾年上市的紅籌股則以大型國企和民營企業為主，如中國移動、中國聯通、中國（香港）石油、聯想集團等。目前，在香港主板市場紅籌股主要以國有大中型企業為主，創業板紅籌股則以國內科技型民營企業為主角，如金蝶國際、裕興電腦、藍帆科技、維奧生物等。紅籌股已經成了除H股、N股外，內地企業進入國際資本市場籌資的一條重要渠道。

受前期“廣信、粵海事件”等因素的影響，目前香港證券市場上紅籌股表現較差，市場整體走勢長期以來低于香港恒生指數，交投極不活躍，而且股票價格大多數低于凈資產值，市盈率在10倍左右，逐漸喪失了香港股票市場證券分析師和廣大機構投資者的信任，也基本上喪失了當初期望的境外持續股權融資的功能，這是內地企業采用紅籌方式去香港上市前應特別注意的問題。

3.買殼上市。

買殼上市是指非上市公司通過證券市場購買一家上市公司一定比例的股權，取得該上市公司的控股地位，然后通過“反向收購”的方式注入自己有關業務及資產，實現間接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在證券市場上融資的能力進行融資，為企業的發展服務。一般來講，內地企業購買的香港本地上市公司都是一些主營業務發生困難的公司，企業在購買了上市公司以后，為了達到在證券市場融資的目的，一般都將一部分優質資產注入到上市公司內，提高其再融資能力。由于在香港市場上融資不受時間限制，沒有連續贏利等財務指標的硬性要求，并且一般以私募（定向配售）為主，這樣就非常有利于公司成功買殼后進一步的融資。

買殼上市作為赴港上市的一個重要途徑，正越來越受到內地企業尤其是民營企業的關注，這不僅因為在香港買殼上市具有方式更靈活、融資速度更快和投入產出比高等比較優勢，而且在于它可以提供相對廣闊的私下操作空間。企業買殼上市運作成功與否，除了選擇合適的“殼公司”外，投資銀行、會計師事務所等中介機構的選擇也至關重要，在合適的時機聘請到優秀的中介機構將會對企業的買殼上市工作起到事半功倍的作用。如陽光文化收購良記、上海證大買殼四?；ヂ摼W、世茂中國控股收購東建科訊等都是近年來香港證券市場上買殼上市的經典之作。

4、造殼上市。

造殼上市是指內地企業在海外證券交易所所在地或允許的國家或地區，如百慕大、開曼群島、英屬維爾京群島等地，獨資或合資重新注冊一家中資公司的控股公司，用以控股境內資產，而境內則成立相應的外商控股公司，并將相應比例的權益及利潤并入境外公司，進而實現以該控股公司申請上市的目的。企業采取境外造殼上市，主要有兩方面的原因，一是為了規避現行境內上市政策的監控，避免證監會煩瑣的申請程序和較高的上市要求；二是利用避稅島政策，實現合理避稅。造殼上市與企業在境外買殼上市相比更具有優勢，企業能夠根據自己的實際需要構造出比較滿意的“殼公司”，上市的成本和風險相對較小，因為造殼上市是有目的的選擇或設立“殼公司”，然后申請上市，一方面造殼成本比收購上市公司（買殼上市）成本低；另一方面“殼公司”與內地企業處于同一的大股東控制之下，業務關系密切，除了利用“殼公司”申請上市外，內地企業還可以借助“殼公司”拓展境外業務。

1992年10月，由仰融運作的“華晨汽車”成功實現造殼上市，這是中國企業境外造殼上市的第一家，也是中國股票在紐約上市的第一只。此后，有大量的中資背景企業采取造殼方式境外上市。香港創業板設立之后，出于規避國內監管、股票全流通、股票期權激勵等多方面的考慮，準備到香港創業板上市的國內民營企業大多采取了境外造殼上市的方式，以“假外資”的身份直接申請到香港創業板上市，如2002年8月份上市的樓蘭控股、迪斯數碼、銀河映像等。在香港創業板市場上，那些注冊地在百慕大、開曼群島的上市公司大多數是內地企業造殼上市的杰作。

5.四種上市模式的主要差異。

（1）H股上市與紅籌股上市、買殼上市、造殼上市的最大區別在于股票是否全流通。H股公司由于是在中國大陸注冊。其股權結構仍劃分為國有股、法人股、社會公眾股等，與國內A股上市公司的狀況一樣，國有股、法人股不能上市流通，僅對社會公眾發行的股票可以上市流通。而紅籌上市視同境外公司上市，境外公司沒有發起人股、國家股、法人股等概念與限制，故公司的所有股份均可在市場流通；根據香港聯交所的有關規定，在禁售期結束以后股票便可以全流通。買殼上市和造殼上市由于“殼”資源是香港本地股或聯交所接受的司法上市地，根據注冊地的有關上市規則，股票可以全流通，而且，許多買殼上市和造殼上市公司本身就是紅籌股概念。

（2）上市的國內審批難易程度不同。H股上市審批比較容易，證監會對H股上市審批的基本原則是“成熟一家，批準一家”；為了支持國有企業的國際化戰略，原國家經貿委、證監會等有關部委先后分四批組織了70多家國有企業去香港發行H股融資。對于紅籌股上市，則認為“按國家產業政策、國務院有關規定和總規模審批”。但對于紅籌股上市公司上市后，其進行分拆上市或增發等不需要證監會審批，只需事后備案。買殼上市、造殼上市則不必經過漫長的審批、登記、公開發行手續，能夠相對簡潔地避開內地企業赴海外上市的政策性障礙，上市手續更為簡便，效率更高，可在較短時間內達到上市的目的。

（3）對發行人的要求不同。從對發行人的要求來看，H股上市條件較為嚴格，如以H股方式在香港主板上市，除了必須符合香港聯交所的上市規定外，還必須符合中國證監會的有關規定，如上市凈資產不少于4億人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬人民幣等，只有具備較大規模、盈利情況相當良好的企業才能到香港主板上市。紅籌方式上市則只需滿足香港聯交所的上市規定即可提出上市申請。買殼、造殼上市的方式比較快捷，可以有效地避開香港證券市場對發行人初始上市的某些限制性條款，其不利之處是買殼、造殼成本較高。

（4）發行價格及上市后股價走勢差異較大。H股上市公司由于是在內地注冊，適用內地的法律制度，境外的投資者對中國大陸的法律法規、企業管理體制、會計制度等缺乏充足的認識和信心，再加上早期在香港上市的國企H股市場形象較差，因此目前的發行市盈率、發行價格較低，而且上市后股價普遍跌破發行價，如去年12月份浙江玻璃上市后不久就跌破發行價。紅籌上市、造殼上市由于是在香港及普通法系國家或地區注冊成立并得到管理，使用國際公認的會計制度，擁有更便利的經營渠道，經營方式較少受內地政策的影響，更為自主和靈活，因而比較容易得到國際投資者的認同，發行市盈率、發行價格比H股上市公司高。買殼上市不能帶來類似IP0上市的資本籌集和相應的市場效應，募集資金基本上只能靠二次發行才能解決。

第三篇：內地企業赴香港上市比較研究

內地企業香港上市的比較研究

去年以來，盡管香港證券市場受國際股市的影響持續低迷，但內地企業尤其是民營企業去香港上市的熱情卻絲毫未減。據統計，去年聯交所新上市的企業中約有三分之一以上是內地企業，目前正處于籌備階段計劃在今明兩年上市的內地企業至少有50家。此外，隨著國內上市公司增發H股模式（A to H）的開啟，出于經營國際化和引進國外戰略投資者的需要，內地證券市場可能會有更多的上市公司選擇去香港市場增發新股。

一、內地企業香港上市基本概況

1.概覽

香港作為亞太地區的國際金融中心，在吸引國際資本方面優勢明顯，其成熟的市場運行環境，完善的投資銀行服務，健全的法律法規和市場監管體制對于內地企業有著極大的吸引力，已成為內地企業境外上市的首選地。從 1993年起第一家在香港上市的H股公司——青島啤酒，至今年5月底為止，在香港聯交所上市的各類來自內地的公司達140余家。10年來內地企業在香港資本市場融資七千多億港元，占同期香港市場融資總額的六成以上，香港證券市場已經成為內地企業籌集國際資本最主要和最有效的場所。據香港聯交所公布的有關資料統計，截至到今年5月底，在香港交易所上市的公司總市值為四千多億美元，在全球各主要交易所中名列第八位。其中，中資背景

企業 140余家，總市值達13460億港元，占整個港股市價總值的29.5%，已成為香港證券市場上的重要力量。

2.存在的主要問題。

內地企業在香港上市存在的問題主要表現在以下幾個方面：一是早先上市的國有企業政府色彩濃厚，包裝過度。上市以后未能真正與國際慣例接軌，在經營管理、會計審核制度、業務評估等方面同香港慣用的規則還存在一定距離。二是企業缺乏核心競爭力，盈利能力不強，經營業績逐年下滑，虧損家數逐年增加。H股和紅籌股1996年有2家虧損，1997年有4家，1998年有8家，2000年則擴大到12家，2001年所有H股和紅籌股平均盈利僅幾分錢。三是信息披露不規范、不及時。H股公司業務運作以及監管乃至企業內部的政策變動等信息披露不及時，國際投資者無法清晰、及時地獲得第一手資料，從而造成投資者信任危機。四是公司治理不規范，管理水平低。盲目更改募集資金，盲目投資，盲目多元化現象嚴重。五是資產運作不靈活，二級市場再融資能力差，目前國內大部分在香港上市公司（紅籌股、國企H股）已經喪失了再融資功能。

二、內地企業香港上市的模式比較

1.H股上市。

H股是指公司注冊地在中國內地，向境外投資者募集股份，上市地在香港的外資股。H股上市適用中國的法律和會計制度，向香港投

資者發行股票，在香港主板或創業板上市，但僅在香港發行的股票可以在香港證券市場上市流通，其他股票不在香港市場流通。H股公司向境外股東支付的股利及其他款項必須以人民幣計價，以外幣支付。

內地企業在香港發行H股上市應當按照中國證監會的要求提出書面申請并附有關材料，報經證監會批準。證監會對H股主板上市的主要條件為：（1）符合我國有關境外上市的法律、法規和規則。（2）籌資用途符合國家產業政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規定。（3）凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。（4）具有規范的法人治理結構及較完善的內部管理制度，有較穩定的高級管理層及較高的管理水平。（5）上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規定。目前在主板市場上市的H股公司中，基本上是大型國有企業，共有51家，2001年12月上市的“浙江玻璃”是首家民營企業以H股的身份在香港主板上市。

證監會對H股創業板上市的基本原則是“成熟一家，批準一家”，股份公司應依法設立并規范運作；公司及主要發起人符合國家有關法規和政策，在最近2年內沒有重大違法違規行為；凡有國有股權的公司必須經國有資產管理部門的批準；科技部認證的高新技術企業優先；并且要符合香港創業板的上市規則。截止到2003年5月底在

創業板市場上市的H股公司共有22家，其中今年新上市7家，其中包括了金蝶軟件、復旦張江生物醫藥等國內一批知名的高科技企業。

2.紅籌股上市。

紅籌股一般是指在境外注冊，香港上市，控股股東在中國大陸的上市公司發行的股票。紅籌股上市適用注冊地的法律和會計制度，按照香港證券市場的上市規則和上市要求向香港聯交所提出股票上市申請。

早期的紅籌股主要是一些中資公司收購香港中小型上市公司后改造而形成的，如中信泰富、駿威投資等。1995年以后出現的紅籌股，主要是內地一些省市、國家大型企業集團將其在香港的窗口公司改組并在香港上市后形成的，如上海實業、北京控股、中國海外、首長國際等，最近幾年上市的紅籌股則以大型國企和民營企業為主，如中國移動、中國聯通、中國（香港）石油、聯想集團等。目前，在香港主板市場紅籌股主要以國有大中型企業為主，創業板紅籌股則以國內科技型民營企業為主角，如金蝶國際、裕興電腦、藍帆科技、維奧生物等。紅籌股已經成了除H股、N股外，內地企業進入國際資本市場籌資的一條重要渠道。

受前期“廣信、粵海事件”等因素的影響，目前香港證券市場上紅籌股表現較差，市場整體走勢長期以來低于香港恒生指數，交投極不活躍，而且股票價格大多數低于凈資產值，市盈率在10倍左右，逐

漸喪失了香港股票市場證券分析師和廣大機構投資者的信任，也基本上喪失了當初期望的境外持續股權融資的功能，這是內地企業采用紅籌方式去香港上市前應特別注意的問題。

3.買殼上市。

買殼上市是指非上市公司通過證券市場購買一家上市公司一定比例的股權，取得該上市公司的控股地位，然后通過“反向收購”的方式注入自己有關業務及資產，實現間接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在證券市場上融資的能力進行融資，為企業的發展服務。一般來講，內地企業購買的香港本地上市公司都是一些主營業務發生困難的公司，企業在購買了上市公司以后，為了達到在證券市場融資的目的，一般都將一部分優質資產注入到上市公司內，提高其再融資能力。由于在香港市場上融資不受時間限制，沒有連續贏利等財務指標的硬性要求，并且一般以私募（定向配售）為主，這樣就非常有利于公司成功買殼后進一步的融資。

買殼上市作為赴港上市的一個重要途徑，正越來越受到內地企業尤其是民營企業的關注，這不僅因為在香港買殼上市具有方式更靈活、融資速度更快和投入產出比高等比較優勢，而且在于它可以提供相對廣闊的私下操作空間。企業買殼上市運作成功與否，除了選擇合適的“殼公司”外，投資銀行、會計師事務所等中介機構的選擇也至關重要，在合適的時機聘請到優秀的中介機構將會對企業的買殼上市工作起到事半功倍的作用。如陽光文化收購良記、上海證大買殼四?；?/p>

聯網、世茂中國控股收購東建科訊等都是近年來香港證券市場上買殼上市的經典之作。

4、造殼上市。

造殼上市是指內地企業在海外證券交易所所在地或允許的國家或地區，如百慕大、開曼群島、英屬維爾京群島等地，獨資或合資重新注冊一家中資公司的控股公司，用以控股境內資產，而境內則成立相應的外商控股公司，并將相應比例的權益及利潤并入境外公司，進而實現以該控股公司申請上市的目的。企業采取境外造殼上市，主要有兩方面的原因，一是為了規避現行境內上市政策的監控，避免證監會煩瑣的申請程序和較高的上市要求；二是利用避稅島政策，實現合理避稅。造殼上市與企業在境外買殼上市相比更具有優勢，企業能夠根據自己的實際需要構造出比較滿意的“殼公司”，上市的成本和風險相對較小，因為造殼上市是有目的的選擇或設立“殼公司”，然后申請上市，一方面造殼成本比收購上市公司（買殼上市）成本低；另一方面“殼公司”與內地企業處于同一的大股東控制之下，業務關系密切，除了利用“殼公司”申請上市外，內地企業還可以借助“殼公司”拓展境外業務。

1992年10月，由仰融運作的“華晨汽車”成功實現造殼上市，這是中國企業境外造殼上市的第一家，也是中國股票在紐約上市的第一只。此后，有大量的中資背景企業采取造殼方式境外上市。香港創業板設立之后，出于規避國內監管、股票全流通、股票期權激勵等多

方面的考慮，準備到香港創業板上市的國內民營企業大多采取了境外造殼上市的方式，以“假外資”的身份直接申請到香港創業板上市，如2002年8月份上市的樓蘭控股、迪斯數碼、銀河映像等。在香港創業板市場上，那些注冊地在百慕大、開曼群島的上市公司大多數是內地企業造殼上市的杰作。

5.四種上市模式的主要差異。

（1）H股上市與紅籌股上市、買殼上市、造殼上市的最大區別在于股票是否全流通。H股公司由于是在中國大陸注冊。其股權結構仍劃分為國有股、法人股、社會公眾股等，與國內A股上市公司的狀況一樣，國有股、法人股不能上市流通，僅對社會公眾發行的股票可以上市流通。而紅籌上市視同境外公司上市，境外公司沒有發起人股、國家股、法人股等概念與限制，故公司的所有股份均可在市場流通；根據香港聯交所的有關規定，在禁售期結束以后股票便可以全流通。買殼上市和造殼上市由于“殼”資源是香港本地股或聯交所接受的司法上市地，根據注冊地的有關上市規則，股票可以全流通，而且，許多買殼上市和造殼上市公司本身就是紅籌股概念。

（2）上市的國內審批難易程度不同。H股上市審批比較容易，證監會對H股上市審批的基本原則是“成熟一家，批準一家”；為了支持國有企業的國際化戰略，原國家經貿委、證監會等有關部委先后分四批組織了70多家國有企業去香港發行H股融資。對于紅籌股上市，則認為“按國家產業政策、國務院有關規定和總規模審批”。

但對于紅籌股上市公司上市后，其進行分拆上市或增發等不需要證監會審批，只需事后備案。買殼上市、造殼上市則不必經過漫長的審批、登記、公開發行手續，能夠相對簡潔地避開內地企業赴海外上市的政策性障礙，上市手續更為簡便，效率更高，可在較短時間內達到上市的目的。

（3）對發行人的要求不同。從對發行人的要求來看，H股上市條件較為嚴格，如以H股方式在香港主板上市，除了必須符合香港聯交所的上市規定外，還必須符合中國證監會的有關規定，如上市凈資產不少于4億人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬人民幣等，只有具備較大規模、盈利情況相當良好的企業才能到香港主板上市。紅籌方式上市則只需滿足香港聯交所的上市規定即可提出上市申請。買殼、造殼上市的方式比較快捷，可以有效地避開香港證券市場對發行人初始上市的某些限制性條款，其不利之處是買殼、造殼成本較高。

（4）發行價格及上市后股價走勢差異較大。H股上市公司由于是在內地注冊，適用內地的法律制度，境外的投資者對中國大陸的法律法規、企業管理體制、會計制度等缺乏充足的認識和信心，再加上早期在香港上市的國企H股市場形象較差，因此目前的發行市盈率、發行價格較低，而且上市后股價普遍跌破發行價，如去年12月份浙江玻璃上市后不久就跌破發行價。紅籌上市、造殼上市由于是在香港及普通法系國家或地區注冊成立并得到管理，使用國際公認的會計制

度，擁有更便利的經營渠道，經營方式較少受內地政策的影響，更為自主和靈活，因而比較容易得到國際投資者的認同，發行市盈率、發行價格比H股上市公司高。買殼上市不能帶來類似IP0上市的資本籌集和相應的市場效應，募集資金基本上只能靠二次發行才能解決。

（5）上市后再融資模式不同。H股上市后可以在內地增發A股實現再融資，如早期的青島啤酒、新華制藥、廣州藥業、中石化、華能國際、深高速以及今年的江西銅業、海螺水泥都成功地在內地增發了A股，獲得再次大量融資的機會，并且在境內的發行市盈率要遠高于境外發行市盈率。紅籌股公司、買殼、造殼上市公司由于注冊地在中國大陸境外，目前尚不能在內地證券市場融資，但是由于香港的資本市場體制和法律環境比較靈活、自由，通過紅籌方式在香港上市，其再融資不受政策約束，且不需要監管部門審批，只要股票能配售出去，就可以不間斷地持續融資，企業可以根據自身的需要在最佳時機以最佳方式進行融資。

總之，H股上市、紅籌股上市和買殼、造殼上市各有利弊，企業應根據自身的實際情況選擇合適的上市模式和上市途徑。一般而言，國有大型企業以H股、紅籌股在香港主板上市比較有利，這是因為主板市場容量大，能夠吸引國際上大的機構投資者的關注；內地民營企業根據企業規模的大小以買殼、造殼的方式在香港主板或創業板上市也是不錯的選擇。

三、內地企業香港上市前景展望

內地企業香港上市，不僅籌集了發展所需要的資金，獲得了快速發展，而且促進了企業治理結構的完善和經營機制的轉換。通過在香港上市進入國際資本市場，還有利于公司更快融入世界經濟一體化之中，提高企業在國際市場的競爭力。

我國加入WTO以后，香港和中國大陸之間的經濟交往更加緊密，未來幾年內地企業在香港證券市場的上市前景將取決五個基本因素：一是香港資本市場的自身建設，主要包括法律制度、市場機制、監管手段、軟件系統和結算系統等；二是中國大陸經濟的運行情況；三是內地擬上市公司的盈利能力和競爭力；四是進入香港證券市場的國際資金數量；五是我國證券市場的政策變化。

綜合分析香港證券市場建設的狀況和未來幾年中國經濟的發展，上述條件基本具備，內地企業香港上市前景依然樂觀。首先，經過長期的發展，香港股市已經具備了一整套規范高效且符合國際慣例的運作和監管規則，這為國際資本和投資者進入香港市場提供了信心保證。其次，我國加入WTO后，經濟的持續高速增長以及香港與內地經濟合作的進一步深入，這將為香港股市發展創造有利的宏觀經濟環境。第三，中國國有企業改革進程加快，民營企業特別是高新科技企業迅速發展，企業的核心競爭能力在不斷提高。第四，香港市場對國際資本依然具有強大的吸引力。許多市場人士預言，隨著美國股市下調，國際資本有可能會分流到香港市場。未來一段時間內，香港市場的資金仍將是充裕的。第五，B股對國內投資者開放政策增強了境外

戰略投資者對H股公司前景的憧憬，人們相信A、H股也存在合并的可能性，這些客觀因素必將進一步增強國際投資者對H股和紅籌股的信心。今后幾年，內地企業香港上市有可能進入一個新的快速發展階段。

第四篇：內地企業赴香港上市比較分析

內地企業香港上市的比較分析

去年以來，盡管香港證券市場受國際股市的影響持續低迷，但內地企業尤其是民營企業去香港上市的熱情卻絲毫未減。據統計，去年聯交所新上市的企業中約有三分之一以上是內地企業，目前正處于籌備階段計劃在今明兩年上市的內地企業至少有50家。此外，隨著國內上市公司增發H股模式（A to H）的開啟，出于經營國際化和引進國外戰略投資者的需要，內地證券市場可能會有更多的上市公司選擇去香港市場增發新股。

一、內地企業香港上市基本概況

1.概覽

香港作為亞太地區的國際金融中心，在吸引國際資本方面優勢明顯，其成熟的市場運行環境，完善的投資銀行服務，健全的法律法規和市場監管體制對于內地企業有著極大的吸引力，已成為內地企業境外上市的首選地。從 1993年起第一家在香港上市的H股公司——青島啤酒，至今年5月底為止，在香港聯交所上市的各類來自內地的公司達140余家。10年來內地企業在香港資本市場融資七千多億港元，占同期香港市場融資總額的六成以上，香港證券市場已經成為內地企業籌集國際資本最主要和最有效的場所。據香港聯交所公布的有關資料統計，截至到今年5月底，在香港交易所上市的公司總

市值為四千多億美元，在全球各主要交易所中名列第八位。其中，中資背景企業 140余家，總市值達13460億港元，占整個港股市價總值的29.5%，已成為香港證券市場上的重要力量。

2.存在的主要問題。

內地企業在香港上市存在的問題主要表現在以下幾個方面： 一是早先上市的國有企業政府色彩濃厚，包裝過度。上市以后未能真正與國際慣例接軌，在經營管理、會計審核制度、業務評估等方面同香港慣用的規則還存在一定距離。

二是企業缺乏核心競爭力，盈利能力不強，經營業績逐年下滑，虧損家數逐年增加。H股和紅籌股1996年有2家虧損，1997年有4家，1998年有8家，2000年則擴大到12家，2001年所有H股和紅籌股平均盈利僅幾分錢。

三是信息披露不規范、不及時。H股公司業務運作以及監管乃至企業內部的政策變動等信息披露不及時，國際投資者無法清晰、及時地獲得第一手資料，從而造成投資者信任危機。

四是公司治理不規范，管理水平低。盲目更改募集資金，盲目投資，盲目多元化現象嚴重。

五是資產運作不靈活，二級市場再融資能力差，目前國內大部分在香港上市公司（紅籌股、國企H股）已經喪失了再融資功能。

二、內地企業香港上市的模式比較

1.H股上市。

H股是指公司注冊地在中國內地，向境外投資者募集股份，上市地在香港的外資股。H股上市適用中國的法律和會計制度，向香港投資者發行股票，在香港主板或創業板上市，但僅在香港發行的股票可以在香港證券市場上市流通，其他股票不在香港市場流通。H股公司向境外股東支付的股利及其他款項必須以人民幣計價，以外幣支付。

內地企業在香港發行H股上市應當按照中國證監會的要求提出書面申請并附有關材料，報經證監會批準。證監會對H股主板上市的主要條件為：

（1）符合我國有關境外上市的法律、法規和規則。（2）籌資用途符合國家產業政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規定。

（3）凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。

（4）具有規范的法人治理結構及較完善的內部管理制度，有較穩定的高級管理層及較高的管理水平。

（5）上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規定。目前在主板市場上市的H股公司中，基本上是大型國有企業，共有51家，2001年12月上市的“浙江玻璃”是首家民營企業以H股的身份在香港主板上市。

證監會對H股創業板上市的基本原則是“成熟一家，批準一家”，股份公司應依法設立并規范運作；公司及主要發起人符合國家有關法規和政策，在最近2年內沒有重大違法違規行為；凡有國有股權的公司必須經國有資產管理部門的批準；科技部認證的高新技術企業優先；并且要符合香港創業板的上市規則。截止到2003年5月底在創業板市場上市的H股公司共有22家，其中今年新上市7家，其中包括了金蝶軟件、復旦張江生物醫藥等國內一批知名的高科技企業。

2.紅籌股上市。

紅籌股一般是指在境外注冊，香港上市，控股股東在中國大陸的上市公司發行的股票。紅籌股上市適用注冊地的法律和會計制度，按照香港證券市場的上市規則和上市要求向香港聯交所提出股票上市申請。

早期的紅籌股主要是一些中資公司收購香港中小型上市公司后改造而形成的，如中信泰富、駿威投資等。1995年以后出現的紅籌股，主要是內地一些省市、國家大型企業集團將其在香港的窗口公

司改組并在香港上市后形成的，如上海實業、北京控股、中國海外、首長國際等，最近幾年上市的紅籌股則以大型國企和民營企業為主，如中國移動、中國聯通、中國（香港）石油、聯想集團等。目前，在香港主板市場紅籌股主要以國有大中型企業為主，創業板紅籌股則以國內科技型民營企業為主角，如金蝶國際、裕興電腦、藍帆科技、維奧生物等。紅籌股已經成了除H股、N股外，內地企業進入國際資本市場籌資的一條重要渠道。

受前期“廣信、粵海事件”等因素的影響，目前香港證券市場上紅籌股表現較差，市場整體走勢長期以來低于香港恒生指數，交投極不活躍，而且股票價格大多數低于凈資產值，市盈率在10倍左右，逐漸喪失了香港股票市場證券分析師和廣大機構投資者的信任，也基本上喪失了當初期望的境外持續股權融資的功能，這是內地企業采用紅籌方式去香港上市前應特別注意的問題。

3.買殼上市。

買殼上市是指非上市公司通過證券市場購買一家上市公司一定比例的股權，取得該上市公司的控股地位，然后通過“反向收購”的方式注入自己有關業務及資產，實現間接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在證券市場上融資的能力進行融資，為企業的發展服務。一般來講，內地企業購買的香港本地上市公司都是一些主營業務發生困難的公司，企業在購買了上市公司以后，為了達到在證券市場融資的目的，一般都將一部分優質資產注入到上市公司內，提高其再

融資能力。由于在香港市場上融資不受時間限制，沒有連續贏利等財務指標的硬性要求，并且一般以私募（定向配售）為主，這樣就非常有利于公司成功買殼后進一步的融資。

買殼上市作為赴港上市的一個重要途徑，正越來越受到內地企業尤其是民營企業的關注，這不僅因為在香港買殼上市具有方式更靈活、融資速度更快和投入產出比高等比較優勢，而且在于它可以提供相對廣闊的私下操作空間。企業買殼上市運作成功與否，除了選擇合適的“殼公司”外，投資銀行、會計師事務所等中介機構的選擇也至關重要，在合適的時機聘請到優秀的中介機構將會對企業的買殼上市工作起到事半功倍的作用。如陽光文化收購良記、上海證大買殼四?；ヂ摼W、世茂中國控股收購東建科訊等都是近年來香港證券市場上買殼上市的經典之作。

4、造殼上市。

造殼上市是指內地企業在海外證券交易所所在地或允許的國家或地區，如百慕大、開曼群島、英屬維爾京群島等地，獨資或合資重新注冊一家中資公司的控股公司，用以控股境內資產，而境內則成立相應的外商控股公司，并將相應比例的權益及利潤并入境外公司，進而實現以該控股公司申請上市的目的。企業采取境外造殼上市，主要有兩方面的原因，一是為了規避現行境內上市政策的監控，避免證監會煩瑣的申請程序和較高的上市要求；二是利用避稅島政策，實現合理避稅。造殼上市與企業在境外買殼上市相比更具有優勢，企業能夠

根據自己的實際需要構造出比較滿意的“殼公司”，上市的成本和風險相對較小，因為造殼上市是有目的的選擇或設立“殼公司”，然后申請上市，一方面造殼成本比收購上市公司（買殼上市）成本低；另一方面“殼公司”與內地企業處于同一的大股東控制之下，業務關系密切，除了利用“殼公司”申請上市外，內地企業還可以借助“殼公司”拓展境外業務。

1992年10月，由仰融運作的“華晨汽車”成功實現造殼上市，這是中國企業境外造殼上市的第一家，也是中國股票在紐約上市的第一只。此后，有大量的中資背景企業采取造殼方式境外上市。香港創業板設立之后，出于規避國內監管、股票全流通、股票期權激勵等多方面的考慮，準備到香港創業板上市的國內民營企業大多采取了境外造殼上市的方式，以“假外資”的身份直接申請到香港創業板上市，如2002年8月份上市的樓蘭控股、迪斯數碼、銀河映像等。在香港創業板市場上，那些注冊地在百慕大、開曼群島的上市公司大多數是內地企業造殼上市的杰作。

5.四種上市模式的主要差異。

（1）H股上市與紅籌股上市、買殼上市、造殼上市的最大區別在于股票是否全流通。H股公司由于是在中國大陸注冊。其股權結構仍劃分為國有股、法人股、社會公眾股等，與國內A股上市公司的狀況一樣，國有股、法人股不能上市流通，僅對社會公眾發行的股票可以上市流通。而紅籌上市視同境外公司上市，境外公司沒有發起

人股、國家股、法人股等概念與限制，故公司的所有股份均可在市場流通；根據香港聯交所的有關規定，在禁售期結束以后股票便可以全流通。買殼上市和造殼上市由于“殼”資源是香港本地股或聯交所接受的司法上市地，根據注冊地的有關上市規則，股票可以全流通，而且，許多買殼上市和造殼上市公司本身就是紅籌股概念。

（2）上市的國內審批難易程度不同。H股上市審批比較容易，證監會對H股上市審批的基本原則是“成熟一家，批準一家”；為了支持國有企業的國際化戰略，原國家經貿委、證監會等有關部委先后分四批組織了70多家國有企業去香港發行H股融資。對于紅籌股上市，則認為“按國家產業政策、國務院有關規定和總規模審批”。但對于紅籌股上市公司上市后，其進行分拆上市或增發等不需要證監會審批，只需事后備案。買殼上市、造殼上市則不必經過漫長的審批、登記、公開發行手續，能夠相對簡潔地避開內地企業赴海外上市的政策性障礙，上市手續更為簡便，效率更高，可在較短時間內達到上市的目的。

（3）對發行人的要求不同。從對發行人的要求來看，H股上市條件較為嚴格，如以H股方式在香港主板上市，除了必須符合香港聯交所的上市規定外，還必須符合中國證監會的有關規定，如上市凈資產不少于4億人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬人民幣等，只有具備較大規模、盈利情況相當良好的企業才能到香港主板上市。紅籌方式上市則只需滿足香港聯交所的上市規定即可提出上市申

請。買殼、造殼上市的方式比較快捷，可以有效地避開香港證券市場對發行人初始上市的某些限制性條款，其不利之處是買殼、造殼成本較高。

（4）發行價格及上市后股價走勢差異較大。H股上市公司由于是在內地注冊，適用內地的法律制度，境外的投資者對中國大陸的法律法規、企業管理體制、會計制度等缺乏充足的認識和信心，再加上早期在香港上市的國企H股市場形象較差，因此目前的發行市盈率、發行價格較低，而且上市后股價普遍跌破發行價，如去年12月份浙江玻璃上市后不久就跌破發行價。紅籌上市、造殼上市由于是在香港及普通法系國家或地區注冊成立并得到管理，使用國際公認的會計制度，擁有更便利的經營渠道，經營方式較少受內地政策的影響，更為自主和靈活，因而比較容易得到國際投資者的認同，發行市盈率、發行價格比H股上市公司高。買殼上市不能帶來類似IP0上市的資本籌集和相應的市場效應，募集資金基本上只能靠二次發行才能解決。

（5）上市后再融資模式不同。H股上市后可以在內地增發A股實現再融資，如早期的青島啤酒、新華制藥、廣州藥業、中石化、華能國際、深高速以及今年的江西銅業、海螺水泥都成功地在內地增發了A股，獲得再次大量融資的機會，并且在境內的發行市盈率要遠高于境外發行市盈率。紅籌股公司、買殼、造殼上市公司由于注冊地在中國大陸境外，目前尚不能在內地證券市場融資，但是由于香港的資本市場體制和法律環境比較靈活、自由，通過紅籌方式在香港

上市，其再融資不受政策約束，且不需要監管部門審批，只要股票能配售出去，就可以不間斷地持續融資，企業可以根據自身的需要在最佳時機以最佳方式進行融資。

總之，H股上市、紅籌股上市和買殼、造殼上市各有利弊，企業應根據自身的實際情況選擇合適的上市模式和上市途徑。一般而言，國有大型企業以H股、紅籌股在香港主板上市比較有利，這是因為主板市場容量大，能夠吸引國際上大的機構投資者的關注；內地民營企業根據企業規模的大小以買殼、造殼的方式在香港主板或創業板上市也是不錯的選擇。

三、內地企業香港上市前景展望

內地企業香港上市，不僅籌集了發展所需要的資金，獲得了快速發展，而且促進了企業治理結構的完善和經營機制的轉換。通過在香港上市進入國際資本市場，還有利于公司更快融入世界經濟一體化之中，提高企業在國際市場的競爭力。

我國加入WTO以后，香港和中國大陸之間的經濟交往更加緊密，未來幾年內地企業在香港證券市場的上市前景將取決五個基本因素：一是香港資本市場的自身建設，主要包括法律制度、市場機制、監管手段、軟件系統和結算系統等；二是中國大陸經濟的運行情況；三是內地擬上市公司的盈利能力和競爭力；四是進入香港證券市場的國際資金數量；五是我國證券市場的政策變化。

綜合分析香港證券市場建設的狀況和未來幾年中國經濟的發展，上述條件基本具備，內地企業香港上市前景依然樂觀。

首先，經過長期的發展，香港股市已經具備了一整套規范高效且符合國際慣例的運作和監管規則，這為國際資本和投資者進入香港市場提供了信心保證。

其次，我國加入WTO后，經濟的持續高速增長以及香港與內地經濟合作的進一步深入，這將為香港股市發展創造有利的宏觀經濟環境。

第三，中國國有企業改革進程加快，民營企業特別是高新科技企業迅速發展，企業的核心競爭能力在不斷提高。

第四，香港市場對國際資本依然具有強大的吸引力。許多市場人士預言，隨著美國股市下調，國際資本有可能會分流到香港市場。未來一段時間內，香港市場的資金仍將是充裕的。

第五，B股對國內投資者開放政策增強了境外戰略投資者對H股公司前景的憧憬，人們相信A、H股也存在合并的可能性，這些客觀因素必將進一步增強國際投資者對H股和紅籌股的信心。今后幾年，內地企業香港上市有可能進入一個新的快速發展階段。

第五篇：香港上市主要程序及基本要求

香港上市主要程序

以下為準備期

公司決定上市

根據未來發展策略，招開董事會和股東會，決定在香港上市；選擇普聘請主要中介機構。

第一次中介協調會

公司與承銷商、會計師、評估師召開第一次上市會議，與各中介機構通力協作，直至掛牌上市。

盡職調查

承銷商、會計師、律師分別對公司的業務、財務狀況、未來前景、主要風險因素、法律事宜等進行審慎調查，以確保各類公開文件內容正確無誤。

重組

承銷商、會計師、律師向公司提供專業建議，結合未來發展方向，將公司的業務、結構、財務狀況等方面進行重新整合，使之成為符合上市規定、吸引投資者的新實體。

文件制作

承銷商、會計師、律師編寫各類上市所需檔，如招股說明書、審計報告、法律意見書等。

提交A1表

承銷商協助公司向聯交所上市科提交上市初步申請檔。

以下為審批期

回答有關問題及提交其他上市文件

提交A1表后，聯交所將提出問題要求公司回答，承銷商與各中介機構協助完成該項工作。聆訊

聯交所上市委員會對擬上市公司是否符合上市資格舉行聽證會，經批準后，公司和承銷商可以開始一系列的股票發行宣傳工作。

以下為宣傳期

分析員研究報告

通常由承銷商的行業分析員編寫，分析員通過拜訪公司髙級管理人員，了解公司業務、財務等狀況，編寫出向投資者、基金經理進行推薦的報告，其工作完全獨立于承銷商的盡職調查工作，一般于提交A1表之后開始準備，路演之前發表。

路演

承銷商為公司組織的路演推介工作，一般分為午餐推介會和一對一會議兩種形式，通常由承銷商陪同公司髙級管理層走訪香港、新加坡、東京及歐美主要大城市。

以下為發行期

累計投標

根據發行時的市場狀況決定一個價格區間，然后邀請投資者在價格區間預先表示認購意向，最后以認購結果決定最終發行價。

配售及公開招股

通常在香港上市時，股票發行分為配售和公開招股兩部分。配售指向全球基金等機構投資者定向發售；公開招股指向香港的公眾公開發售。

定價及掛牌上市

根據累計認購訂單結果及發行時的市場狀況尋找一個理想平衡點，訂立最終的股票發行價格。通常在掛牌當天，在聯交所交易大堂會舉行一個簡單而隆重的掛牌儀式。

主板上市基本要求

有意在香港上市的企業須向香港聯交所提出申請，在香港主板上市的程序及規定載于《上市規則 主板》。

其基本要求如下

企業需符合下列三個測試要求之一

盈利測試

? ? 3年稅后盈利 ≥ 5,000萬港元

首2年稅后盈利3,000萬港元，近1年稅后盈利2,000萬港元

市值/收入測試

? ? 市值 ≥ 40億港元；

及最近1年收入 ≥ 5億港元

市值/收入測試/現金流量測試

? ? ? 市值 ≥ 20億港元；

及最近1年收入 ≥ 5億港元；

及前3年累計現金流入 ≥ 1億港元

營業紀錄要求

? ? ? 3年(如符合市值/收入測試，可短于3年)在基本相同的管理層下管理運作

最近1年須在基本相同的擁有權及控制權下運作

管理層要求及股東承諾

管理層要求：

? ? 必須有3名獨立非執行董事

必須設立審核委員會

股東須承諾： ? 上市文件披露至上市后首6個月內不會出售其在公司的權益

管理層承諾：

? 在上市后12個月內，不出售其在公司的權益，以導致其不再是公司的控股股東，維持最少30%的公司權益

認可司法地區

? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 澳大利亞

百慕大

巴西

英屬維爾京群島(BVI)加拿大阿爾伯達省

加拿大不列顛哥倫比亞省

加拿大安大略省

開曼群島

中國

德國

香港

意大利

日本

澤西島

盧森堡

新加坡

英國

最低公眾持股量

? ? ? 上市時公眾持股量不低于5,000萬港元；

上市時公眾持有的股份數量占發行人已發行股本總額的25%以上；

如果上市時的市值超過100億港元，聯交所可能會將公眾持股量降到15%至25%之間

其他要求

? ? ? ? 控股股東或董事可進行與公司有競爭的業務，但必須全面披露

不可以選擇純以配售形式上市

公開認購部分須全部包銷

公司上市后首6個月內不能發行新股

創業板上市基本要求

有意在香港創業板上市的企業須向香港聯交所提出申請，相關程序及規定載于《創業板上市規則》。

其基本要求如下

財務要求

? ? ? 沒有盈利要求

過去2個財政的經營業務所得現金流入≥2,000萬港元

上市時市值≥1億港元

營業紀錄要求

? ? ? 2年

在基本相同的管理層下管理運作

最近1年須在基本相同的擁有權及控制權下運作

管理層要求及股東承諾

管理層要求：

? ? 必須有3名獨立非執行董事

必須設立審核委員會

股東須承諾：

? 上市文件披露至上市后首6個月內不會出售其在公司的權益

管理層承諾：

? 在上市后12個月內，不出售其在公司的權益，以導致其不再是公司的控股股東，維持最少30%的公司權益

認可司法地區

? ? ? ? ? 澳大利亞

百慕大

巴西

英屬維爾京群島(BVI)加拿大阿爾伯達省 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 加拿大不列顛哥倫比亞省

加拿大安大略省

開曼群島

中國

德國

香港

意大利

日本

澤西島

盧森堡

新加坡

英國

最低公眾持股量

? ? ? 上市時公眾持股量不低于3,000萬港元；

上市時公眾持有的股份數量占發行人已發行股本總額的25%以上；

如果上市時的市值超過100億港元，聯交所可能會將公眾持股量降到15%至25%之間

其他要求

? ? ? ? 控股股東或董事可進行與公司有競爭的業務，但必須全面披露

可以選擇純以配售形式上市

無包銷規定

公司上市后首6個月內不能發行新股