第一篇：股權并購申請報告[最終版]

申請書

閔行區商務委：

上海??有限公司（以下簡稱“公司”）是經上海市工商局注冊成立之境內有限責任公司。成立日期： ??年??月??日。經營范圍：??。注冊資金：人民幣??萬元。法定地址：??。公司的投資構成為：昆山??有限公司占注冊資本的100%，計??萬元人民幣。

上海??有限公司根據實際經營需要，經原股東昆山??有限公司決定（下稱公司原股東），同意韓國?? co., ltd（下稱新外國投資者，法定代表人：??，國籍：??）以認購增資的方式（或：以股權并購的方式）并購上海??有限公司，并于2010年??月??日達成一致，簽署增資并購協議（或：股權并購協議）等相關文件。

（如是認購增資，則填寫以下內容）上海??有限公司的投資總額為??萬元人民幣；注冊資本由??萬元人民幣增加至??萬元人民幣，凈增加??萬元人民幣。新增加的注冊資本由乙方以??萬元人民幣的等值美元現匯認購??萬元，溢價部分??萬元人民幣計入公司的資本公積。

并購后，公司的企業類型由??變更為??。

公司的投資總額為：??萬元人民幣，注冊資本為：??萬元

人民幣，其中：昆山??有限公司占注冊資本的??%，計??萬元人民幣；?? co., ltd占注冊資本的??%，計??萬元人民幣。

公司名稱不變，仍為：上海??有限公司；

公司的企業類型由內資企業變更為中外合資企業，公司的投資總額為：??萬元人民幣，注冊資本為：??萬元人民幣，其中：??占注冊資本的??%，計??萬元人民幣；??占注冊資本的??%，計??萬元人民幣。

公司的經營范圍變更為 ：??

公司的注冊地址為：??

公司的經營年限：??年（自公司營業執照簽發之日起計算）。特向貴委申請辦理相關變更手續。

上海??有限公司

法定代表人：

簽字：

2010年??月??日篇二：關于收購夏興肉品有限公司股權的申請報告

關于收購夏興肉品有限公司股權的申請報告

縣國有資產管理局：

為了提高夏興肉品有限公司的經濟效益，加強企業管理，更好地承擔全縣屠宰職能，使其更好地為全縣人民服務，讓全縣人民吃上放心肉。我們計劃收購夏興肉品有限公司的股權，該公司現有股東為7個自然人，分別是劉建民出資5萬元、孫鳳昌出資4萬元、王玉申出資4萬元、劉其強出資4萬元、姜玉華出資5萬元、閆書杰出資4萬元、孫興華出資4萬元，共計30萬元。我們愿出資30萬元收購其股權，使該企業成為國有企業。

該報告當否請批復。

夏津縣供銷合作社聯合社

2014年4月18日篇三：并購申請書

北京市商務委員會行政許可事項申請書

北京市商務委員會：

本公司現向你委申請 股權并購設立外商投資企業行政許可(備案)，并提交以下申請材料： 1.行政許可事項授權委托書 2.法律文件送達授權委托書 3.被并購境內有限責任公司股東一致同意外國投資者股權并購的決議 4.并購后所設外商投資企業的合同、章程 5.外國投資者認購境內公司增資的協議 6.被并購境內公司上一財務年度的財務審計報告 7.經公證和依法認證的境外投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件 8.被并購境內公司所投資企業的情況說明 9.被并購境內公司及其所投資企業的營業執照(副本)10.11.被并購境內公司職工安置計劃 被并購境內有限責任公司的資產評估報告 ??

相關情況概述： 1.申請人基本情況簡介（包括申請人名稱、地址、投資總額、注冊資本、股東情況及其股權比例、經營范圍、經營期限等內容）； 2.本次申請的具體事項及其理由或原因。

申請人承諾：以上提交材料（含印章及簽字）真實、合法、有效，并對申請材料實質內容的真實、合法、有效性負責。

請你委依法審查并予批準（備案）。

申請人名稱（蓋章）：

申請人的法定代表人（授權代表人）姓名： 職務：

申請人的法定代表人（授權代表人）簽字：

年 月 日

申請人地址： 郵編：

聯系人：（請填寫申請企業人員）聯系電話：（手機、固定電話）

（注：設立中外合資、合作企業的申請書由投資中、外雙方法定代表人或授權代表簽署，中方投資者加蓋公章；設立外資企業或外國投資者并購境內企業的申請書由外方投資者法定代表人或授權代表簽署；外商投資企業的變更申請書由該企業法定代表人或授權代表簽署。）篇四：股權收購操作流程

在c公司收購b公司的過程中，應該經過以下的過程，提交相關的材料：

一、簽署收購意向書

收購股權涉及一系列復雜的法律問題及財務問題，整個收購過程可能需要歷經較長的一段時間，包括雙方前期的接觸及基本意向的達成。在達成基本的收購意向后，雙方必然有一個準備階段，為后期收購工作的順利完成作好準備。這份收購意向書的內容應當包括：轉讓雙方、收購標的、收購方式、保障條款和標目條款。

二、收購方作出收購決議

在收購基本意向達成后，雙方必須為收購工作做妥善安排。收購方需要就股權收購召開股東大會并形成決議，如果收購的權限由公司董事會行使，那么應由董事會形式收購決議，決議是公司作為收購方開展收購行為的基礎文件。

三、b公司召開股東會會議

股權收購實質上是目標公司股東對外轉讓股權的行為，該行為必須符合《公司法》及《公司章程》的規定。根據《公司法》規定，股東轉讓股權必須經過公司持表決權股東過半數同意，因此，必須召開股東會會議，形成轉讓股權的決議。

四、對b公司開展盡職調查，明確要收購對象的基本情況（鑒于b公司和c公司都是a公司的子公司，該步驟可以省去）在盡職調查過程中，必須本著勤勉、謹慎之原則，對b公司做全方位、詳細的了解，在此過程中，必要情況下可聘請相關會計機構予以協助調查，盡職調查所形成的最終報告將成為收購方簽定收購和約的最基本的判斷。

五、簽訂收購協議 在前述工作的基礎上，雙方就收購問題最終達成一致意見并簽署收購協議，收購協議的擬訂與簽署是收購工作中最為核心的環節。收購協議必然要對收購所 涉及的所有問題作出統一安排，協議簽署后必須經過原先批準b、c公司設立的行政機關的審批，轉讓協議才能生效。

六、后續變更手續辦理 b公司的股權變更的登記機關為原登記機關，經外經貿部批準的股權變更，由國家工商行政管理局或其委托的原登記機關辦理變更登記。企業應向審批機關報送下列文件：

（一）投資者股權變更申請書；

（二）企業原合同、章程及其修改協議；

（三）企業批準證書和營業執照復印件；

（四）企業董事會關于投資者股權變更的決議；

（五）企業投資者股權變更后的董事會成員名單；

（六）轉讓方與受讓方簽訂的并經其他投資者簽字或以其他書面方式認可的股權轉讓協議；

（七）審批機關要求報送的其他文件。篇五：“十三五”重點項目-股權融資項目申請報告

“十三五”重點項目-股權融資項目

申請報告

編制單位：

根據國家發改委規定，凡是被納入《政府核準的投資項目目錄》項目投資申報時必須編寫項目申請報告。項目申請報告是針對企業固定資產投資核準制而規定的一個文體，擬建項目從規劃布局、資源利用、征地移民、生態環境、經濟和社會影響等方面進行綜合論證，為政府審批部門對企業投資項目進行核準提供依據。

項目申請報告主要內容包括：申報單位及項目概況；戰略規劃、產業政策及行業準入；項目選址及土地利用；資源開發及綜合利用；征地拆遷及移民安置；環境和生態影響分析；經濟影響分析；社會影響分析。

編寫項目申請報告流程：我們將根據不同的行業、專業、地區對項目申請報告的不同要求，編寫符合要求的的項目申請報告。首先確

定任務的方案和側重點，根據不同的需要，提出不同的研究提綱、確定各部內容的深度要求，經與委托方協商后，組成由相關專業技術人員參加的項目組，確定項目經理，進行現場考察、搜集資料、盡職調查、研究論證，在此基礎上提交規范的研究成果。同時，我們也配合項目單位完成發改委立項、核準、融資等后續深度服務。

第二篇：股權并購講義[推薦]

講 義 稿

第一部分 公司內部治理理論

一、有關公司所有權和經營權分離暨委托代理理論歷史發展脈絡

1776 亞當〃斯密 《國富論》——首倡公司治理問題

最早注意到公司治理問題的是亞當〃斯密。

1923年，凡勃倫，《有閑階級論：制序的經濟研究》

明確指出公司所有和控制相分離的現象，把這種現象稱為“缺位所有制”理論。

1932年，伯利（Berle）和米恩斯（Means），《現代公司和私有產權》

首次明確提出現代公司所有權和經營權分離的問題，洞悉企業所有者兼具經營者的做法存在著極大的弊端，于是提出“委托代理理論”，倡導所有權和經營權分離，企業所有者保留剩余索取權，而將經營權利讓渡。“委托代理理論”為現代公司治理的邏輯起點。

1966年，R 〃拉納，《1929年和1963年最大200家非金融公司的控制權與所有權》以實證材料揭示了現代公司的所有權與控制權分離,進一步驗證了Berle和Means的結論。

1981，威廉姆森，《現代公司：起源、演進、特征》

美國經濟學家奧立夫〃威廉姆森在其篇幅宏大的論文《現代公司：起源、演進、特征》中指出：公司制最重要的特點有兩個，一是責任有限，二是股權的可轉讓性。此理論構成了公司股權收購的基礎理論。

1987，錢德勒《看得見的手 — 美國企業管理革命》

錢德勒認為，股權分散的加劇和管理的專業化，使得擁有專門管理知識并壟斷了專門經營信息的經理實際上掌握了對企業的控制權，導致“兩權分離”。

?委托代理理論

委托代理理論的基本思想是：公司股東是公司的所有者，即委托代理理論中所指的委托人，經營者是代理人。代理人是自利的經濟人，具有不同于公司所有者的利益訴求，具有機會主義的行為傾向。所以，公司治理結的中心問題就是解決代理風險問題，即如何使代理人履行忠實義務，具體地說，就是如何建立起有效的激勵約束機制，督促經營者為所有者（股東）的利益最大化服務。?兩權分離理論

兩權分離理論即公司所有權與控制權分離理論，它是隨著股份公司的產生而產生的。該理論的代表人物是伯利、米恩斯和錢德勒等。

二、公司治理含義和基本模式

（一）含義：公司治理（corporate governance）,又譯為法人治理結構，是現代企業制度中最重要的組織架構。在我國的臺灣地區稱為公司統制，香港則譯為公司管制。公司治理的概念最早出現于經濟學文獻中的時間是在20世紀80年代初期。英國經濟學家Bob Tricker在1984年出版的《公司治理》一書中，首先論述了現代公司治理的重要性。

狹義上，公司治理主要是指公司的股東，董事及經理層之間的關系 廣義上，公司治理還包括公司與利益相關者（如員工、客戶、供應商、債權人、社會公眾）之間的關系，及有關法律、法規等。

（二）公司治理模式

因各國金融體制、股權結構、市場約束、歷史傳統等因素的影響，形成了不同的公司治理模式。學術界通常把公司治理的模式分為英美一元制模式和德日二元制模式。

1、英美單層制公司治理模式

英美模式單層制（又稱一元制）的公司內部治理結構：包括股東大會、董事會、CEO和高管層。

董事會集執行職能與監督職能與一身，監督職能很大程度上依賴于獨立董事制度來實現。

公司業務執行機構與監督機構不分離。

其典型特征就是各相關利益主體依賴外部市場體系對企業進行監控，體現了股東中心主義。

除美國、英國外，加拿大、澳大利亞，法國、意大利等國家也采用了這種模式。

2、德日雙層制的公司治理模式

德日雙層制公司內部治理模式包括股東大會，董事會，監事會和經理層。公司實行共同控制，股東大會選舉產生董事會和監事會。

公司治理的核心是設立監事會來監督董事會，監事會的成員來自公司的股東和公司職工，對公司經營進行共同監督。

在德國的公司治理結構中，由勞資雙方共同組成監事會監督董事會，執行董事與監督董事不能兼任；

在日本的公司治理中，公司的監督職能則由獨立監察人行使。

3、中國公司治理模式

過去50多年來，中國經濟經歷了一個由長時期的計劃經濟逐漸向市場經濟轉軌的曲折歷程。與整體經濟制度發展相適應，中國的公司治理機制也發生了巨大的變化。這種變化大致可劃分為三個階段：

1978年以前的行政治理時期；

1978-1992年的計劃與市場雙軌治理時期； 以及1993年至今的現代企業制度構建時期。公司化改制階段

這一時期的企業治理改革是從建立現代企業（公司）制度開始的。1993年，中國共產黨十四屆三中全會通過了《中共中央關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》，明確提出了“進一步轉換國有企業經營機制，建立適應市場經濟要求，產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度”。

1993年12月頒布（1994年7月實施）的《公司法》為中國建設現代企業制度提供了法律支持。《公司法》奠定了中國目前公司治理機制的基本框架。中國現行的公司治理結構主要可以歸結為兩種模式：

1、內部人控制模式

2、控股股東模式

這兩種模式甚至常常在一個企業中奇妙地重疊在一起。在控股股東模式中，當控股股東為私人或者私人企業時，往往出現家族企業的現象；當控股股東為國家時，往往出現政企不分（或黨企不分）的現象，國家對企業進行的大量直接干預和政治控制往往與公司價值最大化的要求相悖，與《公司法》預先設定的公司治理機制和措施不一致。小結：

以上為公司治理理論的發展脈絡，公司治理理論的提出源于公司所有權與

經營權的分離。公司股東對公司擁有所有權，經營權通過委托職業經理人代理的方式讓渡。基于上述理論形成了現代公司的兩大治理模式，構成了公司并購的理論基礎。針對不同的公司治理模式，在制定公司并購方案時須做出不同的處臵方式。在我國特殊的國情下，制定公司并購方案時需要考慮更多特殊情形，比如國有產權處臵問題等

二、公司股權收購理論分析

一、企業兼并與收購的基本概念

——兼并與收購在國際上通常被稱為“Merger & Acquisitions”,簡稱“M & A”。這個術語包含兩個概念，一是“Merger”，即兼并或合并；另一是“Acquisitions”，即收購或收買。兩者合在一起使用，簡稱“并購”。

1、兼并

——兼并泛指兩家或兩家以上的公司合并，原公司的權利與義務由存續（或新設）公司承擔。

——兼并有兩種形式：吸收合并和新設合并。

? 吸收合并是指一家公司和另一家公司合并，其中一家公司從此消失，另一家公司則為存續公司【A+B=A】。

案例：東方航空吸收合并上海航空

? 新設合并是指兩家或兩家以上公司合并，成立另外一家新的公司，新公司成為新的法律實體，原有公司不再保留法人地位【A+B=C】。

2、收購

——收購是指一家企業購買另一家企業的資產、營業部門或股票，從而居于控制地位的交易行為。

——收購可以進一步分為資產收購和股權收購。

資產收購是指買方企業購買賣方企業的部分或全部資產的行為。

股權收購是指買方企業直接或間接購買賣方企業的部分或全部股權，并根據持股比例與其他股東共同承擔賣方企業的所有權利與義務。

——按照收購方所獲得的股權比例，股權收購又可以進一步分為三種情況。

參股收購。買方企業只購得賣方企業的部分股權。這種情況下，買方企業僅以進入賣方企業的董事會為目的。

控股收購。買方企業購得賣方企業達到控股比例的股權。買方企業以實際控制賣方企業為目的。

全面收購。買方企業購得賣方企業的所有股權，賣方企業成為買方企業的全資子公司。

案例：中國平安收購深發展

3、“兼并”與“收購”的區別

兼并指一家企業與另一家企業合為一體，收購則并非合為一體，僅僅是一方對另一方的控制。實際上，兩者交織在一起，很難區分。

二、相關概念與“兼并與收購”的關系

1、聯合

——廣義的聯合包括所有權的聯合（新設合并）、管理的聯合（如特許權經營）、資產的聯合（如合作）、市場的聯合（如營銷協議）等。我們這里的聯合僅指股權聯合，即新設合并，是企業并購的一種類型。

2、接管

——指某企業原有控股股東由于出售或轉讓股權，或者股權持有數量被他人超過而控股地位旁落的情形。對于接管方而言，相當于收購被接管方的具有控股地位數量的股票，從而取得對被接管方的控制權。因此，接管是兼并收購的一種形式。

3、托管

——托管是指作為委托方的法人主體，通過契約的規定，在一定條件下和一定時期內，將本企業法人財產的部分或全部讓渡給委托方，從而實現財產處臵權的有條件轉移。受托方必須通過契約的方式，才能有條件地接受委托管理和經營委托方的資產，以有效實現受托資產的保值增值。

4、重組

——企業重組活動的范圍很廣，包括擴張、分拆、公司控制和所有權結構變更等等。

? 擴張活動通常有兼并收購、聯合經營等形式。

? 分拆活動包括剝離和分立。

? 公司控制是指企業控制權爭奪。

? 所有權結構變更指股票回購、轉為非上市公司等。

三、企業并購的類型

1、按并購企業與目標企業的行業關系劃分 ? 橫向并購

——橫向并購指生產同類產品，或生產工藝相近的企業之間的并購，實質上也是競爭對手之間的合并。? 縱向并購

——縱向并購指與企業的供應商或客戶的合并，即優勢企業將同本企業生產緊密相關的生產、營銷企業并購過來，以形成縱向生產一體化。縱向并購實質上處于生產同一種產品、不同生產階段的企業間的并購，并購雙方往往是原材料供應者或產品購買者，所以對彼此的生產狀況比較熟悉，有利于并購后的相互融合。——從并購的方向看，縱向并購又有前向并購和后向并購之分。前向并購是指并購生產流程前一階段的企業；后向并購是指并購生產流程后一階段的企業。? 混合并購

——混合并購指既非競爭對手又非現實中或潛在的客戶或供應商的企業之間的并購。又分三種形態：

? 產品擴張型并購。相關產品市場上企業間的并購。

? 市場擴張型并購。一個企業為擴大競爭地盤而對尚未滲透的地區生產同類產品企業進行并購。

? 純粹的混合并購。生產與經營彼此間毫無相關產品或服務的企業間的并購。

——通常所說的混合并購指第三類純粹的混合并購。主要目的是為了減少長期經營一個行業所帶來的風險，與其密切相關的是多元化經營戰略。由于這種并購形態因收購企業與目標企業無直接業務關系，其并購目的不易被人察覺，收購成本

較低。

2、按并購是否取得目標公司同意劃分

? 惡意收購：1993年，深寶安收購延中實業，上市公司收購兼并第一案 ? 善意收購：國內企業間的大多數并購

3、按收購的形式劃分

? 間接收購：收購方直接收購目標公司大股東股權（平高電氣）、出資與大股東成立合資公司（南鋼股份）、大股東向收購人增資控股（ST筑信）

? 要約收購（中國石化要約收購齊魯石化、揚子石化、中原油氣和石油大明）

? 二級市場收購（萬科收購申華、HOLCHINB.V通過大宗交易增持B股）? 協議收購（大多數）? 股權拍賣（ST宏盛）

4、按支付方式

? 現金收購（杠桿收購、非杠桿收購）

? 換股收購（吸收合并、東方電氣集團全面換股要約收購東方鍋爐）

四、公司股權收購方法律風險

現代企業并購十分活躍，特別是股權收購方式，省卻了投資人重新辦公司的煩勞，同時又可以合理避稅，但是股權收購方式操作較為復雜，一旦不慎，極易給投資人帶來巨大的法律風險。

1、股權瑕疵法律風險。

（1）出資瑕疵股權轉讓中的法律風險。第一、出資不實瑕疵股權轉讓中的法律風險。

第二、出資不到位（違約）瑕疵股權轉讓中的法律風險 第三、虛假出資瑕疵股權轉讓中的法律風險。第四、抽逃出資瑕疵股權轉讓中的法律風險。

（2）與第三人利益相關瑕疵股權轉讓中的法律風險。法律本身是不限制以

股權出質作為擔保的，但如果轉讓設定擔保的股權，對受讓人來說十分不利，因為擔保權人的利益不受影響。

（3）完整性股權瑕疵轉讓中的法律風險。如果事實上股權已經不再完整，比如，表決權與利潤分配權、知情權等相分離，歸由不同人享有，就容易將使股權轉讓存在障礙，這些權利本身就可能存在爭議，對受讓人而言是一種瑕疵。

2、價款支付法律風險。

股權轉讓價款的支付應十分慎重,在此過程中，主要面臨以下幾個方面的法律風險：

（1）轉讓價格確定中的法律風險。實踐中，可以考慮首先采用綜合評估確定股權轉讓的基準價格，在此基礎上協商確定轉讓價格。

（2）支付方式選擇中的法律風險。

3、股權回購法律風險。

（1）有限責任公司公司股權回購中的法律風險。

第一、基于協議的公司股權回購中的法律風險

第二、基于法律的公司股權回購中的法律風險。這里僅指公司回購異議股東的股權，而且這種回購是異議股東行使回購請求權的結果，是法律對中小股東權益的特殊保護，在符合法定條件下，公司必須收購有關股東的股權。

（2）股份有限公司公司股權回購中的法律風險。公司法對收購本公司股份的特殊條件、回購數量及回購程序作出了具體規定，具體分析如下：

第一、回購條件不具備的法律風險。第二、回購程序瑕疵的法律風險。第三、回購數量限制的法律風險。第四、回購涉及內幕交易的法律風險。

4、股東優先購買權行使中的法律風險。（1）優先購買權取得中的法律風險。

根據公司法72條之規定，經股東同意對外轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。此外，人民法院在強制執行程序中強制轉讓股權時，其他股東也享有法定的優先購買權，也應保障這種權利的行使。

在優先購買權的取得過程中，主要存在以下法律風險：

第一、“同等條件”不具備的法律風險。第二、優先購買權喪失中的法律風險。

（2）優先購買權行使程序中的法律風險。如果兩個以上股東均主張優先購買權，按照法律規定，需協商確定購買比例，協商不成的，按出資比例行使。這樣可以達到充分保證股東權利的作用。

（3）優先購買權公司章程限制中的法律風險。

5、國有企業股權轉讓中法律風險。（1）轉讓主體資格瑕疵的法律風險。（2）國有資產評估不實的法律風險。（3）房地產手續變更中的法律風險。（4）轉讓方付清所有負債的法律風險。（5）忽視無形資產評估的法律風險。（6）國企轉讓模式選擇中的法律風險。（7）職工安臵中的法律風險。

6、股權轉讓主體法律風險。

股權轉讓主體不應存在法律上或事實上的瑕疵，否則，可能直接導致轉讓行為的無效，并且承擔相應的法律。股東資格的喪失、超越轉讓時間的限制、受讓方資格不具備等都是主體資格瑕疵的主要表現。

（1）出讓方（股東）資格瑕疵的法律風險。出讓方資格的限制主要來自于法律或公司章程的限制，主要表現為：股東資格喪失的法律風險。

（2）轉讓主體資格限制中的法律風險。關于轉讓主體資格的限制，主要來自于公司章程和法律的限制，主要包括：

第一、有限責任公司公司章程限制中的法律風險。

第二、股份有限公司法律限制中的法律風險。法律對股份有限公司股份轉讓的限制主要體現為對特殊主體資格的限制。

第三、隱名股東轉讓中的法律風險。“顯名股東”與“隱名股東”通過協議產生合同關系。如果“顯名股東”違背了與“隱名股東”的協議擅自轉讓股權，因公司章程中股東登記的公示作用，仍產生股權轉讓的法律效果，不得對抗善意第三人。

（3）受讓方資格瑕疵的法律風險。違背了法律的限制規定，受讓主體存在法律障礙，同樣會導致轉讓無效。

7、股權轉讓債務承擔中法律風險。

在實踐中，股份出讓方的債務以資產擔保之債居多，同時還存在未決的訴訟和仲裁糾紛，以及知識產權侵權、產品質量侵權責任，以及可能或即將發生的公司與高級管理人員和技術骨干之間的勞資糾紛等。對于上述既有負債或潛在債務，股份出讓方有的是知道的或應當知道的，有的是不知道或無法預計何時發生的。因此，處理原則和辦法也是不同的。在股權轉讓中，面臨的債務承擔法律風險主要體現為三個方面：

（1）既有債務承擔中的法律風險。

受讓人需要全面了解既有債務的數額，是否設定了擔保，利率以違約責任，債權人有無限制權利要求等，此類債務是否為不良債務等。對上述問題的考察，能使受讓人在談判中獲得主動，并影響到交易的價格和受讓后風險負擔的大小，必須予以高度重視。

（2）隱瞞債務承擔中的法律風險。

對于出讓方故意隱瞞真相，沒有真實、全面、及時地向受讓方批露既有負債或潛在負債的，屬于違反信息批露義務的行為，違反了出讓方有關公司債務的陳述與保證義務。當發生債務追索時，將嚴重影響受讓方的股份轉讓合同的利益和預期的收益。

（3）隱性債務承擔中的法律風險。

對于無法預計的負債，如果在股權轉讓協議預定的期限內發生，并且發生實際權利人的追索，該類責任或風險首先應當由目標公司承擔，由此引發的股份轉讓的風險負擔應當由股份轉讓協議約定。因此，有關債務承擔問題應列入風險負擔條款予以約定。

8、股權移交法律風險。

（1）交割日確定中的法律風險。出讓方不僅需要于交割日前辦理完畢相應股權變更手續，還要為實際的股權行使創造條件，如原董事辭職。因此，確定合理的交割日期和相應的違約責任十分必要。

（2）交接事項安排中的法律風險。

（3）股權憑證監管中的法律風險。

（4）股權變更手續履行中的法律風險。股權轉讓后，不辦理相應的變更手續，也將無法發生轉讓的效果。

第一、有限責任公司股權變更中的法律風險。股東工商登記只是股權變更的公示方式，不作為股權轉讓合同成立和生效的要件，也不得對抗第三人。

第二、股份有限公司股權變更履行中的法律風險。記名股份的取得通常以股東名冊為準，不記名股份的取得以交付和占有為準。

三、公司股權收購實務操作

（一）一般有限責任公司股權收購流程

1、收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成收購意向，簽訂收購意向書。

2、收購方在目標公司的協助下對目標公司的資產、債權、債務進行清理，進行資產評估，對目標公司的管理構架進行詳盡調查,對職工情況進行造冊統計。

3、收購雙方及目標公司債權人代表組成小組，草擬并通過收購實施預案。

4、債權人與被收購方達成債務重組協議，約定收購后的債務償還事宜。

5、收購雙方正式談判，協商簽訂收購合同。

6、雙方根據公司章程或公司法及相關配套法規的規定，提交各自的權力機構，如股東會就收購事宜進行審議表決。

7、雙方根據法律、法規的要求，將收購合同交有關部門批準或備案。

8、收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產轉移、經營管理權轉移手續，除法律另有規定外，應當依法辦理包括股東變更登記在內的工商、稅務登記變更手續。

(二)國有產權有限責任公司收購流程

企業國有產權，是指國家對企業以各種形式投入形成的權益、國有及國有控股企業各種投資所形成的應享有的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益。

國有產權交易行為將按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》規定的“公開、公平、公正”的原則，以公開征集的方式進行。其工作程序為：內部決策--法律

意見--報批方案--清產核資和審計--資產評估--進場披露--公開征集--拍賣可招投標--簽署協議--取得憑證--產權登記。

1、內部決策階段

（1）國有產權轉讓可行性研究；

（2）就產權轉讓方案將要涉及的事項進行前期處理；

（3）擬定產權轉讓方案；

（4）企業按照內部決策程序進行審議，并形成書面決議；

①國有獨資企業的產權轉讓，應當由總經理辦公會議審議；

②獨資公司的產權轉讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總經理辦公會議審議；

③涉及職工合法權益的，應當聽取轉讓標的企業職工代表大會的意見，對職工安臵等事項應當經職工代表大會討論通過。

2、律師事務所出具法律意見書

3、就產權轉讓事項報批

4、清產核資和審計

特別提示：轉讓所出資企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產監督管理機構組織進行清產核資，并委托社會中介機構開展相關業務。

5、資產評估

特別提示：在產權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產權轉讓批準機構同意后方可繼續進行。

6、公開征集

7、簽署產權轉讓合同并取得交易憑證

8、辦理產權登記

9、工商變更登記

（三）國內上市公司股權收購流程

新修訂的《證券法》第85條規定：“投資者可以采取要約收購、協議收購及其他方式收購上市公司。” 鑒于協議收購和要約收購仍然是控股并購的主要

方式，且操作有了制度化的程序，本次講座僅對協議收購和要約收購進行實務方面的探討。

1、要約收購

要約收購是指收購人向被收購公司所有股東公開發出的、愿意按照要約條件購買其所持有的全部或部分被收購公司股份的意思表示。分為全面要約和部分要約。

上市公司要約收購流程

第一，收購人向中國證監會報送要約收購報告書，并對要約收購報告書摘要作出提示性公告，此時確立了最低收購價格（《收購辦法》第25、34條）。

第二，中國證監會在收到要約收購報告書后15日內未提出異議的，收購人可以公告其收購要約文件；提出異議的，收購人不得發出收購要約。收購要約有效期不得少于30日，不得超過60日；但是出現競爭要約的除外（《收購辦法》第29、30、36條）。

第三，被收購公司董事會應當在收購人發出收購要約后10日內，將被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見一并報送中國證監會，并予以公告（《收購辦法》第32條）。

第四，收購人如果要更改收購要約條件的，必須在收購要約期滿前15日之前向中國證監會報送書面報告，經中國證監會批準后，方可執行，并予以公告；但是出現競爭要約的除外。（《收購辦法》第37、38條）。

第五，擬發出競爭要約的收購人，最遲不得晚于初始要約期滿前5日，向中國證監會報送要約收購報告書，并對要約收購報告書摘要作出提示性公告；中國證監會在收到要約收購報告書后15日內未提出異議的，收購人可以公告其收購要約文件（《收購辦法》第46條）。

第六，預受要約的股東有權在要約期滿前撤回預受。在收購有效期內，收購人應當每日公告預受要約股份的數量與撤回預受要約股份的數量（《收購辦法》第41條）。

第七，要約期滿時，如果是強制要約收購，則收購人購買全部預受股份。如果是自愿要約收購，預受股份數量不足收購人擬收購股份數量的，收購人應該購買全部預受股份；預受股份數量超過收購人擬收購股份數量的，收購人應該按比

例購買全預受要約的股份。在要約期滿后3個工作日內，完成對上述購買股份的過戶結算，并解除對超過預定收購比例股票的臨時托管（《收購辦法》第42條，強制要約收購的規定另見第13、14、23條，自愿要約收購的規定另見第24條）。

第八，在要約期滿后3個工作日內，收購人應當向中國證監會報送關于收購情況的書面報告，并予以公告（《收購辦法》第43條）。

2、上市公司協議收購的基本流程如下：

第一，股份買賣雙方達成收購協議后的次日，收購人向中國證監會報送上市公司收購報告書，對收購報告書摘要做出提示性公告，并通知被收購上市公司（《收購辦法》第12條）。

第二，被收購公司收到收購人的通知后，其董事會應當及時就收購可能對公司產生的影響發表意見，獨立董事在參與形成董事會意見的同時還應當單獨發表意見（《收購辦法》第15條）。

第三，中國證監會在收到收購報告書后15日內未提出異議的，收購人可以公告上市公司收購報告書，履行收購協議（《收購辦法》第12條）

（四）收購合伙企業流程

對合伙企業的收購本不屬于本次關于公司股權收購的授課內容，鑒于陜北合伙企業較多，合伙企業收購比較凸出，放到股權收購流程中做簡單的講述。對合伙企業的收購關鍵在于合伙企業不具有獨立法律人格，而且全體合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，因此，對合伙企業的收購必須對合伙企業的性質做出變更，將合伙企業的組織形式變更為有限責任公司，然后再由收購方對設立的有限責任公司進行收購。

1、收購方與目標合伙企業進行洽談，初步了解合伙人情況，進而達成收購意向，簽訂收購意向書。

2、目標合伙企業全體合伙人達成一致，由全體合伙人簽署書面意見，同意將合伙企業的組織形式由合伙企業變更為有限責任公司，并依據我國公司法的規定向工商部門申請設立有限責任公司。

3、收購方對新設立公司的進程全程介入，并對新設立公司的股東情況進行詳盡調查,對公司職工情況進行造冊統計，對公司的資產、債權、債務進行調查和評估。

4、合伙企業全體合伙人、新設立的公司與債權人達成債務重組協議，約定收購后的債務償還事宜。

5、收購方以新設立的公司為收購對象進行正式談判，協商簽訂收購合同，提交各自的權力機構，如股東會就收購事宜進行審議表決。

6、后續的收購工作按照有限責任公司股權收購的流程進行即可。

第四節 企業并購與律師服務

我們正處于一個公司并購事件大量發生的時代。據英國《經濟學家》資料，全球并購在1990年至1998年之間總值翻了五倍，達到了25 000億美元；至1999年，僅當的并購值即高達34 000億美元。在中國，以上市公司收購為代表的企業并購風起云涌，公司收購成為各種財經媒種上出現頻率最高的詞匯之一。規范的公司收購離不開律師及其服務。律師是收購團隊的核心成員之一。律師的服務直接關系著收購活動的效率與成敗。

一、企業收購運作團隊人員構成

1、收購方職員

收購方職員一般包括以下人士：

項目經理：他往往由收購方高層人士或者投資與發展部門的負責人士擔任。他同時是工作團隊當然的組織者和領導者，全面負責收購工作，對收購方董事會和股東會負責。

財務人士：他往往由收購方的財務負責人士擔任。在項目經理的領導下，他負責協調收購方的財務部門，處理收購資金的預算、籌措、調度等事宜，物色審計機構和評估機構，調查、評價目標公司的財務情況，擬訂接管后的資金運用計劃，并負責財務事宜的交接。

管理人士：這是由收購方擬在完成收購后派往目標公司擔任主要領導職務的人士扮演的角色。

工程、技術人士： 營銷人士： 其他人員：

2、中介機構人士

中介機構人士是收購方外聘的專業服務人士。一方面，即使是跨國公司那樣的大型企業，也不可能兼備各方面的專業人才，某些方面的專才只能來源于公司外部；另一方面，收購活動中的某些工作要求其承擔者具備相應的從業資質。中介機構人士作為受聘服務人員，在收購活動中扮演著不可或缺和不可替代的角色。中介機構人士往往包括以下種類：

投資顧問：投資顧問有時候也被稱為財務顧問或獨立財務顧問。他們的職責主要在于：統籌、協調團隊工作；策劃、實施并購方案；設計交易條件；設計融資方案或提供融資安排；對交易的公允性、被收購公司的盈利前景、收購活動對目標公司的影響等事項出具咨詢意見。在實踐中，財務顧問往往是公司收購的“導演”，在團隊中起著舉足輕重的作用。

審計師：審計師負責對被收購公司的財務進行審計，向收購方出具專項審計報告。審計的首要目的在于“摸清家底”，相當于貨物買賣中的“看貨”，因此審計結論直接關系著交易的價格。實踐中，為了確保審計工作的中立性，審計師往往由收購方與轉讓方共同聘請，這是與律師不同的地方。

評估師：評估師負責對目標公司的價值做出專業的評定估算，其工作直接關系到收購交易最重要和最敏感的環節——作價。在實踐中，與審計師類似，評估師往往也是由收購方和轉讓方共同聘請的，以確保其立場的中立性。

律師：作為專業的法律服務人士，律師是收購團隊的核心成員之一。在收購活動中，律師的職責是極為廣泛的。如果說，其他中介機構人士的工作往往具有階段性和局部性的特征的話，那么，律師總是參與收購活動始終并在各個環節與工作團隊的全體人員互動。

除服務范圍的廣泛性以及服務事項的重要性外，律師是收購團隊的核心成員一個重要的理由還在于收購團隊的其他專業人士往往也需要律師出具法律意見，并以此作為處理本專業事務的基礎。舉例來說，評估師或審計師要打破常規、通過個別認定法來認定某筆應收款的壞帳提取比例，往往要以律師關于該筆債權回收風險的專業意見作為依據；工程技術人士為了認定某項知識產權，也要咨詢律師的專業意見。在上市公司收購中，律師的法律意見書是法定文件清單中不可或缺的內容。律師的意見直接關系著收購的效率與成敗。

二、律師——收購團隊的核心成員

律師工作職責之一：對收購目標的盡職調查

收購方事先擬就對收購目標的基本要求，委托律師“獵頭”。但在通常的作業中，律師總是在收購方初步選定了收購目標并與轉讓方初步接觸后開始進場工作的。從這個時候起，律師要做的第一件事情，就是對收購目標開展盡職調查（又叫審慎調查），為收購方出具專業的調查報告，供收購方決策使用，并為收購方案的設計和收購文件的制作準備最基礎的資料。

從大的方面而言，律師的盡職調查應包括以下方面的事項：

? 目標公司的設立與存續過程及其合法性，尤其是注冊資本的出資情況

? 目標公司的管理架構與層次、子公司與分支機構情況

? 目標公司資產（含專利、商標等無形資產）的權利狀態，尤其是權證的合法性與效力

? 目標公司的生產經營情況、產品質量標準和質量控制情況 ? 目標公司的主要契約及其履行情況，包括與關聯企業的交易情況 ? 目標公司的融資與還貸情況

? 目標公司對外提供擔保等或然債務情況

? 目標公司的財務制度與財務狀況，尤其是應收款與應付款的情況 ? 目標公司的涉訟（含仲裁）情況與潛在的糾紛情況 ? 目標公司存在的違法情況與行政處罰情況 ? 目標公司適用的稅收政策及其納稅情況

? 目標公司的勞動用工制度、待遇標準、養老金計劃以及社會保險情況

? 目標公司的商業保險投保情況 ? 目標公司的環境問題及其影響 ? 本次交易的批準與授權情況 ? 目標公司的其他重大事項

律師工作職責之二：收購方案的制訂

基于自身的專業知識，律師是收購方決策層的當然幕僚，對于收購方案的制訂可以貢獻良多。什么樣的收購方案風險最小？如何繞開目標公司可能存在的法律或財務“陷阱”？如何降低收購成本？如何滿足有關法例的強制要求？如何合法而巧妙地規避操作上的法律障礙？這些問題的回答無不需要律師的專業智慧。作為商人，收購方總是把利益最大化放在首位。作為律師，角色要求就是把風險控制臵于首要位臵。為此，律師在這一階段的重要職責就是要確保收購方案的合法性和可操作性，使收購方案在符合低成本、高效率要求的同時，兼具規范、合法、有效的特征。

律師工作職責之三：磋商與談判

公司收購不同于普通的商業交易。由于交易標的的特殊性，對于目標公司的價值往往是見仁見智。另一方面，公司收購不是靜態事件，資產重組、資源整合、持續經營等等雖然發生在收購完成之后，但其規劃與安排卻是必須在收購環節完成的。有時候，還會出現收購與反收購的矛盾。因此，公司收購中的磋商與談判往往是一件艱苦、繁雜的事情，交易雙方往往需要經過反反復復的磋商、談判才能最終達成一致。參與磋商、談判，甚至作為收購方的主談代表，是律師在公司中的重要職責。

談判往往就意味著妥協。在出現僵局時，律師需要審時度勢，適時地為客戶提供收購方案的修正建議，以恰當把握談判的進程，獲致雙贏的結果。

律師工作職責之四：法律文件的制作

公司收購涉及大量的法律文件。制作這些文件是律師的固有職責。雙方接觸伊始，律師一般要制作保密協議，以保護各方的商業秘密，消除信息提供方的顧慮；在雙方達成交易意向時，律師要起草意向協議，記載雙方的交易愿望、成交的基本條件與方式、并對各階段的工作做出大致的時間安排；進入磋商與談判程序后，律師要及時制作會議紀要或備忘錄，鞏固階段性的談判成果；一旦談判成功，律師更要立即制作收購協議，并起草諸如董事會決議、股東決議、報批文件、股權過戶申請書等等法律文書。在上市公司收購中，需由律師制作的法律文件更多。在上市公司收購的各個階段，都需要律師起草相應的報告書、通知書和公告

書，以滿足信息披露的法定要求；在簽約之后，律師要起草或審訂上市公司收購報告書；如果收購方持股達到或超過上市公司總股本的30%，律師還要起草要約收購報告書或者要約收購豁免申請。

收購協議是由律師負責制作的最重要的法律文件。律師工作職責之五：法律意見書的出具

法律意見書是只能由律師制作的專業法律文件。在公司收購中，律師的法律意見書要對交易雙方的主體資格、交易雙方董事會和/或股東會對簽署收購協議的批準或授權情況、目標公司設立與存續的合法性、轉讓方股權的合法性與可轉讓性、收購的報批情況、收購協議的內容、履行信息披露等法定義務的情況等等事項做出明確的闡述并發表意見。若法律意見書存在瑕疵，則客戶基于這種信賴而簽署和履行收購協議就可能會蒙受損失，上市公司的投資者也可能會據此做出錯誤的投資判斷并蒙受損失。因此，律師出具法律意見書，應站在客觀公正的立場，根據事實和法律獨立地發表意見。

律師工作職責之六：交易手續的辦理與交接的見證

股權過戶登記是一項專業較強的工作，在上市公司的收購中更是如此。因此，實踐中往往需要律師參與該項工作，以確保工作的效率與效力。另一方面，公司收購的結果往往是公司控股股權易手和新股東入主，這就必然引起公司經營管理權力和公司財產實際支配權的交接。交接的進展情況，不僅直接關系著收購方是否能夠獲得對公司的實際控制權，而且對于目標公司能否實現平穩過渡、生產經營能否不受消極影響、新的經營管理層能否快速整合也有著制約作用。因此，交接工作往往也需要律師參與甚至見證。

第三篇：股權并購協議書

股權并購協議書

甲

方：韓國D－TECH株式會社

住

所：韓國京畿道安養市東安區冠養2洞827番地6 法定代表人：張星昌

乙

方：北京康特榮寶電子有限公司

住

所：北京經濟技術開發西環南路18號B119室 法定代表人：陳金榮

本協議簽署的背景：

1．北京韓茂光電科技有限公司（以下稱韓茂公司）是依據中國法律設立、合法存續的外商獨資企業，注冊于北京經濟技術開發區。

韓茂公司的企業信息如下：

注冊資金：300萬美元（已足額實繳）住所：北京市經濟技術開發區

路

號 法定代表人： 經營范圍：

投資方：韓國D－TECH株式會社

外商投資企業批準證書編號：商外資京字（2004）18016號

企業法人營業執照編號：企獨京總副字第019806號（已通過2006企業年檢）

組織機構代碼證編號：代號75960068－5

2．甲方合法持有韓茂公司100%股權，且承諾該股權未設定任何質押或存在 限制轉讓的情形，乙方擬收購甲方持有的韓茂公司全部股權。

3．本次股權轉讓已得到甲、乙雙方公司權利機構的有效批準。

根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》、《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》、《公司登記管理條例》、《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見》等相關法規的規定，遵循平等誠信原則，就甲方向乙方轉讓韓茂公司全部股權事宜，甲、乙雙方經充分友好協商，簽署本協議書如下：

1．股權轉讓雙方當事人： 1.1 轉讓方：

名稱：韓國D－TECH株式會社 住所： 注冊證書： 1.2 受讓方：

名稱：北京康特榮寶電子有限公司

住所：北京經濟技術開發西環南路18號B119室 企業法人營業執照號： 2．轉讓標的：

甲方持有的北京韓茂光電科技有限公司全部股權。3．轉讓價格：

北京韓茂光電科技有限公司全部股權的轉讓價格為300萬美元。4．股權轉讓的條件

4.1 截止至2007年4月30日，韓茂公司對甲方應付帳款金額為人民幣 20,727,867.5元，乙方不遲于接管韓茂公司后的一個月安排資金內由韓茂公司上述欠款。還款幣種為美元，按還款當日中國人民銀行公布的匯率牌價折算，款項支付時間不遲于8月30日。

乙方對上述還款承提保證責任，乙方之保證需依中國法律進行公證，該項公證應在不遲于本協議簽署生效后的10日內完成。4.2 截止至韓茂公司交接日（暫定為2007年7月31日，以實際交接日為準）該公司的全部債權債務由甲方承擔，甲方應在公司交接日前收回韓茂公司的應收帳款、付清到期應付帳款，如在乙方接管韓茂公司后仍存在交接日前形成的債務則由甲方承擔實際清償責任，承擔方式為韓茂公司向甲方追償。

甲方對韓茂公司債務承擔責任之保證需依中國法律進行公證，該項公證應在不遲于本協議簽署生效后的10日內完成。

4.3 本協議生效后，對上述兩事項雙方另行簽署協議。5．股權轉讓價款支付時間：

5.1 本協議簽字生效后不遲于6月10日前乙方向甲方支付美元30萬元、不遲 于6月20日前支付美元20萬元，該50萬美元作為本次股權轉讓的定金。5.2 不遲于7月31日前，乙方向甲方支付余款250萬美元。5.3 上述款項付至甲方書面指定之帳戶，并由甲方出具收款收據。6．雙方責任

6.1 本協議生效后，甲方不得再與乙方外的任何第三家洽商有關韓茂公司股權 轉讓事項。

6.2 甲方負有協助乙方對韓茂公司進行盡職調查之責任。（1）《盡職調查清單》詳見本協議附件1。

（2）甲方應在本協議簽字生效后的3個工作日內提供調查清單所列的文件資料，并列出資料交接清單，文件資料交接時由雙方工作人員共同簽字。（3）甲方并韓茂公司保證所提供文件資料的真實、準確、完整，不因任何故意或疏忽遺漏《盡職調查清單》所列文件。

6.3 各自指定專門人員負責本股權轉讓項目的具體落實：

甲方指定人員為崔秉楨；乙方指定人員為金總、全英。

6.4 雙方負有保密責任：未經對方書面同意，不得將與本協議有關的一切事項 以任何方式向第三方泄露，保密期間自本協議生效之日至本協議規定的秘密成為公眾信息之日止。7．股權轉讓完成時間

7.1 甲方不遲于本協議簽字生效后3日內提供盡職調查資料。

7.2 雙方各自于6月20日前完成股權轉讓所需的內部文件（所需文件清單詳見 附件2《北京康特榮寶電子有限公司收購北京韓茂光電科技有限公司全部股權之 工作方案》）

7.3 雙方應不遲于本協議簽字生效后 日內簽署《股權轉讓協議》及《債權債 務承擔協議》，但須以北京市商務局對股權轉讓的批準為兩協議的生效條件。7.4 甲方責成韓茂公司不遲于7月20日前完成北京市商務局對其外商投資企業 投資者變更的審批；乙方不遲于7月20日前完成北京市商務局對其外商投資企業境內再投資事項的審批；

7.5 甲方責成韓茂公司不遲于7月31日前完成其股權變更的工商注冊登記并取 得新的企業法人營業執照。

7.6 韓茂公司取得變更后新的企業法人營業執照當日支付股權轉讓余款并完成 公司交接事項。8．關于員工留用

8.1 韓茂公司現有員工合計 人，完成股權轉讓后，韓茂公司將繼續留用其中 人，對提前解除勞動合同員工補償由甲方承擔，承擔方式為從韓茂公司對甲方的應付欠款中抵減。

8.2 韓茂公司現有韓國籍員工6人，乙方繼續聘用該6人至少不遲于股權轉讓 完成后的6個月。9．過度期安排

9.1 本協議簽字生效至韓茂公司取得新的企業法人營業執照期間為過度期。9.2 過度期內甲方負有對韓茂公司進行善良管理的責任，保證韓茂公司保持正 常生產經營狀態，并有責任向乙方通報經營情況。

9.3 過度期內如有重大產生債權債務、簽訂重大合同、發生重大生產經營事項，甲方須在不超過12小時內通報乙方。

9.4 過度期內發生重大事項足以導致本次股權無法完成或足以損害乙方權益時 時，乙方有解除本協議的權利。10． 公司經營管理權等股東權益的交付方式

10.1 交付時間：韓茂公司獲得北京市商務局批準文件之日。10.2 交付方式：

（1）韓茂公司企業法人營業執照等全部證照原件、全部公司印章交由乙方指定的人員。

（2）韓茂公司企業檔案交乙方指定人員保管。11． 違約責任

11.1 適用中國《合同法》定金條款，如因甲方原因造成股權轉讓未能完成，甲 方須雙倍返還已收取的乙方定金，因乙方原因造成股權轉讓未能完成時，已支付的定金不予返還。

11.2 如北京市商務局未批準本次股權轉讓，雙方均不承擔責任，甲方已的收取的定金應在北京市商務局明確不批準之日起3日內返還乙方。12． 合同變更與解除

12.1 非經雙方書面達成一致，本協議不得變更、解除。12.2 發生本協議9.4條約定的情形時，乙方可以解除本協議。

12.3 下列為單方解除合同原因，但不因此免除過錯方應承擔的違約責任：（1）因不可抗力原因使合同目的無法實現的；

（2）一方喪失實際履行本協議能力的，另一方可以解除合同；（3）一方嚴重違約致使合同目的不能實現的，另一方可以解除合同。12.4 解除合同的一方需書面通知對方，通知到達對方時合同解除。另一方對合 同解除有異議，可能通過訴訟方式解決。13． 不可抗力

13.1 不可抗力事件，指簽訂本協議時無法預見、對其發生無法避免或對其后果 無法克服而導致部分或全部無法履行本協議的事件，包括地震、臺風、洪水、火災、戰爭及任何其他類似無法預見、無法避免或克服的情形，包括一般國際商業慣例公認為不可抗力的事件。

13.2 發生不可抗力事件，履行本協議受阻礙的一方可在不可抗力事件存續期間內中止履行本協議的義務，而不被視為違約，但受阻礙的一方應立即以書面形式通知其對方，并在發生不可抗力事件之日起7日內根據中國法律向對方提供該不可抗力事件發生及/或存續的有關證明文件。

13.3 對不可抗力本協議各方應立即進行協商謀求合理公正的解決，并應盡所有合理的努力以減少該等不可抗力事件對履行本協議所造成的不利影響。13.4 雙方根據不可抗力對本協議的影響程度，協商確定是否解除本協議，或部分免除本合同項下的義務、或延期履行本合同。14． 通知

14.1 本協議的任何通知均應以書面形式做出，并應送達到本協議確定的地址，送達方式包括但不限于郵寄、傳真、電子郵件。

14.2 一切通知和通訊均應發往以下所列地址，直到一方向其他方發出書面通知 更改該地址為止：

（1）甲方：委托北京韓茂公司代為收取通知

地址：北京經濟技術開發區 路 號 電話： 傳真： 聯系人： 乙方：

地址：北京經濟技術開發西環南路18號B119室 電話：010－67 傳真： 聯系人：

14.3 一方變更上述通知地址的，應在變更后的3日內及時通知對方。未能及時 通知或未通知地址變更造成的法律后果由變更方自行承擔。15． 本協議附件：

15.1 本協議含附件2個：

（1）《關于對北京韓茂光電科技有限公司盡職調查文件清單》

（2）《北京康特榮寶電子有限公司收購北京韓茂光電科技有限公司全部股權之工作方案》

15.2 附件為本協議的有效組成部分，不可分割使用。16． 適用法律及糾紛解決方式

16.1 履行本協議適用中華人民共和國法律，有關本協議的的法律文件以中文書 寫，譯成其他文字可能與中文發生歧義時，以中文文義為準。

16.2 因履行本協議產生的爭議均應友好協商解決，協商不成的，提交設立于北 京的中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁，仲裁是終局的，對雙方具有拘束力。17． 本協議生效條件

本協議一式兩份，雙方各執一份，具有同樣法律效力，經雙方蓋章簽字即為生效。甲方：韓國D－TECH株式會社

法定代表人（或授權簽字代表）：

乙方：北京康特榮寶電子有限公司 法定代表人或授權簽字代表：

簽字時間：二○○七年六月 日

簽字地點：北京經濟技術開發區7

第四篇：并購貸款申請報告

關于某某有限公司申請 xx萬元并購貸款的

《盡職調查報告》

目 錄

盡職調查報告的編制說明

盡職調查工作底稿說明 第一章 申請并購貸款內容概要

第二章 并購項目、并購主體內容概要

第x章 盡職調查報告正文

第四章 本次并購貸款的風險揭示與風險控制

第x章 本次并購貸款的綜合效益分析

第六章 盡職調查報告結論

盡職調查報告的編制說明 1.編制依據：

本盡職調查報告（以下簡稱“本報告”）根據中國銀監會《并購貸款風險管理指引》、某某銀行《并購貸款管理制度》、《并購貸款業務操作規程》及其《盡職調查工作底稿》附件、中國銀行間交易商協會《非金融企業債務融資工具盡職調查指引》編制。2.本報告編制的基礎：

本報告的編制建立在盡職調查工作底稿上，建立在某某銀行某某支行編制的盡職調查報告《初稿》上，由某某共同完成。3.本報告編制目的：

本報告適用于某某銀行對借款人某某有限公司申請人民幣xx萬元并購貸款的審批，不適應于其它的目的。

盡職調查工作底稿說明

1.盡職調查的目的：

掌握借款人、抵押人、保證人資格、資產權屬、債權債務等重大事項的法律狀態和企業的業務、管理及財務狀況等，對企業的還款意愿和還款能力做出判斷。2.盡職調查的范圍：

本盡職調查的范圍涉及借款人（或申請人/收購人）某某有限公司（以下簡稱“某某公司”）、抵押人（或被收購人/目標企業）某某有限公司（以下簡稱“某某公司”）、保證人某某有限公司（以下簡稱“某某公司”）。3.盡職調查方式：

采用查閱、訪談、實地調查、信息分析、印證和討論等方法。..查閱的主要渠道包括：由企業提供相關資料；通過銀行信貸登記咨詢系統獲得相關資料；通過工商稅務查詢系統獲得相關資料；通過公開信息披露媒體、互聯網及其他可靠渠道搜集相關資料。..訪談是指通過與企業的高級管理人員，以及財務、銷售、內部控制等部門的負責人員進行對話和訪談，從而掌握企業的最新情況，并核實已有的資料。..實地調查是指到企業的主要生產場地或建設工地等業務基地進行實地調查。實地調查可包括生產狀況、設備運行情況、庫存情況、生產管理水平、項目進展情況和現場人員工作情況等內容。..信息分析是指通過各種方法對采集的信息、資料進行分析，從而得出結論性意見。..印證主要是指通過與有關機構進行溝通和驗證，從而確認查閱和實地調查結論的真實性。..討論主要是指討論盡職調查中涉及的問題和分歧，從而使盡職調查人員與企業的意見達成一致。4.盡職調查的內容：

包括但不限于：借款人、抵押人、保證人資格；歷史沿革；股權結構、控股股東和實際控制人情況；公司治理結構；信息披露能力；經營范圍和主營業務情況；財務狀況；信用記錄調查；或有事項及其他重大事項情況。從而判斷借款人的還款意愿和還款能力。5.盡職調查的流程：..首先由某某銀行某某支行主調人、輔調人、審批人進行盡職調查，形成《盡職調查（初稿）》、《風險評估報告（初稿）》，并完成某某支行內部審批流程，報某某銀行投資銀行部審查。..某某銀行投資銀行部主調人某某，協同某某支行主調人某某、審批人某某行長進行盡職調查，審查《盡職調查報告（初稿）》，共同完成《盡職調查報告》。6.盡職調查人員：

某某銀行某某支行主調人：

輔調人：

審批人 ： 行長

投資銀行部主調人：篇二：并購貸款流程及需求登記表

并購貸款操作流程

（試行）

審批不通過

審批通過

備注：

1、意向受讓方在意向受讓過程中即可通過受托會員單位提出并購貸款申請。

2、掛牌轉讓項目的并購貸款申請金額不得超過掛牌價格的50%；協議轉讓項目的并購貸款申

請金額不得超過成交價格的50%。

并購貸款需求登記表 篇三：并購貸款合同模板

附件4 并購貸款合同

合同編號：

借款人（甲方）：

住所：

法定代表人（負責人）：

傳真：

貸款人（乙方）：

住所：

負責人：

傳真：

郵政編碼： 電話： 郵政編碼： 電話：

甲方向乙方申請借款，乙方同意向甲方發放貸款。根據銀監會《商業銀行并購貸款風險管理指引》以及有關法律法規和規章，甲乙雙方經協商一致，訂立本合同，以便共同遵守。

第一條 借款金額

甲方向乙方借款人民幣（金額大寫）。

第二條 借款用途

甲方應將借款用于支付并購交易價款，未經乙方書面同意，甲方不得改變借款用途。

本合同所稱“并購交易”及并購貸款具體用途等情況，見附式1《并購交易及并購貸款基本情況》。

第三條 借款期限

本合同約定借款期限為，即從 年 月 日起至 年 月 日。

本合同項下的借款期限起始日與貸款轉存憑證（借款借據,下同）不一致時，以第一次放款時的貸款轉存憑證所載實際放款日期為準，本條第一款約定的借款到期日作相應調整。

貸款轉存憑證是本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。

第四條 貸款利率、罰息利率和計息、結息

一、貸款利率

本合同項下的貸款利率為年利率，利率為下列第 種：

（一）固定利率，即 %，在借款期限內，該利率保持不變；

（二）固定利率，即起息日基準利率（選填“上浮”或“下浮”）%，在借款期限內，該利率保持不變；

（三）浮動利率，即起息日基準利率(選填“上浮”或“下浮”)%,并自起息日起至本合同項下本息全部清償之日止每 個月根據利率調整日當日的基準利率以及上述上浮/下浮比例調整一次。利率調整日為起息日在調整當月的對應日，當月沒有起息日的對應日的，則當月最后一日為利率調整日。

二、罰息利率

（一）甲方未按合同用途使用貸款的，罰息利率為貸款利率上浮 %，貸款利率按照本條第一款第（三）項調整的，罰息利率根據調整后的貸款利率及上述上浮幅度同時進行相應調整。

（二）本合同項下貸款逾期的罰息利率為貸款利率上浮 %，貸款利率按照本條第一款第（三）項調整的，罰息利率根據調整后的貸款利率及上述上浮幅度同時進行相應調整。

（三）同時出現逾期和挪用情形的貸款，應擇其重計收罰息和復利。

三、本條中的起息日是指本合同項下首次發放的貸款轉存到甲方指定賬戶之日。本合同項下首次發放貸款時,基準利率是指起息日當日中國人民銀行公布施行的同期同檔次貸款利率；此后，貸款利率依前述約定調整時，基準利率是指調整日當日中國人民銀行公布施行的同期同檔次貸款利率;如果中國人民銀行不再公布同期同檔次貸款利率,基準利率是指調整日當日銀行同業公認的或通常的同期同檔次貸款利率,雙方另有約定的除外。

四、貸款利息自貸款轉存到甲方指定賬戶之日起計算。本合同項下的貸款按日計息，日利率＝年利率/360。如甲方不能按照本合同約定的結息日付息，則自次日起計收復利。

五、結息

（一）實行固定利率的貸款，結息時，按約定的利率計算利息。實行浮動利率的貸款，按各浮動期當期確定的利率計算利息；單個結息期內有多次利率浮動的，先計算各浮動期利息，結息日加總各浮動期利息計算該結息期內利息。

（二）本合同項下貸款按以下第 種方式結息： 1．按月結息，結息日固定為每月的第20日； 2．按季結息，結息日固定為每季末月的第20日； 3．其他方式。

第五條 借款的發放與支用

一、發放借款的前提條件

除乙方全部或部分放棄外，只有持續滿足下列前提條件，乙方才有義務發放借款： 1.并購交易符合法律、法規及規章的規定，甲方已按照法律、法規及規章的要求，辦妥與并購交易及本合同項下貸款有關的批準、登記、交付、保險及其他法定手續；

2.本合同設有擔保的，符合乙方要求的擔保已生效且持續有效； 3.甲方已經按照乙方的要求開立用于提款、還款的賬戶； 4.甲方已經按照乙方的要求提供與并購交易有關的材料、證明、承諾、合同等文件。5.甲方用于支付并購交易價款的自籌資金已足額到位； 6.甲方沒有發生本合同所約定的任一違約事項或本合同約定的任何可能危及乙方債權安全的情形； 7.附式2《重要財務指標約束條款》中所列企業的重要財務指標持續符合附式2的要求； 8.法律法規、規章或有權部門不禁止且不限制乙方發放本合同項下的借款； 9.其他條件： ； 。

二、用款計劃

用款計劃按以下第 種方式確定：

（一）用款計劃如下：

2． 年 月 日 金額 ； 3． 年 月 日 金額 ； 4． 年 月 日 金額 ； 5． 年 月 日 金額 ； 6． 年 月 日 金額。

（二）。

三、甲方應按第二款約定用款計劃用款，除非經乙方書面同意，甲方不得提前、推遲或取消提款。

四、甲方分次用款的，借款期限的到期日仍依據本合同第三條的約定確定。

第六條 還款

一、還款原則

本合同項下甲方的還款按照下列原則償還：

乙方有權將甲方的還款首先用于償還本合同約定的應由甲方承擔而由乙方墊付的各項費用以及乙方實現債權的費用，剩余款項按照先還息后還本、利隨本清的原則償還。但對于本金逾期超過九十天仍未收回的貸款、利息逾期超過九十天仍未收回的貸款或者法律、法規或規章另有規定的貸款，甲方的還款在償還上述費用后應按照先還本后還息的原則償還。

二、付息

甲方應在結息日向乙方支付到期利息。首次付息日為借款發放后的第一個結息日。最后一次還款時，利隨本清。

三、還本計劃

還本計劃按以下第 種方式確定：

（一）還本計劃如下：

1． 年 月 日 金額 ； 2． 年 月 日 金額 ； 3． 年 月 日 金額 ； 4． 年 月 日 金額 ； 5． 年 月 日 金額 ； 6． 年 月 日 金額。

（二）。

四、還款方式

甲方應于本合同約定的還款日前在乙方開立的賬戶上備足當期應付之款項并自行轉款還貸（乙方也有權從該賬戶上劃款還貸），或者于本合同約定的還款日從其他賬戶上轉款用于還貸。

五、提前還款

甲方提前還本時，須提前 個工作日向乙方提出書面申請，經乙方同意，可提前償還部分或全部本金。篇四：并購貸款管理辦法

中國銀行股份有限公司并購貸款管理辦法

（2009年版）

第一章 總則

第一條 為規范中國銀行股份有限公司（以下簡稱“我行”）并購貸款業務，根據《中華人民共和國商業銀行法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《商業銀行并購貸款風險管理指引》等法律法規、監管規定及行內規章制度，特制定本辦法。

第二條 本辦法所稱并購，是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為。并購可由并購方通過其在境內外專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。

第三條 本辦法所稱并購貸款，是指我行向并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款的貸款。

第四條 我行開展并購貸款業務應遵循“依法合規、商業可持續、專業管理、風險可控”的原則,主要支持戰略性的并購，支持有實力的大型企業集團進行兼并重組和行業整合，支持市場前景好、有效益、有助于形成規模經濟的兼并重組，支持符合條件的中資企業“走出去”。重點支持并購方與目標企業之間具有較高的產業相關度的并購及資產、債務重組，審慎支持民營企業并購、跨行業并購。

第五條 我行敘做并購貸款應積極開展相關財務顧問業務，通過參與并購過程促使并購交易有利于我行開展并購貸款業務以及控制并購貸款風險。

第六條 我行開展并購貸款業務應充分發揮我行多業并舉、海外機構網絡廣泛的業務優勢，加強業務聯動。

第二章 風險管理基本要求

第七條 我行并購貸款風險控制指標：

（一）全行并購貸款余額占同期核心資本凈額的比例不超過50%；

（二）對同一行業的并購貸款余額不超過同期銀行核心資本凈額的10%（制造業可按二類子行業計算）；

（三）對同一借款人的并購貸款余額不超過同期銀行核心資本凈額的5%；對單一集團的并購貸款余額不超過同期銀行核心資本凈額的10%；

（四）貸款金額在并購的資金來源中所占比例不應超過50%；

（五）并購貸款期限一般不超過五年。對于期限在5年以上的，單獨報總行批準。

第八條 我行授信支持的并購交易需滿足如下條件：

（一）具有真實的并購交易背景；

（二）并購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續；

（三）并購方與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，并購目的清晰，并購方通過并購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭能力。

第九條 行業政策：開展并購貸款應符合國家產業政策和信貸政策，重點支持擁有充足的實物資產或不可替代資源型資產的行業的并購，如資源型行業（采礦等）、具有穩定現金流的行業（如基礎設施、公路、電力、港口等）、趨于高集中化經營管理的行業（如鋼鐵、水泥

等）、具有較強資產變現能力的行業；審慎支持其他類行業。

第十條 并購方準入要求：

（一）并購方依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；

（二）并購方在我行信用評級為bbb（含）以上；

（三）并購后重組企業或項目公司資產負債率原則上不高于70%；

（四）如屬于非產業關聯并購，并購方必須同時滿足以下條件：

1、主業經營較為穩定，在業內處于領先地位；

2、綜合實力較強，具有較強抗風險能力；

3、具有開展多元化經營的經驗。

總行級重點客戶或政府主導的央企并購活動，可視情況不受本條第（二）和第（三）款的限制。

第十一條 目標企業的準入要求：

（一）目標企業已設立并持續經營、或相關項目已建成（收購資產時）；

（二）目標企業或目標資產具有產生穩定的凈經營現金流的潛力。

第十二條 我行應要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。以集團所屬子公司申請并購貸款、但收購行為屬于公司戰略布局中一環的，原則要求集團公司提供連帶責任保證擔保。以目標企業股權作為質押的，應審慎選擇適用方法及評估股權價值，質押率最高為股權評估價值的50%。

第十三條 各行應加強對并購貸款的專業化管理，根據并購貸款業務規模和復雜程度，酌情設立專門團隊及熟悉行業、法律、財務的人員進行并購貸款營銷及授信管理，配備具有經驗的各類專家型人員進行風險評估。

第三章 業務操作要點

第一節 業務受理

第十四條 并購貸款業務的業務受理和發起部門為有業務開辦權的總分行各級公司業務部門（含投資銀行部門）。

第十五條 并購方申請并購貸款須向我行提交書面申請報告，并提供并購方、目標企業的基本資料和并購交易的相關資料：

（一）并購方、目標企業的基本資料

1、并購雙方的營業執照、法人代碼證書、法定代表人身份證明、工商變更登記、檢驗、貸款卡、公司章程、財務報表等。

2、并購方子公司為借款人的還需提供子公司的基本資料；

3、證明并購方投融資能力的有關材料，包括非債務性資金的籌資方案和出資證明、用款計劃、還款資金來源和還款計劃、還款保證措施及相關證明文件；

4、可評估企業資信的其他資料。

（二）并購交易有關資料

1、并購雙方關于并購的內部審批文件，包括股份制企業董事會或股東大會同意的文件，債務重組的決議等；

2、政府機構及監管部門關于并購交易的審批文件，包括可行性研究報告及批復文件等；

3、并購交易相關協議或文件，包括并購方案、合同或協議、法律意見、會計意見、稅務意見、業務發展規劃、資產處置方案、人員重組安置方案、管理架構重組方案、資產評估或股權價值評估報告等；

4、說明并購交易后目標企業預期經營情況的有關材料，包括目標企業的資產產權證明、有經營特許權的經營許可證、貸款期限內并購雙方各年現金流量預測表、并購雙方償債能力的分析資料等。

（三）擔保資料

1、有保證擔保的，比照對并購方基本資料的要求提供保證人的基本資料；

2、有抵質押擔保的，需提供抵質押物清單、權屬證明、價值評估報告等。

第十六條 對于異地或跨境的并購交易，原則上，并購方所在的貸款行應與目標企業所在地分行/子公司進行聯合調查，征詢目標企業所在地分行/子公司的意見，分行/子公司應予以配合。

第二節 風險評估

第十七條 我行開展并購貸款業務，應在全面分析戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與并購有關的各項風險的基礎上評估并購貸款的風險。

并購貸款涉及跨境交易的，還應分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。

第十八條 戰略風險的評估應從并購雙方行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化和股東支持等方面分析，包括但不限于分析以下內容：

（一）并購雙方的產業相關度和戰略相關性，以及可能形成的協同效應；

（二）并購雙方從戰略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會；篇五：商業銀行并購貸款的一般性材料清單

商業銀行并購貸款的一般性材料清單

一、并購雙方需提供我行客戶的一般授信材料，具體如下：

二、并購方近三年的經審計的財務報表，成立不到三年的，提供 自成立以來的財務報告。

三、提供并購方企業類型、注冊資金、股權結構、實際控制人、股東背景、機構設置、人事結構、歷史沿革、行業地位（包括整體行業及區域的行業情況的介紹）、競爭優勢等相關材料。

四、并購方的產品特征、生產設備、生產技術、研發能力、生產

能力、分銷網絡等資料。

五、并購方未來3—5年的重大投資計劃，及可能對未來經營產生 的重大影響。

六、有權部門對并購交易所出具的批復文件或證明文件。

七、并購的可行性研究報告，估值評估方法及評估結果的報告，并需提供涉及資產的評估報告，被并購方出讓資產的產權證明、有經營特許權的經營許可證等。

八、涉及并購交易的有關文件，包括并購方案、合同或協議，原

有債權債務的處理方案，股份制企業董事會或股東大會統一并購的決議原件及相關公告等。

九、企業現有的負債和所有者權益的來源及構成。

十、擬用于并購交易的非債務性資金的籌資方案和出資證明等。

十一、并購方用于并購的資金來源中包含固定收益類工具的，應提

供該工具的權屬證明（如有）、與該工具估值有關的資料等。

十二、并購交易的其他資金來源及相關證明材料。

十三、本次并購貸款的用途和還款來源的分析及風險控制措施。

第五篇：股權并購法律意見書

股權并購的法律意見書

××律師事務所關于（公司）股權并購的法律意見書

編號：

致：公司

××律師事務所（以下簡稱本所）接受企業（以下簡稱：）的委托，依據本所與簽訂的《股權并購法律事務委托合同》，指派我們（以下簡稱本所律師）擔任特聘專項法律顧問，就其股權并購事宜出具法律意見書。

本所律師出具本法律意見書的法律依據：

本所律師為出具本法律意見書所審閱的相關文件資料，包括（但不限于）：

（1）《企業法人營業執照》；

（2）公司股東會（董事會）關于股權并購的決議；

（3）會計師事務所關于目標公司的《審計報告》；

（4）資產評估公司關于目標公司的《資產評估報告》；

（5）《公司股權并購方案》；

（6）《公司股權并購合同（草案）》；

（7）轉讓方的企業法人營業執照。

為出具本法律意見書，本所律師特做如下聲明：

（1）關于法律意見書出具的法律依據的聲明；

（2）對本法律意見書真實性的聲明；

（3）對本法律意見書出具證據材料的聲明；

（4）對委托方保證提供資料屬實的聲明；

（5）對本法律意見書使用目的的聲明。

本所律師根據國家法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對提供的文件和相關事實進行了核查和驗證，現發表法律意見如下：

一、關于轉讓方和受讓方的主體資格

1.轉讓股權的目標公司

成立于年月日，注冊資金萬元，經營范圍為：，目標公司持有工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，注冊號, 年、年、年（連續三年）均通過工商檢驗。

2.股權的轉讓方（為公司時）

成立于年月日，注冊資金萬元，經營范圍為：，持有工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，注冊號，年、年、年（連續三年）均通過工商檢驗。

3.股權的受讓方（為企業時）

成立于年月日，注冊資金萬元，經營范圍為：，持有工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，注冊號, 年、年、年（連續三年）均通過工商檢驗。

本所律師認為：（就各方主體的合法存續發表意見）

二、關于公司的股權

本所律師查證：

轉讓方（為公司時）持有目標公司簽發的出資證明，該證核發日期為年月日，核定的股權為萬元。

本所律師認為：（就并購標的的合法有效發表意見）

三、公司股權并購的授權或批準

本所律師查證：

公司作為

有限公司，公司董事會于年月日召開了第屆董事會第次會議，會議應到會董事人，實到董事人，符合該公司《公司章程》的規定，會議審議通過了《關于公司股權并購的可行性分析報告》及《關于公司股權并購的方案》。

本所律師認為：（就股權并購的程序和批準程序發表意見）

四、《公司股權并購方案》的合法性

本所律師審查了目標公司的《公司股權并購方案》，該方案的內容主要包括：

（1）（轉讓標的公司）股權的基本情況；

（2）公司股權并購行為的有關論證情況；

（3）轉讓標的公司涉及的、經公司所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案；

（4）轉讓標的公司涉及的債權、債務，包括拖欠職工債務的處理方案。

經查，本所律師認為：（就方案的合法性發表意見）

五、律師認為需要說明的事項

結論（綜合發表意見）

本法律意見書正本一式××份，副本××份。

××律師事務所

×××律師：

年 月 日