第一篇：吉林省人民政府關于國有企業改革改制中產權管理與國有資產處置的實施意見(試行)

吉林省人民政府關于國有企業改革改制中產權管理與國有資產處置的實施意見（試行）

法規文號:吉國資發產權[2005]37號 發文日期:2005-08-23

各出資企業：

為促進企業國有產權制度改革的深化，加快推進吉林省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱省國資委）履行出資人職責的企業（以下簡稱所出資企業）的改制重組，進一步規范和細化國企改革改制中產權管理和國有資產處置的操作程序和實施步驟，參照國家有關法律法規、省國企改革領導小組相關文件和其他省市的做法，結合所出資企業的實際，現就改制企業國有資產的處置提出意見如下：

一、明晰產權

按照“誰投資、誰擁有產權”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，其中，國有企業借貸資金形成的凈資產必須界定為國有產權。

（一）產權界定。對國家沒有出資，且有充分證據證明企業在辦理工商注冊時和經營過程中沒有國有資本金注入，屬于掛靠性質的企業，由省國資委會同工商行政管理部門進行核實認定，視國有承擔風險的程度，確定國有資產數額，并辦理解除掛靠手續。

對產權性質不清、歸屬關系不明或者存在產權糾紛的改制企業，應當按照國有資產產權界定和產權糾紛調處的有關規定，先向省國資委申請進行產權界定或者產權糾紛調處，明晰產權歸屬關系后再進行改制。

（二）產權登記。在企業改制過程中改制企業必須按要求提供占有國有資產的產權登記證。未辦理企業國有資產產權登記或登記內容與實際情況不符的，應按規定到省國資委辦理企業國有資產占有登記或變動登記手續后，再向有關部門申報改制事項。

二、清產核資與資產評估

企業在改制時，應按規定要求進行清產核資、審計和資產評估。

（一）清產核資。企業改制時，應按照《吉林省國有企業清產核資實施辦法》（省政府令第171號）和《國有企業清產核資工作規程》（國資評價[2003]73號）的規定，組織進行清產核資，對企業各項資產進行全面清理、核對和查實。要盤點實物、核實賬目，核查負債和所有者權益，做好各類應收及預付賬款、各項對外投資、賬外資產的清查，做好有關抵押、擔保等事項的清理工作。改制企業法定代表人和財務負責人對清產核資結果的真實性、準確性負責。

改制企業不得非正常壓價出售財產、突擊分配財產，不得隱匿、私分或者轉移財產。若有上述情況必須重新調整凈資產，并追究有關人員責任。

企業改制中涉及資產損失認定與處理的，應當按照國務院國資委《關于印發國有企業資產損失認定工作規則的通知》（國資評價[2003]72號）、財政部下發的“關于印發《企業資產損失財務處理暫行辦法》的通知”（財企[2003]233號）的規定，在企業董事會或經理辦公會審核并提出處理意見和對有關責任人做出處理決定的基礎上，由省國資委負責核實認定后沖減企業所有者權益。

（二）財務審計。國有企業改制，應聘請具備資格的會計師事務所，依據《中國注冊會計師獨立審計準則》等國家有關規定，對改制企業權益性、股權性、實物性（包括應收賬款）進行全面審計。凡改制為國有股不控股或不參股的企業（以下簡稱非國有企業），必須由國有產權持有單位組織對企業法定代表人進行離任審計，離任審計參照《中央企業經濟責任審計管理暫行辦法》（國資委令第7號）執行，不得以財務審計代替離任審計。在確保審計結果客觀公正基礎上，可由一家會計師事務所同時承擔財務審計和離任審計工作，但應分別出具審計報告。改制企業要按照國家有關規定向會計師事務所或政府審計部門提供有關財務會計資料和文件，不得妨礙其辦理業務。

（三）資產評估。國有企業改制，應在財務審計報告的基礎上，依照《國有資產評估管理辦法》（國務院令1991年第91號）和《國有資產評估管理若干問題的規定》（財政部令2001年第14號）等有關文件的規定，選聘具有資質的資產評估和土地估價機構，選擇恰當的評估方法，對企業改制基準日的資產進行評估。企業整體或主業改制的，企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產必須納入評估范圍。中介機構出具的資產評估報告要按有關規定到省國資委進行核準或備案，對大型企業資產評估結果和企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產（不含土地使用權）評估結果，由省國資委聘請有關方面專家進行評審，專家評審意見作為核準資產評估結果的重要依據。同時，資產評估結果應向改制企業職工公布，實行民主監督。

（四）中介機構的選聘

資產評估中介機構的選聘，應按照省國資委《委托中介機構從事財務審計工作實施細則》（吉國資評審字[2004]64號）和《公開選聘資產評估機構暫行辦法》（吉國資產權[2004]61號）的要求，進行分級管理。即省國資委所出資企業及其全資子公司和控股子公司發生改制、產權（股權）轉讓等涉及出資人權利的經濟行為時，公開選聘中介機構的工作由省國資委負責；所出資企業的參股子公司及子公司以下企業發生改制、產權（股權）轉讓等涉及出資人權利的經濟行為時，公開選聘中介機構工作由所出資企業負責，結果報省國資委確認。財務審計與資產評估不得委托同一家中介機構。審計和資產評估機構必須誠信、客觀、公正，委托方、改制企業和相關當事人均不得干預中介機構的行為。凡發現中介機構有違規執業的，要由省國資委將有關情況通報其行業主管機關、建議給予相應處罰；情節嚴重的，停止其從事國有企業的審計、評估業務。

三、債權債務處置

企業清理核實的各項債權債務，應當落實承繼關系，并訂立債權保全協議。企業實行整體改制的，由改制后的企業承繼原企業的全部債權債務；企業實行分立式改制的，應當由各分立方分別承繼原企業的相應債權債務；企業實行合并式改制的，應當由合并后的企業承繼合并前各方的全部債權債務。

企業或有負債（包括各種擔保、委托貸款等）也應區分不同的改制方式，按照落實債權債務的原則，確定承繼關系。

（一）改制企業資產應當與企業負債對應匹配。分立改制的，應當根據資產相關性和業務相關性的原則分離相關的資產及債務，不得相互轉嫁債權和債務。存續企業與分立后的改制企業之間的業務往來，應當嚴格按照獨立企業之間的業務活動和市場價格結算，不得相互轉移收入，應當實行人員分開，經營人員不得相互兼職，轉嫁工資性費用，應當按照國家有關規定，嚴格分賬，建立新賬，分別編制企業財務會計報告。

（二）國有企業改制要維護債權人的利益，企業改制的債務處置方案要征得債權金融機構同意，最大債權金融機構應直接參與國有企業改制。要防止利用改制逃廢金融債務，同時債權金融機構和其他債權人也要以積極務實的態度和靈活多樣的手段支持國企改制，只有企業的存在和發展才能從根本上保證債權人的利益。

（三）改制企業應對所有應付款項、銀行貸款等負債積極進行清理，有確鑿依據證明不需要支付的應付款項，由省國資委核實認定后按規定轉入資本公積。

（四）企業改制涉及財政性借款的，要與財政部門妥善落實處置意見，積極爭取予以豁免，豁免部分相應增加企業實收資本或資本公積；涉及金融機構債務的，必須與債權金融機構落實金融債務；涉及擔保等或有債務責任的，企業可在征得相關金融機構同意的前提下，采取轉移擔保、國有資產或股權抵押、國有資產授權經營公司承諾等辦法，妥善落實改制前的或有債務，以利企業順利改制。

（五）改制企業與企業外部債權人協商，可以區分不同情況實施債務重整或債轉股。各金融資產管理公司持有的債權，經國家批準可以轉為金融資產管理公司的股權；經與銀行以外的其他債權人協商同意，也可以將其債權轉為股權；要加大商業銀行、金融資產經營公司不良資產（企業不良債務）的處理力度，通過核呆、整體打包處理、打折回購、適當減讓、破產等多種方式，妥善解決企業債務問題。

四、資產處置

企業改制中資產的處置與財務處理，要符合財政部《企業公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定》（財企[2002]313號）文件的規定；也要充分維護職工的合法權益，涉及職工安置的方案，必須經企業職工大會或職工代表大會審議通過后方可實施。同時，改制企業要確保職工安置等改制費用的有關資金或資產落實到位，必要時省國資委將聘請會計師事務所對企業用國有凈資產進行預留和支付的情況進行專項審計。

（一）根據改制企業的資產評估結果，核定用于企業改制的國有凈資產額。多個國有股東共同出資設立的公司制企業，核定用于企業改制的國有凈資產時，應當包括所有國有股東享有的國有股權益。

（二）提前報廢資產和賬銷案存資產的處置。企業改制中經批準提前報廢的固定資產、原材料、半成品、產成品和已進行財務核銷作賬銷案存處理的各類債權性、股權性及實物性資產，由省國資委統一收回，委托吉林省國有資產經營公司參照國務院國資委《關于印發中央企業賬銷案存資產管理工作規則的通知》（國資發評價[2005]13號）文件規定集中處置。對固定資產、原材料、半成品及產成品可通過網上掛牌、設備調劑和拍賣的形式進行處置；對債權性、股權性資產，可采取債務重組、折價出售等處理方法，但應當建立嚴格的核準工作程序和監管制度。吉林省國有資產經營公司將資產處置的收入，在扣除拍賣機構、回收機構、律師事務所等相關成本費用后，統一上繳省國資委國有資本收益預算專用賬戶，納入國有資產產權轉讓收益統一管理。

（三）企業的非生產性資產可按有關規定進行剝離（不含抵押物）。這部分資產，可由省國資委委托改制后的企業代管；也可以通過無償資產劃轉或者委托管理方式，交由資產經營公司、授權經營機構管理；還可由組成的獨立核算單位自主經營。

（四）與當地政府部門充分協商后，可將改制企業原承擔社會職能的相關資產，無償移交當地政府有關部門或所在社區管理，相應核減改制企業的國家所有者權益。

（五）改制企業涉及的行政劃撥土地，根據原國家土地管理局《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》（國家土地管理局令第8號）、省政府2004年第17次常務會議等有關政策精神，經省國土資源廳批準，省國資委所出資企業及其各級子公司一般應選擇繼續保留劃撥或采用土地作價出資（入股）的方式處置土地；需要轉讓土地使用權的，應依法辦理轉讓手續，允許將土地出讓收益中可支配收入用于支付改制成本。

（六）職工安置費用的支付

企業改制時，要分不同情況，按照國家和省有關政策規定的標準，合理計算、預留或支付職工安置的相關費用。

1、企業改制為國有獨資公司或國有絕對控股企業的，要通過變更并重新簽訂勞動合同的方式調整企業與職工的勞動關系，對變更并繼續簽訂勞動合同的職工不計發經濟補償金，待新企業與職工解除或終止勞動關系時，再按規定予以補償。

2、企業改制為非國有企業的，原企業要依法與職工解除勞動關系或終止勞動合同。需繳納或支付的職工基本養老和失業保險費、經濟補償金或生活補助費、大齡下崗職工和工傷職工的勞動關系處理費用，要依照省政府《關于實施國有企業妥善處理下崗職工勞動關系促進再就業試點工作的指導意見》（吉政發[2004]29號）、《關于調整和完善城鎮企業職工基本養老金計發辦法有關問題的通知》（吉政發[2004]28號）及國家和省其他的有關文件規定，確定合理數額，經省勞動和社會保障廳審核同意后，在企業凈資產或產權轉讓收入中預留或支付。

3、企業改制為非國有企業的，要本著勞動關系與債權債務關系分開處理的原則，按照省政府《關于做好完善城鎮社會保障體系試點企業清償拖欠下崗職工債務工作指導意見》（吉政辦發[2004]66號）等有關文件規定，妥善處理好拖欠職工的工資、集資款、采暖費、住房公積金和醫藥費等債務問題。同時，對離退休人員的養老金、醫療費及企業按規定實際負擔的離退休人員、內部退養人員的社會統籌外費用，也要落實好籌集辦法。改制企業對內部職工的債務，經省國資委核準后，可在凈資產或產權轉讓收入中預留或支付。

4、企業改制時，用于調整職工勞動關系的費用和清償內部職工的債務，可用貨幣形式、也可用資產形式支付。以資產方式支付的，經與職工協商一致，可轉為職工在改制后新企業的股權，也可以轉作新企業對相關職工的負債。

（七）改制中介費用與改制期間的損益調整。改制期間聘請的審計、評估及法律等各類中介機構的費用，可按國家有關的費用標準，從凈資產中扣除或在產權轉讓收入中支付。改制基準日與資產處置日期間超過6個月的，對企業的凈資產應作審計調整。

（八）企業改制為非國有企業的，國有凈資產在支付改制成本等相關費用后，剩余的凈資產分三種情況進行處置。

1、通過轉讓形式轉讓給新的投資人或企業職工。轉讓的具體操作，可參照本“意見”中第六款有關規定執行。

2、作為國有資產出資與外商、民營企業等投資人合資組建新的公司制企業或中外合資企業。

3、實行產權或股權劃轉，用于其他企業改制。

（九）企業改制時國有凈資產不足以支付安置職工費用，可將土地出讓收益用于填平企業凈負債和安置職工。土地收益不足支付安置職工費用和填平企業凈負債的，屬于所出資企業負責改制的，可用所出資企業經營性國有資產存量進行調劑，仍有不足的可用省國資委國企改革專項資金或其他方式解決。

五、國有股權設置

企業改制后仍保留國有資本的，應當按照規定設置國有股權。

（一）國有凈資產折股。改制企業保留國有股的，應按照同股同價、同股同權、同股同利的原則，將全部國有凈資產作價出資，折為國有股本，設置國有股權。出于特定目的需限制股本總額的規模時，國有資本與非國有資本必須同比例折股，不得單獨將國有資本低價折股。

（二）國有股股權性質及持有人界定。國有企業整體改制為有限責任公司或股份有限公司，改制前屬于省國資委履行出資人職責的企業，以國有資本投資入股形成的公司制企業的股權，股權性質界定為國家股股權；改制前企業國有資本出資人屬于國有及國有控股企業的，以國有資本投資入股形成的公司制企業的股權，股權性質界定為國有法人股股權，原企業國有資本出資人為該公司國有法人股股權的持有人。

國有企業實行合并式改制的，按合并方界定國有股股權性質及持有人。

（三）國有股權設置方案。省國資委所出資企業及其全資子公司和控股子公司的國有股權設置方案由省國資委制定或授權由企業擬訂。所出資企業的參股子公司及子公司以下企業改制后的國有股權設置方案，由所出資企業制定。在存在兩個或者兩個以上國有資本持有單位的情況下，國有股權設置方案應當由具有控制權的國有資本持有單位會同其他的國有資本持有單位協商制定。國有股權設置方案應當載明以下內容：

1、股本總數及其股權結構；

2、國有資本折股價格、比例以及股份認購；

3、國有股權性質以及國有股權持有人。

六、國有產權轉讓

改制企業轉讓國有產權（包括國有股權，以下同）應嚴格按照國務院國資委、財政部《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國資委、財政部令第3號）和《關于企業國有產權轉讓有關問題的通知》（國資發產權[2004]268號）等文件的規定，采取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律法規規定的其他方式，規范進行操作。上市公司國有股轉讓和轉讓企業國有產權涉及上市公司國有股性質變化的，應按照國家對上市公司國有股轉讓管理的有關規定辦理。

（一）進場交易。改制企業轉讓國有產權，必須進入由省國資委選擇確定的產權交易市場中公開進行。不進產權交易市場交易的，必須經省國資委批準。轉讓方與受讓方簽訂產權轉讓或交易合同并完成交易過程后，由產權交易機構出具產權交易成交確認書。

（二）定價管理。改制企業的國有產權轉讓底價由審批企業國有資產處置的省國資委或所出資企業決定。底價的確定主要依據資產評估的結果，同時要考慮產權交易市場的供求狀況、同類資產的市場價格、職工安置、引進先進技術等因素。轉讓資產中有不良資產的，可根據實際情況，在確定轉讓底價時予以通盤考慮。企業改制為非國有企業的，可將受讓人接收全部或一定比例的原單位職工作為轉讓的條件和確定底價的因素。轉讓后企業如吸收50%以上的原單位職工，特別時吸收據法定退休年齡不足10年的老職工并簽訂三年以上勞動合同的，可一企一議，在確定轉讓價格時承諾給予一定的優惠，待轉讓成交，新企業與職工簽訂勞動合同后，再從轉讓收入中返回。上市公司國有股轉讓價格在不低于每股凈資產的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現合理定價。

產權交易過程中，當交易價格低于轉讓底價時，應當暫停交易，在獲得決定轉讓底價的單位同意后，方可繼續進行。在同等條件下，原企業職工和企業其他股東有優先受讓權。凈資產為零或為負數的企業，在處理好職工安置問題后，可按零值轉讓。

（三）轉讓價款管理。轉讓國有產權的價款原則上應當一次結清。一次結清確有困難的，經轉讓和受讓雙方協商，并經依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位批準，可采取分期付款的方式。分期付款時，首期付款不得低于總價款的30%，其余價款應當由受讓方提供合法抵押、擔保，并在首期付款之日起一年內支付完畢。

轉讓國有產權的價款首先用于支付職工安置費用、中介機構費用、辦理權證費等改制成本。剩余價款分別不同情況處理：所出資企業的轉讓價款按國有資本經營預算管理，納入省國資委國有資本收益預算專用賬戶；子公司的轉讓價款由母公司收回。

（四）管理層收購。向管理層（指本企業及國有產權持有單位的領導班子成員）轉讓企業國有產權，必須嚴格執行國家的有關規定，并要按照規定履行審批程序。國有產權轉讓方案的制訂以及與此相關的清產核資、中介機構委托、財務審計、離任審計、資產評估、底價確定等重大事項，應由省國資委或國有產權持有單位依照國家有關規定統一組織進行，管理層不得參與，嚴禁自賣自買國有產權。經營管理者籌集收購國有產權的資金，要執行《貸款通則》的有關規定，不得向包括標的企業在內的國有及國有控股企業融資，不得以企業國有產權或資產為管理層融資提供保證、抵押、質押、貼現等。管理層不得采取信托收購、委托他人收購等方式，間接收購企業國有產權。經審計認定管理層對企業經營業績下降負有責任的，不得參與收購本企業國有產權。管理層收購企業國有產權后，仍保留有國有產權的企業，應當按照現代企業制度要求，建立和完善公司法人治理結構。參與收購企業國有產權的原企業管理層人員，不得作為改制后企業的國有股股東代表。

七、辦理國有產權變動或注銷登記

國有企業改革改制后，改制企業或其國有產權持有單位應按照國務院國資委《企業國有資產產權登記業務辦理規則》（國資發產權[2004]315號）文件的規定，于國有資產處置批準或有關部門決定之日起30日內，憑必備的文件、資料，到省國資委辦理國有產權變動或注銷登記手續。

八、國有資產處置審批程序

資產評估結果經過省國資委核準后，改制企業應當向有審批權的單位報送國有資產處置申請（國有資產處置申報要求見附件），有審批權的單位應當對改制企業國有資產處置申請明確批復。改制企業依據國有資產處置批復文件，辦理改制費用支付、產權轉讓和工商執照變更等相關手續。

需用行政劃撥土地轉出讓土地收入填平凈負債和安置職工的，改制企業或國有產權持有單位憑國有資產處置文件，向國土資源管理部門申請辦理使用土地出讓收入填平凈負債和安置職工有關手續。需用其他企業國有資產調劑或用國有企業改革專項資金解決凈負債和安置職工的，有審批權的單位應在國有資產處置批復文件中予以明確批復。

（一）有審批權單位的確定原則。

1、省國資委所出資企業及其全資子公司和控股子公司的國有資產處置申請，報省國資委批準；

2、所出資企業的參股子公司及子公司以下企業的國有資產處置申請，報所出資企業批準。其中，重大國有產權轉讓事項，用行政劃撥土地出讓收入或使用國有企業改革專項資金填平凈負債和安置職工的，報省國資委批準。

3、主輔分離、輔業改制企業的國有資產處置申請，報省國資委批準。

（二）國有資產處置批復要求。有審批權的單位受理改制企業國有資產處置申請后，應當依據國家和省的規定，對改制企業上報的資產處置申請及附送的必備材料進行認真審核。對其中不符合改制政策規定的事項應書面要求改制企業糾正，必備材料不齊全的，應要求改制企業補齊，并要求其重新上報國有資產處置申請。審核后，有審批權的單位應當對改制企業涉及的以下國有資產處置內容進行明確批復：職工轉變身份經濟補償金及其補償方式；扣除改制成本后的國有凈資產數額及其處置方式、處置剩余凈資產的底價、條件、收益處置；國有股權設置方案；凈負債的解決意見；國有凈資產不足支付職工轉變身份補償金的解決意見等。

本意見適用于省國資委所出資企業及其各級子公司，企業改制實際工作中遇有特殊情況的，可結合具體問題研究解決辦法。

附件：

改制企業國有資產處置申報要求（二○○五年三月九日）

一、國有凈資產正值企業資產處置申報要求

（一）資產處置申請應當包括以下內容：

1、改制企業基本情況和企業國有產權的基本情況；

2、企業改制經濟行為的批準情況和企業內部決策情況；

3、國有資產處置方案，主要包括：資產評估結果核準情況；國有凈資產處置方式；改制后新公司保留國有股的，國有股權設置方案；改制為非國有企業的，職工安置情況、職工安置費用的補償方式、職工代表大會審議職工安置方案的情況及債權金融機構對其債權處置的書面意見；改制后國有產權轉讓的，轉讓底價確定原則、轉讓條件、轉讓方式、轉讓收益處置等情況。

（二）資產處置申請應當附送以下材料：

1、改制方案、企業改制經濟行為的預批文件；

2、經理辦公會或者董事會通過的企業改制決議、有限責任公司股東會通過的同意國有股東轉讓國有股權的決議；

3、改制企業涉及的、經過勞動保障部門審核的職工安置方案；

4、改制企業涉及的債權、債務包括拖欠職工債務的處理方案；

5、資產評估結果核準文件；

6、改制企業涉及的行政劃撥土地評估結果；

7、轉讓方和改制企業國有資產產權登記證副本；

8、受讓方應當具備的基本條件；

9、國有資產處置審批表；

10、需要報送的其他文件。

吸收增量式改制的，還應附送企業國有產權持有單位與增資方簽署的增資擴股協議。

存量置換式轉讓國有產權或者吸收增量式增資擴股導致國家不再擁有控股地位的，還應附送經債權金融機構書面同意的相關債權債務協議、職工代表大會審議職工安置方案的決議。

二、國有凈資產負值企業凈負債處置申報要求

（一）凈負債處置申請應當包括以下內容：

1、改制企業基本情況和企業國有產權的基本情況；

2、企業改制經濟行為的批準情況和企業內部決策情況；

3、國有資產處置方案，主要包括：資產評估結果核準情況；零資產轉讓方式、轉讓條件；職工安置情況、職工安置費用的補償方式、職工代表大會審議職工安置方案的情況及債權金融機構對其債權處置的書面意見；行政劃撥土地轉出讓土地出讓金填補凈負債和解決職工安置費用情況。

（二）資產處置申請應當附送以下材料：

1、改制方案、企業改制經濟行為的預批文件；

2、經理辦公會或者董事會通過的企業改制決議、職工代表大會決議；有限責任公司股東會通過的同意國有股東轉讓國有股權的決議；

3、改制企業涉及的、經過勞動保障部門審核的職工安置方案；

4、改制企業涉及的債權、債務包括拖欠職工債務的處理方案；

5、資產評估結果核準文件；

6、改制企業涉及的土地評估結果；

7、轉讓方和改制企業國有資產產權登記證副本；

8、受讓方應當具備的基本條件；

9、債權金融機構書面同意的相關債權債務協議；

10、職工代表大會審議職工安置方案的決議；

11、國有資產處置審批表；

12、需要報送的其他文件。

第二篇：吉林省人民政府關于國有企業改革改制中產權管理與國有資產處置的實施意見

吉林省人民政府關于國有企業改革改制中產權管理

與國有資產處置的實施意見（試行）

法規文號:吉國資發產權[2005]37號 發文日期:2005-08-23

各出資企業：

為促進企業國有產權制度改革的深化，加快推進吉林省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱省國資委）履行出資人職責的企業（以下簡稱所出資企業）的改制重組，進一步規范和細化國企改革改制中產權管理和國有資產處置的操作程序和實施步驟，參照國家有關法律法規、省國企改革領導小組相關文件和其他省市的做法，結合所出資企業的實際，現就改制企業國有資產的處置提出意見如下：

一、明晰產權

按照“誰投資、誰擁有產權”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，其中，國有企業借貸資金形成的凈資產必須界定為國有產權。

（一）產權界定。對國家沒有出資，且有充分證據證明企業在辦理工商注冊時和經營過程中沒有國有資本金注入，屬于掛靠性質的企業，由省國資委會同工商行政管理部門進行核實認定，視國有承擔風險的程度，確定國有資產數額，并辦理解除掛靠手續。

對產權性質不清、歸屬關系不明或者存在產權糾紛的改制企業，應當按照國有資產產權界定和產權糾紛調處的有關規定，先向省國資委申請進行產權界定或者產權糾紛調處，明晰產權歸屬關系后再進行改制。

（二）產權登記。在企業改制過程中改制企業必須按要求提供占有國有資產的產權登記證。未辦理企業國有資產產權登記或登記內容與實際情況不符的，應按規定到省國資委辦理企業國有資產占有登記或變動登記手續后，再向有關部門申報改制事項。

二、清產核資與資產評估

企業在改制時，應按規定要求進行清產核資、審計和資產評估。

（一）清產核資。企業改制時，應按照《吉林省國有企業清產核資實施辦法》（省政府令第171號）和《國有企業清產核資工作規程》（國資評價[2003]73號）的規定，組織進行清產核資，對企業各項資產進行全面清理、核對和查實。要盤點實物、核實賬目，核查負債和所有者權益，做好各類應收及預付賬款、各項對外投資、賬外資產的清查，做好有關抵押、擔保等事項的清理工作。改制企業法定代表人和財務負責人對清產核資結果的真實性、準確性負責。

改制企業不得非正常壓價出售財產、突擊分配財產，不得隱匿、私分或者轉移財產。若有上述情況必須重新調整凈資產，并追究有關人員責任。

企業改制中涉及資產損失認定與處理的，應當按照國務院國資委《關于印發國有企業資產損失認定工作規則的通知》（國資評價[2003]72號）、財政部下發的“關于印發《企業資產損失財務處理暫行辦法》的通知”（財企[2003]233號）的規定，在企業董事會或經理辦公會審核并提出處理意見和對有關責任人做出處理決定的基礎上，由省國資委負責核實認定后沖減企業所有者權益。

（二）財務審計。國有企業改制，應聘請具備資格的會計師事務所，依據《中國注冊會計師獨立審計準則》等國家有關規定，對改制企業權益性、股權性、實物性（包括應收賬款）進行全面審計。凡改制為國有股不控股或不參股的企業（以下簡稱非國有企業），必須由國有產權持有單位組織對企業法定代表人進行離任審計，離任審計參照《中央企業經濟責任審計管理暫行辦法》（國資委令第7號）執行，不得以財務審計代替離任審計。在確保審計結果客觀公正基礎上，可由一家會計師事務所同時承擔財務審計和離任審計工作，但應分別出具審計報告。改制企業要按照國家有關規定向會計師事務所或政府審計部門提供有關財務會計資料和文件，不得妨礙其辦理業務。

（三）資產評估。國有企業改制，應在財務審計報告的基礎上，依照《國有資產評估管理辦法》（國務院令1991年第91號）和《國有資產評估管理若干問題的規定》（財政部令2001年第14號）等有關文件的規定，選聘具有資質的資產評估和土地估價機構，選擇恰當的評估方法，對企業改制基準日的資產進行評估。企業整體或主業改制的，企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產必須納入評估范圍。中介機構出具的資產評估報告要按有關規定到省國資委進行核準或備案，對大型企業資產評估結果和企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產（不含土地使用權）評估結果，由省國資委聘請有關方面專家進行評審，專家評審意見作為核準資產評估結果的重要依據。同時，資產評估結果應向改制企業職工公布，實行民主監督。

（四）中介機構的選聘

資產評估中介機構的選聘，應按照省國資委《委托中介機構從事財務審計工作實施細則》（吉國資評審字[2004]64號）和《公開選聘資產評估機構暫行辦法》（吉國資產權[2004]61號）的要求，進行分級管理。即省國資委所出資企業及其全資子公司和控股子公司發生改制、產權（股權）轉讓等涉及出資人權利的經濟行為時，公開選聘中介機構的工作由省國資委負責；所出資企業的參股子公司及子公司以下企業發生改制、產權（股權）轉讓等涉及出資人權利的經濟行為時，公開選聘中介機構工作由所出資企業負責，結果報省國資委確認。財務審計與資產評估不得委托同一家中介機構。審計和資產評估機構必須誠信、客觀、公正，委托方、改制企業和相關當事人均不得干預中介機構的行為。凡發現中介機構有違規執業的，要由省國資委將有關情況通報其行業主管機關、建議給予相應處罰；情節嚴重的，停止其從事國有企業的審計、評估業務。

三、債權債務處置

企業清理核實的各項債權債務，應當落實承繼關系，并訂立債權保全協議。企業實行整體改制的，由改制后的企業承繼原企業的全部債權債務；企業實行分立式改制的，應當由各分立方分別承繼原企業的相應債權債務；企業實行合并式改制的，應當由合并后的企業承繼合并前各方的全部債權債務。

企業或有負債（包括各種擔保、委托貸款等）也應區分不同的改制方式，按照落實債權債務的原則，確定承繼關系。

（一）改制企業資產應當與企業負債對應匹配。分立改制的，應當根據資產相關性和業務相關性的原則分離相關的資產及債務，不得相互轉嫁債權和債務。存續企業與分立后的改制企業之間的業務往來，應當嚴格按照獨立企業之間的業務活動和市場價格結算，不得相互轉移收入，應當實行人員分開，經營人員不得相互兼職，轉嫁工資性費用，應當按照國家有關規定，嚴格分賬，建立新賬，分別編制企業財務會計報告。

（二）國有企業改制要維護債權人的利益，企業改制的債務處置方案要征得債權金融機構同意，最大債權金融機構應直接參與國有企業改制。要防止利用改制逃廢金融債務，同時債權金融機構和其他債權人也要以積極務實的態度和靈活多樣的手段支持國企改制，只有企業的存在和發展才能從根本上保證債權人的利益。

（三）改制企業應對所有應付款項、銀行貸款等負債積極進行清理，有確鑿依據證明不需要支付的應付款項，由省國資委核實認定后按規定轉入資本公積。

（四）企業改制涉及財政性借款的，要與財政部門妥善落實處置意見，積極爭取予以豁免，豁免部分相應增加企業實收資本或資本公積；涉及金融機構債務的，必須與債權金融機構落實金融債務；涉及擔保等或有債務責任的，企業可在征得相關金融機構同意的前提下，采取轉移擔保、國有資產或股權抵押、國有資產授權經營公司承諾等辦法，妥善落實改制前的或有債務，以利企業順利改制。

（五）改制企業與企業外部債權人協商，可以區分不同情況實施債務重整或債轉股。各金融資產管理公司持有的債權，經國家批準可以轉為金融資產管理公司的股權；經與銀行以外的其他債權人協商同意，也可以將其債權轉為股權；要加大商業銀行、金融資產經營公司不良資產（企業不良債務）的處理力度，通過核呆、整體打包處理、打折回購、適當減讓、破產等多種方式，妥善解決企業債務問題。

四、資產處置

企業改制中資產的處置與財務處理，要符合財政部《企業公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定》（財企[2002]313號）文件的規定；也要充分維護職工的合法權益，涉及職工安置的方案，必須經企業職工大會或職工代表大會審議通過后方可實施。同時，改制企業要確保職工安置等改制費用的有關資金或資產落實到位，必要時省國資委將聘請會計師事務所對企業用國有凈資產進行預留和支付的情況進行專項審計。

（一）根據改制企業的資產評估結果，核定用于企業改制的國有凈資產額。多個國有股東共同出資設立的公司制企業，核定用于企業改制的國有凈資產時，應當包括所有國有股東享有的國有股權益。

（二）提前報廢資產和賬銷案存資產的處置。企業改制中經批準提前報廢的固定資產、原材料、半成品、產成品和已進行財務核銷作賬銷案存處理的各類債權性、股權性及實物性資產，由省國資委統一收回，委托吉林省國有資產經營公司參照國務院國資委《關于印發中央企業賬銷案存資產管理工作規則的通知》（國資發評價[2005]13號）文件規定集中處置。對固定資產、原材料、半成品及產成品可通過網上掛牌、設備調劑和拍賣的形式進行處置；對債權性、股權性資產，可采取債務重組、折價出售等處理方法，但應當建立嚴格的核準工作程序和監管制度。吉林省國有資產經營公司將資產處置的收入，在扣除拍賣機構、回收機構、律師事務所等相關成本費用后，統一上繳省國資委國有資本收益預算專用賬戶，納入國有資產產權轉讓收益統一管理。

（三）企業的非生產性資產可按有關規定進行剝離（不含抵押物）。這部分資產，可由省國資委委托改制后的企業代管；也可以通過無償資產劃轉或者委托管理方式，交由資產經營公司、授權經營機構管理；還可由組成的獨立核算單位自主經營。

（四）與當地政府部門充分協商后，可將改制企業原承擔社會職能的相關資產，無償移交當地政府有關部門或所在社區管理，相應核減改制企業的國家所有者權益。

（五）改制企業涉及的行政劃撥土地，根據原國家土地管理局《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》（國家土地管理局令第8號）、省政府2004年第17次常務會議等有關政策精神，經省國土資源廳批準，省國資委所出資企業及其各級子公司一般應選擇繼續保留劃撥或采用土地作價出資（入股）的方式處置土地；需要轉讓土地使用權的，應依法辦理轉讓手續，允許將土地出讓收益中可支配收入用于支付改制成本。

（六）職工安置費用的支付

企業改制時，要分不同情況，按照國家和省有關政策規定的標準，合理計算、預留或支付職工安置的相關費用。

1、企業改制為國有獨資公司或國有絕對控股企業的，要通過變更并重新簽訂勞動合同的方式調整企業與職工的勞動關系，對變更并繼續簽訂勞動合同的職工不計發經濟補償金，待新企業與職工解除或終止勞動關系時，再按規定予以補償。

2、企業改制為非國有企業的，原企業要依法與職工解除勞動關系或終止勞動合同。需繳納或支付的職工基本養老和失業保險費、經濟補償金或生活補助費、大齡下崗職工和工傷職工的勞動關系處理費用，要依照省政府《關于實施國有企業妥善處理下崗職工勞動關系促進再就業試點工作的指導意見》（吉政發[2004]29號）、《關于調整和完善城鎮企業職工基本養老金計發辦法有關問題的通知》（吉政發[2004]28號）及國家和省其他的有關文件規定，確定合理數額，經省勞動和社會保障廳審核同意后，在企業凈資產或產權轉讓收入中預留或支付。

第三篇：關于國有企業改革中登記管理若干問題的實施意見

【法規名稱】關于國有企業改革中登記管理若干問題的實施意見

【頒布部門】國家工商局

【頒布日期】1998年5月28日

【實施日期】1998年5月28日

關于國有企業改革中登記管理若干問題的實施意見

（一九九八年五月二十八日國家工商局發布）

為更好地貫徹落實十五大精神，支持國有企業改革，日前，國家工商局發出了《關于國有企業改革中登記管理若干問題的實施意見》，并發往各省、自治區、直轄市及計劃單列市工商局。現將全文刊登。

黨的十五大明確指出，要按照“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的要求，對國有大中型企業實行規范的公司制改革。要以資本為紐帶，通過市場形成具有較強的競爭力的跨地區、跨行業、跨所有制和跨國經營的大企業集團。要采取改組、聯合、兼并、租賃、承包經營和股份合作制、出售等形式，加快放開搞活國有小型企業的步伐。為了深入貫徹落實黨的十五大精神，充分發揮登記管理機關的職能作用，支持國有企業改革，現就國有企業改革中登記管理的若干問題提出如下意見：

一、各級登記主管機關要深入學習和領會黨的十五大精神，高舉鄧小平理論偉大旗幟，按照“三個有利于”原則，緊緊圍繞現行企業制度這一中心，既要依法登記注冊，又要解放思想，主動介入，熱忱服務，積極研究現代企業制度建設中出現的新情況、新問題，探索新的思路和對策，充分發揮企業登記管理在促進現代企業制度建設和推進國有企業戰略性改組中的職能作用。

二、國有企業改建為公司（指依《公司法》設立的有限責任公司或股份有限公司，下同），主要應是改建為多個投資主體的有限責任公司和股份有限公司。改建為國有獨資公司的，應由經國務院或省級人民政府授權投資的機構或授權的部門作為公司的股東。

三、國有企業整體改建為公司，應由原國有企業投資人或新的投資人作為該公司的股東或發起人，原國有企業自身不得作為該公司股東或發起人。

國有企業以其部分資產改建為公司（部分改建）是企業的一種投資行為。國有企業對外投資按《國務院批轉財政部關于加強國有企業財產監督意見的通知》（國發〔１９９７〕９號）的有關規定執行，投資后剩余自有資金不得低于法定注冊資金最低限額，且應與企業經營規模、經營范圍和經營方式相適應。其投資或與其他投資者共同投資設立的公司，按新設立公司登記注冊。

四、對原國有企業吸收本企業職工入股改建為有限責任公司的，可由具有社團法人資格的本企業職工持股會或本企業工會，代表全體或部分職工作為公司的投資主體行使股東或發

起人的職能；改建為股份有限公司的，按國家有關規定處理。

五、國有企業改建為公司的登記管轄，應符合《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》）的規定。原登記機關沒有公司登記權的，應當將申請文件和登記檔案一并移送有登記管轄權的公司登記機關。

六、國有企業改建為公司，應在原國有企業投資主體依法作出改建為公司的決定，并報經政府授權部門批準后，由全體股東或發起人按照《公司法》和《公司登記管理條例》的規定，向公司登記主管機關申請公司登記。地方政府對國有企業改建為公司的審批有規定的，按地方政府的規定辦理。

七、國有企業整體改建為公司屬于下列形之一的，應按設立登記的要求提交文件，按變更登記程序辦理、換發營業執照：

（一）改建為國有獨資公司或獨家發起的股份有限公司；

（二）吸收新股東投資入股組成公司；

（三）吸收合并組成公司。

屬于新設合并組成公司的，應按設立登記辦理。

屬于吸收合并的被合并方和新設合并的合并各方，應按《中華人民共和國企業法人登記管理條例》（以下簡稱《企業法人登記管理條例》及其施行細則的規定辦理注銷登記。

八、國有企業整體改建為公司，公司的經營范圍中有屬于法律、行政法規限制的項目，如原國有企業已經獲得專項審批，只要在有效期內，申請公司登記時可不再重新辦理審批手續。但法律、行政法規規定需要重新審批的，或現行法律、行政法規規定需要審批而原企業沒有取得批準的，還需向登記主管機關提交有關批準文件。

九、國有企業改建為公司，以原國有企業資產出資的方式、比例應符合《公司法》及其他有關法規、規章的規定。

十、國有企業整體改建為公司，應將其下屬企業法人或營業單位一并納入改建方案，限期改建為子公司或分公司。對已納入原國有企業改建方案的下屬企業法人，在按《公司法》和《公司登記管理條例》規范之前，不得繼續對外投資或設立分支機構，需要進行變更登記的仍按《企業法人登記管理條例》執行，需由主管部門審批或簽署意見的，可由已改建的公司行使該職能。

對沒有納入原國有企業改建方案的下屬企業法人，應在重新確定其主管部門后，按《企業法人登記管理條例》及其施行細則的規定向其登記主管機關申請變更登記或備案。

十一、國有企業被公司兼并，該國有企業應同時改建為子公司或分公司，也可以參照公司兼并的有關規定，將國有企業撤銷。申請登記時除提交《公司登記管理條例》規定的文件外，還應提交主管部門批準文件及兼并協議。

國有企業被非公司企業兼并而改變登記注冊事項、隸屬關系的，應按《企業法人登記管理條例》及其施行細則的有關規定辦理變更登記或備案，登記主管機關應重新核定企業的登

記注冊事項。因兼并而終止的，應辦理注銷登記。

十二、瀕臨破產或資不抵債的國有企業被兼并后，要求保留企業法人資格，改建為公司的，應按前條有關規定辦理登記注冊；以非公司企業法人存在的，則兼并企業應新注入資金，并應達到注冊資金的最低數額要求，登記主管機關應重新核定企業的注冊資金及其他登記注冊事項。

十三、國有企業依照國家有關規定實行承包、租賃經營的，企業的經濟性質不變，法定代表人或負責人以及其他登記注冊事項發生變化的應進行變更登記。

十四、國有企業改建為股份合作企業的，在國家有關法律、法規出臺前，地方已有規定的，可按地方規定執行；地方沒有規定的，可參照《關于發展城市股份合作制企業的指導意見》（體改委〔１９９７〕９６號）制定登記辦法。

十五、集體企業資產構成較為復雜，產權界定政策性強，其改制、改組應按國務院的有關部署，在清產核資、界定產權、評估資產的基礎上開展工作。其登記管理可參照本實施意見進行。

第四篇：關于國有企業改革中登記管理若干問題的實施意見

關于國有企業改革中登記管理若干問題的實施意見

頒布時間：1998-1-1

為更好地貫徹落實十五大精神，支持國有企業改革，日前，國家工商局發出了《關于國有企業改革中登記管理若干問題的實施意見》，并發往各省、自治區、直轄市及計劃單列市工商局。現將全文刊登。

黨的十五大明確指出，要按照“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的要求，對國有大中型企業實行規范的公司制改革。要以資本為紐帶，通過市場形成具有較強的競爭力的跨地區、跨行業、跨所有制和跨國經營的大企業集團。要采取改組、聯合、兼并、租賃、承包經營和股份合作制、出售等形式，加快放開搞活國有小型企業的步伐。為了深入貫徹落實黨的十五大精神，充分發揮登記管理機關的職能作用，支持國有企業改革，現就國有企業改革中登記管理的若干問題提出如下意見：

一、各級登記主管機關要深入學習和領會黨的十五大精神，高舉鄧小平理論偉大旗幟，按照“三個有利于”原則，緊緊圍繞現代企業制度這一中心，既要依法登記注冊，又要解放思想，主動介入，熱忱服務，積級研究現代企業制度建設中出現的新情況、新問題，探索新的思路和對策，充分發揮企業登記管理在促進現代企業制度建設和推進國有企業戰略性改組中的職能作用。

二、國有企業改建為公司（指依《公司法》設立的有限責任公司或股份有限公司，下同），主要應是改建為多個投資主體的有限責任公司和股份有限公司。改建為國有獨資公司的，應由經國務院或省級人民政府授權投資的機構或授權的部門作為公司的股東。

三、國有企業整體改建為公司，應由原國有企業投資人或新的投資人作為該公司的股東或發起人，原國有企業自身不得作為該公司股東或發起人。

國有企業以其部分資產改建為公司（部分改建）是企業的一種投資行為。國有企業對外投資按《國務院批轉財政部關于加強國有企業財產監督意見的通知》（國發［1997］9號）的有關規定執行，投資后剩余自有資金不得低于法定注冊資金最低限額，且應與企業經營規模、經營范圍和經營方式相適應。其投資或與其他投資者共同投資設立的公司，按新設立公司登記注冊。

四、對原國有企業吸收本企業職工入股改建為有限責任公司的，可由具有社團法人資格的本企業職工持股會或本企業工會，代表全體或部分職工作為公司的投資主體行使股東或發起人的職能；改建為股份有限公司的，按國家有關規定處理。

五、國有企業改建為公司的登記管轄，應符合《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》）的規定。原登記機關沒有公司登記權的，應當將申請文件和登記檔案一并移送有登記管轄權的公司登記機關。

六、國有企業改建為公司，應在原國有企業投資主體依法作出改建為公司的決定，并報經政府授權部門批準后，由全體股東或發起人按照》《公司法》和《公司登記管理條例》的規定，向公司登記主管機關申請公司登記。地方政府對國有企業改建為公司的審批有規定的，按地方政府的規定辦理。

七、國有企業整體改建為公司屬于下列情形之一的，應按設立登記的要求提交文件，按變更登記程序辦理、換發營業執照：

（一）改建為國有獨資公司或獨家發起的股份有限公司；

（二）吸收新股東投資入股組成公司；

（三）吸收合并組成公司。

屬于新設合并組成公司的，應按設立登記辦理。

屬于吸收合并的被合并方和新設合并的合并各方，應按《中華人民共和國企業法人登記管理條例》（以下簡稱《企業法人登記管理條例》及其施行細則的規定辦理注銷登記。

八、國有企業整體改建為公司，公司的經營范圍中有屬于法律、行政法規限制的項目，如原國有企業已經獲得專項審批，只要在有效期內，申請公司登記時可不再重新辦理審批手續。但法律、行政法規規定需要重新審批的，或現行法律、行政法規規定需要審批而原企業沒有取得批準的，還需向登記主管機關提交有關批準文件。

九、國有企業改建為公司，以原國有企業資產出資的方式、比例應符合《公司法》

及其他有關法規、規章的規定。

十、國有企業整體改建為公司，應將其下屬企業法人或營業單位一并納入改建方案，限期改建為子公司或分公司，對已納入原國有企業改建方案的下屬企業法人，在按《公司法》和《公司登記管理條例》規范之前，不得繼續對外投資或設立分支機構，需要進行變更登記的仍按《企業法人登記管理條例》執行，需由主管部門審批或簽署意見的，可由已改建的公司行使該職能。

對沒有納入原國有企業改建方案的下屬企業法人，應在重新確定其主管部門后，按《企業法人登記管理條例》及其施行細則的規定向其登記主管機關申請變更登記或備案。

十一、國有企業被公司兼并，該國有企業應同時改建為子公司或分公司，也可以參照公司兼并的有關規定，將國有企業撤銷。申請登記時除提交《公司登記管理條例》

規定的文件外，還應提交主管部門米嘉募凹娌⑿欏？

國有企業被非公司企業兼并而改變登記注冊事項、隸屬關系的，應按《企業法人登記管理條例》及其施行細則的有關規定辦理變更登記或備案，登記主管機關應重新核定企業的登記注冊事項。因兼并而終止的，應辦理注銷登記。

十二、瀕臨破產或資不抵債的國有企業被兼并后，要求保留企業法人資格，改建為公司的，應按前條有關規定辦理登記注冊；以非公司企業法人存在的，則兼并企業應新注入資金，并應達到注冊資金的最低數額要求，登記主管機關應重新核定企業的注冊資金及其他登記注冊事項。

十三、國有企業依照國家有關規定實行承包、租賃經營的，企業的經濟性質不變，法定代表人或負責人以及其他登記注冊事項發生變化的應進行變更登記。

十四、國有企業改建為股份合作企業的，在國家有關法律、法規出臺前，地方已有規定的，可按地方規定執行；地方沒有規定的，可參照《關于發展城市股份合作制企業的指導意見》（體改委［1997］96號）制定登記辦法。

十五、集體企業資產構成較為復雜，產權界定政策性強，其改制、改組應按國務院的有關部署，在清產核資、界定產權、評估資產的基礎上開展工作。其登記管理可參照本實施意見進行。

第五篇：山東省人民政府關于深化省屬國有企業改革完善國有資產管理體制的意見

山東省人民政府關于深化省屬國有企業改革完善國有資產

管理體制的意見

為貫徹落實黨的十八屆三中全會關于全面深化改革的戰略部署，促進我省國有經濟持續健康發展，現就深化省屬國有企業改革、完善國有資產管理體制提出如下意見。

一、指導思想和主要目標

1.指導思想。堅持和完善基本經濟制度，堅持市場在資源配置中的決定性作用和更好發揮政府作用，堅持政企分開、政資分開，圍繞增強國有企業競爭力，以規范經營決策、資產 保值增值、公平參與競爭、提高企業效率、增強企業活力、承擔社會責任為重點，進一步深化省屬國有企業改革；圍繞建立以管資本為主的國有資產監管模式，以組 建國有資本投資運營公司、改革國有資本授權經營體制、構建國有資本分層分類全覆蓋監管體系為重點，進一步完善國有資產管理體制。

2.主要目標。到2020年，形成更加符合基本經濟制度和市場經濟規則要求的現代企業制度、國有資產管理體制和國有經濟布局結構，國有經濟的活力、控制力、影響力進一步增強。——省屬國有企 業公司制股份制改革全面完成，形成以客戶為中心、以市場為導向的經營運作機制；協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構全面建立，職業經理人制度基本形成，長效激勵約束機制更加完善；現代財務管理制度普遍建立，內部審計制度更加完善，全面風險管理體系更加健全；省屬國有企業歷史遺留問題有效解決，平等參與市 場競爭的條件基本形成。

——國有資產管理體制進一步完善，省屬經營性國有資產實現統一監管，以管資本為主的國有資產監管模式基本建立，國有資本分層分類全覆蓋監管體系基本建立，“國資監管機構——國有資本投資運營公司——國有出資企業”管理架構基本建立。

——國有資本戰略性調整基本完成，形成比較合理的國有經濟布局結構，逐步建成若干在國內外具有較強投融資、資本運作、產業整合能力的國有資本投資運營公司，培育發展一批主業突出、治理規范、經營高效、競爭力強的國有出資企業。

二、推進國有企業產權多元化改革

3.確立股本對公司的基礎性決定作用。全面確立股東在公司中的法律地位，公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。省屬國有企業產權多 元化改革中，堅持同股同權，股東依法按出資比例行權履職。董事、監事、高級管理人員要對公司和股東負責，嚴格遵守法律法規和公司章程，勤勉盡責，依法保護 和落實股東的權利。4.合理確定省 屬國有企業股權比例。根據不同省屬國有企業功能定位，確定國有股權比例。除重要礦產資源、基礎設施、公共服務等領域中的少數骨干企業保持國有資本控股外，其他企業的國有股權依據發展狀況和市場規則有進有退。企業國有股權轉讓應進入公開產權市場進行，依法規范操作，確保國有資產不流失。

5.推動省屬國 有企業改制上市。按照上市公司的要求加快省屬國有企業股份制改造，推動企業整體上市或主營業務整體上市。對不具備上市條件的企業，鼓勵將符合上市公司要求 的資產注入省屬控股上市公司。對主業不突出、資產質量較差、贏利水平低的上市公司，加大資產重組、主營業務重組和債務處置力度。

6.引入社會資 本參與省屬國有企業改革。鼓勵非國有資本通過出資入股、收購股權、認購可轉債等多種形式參與省屬國有企業改制重組或國有控股上市公司增發股票。建立非國有 資本參與省屬國有企業投資項目定期發布制度，面向社會公開招標，鼓勵和吸引非國有資本參與省屬國有企業投資項目的建設運營。鼓勵國有資本和非國有資本共同 發起設立股權投資基金、產業投資基金，投資發展前瞻性戰略性產業，支持科技進步，參與國際國內并購等。積極引入股權投資基金，參與省屬國有企業改制上市、重組整合。7.試點探索混 合所有制企業員工持股。以形成資本所有者和勞動者利益共同體為導向，積極探索混合所有制企業員工持股的多種形式。允許員工個人出資入股或以投資公司、股權 信托、有限合伙企業等方式持股。允許省屬國有企業與外部投資者、項目團隊共同出資新設混合所有制企業。鼓勵企業經營管理者、核心技術人員和業務骨干持股。鼓勵從事完全競爭性業務、人力資本要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業、現代服務企業實施員工持股。制定我省混合所有制企業員工持股的具體操作 辦法，確保依法規范運作，防止國有資產流失。

三、加快完善現代企業制度

8.健全公司法 人治理結構。按照《公司法》要求，建立健全省屬國有企業股東(大)會、董事會、經理層和監事會，形成權責明確、運轉協調、制衡有效的決策執行監督機制。建 立健全董事選任、評價、問責制度，提高外部董事比例，完善監事會監督檢查工作機制。逐步落實董事會業績考核、薪酬管理和經理層選聘等職權。9.建立職業經 理人制度。省屬國有企業要合理增加市場化選聘比例，以聘任制、任期制和經營目標責任制為主要內容，逐步對企業經營管理人員實行契約化管理。嚴格任期管理和 目標考核，將考核結果作為企業經營管理人員培養、使用、獎懲的重要依據，建立經營管理人員能上能下、能進能出的機制。積極培育和利用職業經理人市場，建立 職業經理人人才庫。實施優秀企業家培養工程，優化企業家干事創業環境，更好地發揮企業家作用。

10.建立長效 激勵約束機制。深化收入分配制度改革，努力實現勞動報酬增長和勞動生產率同步提高，健全資本、知識、技術、管理等由要素市場決定的分配機制。國有控股上市 公司可通過股票期權等對高級管理人員和核心技術人才實施股權激勵。探索授予高級管理人員捐贈額度的激勵方式，鼓勵企業家捐助公益事業，更好地體現個人貢獻 的社會價值。區分市場化選聘和組織選任人員的薪酬標準，合理確定并嚴格規范組織選任企業領導人員的薪酬水平、職務待遇、職務消費、業務消費。

健全與長效激勵機制相配套的業績考核、財務審計、信息披露、延期支付和追索扣回等約束機制。對企業經營管理人員經營業績的真實性和合法性，運用財務審計的方式予以確認，并按照確認的經營業績進行考評和獎懲。11.完善勞動 用工制度。全面實施勞動合同制度，建立和完善企業依法自主用工、勞動者平等自由選擇就業、落實同工同酬分配原則、職工收入隨企業效益能增能減的勞動用工制 度。建立公平、公正的省屬國有企業職工市場化招聘制度，公開招聘條件、程序、結果，接受監督。推動省屬國有企業完善內部勞動保障制度和職工獎懲、退出制 度。12.完善企業 創新機制。建立健全企業技術創新、管理創新、商業模式創新的投入機制、激勵機制和考核評價機制。鼓勵企業承接國家和全省重大專項、科技計劃、戰略性新興產 業領域產業化項目，收購創新資源和境外研發中心。加快培育引進創新人才、領軍人物和創新團隊，培育創新文化，最大限度地挖掘員工創新潛力，保護員工創新熱 情，營造全員創新的良好氛圍。

13.積極履行 社會責任。省屬國有企業要堅持依法治企、誠信經營，模范遵守法律法規和商業道德，自覺維護投資者、債權人、客戶和供應商等利益相關者權益。認真落實節能減 排任務，強化資源高效利用和環境保護，大力發展循環經濟。嚴格落實安全生產責任制，加大安全生產投入，嚴防重特大安全事故發生。加強職工人文關懷，積極構 建和諧勞動關系。制定更加透明的信息公開制度，提高企業運營透明度。14.發揮企業 黨組織政治核心作用。按照把關定向、有效監督、參與決策、凝聚力量的要求，積極探索新途徑、新方式，發揮好企業黨組織在保證監督黨和國家方針政策在企業的 貫徹執行、參與企業重大問題決策、落實黨管干部原則和黨管人才原則、加強對企業領導人員的監督、領導企業思想政治工作等方面的政治核心作用。企業黨組織和 領導人員要帶頭執行黨的政治紀律、組織紀律、財經紀律和廉潔從業要求，堅決防止以權謀私、商業賄賂和任何形式的利益輸送。要建立完善企業領導人員親屬任職 回避和公示制度。加強黨員隊伍建設，充分發揮基層黨組織戰斗堡壘作用和黨員先鋒模范作用。堅持黨管干部、黨管人才原則與董事會依法選擇經營管理者、經營管 理者依法行使用人權的有機結合，加快建立市場化選人用人機制，不斷完善企業領導人員管理辦法。健全以職工代表大會為基本形式的企業民主管理制度，保障職工 參與管理和監督的民主權利。

四、加快完善國有資產管理體制

15.推進省屬 經營性國有資產統一監管。省國資監管機構對省直部門目前管理的經營性國有資產、事業單位投資形成的經營性國有資產、非經營性轉經營性國有資產，依法實施統 一監管。對國有文化企業等一些特殊領域的國有資產，國資監管機構依法履行國有資產基礎管理職責；其他監督管理工作，政府委托有關部門或機構實施。統一監管 的相關辦法和實施步驟另行制定。

16.轉變國有 資產監管方式。加快建立以管資本為主的國有資產監管模式。準確界定國有企業功能，探索實施分類管理和考核。依法制定或參與制定公司章程，規范公司的組織和 行為。梳理國資監管機構工作事項和程序，對監管事項實施清單管理。建立科學有效的監管機制，完善事中、事后監督制度和方式。建立健全國有企業經營投資責任 追究制度，對因違反法律法規和公司章程、在決策和管理過程中失誤造成經營投資損失的，嚴格追究相關人員責任。

省國資監管機構對省政府負責，向省政府報告履行出資人職責的情況，依法向社會公眾公布國有資產狀況和國有資產監督管理工作情況，接受社會公眾監督。有關部門和機構及其工作人員在國有資產監管工作中濫用職權、徇私舞弊、失職瀆職的，依法處理。

17.完善國有 資本經營預算制度。建立覆蓋全部省屬國有企業的國有資本經營預算制度和收益分享機制，實施國有資本收益收繳分類管理，逐步提高國有資本收益上繳比例，充分 發揮國有資本經營預算在推進企業改革發展、結構調整、科技創新中的作用。逐步提高國有資本收益上繳公共財政比例，2015年提高到10%，2020年提高 到30%，重點用于社會保障等民生支出。

18.劃轉國有 資本充實社會保障基金。劃轉部分國有資本充實省社會保障基金。設立山東省社保基金理事會，承接管理劃轉的省屬企業國有資本，行使投資者職能，探索推進國有 企業股權多元化和現代企業制度建設。省財政部門和國資監管機構依法對省社保基金理事會履行監管職能。國有資本劃轉、管理及收益使用的具體辦法另行制定。

五、改革國有資本運營機制

19.組建國有 資本投資運營公司。立足現有基礎，按照分步推進原則，將具備條件的省屬國有企業改建為國有資本投資運營公司。同時，根據全省經濟發展需要，新建國有資本投 資運營公司。支持國有資本投資運營公司按產業和功能重組整合資產規模小的相關企業。通過組建國有資本投資運營公司，構建起國有資本合理流動、有效配置、保 值增值、健康發展的平臺，推動全省國有經濟布局結構調整優化。20.健全國有 資本投資運營體系。改建和新建國有資本投資運營公司時，同步推進企業重組整合，健全公司法人治理結構，完善企業領導人員管理體制，確定國有資本投資運營公 司的功能和權責，調整國資監管機構的監管內容和方式，規范國資監管機構、國有資本投資運營公司、國有出資企業的關系。

——省國資監管機構依據法律法規和公司章程對國有資本投資運營公司進行監督和管理，對戰略規劃、董事監事選派考核、預算決算、利潤分配等事項行使股東職責，承擔監督投資運營公司國有資本保值增值責任。

——國有資本投 資運營公司以國有資本運營和國有股權管理為重點，以國有資本價值最大化為目標，對國有資本承擔保值增值責任，對其出資企業按照出資比例履行股東職責。其功 能定位為實現省委、省政府戰略意圖的重大轉型升級項目和公共服務項目的投資主體，以市場方式進行資本運作的融資主體，推動國有企業改革重組、實現國有資本 有序進退的產業整合主體，促進戰略性新興產業發展和企業科技創新的創業投資主體。

——國有出資企業定位為利潤中心，實行專業化經營，著力加強經營管理，提升創新能力，提高經濟效益，增強產業競爭力。嚴格落實國有出資企業董事會、經理層、監事會的相應職權，使其依法、依章程自主經營、自負盈虧。21.調整優化 國有資本布局結構。立足于國有資本功能定位和整體效率最優化，發揮國有資本投資運營公司平臺作用，推動國有資本向現代服務業、先進制造業、戰略性新興產 業、高新技術產業和重要礦產資源、基礎設施、公共服務等產業領域聚集，向具有國際國內競爭力的大公司大集團集中，更好地服務于全省“兩區一圈一帶”戰略。

推動市場化開放 式重組整合。著眼于解決資源分散、重復投資、競爭力差等問題，按照戰略協同原則，通過合資合作、股權置換、資產置換等方式，推進企業重組整合。支持省屬國 有企業與中央企業、市縣國有企業合資合作，支持上市公司實施跨企業、跨地區、跨所有制的并購重組。加快清理低效無效資產，關閉破產長期停產、停業企業。22.構建開放 型國有資本運營模式。堅持引進來和走出去相結合，加快構建開放型的國有資本運營新模式。大力引進、有效使用省外和國外的資金、技術、管理、人才等要素資 源，加快培育國有經濟新的競爭優勢。積極穩妥地實施走出去戰略，完善境外投資決策、項目評估、過程監控、風險管理機制，嚴格投資項目后評價和責任追究，構 建符合國際化要求的企業運營模式，提升企業國際化經營能力。

六、營造深化改革的良好環境

23.加強組織 領導。省深化國有企業改革領導小組在省委、省政府和省委全面深化改革領導小組領導下開展工作，全面負責深化省屬國有企業改革、完善國有資產管理體制工作的 統籌協調、整體推進和督促落實，研究解決改革中的重大問題，審定重要改革方案和政策。重大事項報省委、省政府同意后實施。

24.完善各類 配套政策措施。研究制定省屬國有企業分類管理、國有資本投資運營公司組建、企業家隊伍建設等方面配套改革措施。建立健全省屬國有企業領導人員以經營業績考 核為重點，考核結果與培養、使用、獎懲緊密掛鉤的管理制度。建立健全省屬國有企業改革改制、兼并整合和關閉破產的相關政策，依法妥善解決人員安置、勞動關 系處理和社會保險關系接續等問題，維護職工合法權益。建立國有資本多渠道籌集投入機制，對企業承擔的政府指令性建設項目，由政府協調解決項目資本金。建立 穩定可靠、補償合理的企業公共服務支出補償機制，確保企業的政策性虧損由政府給予合理補償。梳理完善有關工商登記、稅費管理、土地流轉、資產處置等方面的 政策規定，支持省屬國有企業深化改革。

25.加快解決 企業歷史遺留問題。完善和落實政策措施，加快解決省屬國有企業辦社會職能、離退休人員社會化管理、廠辦大集體改革、改制后非國有資本控股企業屬地化管理、關閉破產企業未落實事項等問題，進一步清理和規范省屬國有企業退休人員統籌外費用發放。力爭5年內基本解決省屬國有企業歷史遺留問題。

26.營造鼓勵 改革創新的良好氛圍。大力宣傳深化省屬國有企業改革的方針政策和成功典型、先進經驗，回應社會關切，做好增信釋疑工作。充分調動企業干部職工參與改革的熱 情，緊緊依靠職工群眾推動改革。建立鼓勵改革創新的容錯機制，尊重基層首創精神，營造干事創業、開拓進取、銳意改革的寬松環境。