第一篇：關于上市保險公司發行次級可轉換債券有關事項的通知

保監發〔2012〕45號

各保險公司：

為拓寬保險公司資本補充渠道，提高保險公司償付能力管理水平，經研究，我會決定允許上市保險公司和上市保險集團公司（以下通稱保險公司）發行次級可轉換債券。現將有關事項通知如下：

一、保險公司次級可轉換債券（以下簡稱次級可轉債），是指保險公司依照法定程序發行的、期限在5年以上（含5年）、破產清償時本金和利息的清償順序列于保單責任和其他普通負債之后、且在一定期限內依據約定的條件可以轉換成公司股份的債券。

二、保險公司次級可轉債在轉換為股份前，可以計入公司的附屬資本。保險公司次級可轉債計入附屬資本的比例和標準由中國保監會另行規定。

三、保險公司申請發行次級可轉債，除應當符合證券監管部門規定的條件外，還應當符合下列條件：

（一）破產清償時，次級可轉債本金和利息的清償順序列于保單責任和其他普通負債之后；

（二）保險公司發行次級可轉債，不得以公司的資產為抵押或質押；

（三）保險公司次級可轉債的條款設計應當有利于促進債券持有人將可轉債轉換為股票；

（四）除證券監管部門規定的情形之外，發行人不得另外賦予次級可轉債債券持有人主動回售的權利。

四、保險公司申請發行次級可轉債，應當向中國保監會提交書面申請，并報送下列文件：

（一）股東大會有關本次次級可轉債發行的決議，包括募集規模、期限、轉股條件、募集次級可轉債決議的有效期、募集資金用途等內容；

（二）本次次級可轉債發行方案；

（三）可行性研究報告；

（四）已募集但尚未償付的次級債、次級可轉債等附屬資本工具的發行總額、余額及募集資金運用情況；

（五）中國保監會規定提供的其他材料。

五、保險公司申請發行次級可轉債，應當取得中國保監會的監管意見。

申請出具監管意見時，保險公司應當提交本通知第四條第（一）、（二）、（三）項規定的材料，并報送償付能力與公司治理狀況說明、經營業績與財務狀況說明等其他材料。

六、發行人應當在可行性研究報告中提供如下信息：

（一）公司未來三年的資本規劃；

（二）轉股的可行性分析及促進轉股的具體方案；

（三）本次次級可轉債募集資金用途，包括集團公司向子公司注資的金額和比例。

七、保險公司應當在募集說明書中明確約定發行人依法進入破產償債程序后，次級可轉債本金和利息的清償順序列于保單責任和其他普通負債之后。

八、保險公司應當在中國保監會批準次級可轉債發行之日起6個月內向證券監管部門提交發行申請。發行人未能在規定期限內提交申請的，原批準文件自動失效。

九、發行人應當在次級可轉債發行結束后十個工作日內向中國保監會報告發行情況。

十、在次級可轉債到期前，發行人提前贖回次級可轉債、債權人回售次級可轉債，應當在贖回或回售結束后十個工作日內向中國保監會報告。

十一、發行人應當對次級可轉債募集資金實施專戶管理，并嚴格按照股東大會決議、可行性研究報告及募集說明書中募集資金的用途使用募集資金。

十二、次級可轉債到期時，發行人支付全部本息后，應當在十個工作日內向中國保監會報告。

十三、發行人應當在季度償付能力報告和年度償付能力報告中詳細說明次級可轉債贖回、回售和轉股的情況，及其對公司償付能力的影響。

十四、發行人因為次級可轉債轉換為公司股份而影響注冊資本的，應當依照有關規定向中國保監會申請變更注冊資本和修改公司章程。

中國保險監督管理委員會

二○一二年五月十五日

第二篇：金融機構發行次級債券審批申請材料目錄

金融機構發行次級債券審批申請材料目錄

1、申請書。

2、股東大會決議。內容包括：發行規模、期限，募集資金用途，批準或決議的有效期。

3、可行性研究報告。

4、發行人近3年經審計的財務報表及附注。

5、發行章程（格式見人民銀行/銀監會公告[2004]第4號）。

6、公告（格式見人民銀行/銀監會公告[2004]第4號）。

7、募集說明書（格式見人民銀行/銀監會公告[2004]第4號）。

8、承銷協議、承銷團協議。

9、次級債券信用評級報告及跟蹤評級安排的說明。10.律師事務所出具的法律意見書。

11、申請人的聯系人、聯系電話、傳真電話、電子郵件、通訊地址（郵編）。

12、銀監會按照審慎性原則規定的其他文件。

第三篇：中國平安保險發行260億元可轉換債券

中國平安保險發行260億元可轉換債券

平安保險(Ping An Insurance)發行260億元人民幣（合43億美元）可轉換公司債券，引發了境外投資者的強烈興趣。27日完成的這筆發債交易，是全球此類交易中今年迄今規模最大的。

可轉換公司債券的發行分為兩部分：一部分面向現有股東，另一部分

相關公司股票走勢

中國平安41.56+0.070.17%

讓任何投資者進行競購。

據一名知情人士透露，已經持有平安保險在上海上市的股票的境外投資者，在發債交易的兩部分都很活躍，似乎表明投資者需求很強勁。

今年世界各地與股票關聯的發行出現飆升。企業紛紛尋求利用投資者對股市敞口的需求，獲取廉價融資。數據提供商Dealogic的數據顯示，全球而言，今年此類產品已經籌資近1000億美元，這是2008年以來最高的。

保險公司的發債交易就一個亞洲借款人而言是史上規模第二大的。這筆交易使中國內地今年的可轉換債券發行量達到534億元人民幣，這是2010年以來最高的。

自本月早些時候北京方面在中共中央十八屆三中全會結束后公布改革方案以來，投資者對中國的興趣大增。自那以來，由在香港上市的內地企業組成的H股指數上漲10%，助燃了投資者對新股發行的興趣。

第四篇：可轉換債券回購

金斧子財富：www.tmdps.cn 債券質押式回購簡單地說就是交易雙方以債券為質押品的一種短期資金借貸行為。其中債券持有人（正回購方）將債券質押而獲得資金使用權，到約定的時間還本并支付一定的利息，從而“贖回”債券。而資金持有人（逆回購方）就是正回購方的交易對手。在實際交易中債券是質押給了第三方即中國結算公司，這樣交易雙方否更加安全、便捷。

可回購的債券

所有的國債、絕大部分企業債、公司債和分離債的純債都可用于債券回購交易。滬深交易所每周都會公布可回購債券的折算率，上面沒有但可交易的品種就是不可回購的債券。折算率簡單說，就是把債券質押時，交易所按債券面值給出的可質押的比率。

現在交易的回購品種

我們僅列出個人投資者經常參與的公司債（包括企業債等）回購品種。上海證券交易所可交易的質押式回購（括弧中為交易代碼）分為1日（204001）、2日（204002）、3日（204003）、4日（204004）、7日（204007）、14日（204014）、28日（204028）、91日（204091）、182日（204182）共9個品種。深圳交易所按回購期限分為分為1日（130910）、2日（131911）、3日（131900）、7日（131907）共4個品種。其中經常交易的只有滬深1日和7日四個品種，并且滬市的日均交易量又遠遠大于深市的交易量。

金斧子財富：www.tmdps.cn 特別提示：做正回購時，滬市債券只能在滬市質押獲得資金，深市債券只能在深市質押獲得資金，所以深市的債券即使能質押也要考慮能不能借到資金的問題。而逆回購方可以在兩個市場上選擇。

質押式回購的申報要求

（1）申報單位:手（1手＝1000元標準券）。

（2）計價單位:資金到期年收益率（％）,報價時省略百分號（％）。

（3）價格變動單位:0.005或其整數倍。

（4）每筆申報限制:最低申報限額為100手,最高申報限額為10000手。

（5）申報價格按照交易規則的規定執行。

質押式回購交易操作流程

投資者要參與債券回購交易到證券營業部簽訂回購協議，很多券商允許逆回購而不用單獨簽協議，而正回購都要單獨簽協議，并且很多券商不允許個人投資者參與正回購交易。

1）逆回購詳細操作流程

在交易界面（如下圖），選擇“賣出”，輸入代碼（比如204001），融資價格就是年化利率，數量最低是1000（張），代表10萬元，每10萬元遞增，點擊融券下單就可以了（上面顯示的最大可融沒有意義）。如果是一天回購，則下一交易日（T+1日）資金可用但不可取，T+2日可取。可用指可以買入任何證券；可取指可以轉入銀行賬戶。

金斧子財富：www.tmdps.cn T+1日是指交易日期，故若周五做一日正回購，則下周一資金才可用，但實際上你仍然只獲得了一天的年化利率。

注意：有的券商是T+2日資金才可用，這明顯是不合理的。

7日回購是指7個自然日，比如周一做7日回購，則下周一資金就可用。其他品種類推。

2）正回購詳細操作流程

首先要查你持有的債券（當天買入的債券，當天就可質押）能不能回購以及折算率，數據可到滬深交易所查詢。具體操作方法如下：

1.債券質押入庫。在交易界面（如下圖）選擇“賣出（即提交質押券）”，輸入質押代碼，價格是自動顯示的，一般是1。注意：這里是質押代碼而不是交易代碼。質押代碼以090（國債）104（公司債）105（分離債純債、企業債）106（地方債）開頭。此操作叫債券質押入庫。債券質押的數量沒有限制，最低1手即10張就可以了。

特別提示：很多券商要求投資者必須到柜臺辦理債券質押入庫、出庫，而不

金斧子財富：www.tmdps.cn 能在網上操作（就像深市轉債轉股一樣）。以上是滬市的入庫方法，因深市沒有質押代碼也沒有其他操作界面，故只能到柜臺辦理。

2.標準券的使用。債券質押入庫后，系統就根據最新的折算率自動換成了標準券（賬戶上出現標準券一覽，代碼為888880）。可以用來質押的債券必須是1000張標準券的整數倍，故你有1050張和1800張都只能按1000張標準券融資10萬元。多余的債券可以直接出庫。

3.可回購日期。滬市，當日買入的債券當日可質押，當日可回購交易；深交所規定當日買入的債券當日可質押，但下一交易才可用于回購。

4.回購交易。在交易界面（如下圖）中，選擇“買入”，輸入代碼比如滬市1日回購為204001；融資價格填你愿意融入資金的利率；可用資金一覽不管顯示什么都不影響操作；最大可融也不用管（是系統計算股票時用的，一般顯示為0），融資數量必須填1000的整數倍，比如你有2500張標準券，那么你可以輸入1000或2000，表示你愿意借入10萬或20萬元資金。交易完成后你的賬戶上就出現借入的現金，同時減少你的標準券數量。借入的資金就可買入其他證券也可以轉出資金（有的券商不允許轉出融入的資金）。

金斧子財富：www.tmdps.cn 5.回購交易后的結算。做完回購后就要注意到期在你賬戶上準備足夠的資金以備扣款（仍是自動扣款，而不用做任何操作）。比如1日回購，當天晚上10點以后標準券就回到賬戶上，同時可用資金減少借入的金額（如果原來資金已用完，那么就顯示負數）。T+1日16：00前你的賬戶上要準備足夠的扣款本金及利息以還掉借款。

6.質押債券出庫（又稱解除債券質押）。債券質押到期后（標志就是標準券回到了賬戶上）就可申請出庫。方法與入庫時相反，即在交易界面選擇“買入（即轉回質押券）”，輸入質押代碼和出庫數量即可。注意：出庫的目的一般是為了賣出，否則沒有必要出庫，這樣下次回購時就非常方便。當日出庫的質押券可再次申報入庫。

7.債券可賣出日期。滬市當日出庫的債券當日賣出；深交所規定當日出庫的債券，下一交易才能賣出。

8.標準券與融入資金的關系。這兩個是相互對應的就像買賣股票和手頭現金的關系一樣，是一個問題的兩個方面。當標準券數量大于1000時，就可融入資金。融入后，標準券消失（實際上是質押給了登記結算公司）賬戶上可用資金減少。當質押到期標準券回來時，賬戶上可用現金減少相應數額。從以上流程我們就可以看出深市回購交易極度不活躍的原因。

回購交易操作技巧

金斧子財富：www.tmdps.cn 前面介紹了回購交易的具體操作方法，在實際運用中，回購交易有很多技巧。下面就正逆回購操作技巧分別介紹。

1）逆回購操作技巧

1.用暫時閑置資金參與。交易所逆回購的參與者主要是除銀行以外的機構投資者比如貨幣市場基金、財務公司等，尤其是現在新股申購上限的限制，迫使很多機構不得已而參與逆回購交易。個人投資者參與逆回購主要是在暫時閑置的資金沒有更好的投資渠道時運用。因利率較低而不適合作為一種長期的投資工具。2.有機會盡量參與。很多人不在乎這點回購的“小錢”，而往往把賬戶上暫時不用的現金就閑置在那里只拿活期利息。以100萬為例，我們看看差別。如果不做回購，則一天的活期利息為100萬*0.36%/360=10元。如果做回購，一般利率為1.5%（周四可到4%），則回購利息為100萬*1.5%/360=42元，減去最高的傭金10元，剩余32元，比活期高22元。我們覺得當那天恰好打開賬戶時就值得花10秒鐘操作一下的。

3.周五和節假日前謹慎參與。周五如果資金能轉出做其他投資，就不要做逆回購，因為資金利率很低，而且周末兩天也沒有利息。特別是長假前一定要計算一下，轉出和回購那個更有利。因為盡管長假前第二天的利率很高，但卻失去了長假期間的利息。

金斧子財富：www.tmdps.cn 4.選擇收益高的市場參與。滬深交易所都有回購品種，因為他們都沒有什么風險，所以對于投資者來說肯定要選擇收益率高的，而實時上很多投資者并不了解這一點。比如2010年3月25日深市回購利率最高達到9%，而滬市最高才4%！5.打新股收益率高時，就不要做逆回購。新股申購收益率在大多數情況下高于逆回購收益，所以若投資者的資金閑置三天且恰逢有新股發行就不要做逆回購而選擇打新股。

6.7日逆回購比連續1日逆回購更有利。如果限制資金超過1周，期間又無新股申購等更好的投資渠道，那么連續做1日和做一個7日逆回購那個更有利呢？簡單計算如下。1日逆回購4次的利率平均為1.5%，周四為4%，則投資100萬總收益為100萬*（1.5%*4+4%）/360=278元，減去傭金50元后凈收益為228元。7日回購利率平均為1.5%，則收益為100萬*1.5%*7/360=292元，減去傭金50元后凈收益為242元，比連續做1日回購高34元！更重要的是做一次7日逆回購比較方便。

2）正回購操作技巧

1.正回購后獲得資金的投資回報要確保遠高于所付出的利息。這是做回購的出發點也是對正回購的基本要求。所以在打新股高收益時，回購后用來打新股是個不錯的選擇。如果投資其他高風險品種，則

2.回購到期，可以用現金還款，也可以債券出庫賣出還錢。比如1日回購，則T+1日晚要準備足夠的現金，也可在T+1日申報債券出庫賣出還錢。

金斧子財富：www.tmdps.cn 3.回購一般可以續作。續作就是指在質押債券到期時可以繼續回購獲得的資金來歸還上次的融入資金。比如T+1日沒法還款，就可繼續做1日或7日正回購，如此循環。這樣就無需用現金或賣出債券還款。注：有的券商不允許續作，就是回購到期要先還上次的融入資金，才可繼續做回購交易，這只是券商自己的規定，上交所并沒有這樣要求。

4.回購一般也可以套作。套作就是回購融入資金后繼續買入債券，然后繼續質押回購，如此循環。一般券商要求套作不允許超過5倍，有的券商甚至不允許套作。這同樣是券商出于規避風險的考慮，并不是交易所的規定，下面我們還會專門討論回購交易的風險。有關可以續作、套作的券商，請百度鼎級理財網，與券商經紀人聯系。

5.回購打新股T+2日一般不用再做回購。由于T+2日晚間打新股的資金會回到賬戶上，這筆資金剛好可以用來歸還上一日融入的資金（1日回購）。但要切記在賬戶還要提前預留好中簽的資金。在T+1日晚上新股中簽率公布，根據中簽率和申購數量就可算出需要預留的資金，我們認為至少要留足可能多種兩簽的錢才安全，比如申購6各號就要準備可能中兩簽的前，因為有時不足1%的中簽率也會出現中兩簽的可能。否則若欠資就會違約，下面我們會專門討論對違約的處罰措施。

回購交易的風險

逆回購交易一般沒有風險，因為逆回購方直接針對的結算公司這樣的第三方。如果債券質押方到期不能按時還款，結算公司會先墊付資金，然后通過罰款和處置質押

金斧子財富：www.tmdps.cn 券等方式向融資方追訴。逆回購的風險就是機會成本，也就是失去了逆回購期間選擇其他更高收益品種的機會。

在正回購交易中最大的風險是欠庫和欠資。所謂欠庫就是指當債券折算率降低后，沒能及時補足債券，致使標準券可融資的資金量小于直接融入到資金量。所謂欠資就是指當質押債券到期，需要還款時，賬戶上可用資金不足以歸還融資的資金及應付的利息。當出現欠庫或欠資時，會被罰款甚至收回回購交易的權利。具體下文會有詳細的說明。

防止欠庫或欠資的方法：每周三晚上查看滬深交易所最新的標準券折算率，如果折算率降低，就要在周五前補足債券。如果賬戶沒有就要再次買入質押入庫，再次買入也只需買入要求的數量（比如100張）就行了，而沒有必要再買入1000張入庫。做融資方在到期前一定要在賬戶上存入足夠的資金，比如1日回購，則T+1日收市前賬戶上就要有足夠的資金，來源可以是新轉入的資金，可以是賣出證券或者債券出庫后賣出債券獲得的資金。對于打新回來的資金運用問題，在前面正回購操作技巧中已有敘述。

以上就是關于可轉換債券回購的各類信息，金斧子小編的講解就到這，如需投資私募理財，可預約金斧子理財師，【金斧子】持第三方基金銷售牌照，國際風投紅杉資本和大型央企的招商局創投實力注資，致力于打造中國領先私募發行與服務平臺，提供陽光私募、私募股權、固收產品、債券私募、海外配置等產品，方便的網上路演平臺，免費預約理財師，用科技創新提升投資品質！。

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第五篇：上市公司發行可轉換公司債券實施辦法

上市公司發行可轉換公司債券實施辦法

第一章

總

則

第一條

為規范上市公司發行可轉換公司債券的行為，保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》及其他有關法律、法規的規定，制定本辦法。

第二條

中國境內的上市公司（以下簡稱發行人）申請在境內發行以人民幣認購的可轉換公司債券，并在證券交易所上市交易，適用本辦法。

第三條

中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）依法對上市公司可轉換公司債券發行上市等活動進行監督管理。

第二章

發行條件

第四條

發行人發行可轉換公司債券，應當符合《可轉換公司債券管理暫行辦法》規定的條件。

第五條

擔任主承銷商的證券公司應重點核查發行人的以下事項，并在推薦函和核查意見中予以說明。

（一）在最近三年特別在最近一年是否以現金分紅，現金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會對紅利分配情況的解釋。

（二）發行人最近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉換公司債券一年的利息。

（三）是否有足夠的現金償還到期債務的計劃安排。

（四）主營業務是否突出。是否在所處行業中具有競爭優勢，表現出較強的成長性，并在可預見的將來有明確的業務發展目標。

（五）募集資金投向是否具有較好的預期投資回報。前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關法律、法規的規定。是否投資于商業銀行、證券公司等金融機構（金融類上市公司除外）。

（六）發行人法人治理結構是否健全。近三年運作是否規范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國證監會的有關規定，近三年股東大會、董事會、監事會會議及重大決策是否存在重大不規范行為，發行人管理層最近三年是否穩定。

（七）發行人是否獨立運營。在業務、資產、人員、財務及機構等方面是否獨立，是否具有面向市場的自主經營能力；屬于生產經營類企業的，是否具有獨立的生產、供應、銷售系統。

（八）是否存在發行人資產被有實際控制權的個人、法人或其他關聯方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關聯交易。

（九）發行人最近一年內是否有重大資產重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監會的有關規定。

（十）發行人近三年信息披露是否符合有關規定，是否存在因虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形。

（十一）中國證監會規定的其他內容。第六條

發行人有下列情形之一的，中國證監會不予核準其發行申請：

（一）最近三年內存在重大違法違規行為的；

（二）最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規定加以糾正的；

（三）信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的；

（四）公司運作不規范并產生嚴重后果的；

（五）成長性差，存在重大風險隱患的；

（六）中國證監會認定的其他嚴重損害投資者利益的情形。

第三章

申報及核準程序

第七條

發行人申請發行可轉換公司債券，應由股東大會作出決議。股東大會作出的決議至少應包括發行規模、轉股價格的確定及調整原則、債券利率、轉股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項。

第八條

發行人及有關中介機構應按照中國證監會的有關規定制作申請文件。

第九條

主承銷商負責向中國證監會推薦，出具推薦意見，并負責報送發行申請文件。

第十條

為發行人發行可轉換公司債券提供服務的中介機構應認真履行義務，并承擔相應的法律責任。主承銷商還應對可轉換公司債券發行申請文件進行核查。有關核查的程序和原則應參照股票發行內核工作的有關規定執行。主承銷商應向中國證監會申報核查中的主要問題及其結論。

第十一條

在報送申請文件前，主承銷商及其他中介機構應參照股票發行的有關規定在盡職調查的基礎上出具推薦函。推薦函的內容至少應包括：明確的推薦意見及其理由，對發行人發展前景的評價，有關發行人是否符合可轉換公司債券發行上市條件及其他有關規定的說明，發行人主要問題和風險的提示，簡介證券公司內部審核程序及內核意見（同時提供有關申請文件的核對表），附參與本次發行的項目組成人員及相關經驗等。

第十二條

發行人律師在按照有關規定出具的法律意見書和律師工作報告中，除滿足規定的一般要求外，還應針對可轉換公司債券發行的特點，對可轉換公司債券發行上市的實質條件、發行方案及發行條款、擔保和資信情況等情況進行核查驗證，明確發表意見。

第十三條

發行人最近三年財務會計報告均由注冊會計師出具了標準無保留意見審計報告的，發行人應在申請文件中提供最近三年經審計的財務會計報告；發行申請于下半年提出的，還應提供申請當年公司公告的中期財務會計報告。

如最近三年財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留意見審計報告的，則所涉及的事項應對發行人無重大影響或影響已經消除，違反合法性、公允性和一貫性的事項應已糾正；發行人應在申請文件中提供最近三年經審計的財務會計報告，及由注冊會計師就非標準無保留意見審計報告涉及的事項是否已消除或糾正所出具的補充意見；發行申請于下半年提出的，還應提供申請當年經審計的中期財務會計報告；發行申請于上半年提出，預計發行時間在下半年的，應在中期報告公布后，補充申請當年經審計的中期財務會計報告。

上市未滿三年及重大重組后距本次發行不滿一個會計的上市公司，應依據前款規定提供財務會計報告。

第十四條

發行可轉換公司債券的核準參照中國證監會有關股票發行核準的規定執行。

第四章

發行條款

第十五條

發行人應在申請文件中列明可轉換公司債券發行條款及其依據。

第十六條

可轉換公司債券的發行規模由發行人根據其投資計劃和財務狀況確定。

第十七條

可轉換公司債券按面值發行，每張面值100元，最小交易單位為面值1000元。

第十八條

可轉換公司債券的期限最短為三年，最長為五年，由發行人和主承銷商根據發行人具體情況商定。

第十九條

可轉換公司債券的轉股價格應在募集說明書中約定。價格的確定應以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎，并上浮一定幅度。具體上浮幅度由發行人與主承銷商商定。

第二十條

可轉換公司債券自發行之日起六個月后方可轉換為公司股票。可轉換公司債券的具體轉股期限應由發行人根據可轉換公司債券的存續期及公司財務情況確定。

第二十一條

發行人應明確約定可轉換公司債券轉股的具體方式及程序。

第二十二條

可轉換公司債券的利率及其調整，由發行人根據本次發行的市場情況以及可轉換公司債券的發行條款確定。

第二十三條

可轉換公司債券計息起始日為可轉換公司債券發行首日。

第二十四條

可轉換公司債券應每半年或一年付息一次；到期后五個工作日內應償還未轉股債券的本金及最后一期的利息。具體付息時間、計息規則等應由發行人約定。

第二十五條

可轉換公司債券轉股當年的利息、股利以及轉股不足1股金額的處理辦法由發行人約定。

第二十六條

發行人設置贖回條款、回售條款、轉股價格修正條款的，應明確約定實施這些條款的條件、方式和程序等。上述約定應體現權利與義務對等的原則，不得損害可轉換公司債券持有人的利益。

第二十七條

發行可轉換公司債券后，因配股、增發、送股、分立及其他原因引起發行人股份變動的，應同時調整轉股價格，并予以公告。轉股價格調整的原則及方式應事先約定。

第二十八條

轉股價格調整日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按調整后的轉股價格執行。

第二十九條

發行人可約定可轉換公司債券的其他發行條款。第三十條

發行人應依法與擔保人簽訂擔保合同。擔保應采取全額擔保；擔保方式可采取保證、抵押和質押，其中以保證方式提供擔保的應為連帶責任擔保；擔保范圍應包括可轉換公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

中國證監會對于擔保豁免另有規定的，從其規定。第三十一條 發行人可委托有資格的信用評級機構對本次可轉換公司債券的信用、或發行人的信用進行評級，信用評級的結果可以作為確定有關發行條款的依據并予以披露。

第五章

發行與承銷

第三十二條 發行人申請發行可轉換公司債券，股東大會應決定是否優先向原股東配售；如果優先配售，應明確進行配售的數量和方式以及有關原則。

購買可轉換公司債券應以現金認購。

第三十三條

承銷期滿后，尚未售出的可轉換公司債券按照承銷協議約定的包銷或代銷方式分別處理。

第三十四條

采用代銷方式時，超過募集說明書規定的截止日期尚未募足一億元人民幣的，發行人應在發行截止日后的三個工作日內將認購金額及按銀行同期存款利率計算的利息返還給可轉換公司債券認購人。

第三十五條 公開發行可轉換公司債券的發行方式參照股票發行方式的有關規定，由發行人與主承銷商協商確定。中國證監會另有規定的，從其規定。第三十六條

可轉換公司債券的承銷傭金、費用及利息的處理參照股票發行的有關規定執行。

第六章

贖回、回售和轉股

第三十七條

發行人每年可按約定條件行使一次贖回權。每年首次滿足贖回條件時，發行人可贖回部分或全部未轉股的可轉換公司債券。但若首次不實施贖回的，當年不應再行使贖回權。

第三十八條

發行人行使贖回權時，應在贖回條件滿足后的五個工作日內在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布贖回公告至少三次，贖回公告應載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內容。贖回公告發布后，不得撤銷贖回決定。贖回期結束，應公告贖回結果及對發行人的影響。

第三十九條

可轉換公司債券的持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權。每年首次滿足回售條件時，持有人可回售部分或全部未轉股的可轉換公司債券。首次不實施回售的，當年不應再行使回售權。

第四十條

發行人應當在每年首次滿足回售條件后的五個工作日內在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布回售公告至少三次，回售公告應載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內容。行使回售權的可轉換公司債券持有人應在回售公告期滿后的五個工作日內通過證券交易所交易系統進行回售申報，發行人應在回售申報期結束后五個工作日內，按事先確定的價格及支付方式支付相應的款項。回售期結束，應公告回售的結果及對發行人的影響。

第四十一條

可轉換公司債券持有人可按約定的條件在規定的轉股期內隨時轉股，并于轉股完成后的次日成為發行人的股東。

第四十二條

發行人配股和增發新股時有關股本的確定辦法，按中國證監會有關規定執行。

第七章

信息披露

第四十三條

發行人應及時披露任何對投資可轉換公司債券有重大影響的任何信息。

第四十四條

發行人全體董事應承諾保證可轉換公司債券申請文件及信息披露的內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對此承擔相應的法律責任。

第四十五條

發行人及主承銷商等中介機構應承諾在本次發行募集說明書公告前保守秘密，不利用未公開的信息謀取利益。

第四十六條

可轉換公司債券的信息披露文件應包括發行前的董事會和股東大會公告、募集說明書、上市公告書以及持續的信息披露文件（包括定期報告、臨時報告等）。

第四十七條

可轉換公司債券募集說明書、上市公告書應按中國證監會有關規定編制和披露。

第四十八條

定期報告除應遵守中國證監會有關報告、中期報告內容與格式的一般規定外，還應增加以下內容：

（一）轉股價格歷次調整的情況，經調整后的最新轉股價格；

（二）可轉換公司債券發行后累計轉股的情況；

（三）最大十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量；

（四）擔保人發生重大變化的情況；

（五）發行人的負債情況及資信變化情況；

（六）中國證監會規定的其他內容。

第四十九條

臨時報告除應遵守中國證監會和證券交易所有關上市公司臨時報告的一般規定外，出現下列情形的，發行人應予以公告：

（一）因發行新股、送股及其他原因引起股份變動，需要調整轉股價格的；

（二）可轉換公司債券轉換為股票的數額累計達到公司已發行股份的10%的；

（三）發行人信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還本息的；

（四）可轉換公司債券擔保人發生重大資產變動、重大訴訟、或者涉及合并、分立等情況的；

（五）中國證監會規定的其他情形。

第五十條

通過證券交易所的證券交易，投資者持有發行人已發行的可轉換公司債券達到20%時，應在該事實發生之日起三日內，向中國證監會、證券交易所書面報告，通知發行人并予以公告；在上述規定的期限內，不得再行買賣該發行人的可轉換公司債券，也不得買賣該發行人的股票。投資者持有發行人已發行可轉換公司債券達到20%后，其所持該發行人已發行的可轉換公司債券比例每增加或者減少10%時，應依照前款規定進行書面報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買賣該發行人的可轉換公司債券，也不得買賣該發行人的股票。

第五十一條 依照前條規定所作書面報告和公告至少應包括下列內容：

（一）持有人的名稱、住所；

（二）所持有的可轉換公司債券的名稱、數量；

（三）持有的可轉換公司債券達到規定比例或者持有的可轉換公司債券增減變化達到規定比例的日期。

第五十二條 持有可轉換公司債券的投資者，若其持有的可轉換公司債券全部轉為股本與其持有的該公司的股份的合計數，占公司已發行的股份與全部可轉換公司債券轉為股本的合計數達5%以上，以后每增加或減少1%，或上述比例達到30%以上，該投資者應按中國證監會的有關規定履行信息披露義務。

第八章

法律責任

第五十三條 為發行可轉換公司債券提供服務的中介機構未按規定履行勤勉盡責義務的，中國證監會將對該機構及其主要責任人員給予公開批評并限期整改；在整改期間，暫緩接受該機構出具的文件。

第五十四條 發行人及其中介機構在發行信息公開前泄露有關信息的，中國證監會給予公開批評并責令其發布澄清公告；情節嚴重的，依照有關法律法規的規定處罰。

第五十五條 發行人和承銷商向參加配售的機構投資者提供財務資助或補償的，中國證監會給予公開批評，并責令限期改正。

第五十六條 除金融類上市公司外，發行人將募集資金投資于商業銀行、證券公司等金融機構的，中國證監會給予公開批評，并責令限期改正。

第五十七條 如發行人披露盈利預測，發行后利潤實現數未達到盈利預測的，凡不屬于發行人管理層事前無法預測且事后無法控制的原因，發行人董事長、發行聘請的注冊會計師、主承銷商的法定代表人、業務負責人和項目負責人應當在股東大會及指定報刊上公開作出解釋；利潤實現數未達到盈利預測80%的，如無合理解釋，上述人員應當在指定報刊公開道歉；未達到盈利預測50%的，中國證監會對發行人給予公開批評；發行人發行可轉換公司債券當年出現虧損的，中國證監會自作出公開批評之日起二年內，不再受理該發行人公開發行證券的申請。

第九章 附

則

第五十八條 可轉換公司債券的上市、交易、清算、托管、付息、轉換股份等行為，根據證券交易所及登記結算公司有關可轉換公司債券的規定執行。

第五十九條 本辦法自發布之日起施行。