第一篇：國有企業三十年改制的政策實施歷程

[整理]國有企業三十年改制的政策實施歷程 作者：紅色雙頭鷹

國企，國之重器。承擔著國家經濟建設及人民工作、生活權力的保障之責。以前，他被稱作全民所有制國營企業，即全體中國人民都擁有其所有權，人民通過人民代表大會制委托國家為之經營。這三十年以來，在不斷的對其進行修剪和換裝之后，大部分的企業都消失掉了，是什么原因致使這些我們的父輩用自己的雙手創建起來的巨輪一艘一艘的沉沒于改革的大海中。就讓我們把時間的坐標點拉回到那個“春天”的起點，重讀這三十年以來的點點滴滴。

簡政放權、減稅讓利

1978年10月，中共四川省委選擇了不同行業的6家有代表性的企業進行擴大企業自主權的改革試點，逐戶核定利潤指標，規定當年增產增收目標，允許在年終完成計劃以后提留少量利潤用作企業基金和給職工發放獎金。1979年2月，中共四川省委決定將擴權試點的范圍擴大到100家企業。

十一屆三中全會的會議公報中明確指出，我國的經濟管理體制的一個嚴重缺陷就是權力過于集中，應該大膽下放，讓地方和企業有更多的經營管理自主權。作為經濟體制改革的核心環節，國企改革開始于對國有企業進行擴權讓利的改革試點，主要集中在兩個方面，一是以計劃經濟為主，同時充分重視市場調節的輔助作用，調整國家與企業的關系；二是擴大企業自主權，并且把企業經營好壞同職工的物質利益掛起鉤來，著眼于調動企業和職工的積極性主動性。

1979年7月，國務院正式發布了《關于擴大國營工業企業經營管理自主權的若干規定》、《關于國營企業實行利潤留成的規定》等5個擴權文件。這5個文件的主要內容包括：

（1）在完成國家計劃的前提下，允許企業按照生產建設和市場需要制定補充計劃，補充計劃所生產的產品，企業可以按照國家定價自銷；

（2）實行利潤留成，企業有權自行安排使用利潤留成建立的生產發展基金、集體福利基金和職工獎勵基金；

（3）逐步提高固定資產折舊率和企業的留成比例；（4）企業有權向中央和地方有關部門申請出口自己生產的產品，并按國家規定獲得外匯留成。

從1979年7月到1980年6月，根據統計，擴大企業自主權的試點已經擴大到占全國預算內工業產值60％、利潤70％的6600多家國有大中型企業，其中上海、天津的試點企業利潤達到80％以上，北京達到94％。

改革主持者們認為全民所有的國營企業同資本主義企業比不像“企業”，不是自己到市場上去自主經營、自找飯吃，而是企業吃國家的大鍋飯、職工吃企業的大鍋飯，必須改變這種狀況。

1979年的放權讓利和1958年的工業企業下放是有本質的不同的。1958年在工業企業下放的同時，大力推行工人民主管理，而1979年的放權讓利同時大力推行廠長經理負責制。這實際是擴大廠長經理享有的特權，使企業經營管理人員在國營企業內部的公權力私有化，加大國營企業中存在的資本主義因素，破壞工人階級在企業中的領導權。也就是說，國家把權力下放給企業，企業卻把權力集中到了廠長經理手里。

放權讓利以后，盡管多發了一些工資，但企業生產效率并沒有明顯提高，而且很快就出現了經濟秩序混亂、財政赤字劇增和通貨膨脹等弊病。到1980年底，中央政府決定“進一步調整國民經濟”，國有企業也由進行“擴權”改革轉向強化完成國家計劃的“責任制”，這宣告了放權讓利的失敗。但是，放權讓利中損害的“兩參一改三結合”的工人民主管理制度并沒有恢復。相反，1980年9月，胡耀邦對黑龍江省委書記李力安的一封信作了批示。信中提出對工業學大慶問題，要有一個明確的說法，以便統一大家的認識。1981年12月18日，中共中央轉發國家經委黨組《關于工業學大慶問題的報告》，事實上否定了大慶經驗和“鞍鋼憲法”，使在放權讓利中擴大的廠長經理享有的特權得到了確認。

撥改貸

“撥改貸”即國家對基本建設投資撥款改為貸款的簡稱。1979年“撥改貸”首先在北京、上海、廣東三個省市及紡織、輕工、旅游等行業試點。1980年國家又擴大基本建設投資撥款改為貸款的范圍，規定凡是實行獨立核算、有還貸能力的建設項目，都要進行“撥改貸”改革。1985年1月起，“撥改貸”在全國各行業全面推行。

原來國營企業的固定資產投資和經常性的流動資金都是經上級行政機關核定以后由財政撥給的。從1979年到1983年期間，國務院先后批轉有關部門文件，規定財政不再給國營企業撥付固定資產投資和經常性流動資金，全由企業自己向銀行貸款，并負責還本付息。與此同時，從1983年到1988年，國家規定對國營企業征收實現利潤的55%的所得稅，并且要求稅后還貸。

這一政策實際上是要國營企業代替國家完全承擔出資者的經濟責任，國家成為既不出資、也不對投資后果承擔責任的所有者。要企業有償使用資金，卻不考慮企業還貸的資金來源。不說企業經營并不都能賺錢，就算有了利潤，先要繳55%的所得稅以及其它種種上繳，過重的稅收和上繳，使企業根本無法進行積累，無法歸還銀行本金。事實上大部分企業連利息也難以承擔，只能靠再貸款來支付利息。借新債還老債，結果債務越積越多，終至不能自拔。

“撥改貸”對國營企業的影響是致命的。而國營企業高額負債不能償還，使得大量銀行貸款有去無回，形成大量的呆壞帳，銀行的金融資產質量不斷惡化。許多國營企業因為不能還貸，銀行也不再肯貸款給他們，被逼到了死路之中。而那些不負責任的人們，卻又以此來證明國營企業搞不好。最受苦的是工人階級。許多企業出現了停產、半停產，大量工人下崗、領不到工資，生活陷入困境。

這種狀況一直拖到1999年，在許多企業早已回天無術，而銀行危機深重以后，才不得不采取“債轉股”的辦法，由財政從發行的特別國債中撥出資金，組建四個資產管理公司，分工收購、管理和處置幾大銀行的不良資產，把銀行原來對企業的債權轉變成為資產營理公司握有企業的投資股權，然后再由資產管理公司把握有的企業股權向社會押價拍賣。這樣一番周轉的結果：銀行收回了不良資產；企業還掉了債務，卻賣出了股權；社會資本從拍賣中以廉價占有了國有企業的股份，國家在資產管理公司押價拍賣企業股權中付出了一定的損失。總算把“撥改貸”所造成的具體困境在銀行和一部分企業中解開了。但更根本的是整個國有企業經過這二十年的折騰消耗，早已大傷元氣，許多已經無可挽回；而這些企業中的工人階級早已吃盡苦頭，許多人已經離廠失業?！皳芨馁J”也以策劃者自認認識誤區的一場嚴重失敗而載入了改革的史冊。

利改稅

在“撥改貸”保持長期影響的情況下，1983、1984兩年，國家又搞了兩步“利改稅”。

中共中央十一屆三中全會以后，國務院在進行經濟調整工作的同時，著手研究經濟管理體制改革問題。在稅制改革方面，確定對國營企業實行利改稅，即由上交利潤改為交納稅款，稅后余利由企業自行支配。1981年，在總結若干地區試點經驗的基礎上，經過多次討論，國務院批準了財政部《關于改革工商稅制的設想》。同時，財政部先后在湖北、廣西、上海、重慶等地進行了國營企業利改稅的擴大試點工作。1982年12月，五屆人大第五次會議通過的趙紫陽總理《關于第六個五年計劃的報告》中指出：“今后三年內，對價格不作大的調整的情況下，應該改革稅制，加快以稅代利的步伐?！薄斑@項改革需要分別不同情況，有步驟地進行。對國營大中型企業，要分兩步走。”根據這個精神，從1983年開始，對國營企業實行了利改稅的第一步改革。

我國于1983年6月1日推行第一步利改稅。第一步利改稅仍采用稅利兩種形式上交企業利潤，按照國務院1983年4月24日批準頒發的《關于國營企業利改稅試行辦法》，開征國營企業所得稅，對不同規模、行業的盈利企業采取不完全相同的辦法：1．對有盈利的國營大中型企業，按55％的比例稅率征收所得稅，所得稅后剩下的利潤，一部分上繳國家，一部分按照國家核定的留利水平留給企業。2．對有盈利的小型企業，實行徹底的利改稅，按照八級超額累進所得稅稅率征收所得稅后，剩余利潤歸企業自行支配，由企業自負盈虧。大中型國營企業交納所得稅后的利潤，除了企業的合理留利外，采取遞增包干、定額包干、固定比例和調節稅等多種形式上交國家。

1984年10月1日，在全國全面實施第二步利改稅。主要內容是：在完善國營大中型企業所得稅辦法的基礎上，取消其他稅后利潤上交辦法，統一改征調節稅；將原來的工商稅一分為四，即分為產品稅、增值稅、營業稅和鹽稅。第二步利改稅，將國營企業應當上繳國家財政的收入，主要通過稅收的形式上繳國家，也就是由“稅利并存”逐步過渡到完全的 “以稅代利”。

在計劃經濟體制下，經營有利才上繳，多利多繳，少利少繳，無利不繳，國企運作的資金由國家統一調撥，作為經營者的國家是要承擔經營風險的。而利改稅后卻是依法必須繳納的。將投資收益變為強制性的稅收，實際上把風險完全給了企業，國家從經營者轉變成只有贏不能輸的固定收益所有者。

利改稅后企業的發展全部依賴“剩余利潤”，企業必然要為爭取更多的“剩余利潤”而排斥一切非本單位的利益，包括國家的利益。所有的國營企業都以本單位的利益為中心，必然破壞國家計劃、互挖墻角、增加內耗、降低整個國家的經濟效率。

在兩步“利改稅”推行后，國營企業面臨高利率和高稅率雙重壓力下陷入了絕境，出現了全國國營企業實現利潤連續22個月滑坡的局面，國有企業又在這方面遭受了一番傷害。“利改稅”也因此以失敗宣告終結。

廠長經理負責制

1984年10月20日中共十二屆三中全會通過的《中共中央關于經濟體制改革的決定》中規定，企業實行廠長（經理）負責制。廠長(經理)負責制以廠長(經理)為企業生產經營活動的中心、由廠長(經理)統一領導企業生產行政工作，并對企業經營成果負完全責任的一種領導制度。在廠長(經理)負責制下，廠長全面領導企業的生產經營管理工作；依照國家的各項法律，法規，有權決定企業的生產經營計劃、機構設置、人事任免，以及作出各項經營管理中的決策。廠長(經理)負責制的實行，變相的廢除了改革開放前的黨委集體領導下的分工負責制，廠黨委書記、工會、國企職工都要接受工廠一人的管理、安排和調度。

廠長經理負責制推行以前廠長和工人既是管理者又是勞動者，在企業內部兩者實際上是平等且相互監督的成員。工人通過參與班組、職工會議及提出合理化建議與廠領導形成互動。廠長沒有克扣工人工資、開除工人的權力。企業實行的是黨委集體領導下的分工負責制，黨委、工會、職代會除了發揮管理職能，實際上還有民主監督職能。

廠長經理負責制推行以后，黨委、工會、職工代表大會成為了一個擺設，時有廠長開除書記的現象存在。工人的福利待遇及工作飯碗系于廠長一人之手。在制度上，廢除了工人參加廠內管理的“兩參一改三結合”等上層與下層意見流動的機制，廠長集管理、生產、經營、采購、銷售、人事等權力于一身；在思想上，消除掉到了以前工人敢在領導面前表達不同意見的主人意識，在廠長等領導面前唯唯諾諾，宣傳部門也宣揚做好本職工作的意識，工人也就此只關心自己的工作，不再參與過問廠的發展。廠長借此選拔一些善于鉆營和自己利益相聯的人。在價格兩軌下，廠長及提拔起來的企業各部門親信利用手中的權力在市場銷售過程中中飽私囊，這也為80年代中后期國企基層工人偷拿產品等小偷小摸行為奠定了思想基礎。

《破產法》制定

1985至1986年間發生過急于要搞國有企業破產的問題。

改革開放以前，某個國有企業沒有搞好，但只要它有搞好的必要，那就加強領導，進行整頓、改進。如果這已沒存在的必要，就關停并轉；生產資料、債權債務等由上級機關處置，職工另行安排工作。

改革開放以后，改革的主持者在國有企業無論如何都搞不好的總的觀念影響下，認為許多企業都已應該淘汰出局，應該采用資本主義私有企業破產的辦法來處理這些國有企業。當時我國還沒有一部全面規范工業企業的完整法律，破產只是企業法制中的最后一個問題，應當先制定《工業企業法》，在此基礎上再制訂后為其子法的《企業破產法》。

而當時主持改革的領導人刻不容緩，先推動沈陽市制定了一個地方的行政法規，向五家企業發出破產的“黃牌警告”，并在一年后的1986年8月對沈陽防爆器械廠實行了破產。然后，急促全國人大常委會于1986年12月2日通過了《中華人民共和國企業破產法（試行）》。該法附加一條：《破產法》要等《工業企業法》實施三個月后才得試行。當時，《工業企業法》還沒有討論。一部已經最高立法機構通過的子法律要等尚未經最高立法機構討論的主要法律生效三個月后再試行，這是中國立法史上僅有、世界立法史上少見的現象。

優化勞動組合及勞動合同制

我國從中華人民共和國成立到改革開放這個期間是經濟迅速發展的時期，許多企業是新建的，生產、經營、規模都在發展之中，大多數干部、工人都是新上崗位，都很年輕，并無把企業人員經常大批精簡出去的必要。加上中國勞動力多，當時的方針就是高就業、低分配，“三個人的飯五個人吃”，把勞動力培養儲備在企業之中，這有利于社會的穩定，也有利于以后建設的需要。

另一方面，我國的《憲法》明確規定公民有勞動的權利和義務，國家應當通過各種途徑為公民創造勞動就業條件。職工在企業中任職勞動以后領取的工資是他們自力更生創造的，是無可非議的。

改革的獻策者們卻從西方的觀點看問題，認為資本辦企業就是追求資本利潤最大化，用人越少越好，勞動力成本越低越好；勞動力必須流動，必須讓勞動者相互競爭，勞動者只有在隨時面臨喪失職業的壓力之下才會誠實勞動，社會需要有一支失業的勞動后備軍，用來壓低市場的勞動力價格，以有利于企業和資本。

從1985年開始，北京、沈陽、青島和株州四城市先后在部分企業進行優化勞動組合的試點。1986年，國務院發布《國營企業實行勞動合同制度皆行規定》、《國營企業招用工人暫行規定》、《國營企業辭退違紀職工暫行規定》和《國營企業職工待業保險暫行規定》等改革勞動制度的四個規定。

“優化勞動組合”的最主要之點就是企業的全體人員，從干部到工人，人人取消原有的職務、工資，摔掉“鐵飯碗”；根據精簡機構的要求，重新競爭上崗，優勝劣汰；分配拉開差距，獎勤罰懶。經過優化勞動組合，全國企業出現了一批富余人員。所謂富余人員大致有三種情況：一是精簡機構，經過嚴格定編定員或是由生產調整而多余的人員；二是經過考試考核不合格者；三是老、弱、病、殘不能頂崗者。

通過人人都同企業簽訂一份勞動合同，明確了職工與企業之間只是雇傭與被雇傭的契約關系，職工與企業的生產資料無關，職工的企業主人地位也就不復存在。在此基礎上經過優化勞動組合，在崗的“鐵飯碗”砸掉了；干部職工都能上能下、能進能出，一大批人下崗失業。

承包責任制 兩步“利改稅”失敗以后，國企改革如何深化？再次成為人們關注的焦點。改革的獻策者們認定是職工吃了企業的大鍋飯，企業吃了國家的大鍋飯，但從不說國家的“大鍋飯”是企業上繳的，企業的“大鍋飯”是職工創造的！國家固然怕企業搞不活，但同樣怕拿不到企業的上繳。

在這樣的制約下，從多種方案比較中，國家決定從1987年下半年起全面推行承包責任制。到當年年底，全國實行各種承包經營責任制的國營大中型工業企業已達到82%，國營大中型商業企業也達到60%以上。

在1988年2月27日國務院頒布了《全民所有制工業企業承包經營責任制暫行條例》、1988年4月13日《中華人民共和國全民所有制工業企業法》實施，制定了《全民所有制工業企業轉換經營機制條例》，賦予企業十四項經營自主權。同時，隨著指令性計劃的減少和價格的不斷放開，不少國有企業被推入了市場，按照市場法則進行經營。

企業承包經營責任制在“包死基數、確保上交、超收多留、欠收自補”的原則下，有多種多樣的不同做法。從形式上看，它包括：（1）“上繳利潤定額包干”；（2）“利潤比例分成”；（3）“上繳利潤遞增包干”；（4）“虧損企業減虧包干”；（5）“兩保一掛”，即保上繳稅利、保技改項目，工資總額和實現稅利掛鉤。

承包制從1987年到1993年的幾年間顯露了許多弊端，主要是承包是有期限、有指標的，承包者個人只有在承包期內獲利才可以多得，這就自然地使承包者只顧承包期的短期利益，普遍地出現擴大虛假利潤，以達到增加承包者自身收入的目的。此外，拚設備、拚材料、拚能耗、拚人員以求利潤最大化，也是眾多承包企業的常見行為。

由于承包制存在無法克服的制度性缺陷，使承包制始終無法完善。急功近利的短期行為使企業越來越缺乏后勁。盡管改革獻策者提出種種完善承包制的主張，卻一無可取，完善承包制也因徒勞而告終。

利改稅和承包經營實行以后，追求高利潤，造成產能過剩，也為1988年到1993年，中國出現企業經濟效益急劇下降和惡性通貨膨脹的嚴重困境埋下了伏筆。

淡化還是強化工會之爭

1988年7月，全國總工會為召開中國工會第十一次代表大會作準備，在湖南省張家界湖南省總工會療養院召開全國工會理論政策研討會。中央辦公廳兩位局級干部為了解情況，來參加會議。他倆在小組會討論中發表意見，說是要淡化工人階級，因為黨是代表全國人民的，并且認為赫魯曉夫的全民黨、全民國家是有道理的。他們的發言使參加會議的許多工會同志吃驚，紛紛表示不同意見，也引發了一場爭論。

事后全總領導報告了中央。中央書記處專門委托當時分管工會的中央書記處書記同志到全總十屆十三次主席團會議上講話說明：“工會的改革，是為了進一步完善社會主義民主政治建設?！彼f：“我建議：‘淡化’這個熱門話題就到此為止。” “一般說來，講平等是沒有錯，憲法里已明確規定在法律面前人人平等?！薄肮岢雠c政府的平等關系，是否意味著工會要有否決權或共決權呢！平等可以做各種各樣的理解。政府做的決議我可以不同意，可以反對，甚至可以不執行，這樣的平等行嗎？我們認為，要從大局出發，目前提出與政府的平等關系不好，會帶來不利的后果，會引起一系列連鎖反應。從工會當前的現實情況出發，能夠做到民主參與和社會監督，并在參與的內容和程序上制度化，就可以在國家和社會生活中發揮出自己應有的作用?！?/p>

“淡化工人階級”、“淡化工會”之爭，是工會演變中的一個重要信號。這個信號透射出當代中國工人社會地位已經并且還將發生變化的信息。

破三鐵

1992年1月25日，勞動部、國務院生產辦公室、國家體改委、人事部、全國總工會聯合發出《關于深化企業勞動人事、工資分配、社會保險制度的意見》，指出：黨的十一屆三中全以來，企業勞動人事、工資分配、社會保險制度的改革取得了一定成效，但從整體上看，企業內部“鐵交椅”、“鐵飯碗”、“鐵工資”弊端沒有完全破除，影響了職工主人翁責任感和積極性的充分發揮。深化企業勞動人事、工資分配、社會保險制度改革，在企業內部真正形成“干部能上能下、職工能進能出、工資能升能降”的機制，成為當前轉換企業經營機制的重要任務。國務院批轉的《國家體改委關于一九九二年經濟體制改革要點》也指出：轉換企業經營機制，建立能高能低的內部分配制度；打破“鐵飯碗”，建立能進能出的勞動用工制度；打破“鐵交椅”，建立能上能下的干部管理制度；建立企業內部多配和建設投資約束機制，不斷完善激勵機制和監督機制。根據這兩個文件的精神，全國掀起了轟轟烈烈的“破三鐵”運動。據統計，全國進行三項制度改革試點的企業達6萬多戶，涉及3000多萬職工，占職工總數的30%。

對于在舊社會飽受失業、剝削之苦的廣大工人來說，解放以后穩定的勞動工作崗位，公平而有保障的工資福利待遇，工人勞動被尊重的地位，沒有后顧之憂，可以安安心心地為國家建設工作，艱苦樸素，齊心奮斗?，F在突然全要破掉，實在毫無思想準備。許多主其事者卻又氣勢洶洶，很不注意工人群眾的實際難處和思想顧慮，有的地方甚至提出要“以三鐵----鐵心腸、鐵手腕、鐵辦法來砸三鐵---鐵交椅、鐵飯碗、鐵工資”。

社會保障制度還遠沒有建立起來，對“優化組合”下來的大量富余人員，政府主觀的政策是“以企業自我消化為主”。但企業本是因為全產經營狀況不好，開工不足才產生富余人員，現在“優化”下來怎么能找到崗位？如何“自我消化”？政府還號召“大辦第三產業”；第三產業必須消費需求旺盛才能興隆，制造了大量失業又怎么能使第三產業發展起來？

簡單粗暴，把工人群眾逼得走投無路，激起了強烈的反抗。在一些地方不時發生被辭或被優化組合掉的職工辱罵、毆打甚至殺害廠長、經理的事。大量富余職工仍被沉積在企業內，沒有出路，最終導致“破三鐵”破產。

國營變國有

1993年3月29日的八屆全國人大一次全會通過的憲法修正案，將憲法有關條文中的“國營經濟”和“國營企業”分別修改為“國有經濟”和“國有企業”。

國營企業，由國家經營的一個企業，社會主義國家即產權全民所有，委托政府經營的企業的簡稱。國營企業的產權性質可以解釋為具有中華人民共和國國籍的全體公民的共同財產，人民通過全國人民代表大會這個形式委托國家經營而產權歸具有中華人民共和國國籍的全體公民。通俗的說就是我們每一個人對該財產都平均具有一票的發言權。

一般資本主義國家的企業叫做國有企業。所有權歸國家所有，可以委托私人經營，也可以出售，人民無權過問。社會主義國家的國營企業國家只有經營權，不能擅自委托私人經營或出售。

現代企業制度

1992年黨的十四大決定建立社會主義市場經濟體制。1993年11月，中共十四屆三中全會通過了《關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》，明確指出，中國國有企業改革的方向是建立適應市場經濟要求的“產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學”的現代企業制度。并指出，國有企業實行公司制，是建立現代企業制度的有益探索，具備條件的國有大中型企業，要根據自己的不同情況，改組成有限責任公司和股份有限公司。即要以理順產權關系、實行政企分開、明確責權、加強企業管理為核心，深化企業產權制度及相關體制的配套改革，逐步建立與社會化大生產和市場經濟發展相適應的現代企業制度，使國有企業真正成為自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束的法人實體和市場競爭的主體，為建立社會主義市場經濟新體制創造基礎。與此同時，全國人大還頒布了《公司法》。

現代企業制度試點從1993年提出，直至1995年，一直在各種爭論之中，只在一部分大企業中進行過公司制建設而已。

“現代企業制度”那十六個字中，靈魂就是“產權清晰”這四個字?！爱a權清晰”——既全民所有，全民皆無。只有私人所有才知道如何管理企業、如何實行利益最大化。具體目標就是要讓國有企業的主要經營管理負責人的個人利益同資本利潤掛起鉤來。企業利潤高，他的個人收入也高；企業虧了則要受罰。否則，不管如何聘請高級會計事務所進行資產評估，界定產權，也不能算清晰。

“權責明確”，就是只有私有企業才有權有責，國有企業是“所有者缺位”，是沒有權更沒有人對企業負責任的。只要私有化，自己的企業自己經營，才能有經營管理企業的責任心，才能真正負責。

所謂“政企分開”，就是政府對國有企業必須完全撒手不管，砸毀監督機制，實行“內部人控制”，為有關官員撈取私利打開了方便之門。

所謂“管理科學”，就是即用“新三會”（股東大會、董事會、監事會）代替“老三會”（黨委會、職工代表大會、工會），徹底廢除殘存的工人民主管理企業的權力。

“新三會”和“老三會”之爭

在制定選擇百家國有企業進行現代企業制度試點方案時，又引發了一場“新三會”和“老三會”的爭論。

試點方案的起草單位認定現代企業就要搞成資本主義社會通行的公司制，公司只能有股東會、董事會、監事會這三個他們所謂的“新三會”，不能再在企業領導機構中有黨委會、工會、職工代表大會這三個他們所謂的“老三會”。中華全國總工會不同意他們的意見，爭持不下，統一不了思想。在一次“協調”會議上，當中華全國總工會的同志告訴起草單位的人：西方發達國家、如德國也有共決制等職工民主管理制度時，他們竟說：我們就是照美國的辦法辦！結果，實際試點中并不能取消“老三會”，但這個試點方案最終也沒有形成文件下發，試點照樣推行了下去。

出臺《勞動法》與工會職能轉變

《勞動法》于1994年7月5日公布，決定于1995年1月起施行。中華全國總工會于1994年12月召開十二屆執行委員會第二次會議，審議通過了《全國總工會關于貫徹實施〈勞動法〉的決定》。

會議指出“1992年鄧小平同志視察南方重要談話和黨的十四大以后，我國的改革和建設進入了一個新的發展階段。??建立社會主義市場經濟體制的改革邁出了決定性的步伐?！?、“工會是社會經濟矛盾的產物，??是勞動關系矛盾的產物。??工會的存在之所以成為客觀必然性，其根本原因就在于它作為工人階級自己的組織，有負著維護職工全法權益的基本職責?！?、“隨著社會主義市場經濟的發展，國家、企業、職工三方利益格局加速形成，勞動關系日趨多元化、復雜化?！?、“工會的性質和肩負的任務，決定了必須遵循黨的基本理論和基本路線，緊緊圍繞黨的中心任務開展工作?！?、“我們工會服務于黨的中心任務的主要手段是維護。通過維護職工合法權益，保護和調動廣大職工的積極性，積極完成黨和政府提出的各項任務。”。

據此，會議為工會提出了一個“總體思路，就是要站在全局的高度，抓住有利時機，以貫徹實施《勞動法》為突破口來推動工會工作，努力適應發展社會主義市場經濟對工會工作的要求”。會議還強調：“貫徹實施《勞動法》要自覺地服從和服務于全黨全國工作的大局?！币靶〉览矸拇蟮览??！薄ⅰ皩Υ?，我們強調要遵守三條要求：一是《勞動法》的貫徹實施，一定要在同級黨委領導下，按照當地政府的統一部署，工會與勞動行政部門緊密配合。強調要從實施出發，因地制宜。二是首先抓好統一思想的工作。??三是由涉及新的勞動標準、涉及當地停產、破產企業和困難職工的政策措施，要由當地黨委、政府和有關部門統一發布、部署。”

以上情況說明全總十二屆執委會二次會議，確實把中國工會推上了一個重大轉折：一方面，承認社會主義市場經濟發展中的國家、企業、職工的利益已經分裂為三方，出現了社會經濟矛盾、勞動關系矛盾。

問題是原來社會主義工會的那些其他職責是不是還存在呢？包括：工會必須為被壓迫者的解放而斗爭；工會是學習管理、是學習主持經濟的學校，是共產主義的學校；工會是新社會的主要建設者，工會要為實現社會主義、向共產主義前進而奮斗。所有這一切，工會已經多年不提了。這些重大職責丟掉，而突出維護職工的合法權益這個職責，那是把工會降到工聯主義、經濟主義工會的水平。這是工會性質的一個重大演變。

另一方面，會總十二屆執委會二次會議還是把“維護”作為“工會服務于黨的中心任務的主要手段”提出來的，說：“通過維護職工的合法權益，保護和調動廣大職工的積極性，積極完成黨和政府提出的各項任務。維護是工會的基本職責，指的是在維護全國人民總體利益的同時，更好地表達和維護職工群眾的具體利益?！边@就使工會處于兩難的境地：黨的中心任務的最主要之點是發展社會主義市場經濟。發展市場經濟的核心目標就是追求資本利潤的最大化。這就必然使占有資本的國家和私有企業主千方百計地向無產者榨取盡可能多的剩余價值，從而侵犯無產者的經濟、政治權利?，F實社會中普遍的狀況是，許多黨組織和政府機關都主要看重經濟和資本的增長，而較少關注無產階級利益被侵犯。工會既然在同級黨委領導下，面對“服務于黨的中心任務”同“維護職工合法權益”的矛盾，就很難違背黨組織的意志而去維護職工的利益。

優化資本結構

1994年國家經貿委提出一個“優化資本結構”試點的主張，目的是減輕企業早已債臺高筑的債務負擔；改造明顯落后的設備和技術工藝；分離企業辦社會的職能、分流企業富余人員；沖抵破產企業的呆壞帳和資產損失、安置破產企業失業人員。開始打算試點18個城市，后擴大到50個、111個城市。無論是增資、改造，還是分流、破產，都必須有錢。試點所能集中到的資金，杯水車薪。真正干了的是“分流”和“破產”。

據統計，1996年底全國單位職工為10949萬人，比上年減少6萬人；集體經濟單位職工為2954萬人，比上年底減少122萬人。全國有數以千萬計的企業富余人員，加上新增勞動力和規模巨大的農業利余勞動力，在勞動力需求明顯不足的情況下，對就業構成了極大的壓力。

延至1997年，在111個試點城市中，國有企業破產終結的675戶、被兼并企業1022戶、減人增效企業789戶。通過兼并、破產和減人增效，共分流富余人員1687萬人。

整個企業“優化資本結構”試點，從1994年提出，1995年實施，轟轟烈烈地搞了三年，沒有達到預期效果，最后不了了之收場。

抓大放小

1995年9月28日，中共十四屆五中全會通過了《中共中央關于制定國民經濟和社會發展“九五”計劃和2010年遠景目標的建議》，對國有企業改革提出了新思路，決意實施“抓大放小”的改革戰略?！督ㄗh》指出：“要著眼于搞好整個國有經濟，通過存量資產的流動和重組，對國有企業實施戰略性改組?！敝鲝垍^別不同情況，采取“改組、聯合、兼并、股份合作制、租賃、承包經營和出售等形式，加快國有小企業改革改組步伐”。

“抓大放小”的方針一經提出，立即峰涌而起，許多地方下命令、下指標、限時限量推進。在短短幾年時間，全國中小國有企業、公有企業幾乎全都變成了私有制。生產資料絕大部分由原來的企業領導人、領導班子占有變成了老板，職工集體參股屬于少數，大多數受雇于企業新老板；許多人買斷了工齡，下崗失業。相當一部分企業政制以后并未成活，相繼破產關閉。

鼓勵兼并、規范破產、下崗分流、減員增效，實施再就業工程

黨的十五大決定：“實行鼓勵兼并、規范破產、下崗分流、減員增效和再就業工程，形成企業優勝劣汰的競爭機制?！眹鴦赵簞t于1997年1月6日-----9日在北京召開了全國國有企業職工再就業工作會議。會議認為：“加強企業管理和實施再就業工程，要靠減員增效，下崗分流、規范破產、鼓勵兼并來推動國有企業機制的轉換。促進國民經濟結構的調整，解決國有企業目前的困難?！睍h要求：“要大力推行再就業工程，對國有企業的富余人員實行減員增效、下崗分流，解決國自企業人員過多的問題。”“要規范破產、鼓勵兼并，??對破產企業一定要貫徹資產變現、關門走人的原則，對破產企業職工要通過再就工程妥善安置，不搞‘整體接收’或‘整體收購’方式。”1997年這一年中，國務院及其各有關部門和中華全國總工會等單位曾發出多份有關國有企業兼并破產和職工再就業工程的文件，大刀闊斧地推進這項工作。

黨和國家從1997年開始，堅決實行“鼓勵兼并、規范破產、下崗分流、減員增效、實現再就業工程”的方針，目的是要爭取國有企業三年脫困，搞好國有企業，并堅信“大多數國有大中型企業三年脫困、三年建制的目標能夠實現”。但到1999年末，全國國有企業下崗職工總數達到1174萬人（一說是1190萬人），當年新增564萬人，其中，通過各種途徑實現再就業的492萬人（一說是450萬人），退休、死亡等減少32萬人；年末全國國有企業下崗職工650萬人，比上年末增加40萬人。

針對這個情況，國家要求加強下崗職工勞動合同管理：

1、下崗職工在企業再就業服務中心期間已實現再就業以及三年協議期滿仍未再就業的，企業應當依法及時與其解除勞動合同。

2、對已經與新工作單位有了半年以上事實勞動關系的企業職工，原企業應當及時與其解除勞動合同；

3、新的用人單位應當依法與其簽訂勞動合同，建立新的勞動關系。對領取工商執照并已從事半年以上個體勞動的企業職工，企業應當與其解除勞動關系。

采取這套辦法，說目的是為了國有企業三年脫困、搞好國有企業，而實際得到的效果卻是把數千萬中國工人階級成員同國有企業、國有生產資料割斷關系，取消他們企業主人的資格。至此，中國工人階級隊伍出現了大面積的、深刻的分解，把原來社會主義國營企業主人的工人階級成員一下子變成為除了自身勞動力以外一無所有的無產者。

MBO及郎咸平旋風 MBO(Management Buyout)又稱管理層收購，是指目標公司的管理層利用自有資金或外部融資所獲資金購買目標公司的股份，進而改變目標公司的所有權結構、控制權結構和資產結構，從而達到重組該公司并獲得預期收益的一種收購行為。

我國最早出現MBO身影的企業是大眾交通和大眾科技，當時MBO還是一個令人回避的字眼，因此東西大眾采用過渡的手段，借助職工持股會成功實現對企業的控制。國內首例MBO收購案例為四通集團，1998年底開始發起職工持股會，2000年總裁段永基個人持股達到360萬股。粵美的是我國上市公司正式實現MBO首例，早在1998年，公司便開始收購，其中22名高管人員于2000年4月正式注冊融資平臺——順德市美托投資有限公司，2001年1月19日，粵美的實現股權轉讓，由管理層控股的美托投資有限公司持股粵美的22.19％，成為粵美的第一大股東。

2002年10月，國家頒布《上市公司收購管理辦法》，首次明確對員工持股和MBO做出規定。有人認為MBO的時代已經來臨，但《辦法》公布不到三年，2005年4月11日年國務院國資委和財政部聯合發布《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》，對企業國有產權向管理層轉讓提出了規范性要求?！稌盒幸幎ā访鞔_，大型國企的國有產權不向管理層轉讓，但可以探索中小型國企的國有產權向管理層轉讓。

MBO的被叫停，與郎咸平不無關系。2004年，出現了一場被稱為“郎咸平旋風”的關于國有企業改制中國有資產流失問題的大討論。

郎咸平批評在“國退民進”的改革中存在國有資產被大量侵吞的現象。他根據對格林柯爾、海爾、TCL等案例的分析，指出在改革過程中大量的國有資產流失了，并指出現在是國有企業老總和民營企業老總正在聯合起來，“‘合法地剝削’國有資產”。但猛烈抨擊所謂“民企神話”：“我們把民營企業看得太神話了，認為改變一個產權結構就什么都改變了，這是因為無知?！崩上唐浇淌诘呐u受到社會的廣泛關注，并得到經濟界、理論界和廣大群眾的認同，當然也遭到有關的相反方的強烈反討，引起了一場對立性強烈的大論戰。

2005年4月5日，顧雛軍被公安機關拘留，使顧雛軍用9億多換取并控制的資產總額超過136億元的違法行為得到了證實。而其間為國有資產損失買單的不是銀行便是政府?！袄?、顧之爭”也就劃上了句號?！袄伞㈩欀疇帯币灾痢袄上唐叫L”讓我們看到，國企改制，賤賣國企，培養了一代資本騙子。

確立私有經濟平等的市場主體地位

2005年2月，國務院下發了《關于鼓勵、支持和引導個體和私營等非公有制經濟發展的若干意見》，共三十六條。

這個《若干意見》強調要“貫徹平等準入、公平待遇原則。允許非公有資本進入法律未禁止的行業和領域?！保?/p>

1、“允許非公有資本進入壟斷行業和領域?！?/p>

2、“允許非公有資本進入公用事業和基礎設施領域?！?/p>

3、“允許非公有資本進入社會事業領域?！?/p>

4、“允許非公有資本進入金融服務業?！?/p>

5、“允許非公有資本進入國防科技工業建設領域。”

既然給非公有制經濟“確立平等的市場主體地位”，卻不知將《憲法》明確規定“堅持公有制為主體”的置于何地？這個《若干意見》受到了私有經濟主們的熱烈歡迎。有人說：“這是改革開放以來，中央政府有關促進非公經濟發展的最主流、最權威、最實惠的一份改革文件?！薄斑@一次準入范圍那么大，讓我們善出望外。”“現在我們終于可以甩開膀子干了。”

建立健全現代產權制度

2006年3月1日，在全國“兩會”召開前夕，《人民日報》發表由國務院國資委研究中心主任王忠明寫的題為《國企改革進入倒計時階段》的文章。文中他聲稱：“這一輪國企改革試圖解決‘深層次矛盾’，即建立健全現代產權制度為目標。這對絕大多數國有企業而言，意味著必須實現‘戰略退卻’，將其改制為非國有企業。....無論有多大困難或風險，國有企業改革不可逆轉，其穩健提速也勢在必然?！?/p>

新中國為完全國家工業化及人民的就業問題投資建設了一大批企業，這些企業都是每一個職工用自己的雙手辛勤勞動創造出來的。回顧三十前以來的國有企業改革之路，可以看到他不像農村改革那樣得到一些農民的支持，而是在絕大部分的工人群體的反對聲中，在每一項改革的進程中都以失敗而告終，但就是這樣還是要支持改革。在改革成為目的的時候，改革者們發現自己的任何一項要搞好國企的愿望都現實不了，最后他們干脆把他賣掉成為國企改革的最終解決之道。

可以肯定，國企改革的整體性失敗，早期是改革者不負責任的、盲目改革造成的，到了中后期改革者則是有意推行私有化想從中牟利的結果。并非是工人“大鍋飯養懶漢”的結果。

關鍵字： 國企 改制 私有化

第二篇：國有企業改制重組稅費減免政策淺析

國有企業改制重組稅費減免政策淺析

【摘要】國有企業改制可以說是二十年來中國經濟體制改革最重要的主題之一。黨的十八大報告指出，“要毫不動搖鞏固和發展公有制經濟，推行公有制多種實現形式，深化國有企業改革，完善各類國有資產管理體制，推動國有資本更多投向關系國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，不斷增強國有經濟活力、控制力、影響力”。總書記在廣東考察時強調，“現在我國改革已經進入攻堅期和深水區，我們必須以更大的政治勇氣和智慧，不失時機深化重要領域改革”，“實踐發展永無止境，解放思想永無止境，改革開放也永無止境，停頓和倒退沒有出路”。在此大背景下，各國有企業立足自身實際情況，積極進行資源結構調整，并通過推動資產證券化進程等手段深化國有企業改革。在實踐中，改制是需要成本的，其中重要一項就是改制重組的稅費成本，本文擬通過梳理國有企業改制重組過程中涉及的各項稅費優惠政策，對改制重組實務有所借鑒。

【關鍵詞】改制

重組

證券化

無償劃轉

企業所得稅

隨著改革的深入，國有經濟布局和結構調整力度加大，大多數國有企業進行了公司制改革，企業改制和產權轉讓逐步規范，國有資本有序退出加快，國有企業管理體制和經營機制發生深刻變化。在改制過程中，財政部、國家稅務總局和各地方稅務機關也陸續出臺一系列推動改制重組的優惠政策，有針對改制行為的，有針對并購行為的，還有一些是針對無償劃轉行為的等等，下面將從各個稅種的角度進行分析。

一、企業所得稅

在企業改制和資產重組實踐中，會存在資產在不同法人主體之間進行無償劃轉，包括從股東劃入子公司，子公司之間相互劃轉，以及母子公司或子公司之間的分立合并。如果簡單的將無償劃轉按照捐贈稅務處理，將會產生巨額稅務成本。

目前可應用的優惠政策主要有：財政部、國家稅務總局發布的《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號，以下簡稱“109號文”）、《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號，以下簡稱“59號文”）和國家稅務總局發布的《關于企業所得稅應納稅所得額若干問題的公告》（國家稅務總局公告2014年第29號，以下簡稱“29號公告”）、《關于發布企業重組業務企業所得稅管理辦法的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號，以下簡稱“4號公告”）。

（一）依據59號文和4號公告，采用特殊性稅務處理進行企業所得稅處理

（1）適用條件。根據59號文和4號公告，企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：①具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的：②被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例;③企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動;④重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例;⑤企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

（2）稅收優惠。以“企業分立”為例，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：①分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。②被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。③被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。

相比一般性稅務處理，“被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失，分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎?！辈扇√厥庑远悇仗幚砜梢詼p少重組環節的稅費支出。

在實務中，國有企業的無償劃轉一般可以通過分立的形式進行變通處理，但是也存在一定的稅務風險。隨著29號公告和109號文的出臺，進一步為改制重組緩解了稅費支出的擔憂。

（二）依據29號公告，股東劃入資產可不納入收入總額

2014年5月23日，國稅總局出臺了29號公告，其中第二條第一款提出：企業接收股東劃入資產（包括股東贈予資產、上市公司在股權分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產、股東放棄本企業的股權，下同），凡合同、協議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，不計入企業的收入總額，企業應按公允價值確定該項資產的計稅基礎。

（三）依據109號文，100%直接控制的居民企業之間的重組劃轉可不確認所得

2014年12月25日，財政部和國家稅務總局聯合發布的《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號），即上文提到的109號，無疑是給企業改制重組帶來了極大的利好。109號文在59號文的基礎上：

（1）將“股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%”規定調整為“股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%”。

（2）將“資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%”規定調整為“資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的50%”。

（3）對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：①劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。②劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。③劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。

上述規定，可以使國有企業在改制過程中，不再采用兩張皮，一邊按照國資委的無償劃轉進行重組，一邊采用分立方式進行特殊稅務重組;同時109號文也將范圍放開至“100%直接控制的居民企業之間”，為民營企業改革也起到促進作用。

二、營業稅

根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。

上述公告自2011年10月1日起執行。此前未作處理的，按照公告的規定執行。

三、增值稅

根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第66號）：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債經多次轉讓后，最終的受讓方與勞動力接收方為同一單位和個人的，仍適用《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）的相關規定，其中貨物的多次轉讓行為均不征收增值稅。

需要注意的是，上述公告自2013年12月1日起施行。納稅人此前已發生并處理的事項，不再做調整;未處理的，按公告規定執行。

四、土地增值稅

對于土地增值稅，目前財政部和國稅總局尚未出臺明確的規定對納稅人重組行為免稅。

土地增值稅的納稅義務是針對有償轉讓，但是稅收法律法規中也沒有明確無償劃轉屬于免稅范疇。

根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》第二條規定“轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物（以下簡稱轉讓房地產）并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務人（以下簡稱納稅人），應當依照本條例繳納土地增值稅?！薄吨腥A人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》（財稅字（1995）48號）第二條進一步規定“條例第二條所稱的轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其他附著物并取得收入，是指以出售或者其他方式有償轉讓房地產的行為。不包括以繼承，贈與方式無償轉讓房地產的行為。”《財政部國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅〔2006〕21號）第四條進一步對細則中“贈與”所包括的范圍進行了明確：“細則所稱的贈與是指如下情況：①房產所有人、土地使用權所有人將房屋產權、土地使用權贈與直系親屬或承擔直接贍養義務人的;②房產所有人、土地作用權所有人通過中國境內非營利的社會團體、國家機關將房屋產權、土地使用權贈與教育、民政和其他社會福利、公益事業的。

從上述3項規定分析，企業重組中的劃轉行為既不是明確規定的免稅行為，也非明確應稅行為。從財政部、國稅總局和各地方政府出臺的一些通知、批復中，可以看出對于企業重組中的土地增值稅繳納問題是可以爭取優惠政策的。

如《財政部國家稅務總局關于中國郵政儲蓄銀行改制上市有關稅收政策的通知》（財稅〔2013〕53號）中，對“中國郵政集團公司與原中國郵政儲蓄銀行有限責任公司之間劃轉、變更土地、房屋等資產權屬交易涉及的土地增值稅予以免征（《財政部國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知》（財稅[2006]21號）第五條規定不予免征的情形除外）”。

《北京市地方稅務局關于北京房地產集團有限公司無償承受非經營性房產有關契稅、土地增值稅問題的通知》（京地稅地[2009]187號）中，提到“根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》的規定，北京汽車工業控股有限責任公司等八家企業將非經營性房產無償劃轉北京房地集團有限公司，不屬于土地增值稅征收范圍，不征收土地增值稅?！?/p>

《云南省地方稅務局關于企業整體資產出售或整個企業所有權轉移如何征稅問題的批復》（云地稅一字[2001]1號），指出“企業是由人（企業勞動者和經營管理者）和物（企業貨幣資金、機器設備、原材料、建筑物及其占有的土地）組成的統一體，企業整體資產出售或整個企業所有權轉移，并非僅僅是不動產所有權、土地使用權和原材料等物資所有權發生轉移，而是整個企業（包括人和物）的產權發生轉移。因此，根據現行稅法規定，對企業整體資產出售或整個企業所有權轉移的行為，不征收營業稅和土地增值稅?！?/p>

五、印花稅

根據《財政部國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅〔2003〕183號），對于公司制改制、合并或分立方式成立的新企業、企業債權轉股權行為中的資金賬簿印花稅，只對新增資金部分貼花;各類應稅合同的印花稅，僅改變執行主體、其余條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花;企業因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花。

六、契稅

根據《財政部國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》（財稅〔2012〕4號），針對企業公司制改造、公司股權（股份）轉讓、公司合并、公司分立、企業出售、企業破產、債權轉股權和資產劃轉等行為都相應設定了免稅優惠條件。

值得注意的是，通知執行期限為2012年1月1日至2014年12月31日。

綜上所述，在推動企業改革發展的同時，做為企業財務人員，應該做好保障工作，在準紀守法的前提下，盡量減少改革成本，謀求經濟利益最大化。爭取免稅優惠的同時，要做好各項證據材料的準備工作，要注意在規定的時間內做好申報工作。

參考文獻：

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第三篇：國有企業改制方案

國有企業改制職工安置方案

參考樣本

一、制定職工安置方案的指導思想、原則和主要政策依據

改制前企業名稱、所有制性質，××年××月××日經×× 國有資產監督管理委員會 / 授權部門以××號文件（附后）批準 改制為國有控股企業 / 非國有控股企業（國有持股比例，職工持 股比例），改制后擬定企業名稱、所有制性質。

（一）制定職工安置方案的指導思想和原則。其中原則部分

應明確計算經濟補償金等職工安置費用勞動關系的基準 日

（經濟補償金等職工安置費用的計算，以有關部門批準企業改

制方案之日為基準日；國家或省另有規定的，從其規定）。

（二）政策依據。

根據改制的具體情況，依據相關的法律法規和政策，主要有：

?中華人民共和國勞動法?、國務院?工傷保險條例?、?中共中

央國務院關于進一步做好下崗失業人員再就業工作的通知?（中 發〔 2002 〕12號）、?國務院關于進一步加強就業再就業工作的

和理順 通知?（國發〔2005〕36號）、?中共中央辦公廳、國務院辦公廳

關于轉發勞動和社會保障部等部門關于積極推進企業退休人員

社會化管理服務工作的意見的通知?（中辦發 〔 2003 〕 16 號）、?國

務院辦公廳轉發國務院國有資會關于規范國有 企業改制工作意見的通知?（國辦發〔 2003 〕 96 號）、?國務院辦

公廳轉發國資委關于進一步規工作實施意見的 通知?（國辦發〔 2005 〕 60 號）、?廣東省養老保險條例?、?廣東

省工傷保險條例?、?廣東省失業保險條例?、?中共廣東省委

廣

東省人民政府關于深化國有企業改革的決定?（粵發〔 2005

產監督范國有管理委企業改員制 〕 15 號）、?廣東省勞動合同管理規定?（粵府〔 1995 〕 22 號）、?中共

廣東省委辦公廳

廣東省人民政府辦公廳關于做好我省國有企業 改制或退出市場后離干部安置管理工作的知?（粵委辦 〔 2003 〕 36 號）、?廣東省人民政府辦公廳轉發省勞動保障廳關

于進一步做好國有企業改制職工分流安置工作意見的通知?（粵 府辦〔 2006 〕 25 號）、省勞動保障廳?關于印發〖參加省直社會

保險統籌企業退休人員實行社會化管理有關業務管理暫 行辦法〗的通知?（粵勞社函〔 2003 〕 396 號）、?關于做好企業

休通服務后 退休人員社會化管理服務移交工作的通知?（粵勞社函〔 2006 〕 560 號）、××市政府?××城鎮職工基本醫療保險制度實施方 案?（××〔××〕××號），以及當地黨委、政府和有關部門制 定的相關文件等。

二、企業人員狀況

（一）改制前企業現有人員基本情況。．在冊職工××名，其中離崗退養人員××名。．離休人員××名、退休人員××名。．工傷（職業?。┞毠ぁ痢撩?。．其他人員情況及人數等。

（二）改制后企業接收安置職工情況。．接收安置的職工××名。．其中辦理離崗退養職工××名、工傷（職業?。┞毠ぁ?×名等。

三、職工安置辦法

（一）職工安置。．改制企業（以改制為非國有法人控股企業，即在企業的 全部資本中國家資本、股本所占比例等于或小于 50% 的企業為

例）依據?勞動法?、省府辦公廳?轉發省勞動保障廳關于進一

步做好國有企業改制職工分流作意見的通知?（粵府辦 〔 2006 〕 25 號）等文件的規定，對符合條件的職工解除勞動關 系，給予經濟補償金。

解除職工人數為××名，其中安置到改制后企業的××名，分流到社會的××名。．經濟補償標準和支付辦法。

（1）企業按照?違反和解除勞動合同的經濟補償辦法?（勞 部發〔 1994 〕 481 號）、省府辦公廳?轉發省勞動保障廳關于進

一步做好國有企業改制職工分流安置工作意見的通知?（粵府辦 〔 2006 〕 25 號）等文件的規定，對解除勞動關系的職工支付經 濟補償金。

經濟補償金按職工在本單位工作年限，每滿一年發給

相當于一個月工資的經濟補償金，不滿一年的按一年計算。經濟 補償金的工資計算標準，按單位正常生產（工作）情況下職工解

安置工除勞動合同前 12 個月的月平均工資計算。其中，職工月平均工 資低于本企業月平均工資的，按本企業月平均工資計發，且不得

低于當地最低工資標準；

職工月平均工資或企業月平均工資高于 單位所在地上城鎮職工月平均工資 3 倍的，按單位所在地上

城鎮職工月平均工資 3 倍的標準計發。

如勞動者患病或者非 因工負傷，經勞動鑒定委員會確認不能從事原工作、也不能從事

用人單位另行安排的工作而解除勞動合同的，除經濟補償金外還

應發給不低于六個月工資的醫療補助費，患重病和絕癥的還應增 加醫療補助費，患重病的增加部分不低于醫療補助費的百分之五

十，患絕癥的增加部分不低于醫療補助費的百分之百。

本企業的平均工資為×××元，實行此辦法解除勞動關系并 分流到社會的職工××人，總工齡為××年，經濟補償金平均月 工資為××元，經濟補償金總額為×××萬元，醫療補助費為× ×萬元；

解除勞動關系并安置到改制后非國有法人控股企業的職

工××人，總工齡為××年，經濟補償金平均月工資為××元，經濟補償金總額為×××萬元，醫療補助費為××萬元。

（2）對距法定退休年齡不足 5 年的職工，經原企業與職工 雙方協商一致，解除勞動關系時可將經濟補償金轉為一次性繳納 養老保險費、醫療保險費以及一次性計發生活費，不足部分由原

企業與職工協商解決。一次性繳納的養老保險費，以所在地級以

上市上職工月平均工資的 60% 及年遞增 5% 的幅度為繳費基 數，按距法定退休年齡前的年限和繳費時的費率計算。一次性繳

納的醫療保險費，按所在地級以上市的規定執行。一次性計發的 生活費，按不低于所在地失業保險金月標準和距法定退休年齡前 的月數計算。

實行此辦法安置的職工××名，總工齡為××年，費用×× 萬元。．（如改制為國有法人控股企業，即國家資本、股本所占比 例大于 50% 的）變更勞動合同的職工 × ×

名，職工在改制前企業 的工作年限合并計算為改制后企業的工作年限。．改制后的企業原則上接收安置原企業的××名職工，改制后企業職工人數的×× %

占。

（二）離崗退養人員安置。．改制前原已辦理離崗退養人員××名。．對距法定退休年齡不足 5 年的職工，經企業與職工協商 一致，辦理離崗退養的職工××名。離崗退養期間，企業依法發 放生活費，企業和離崗退養人員依法繳納各項社會保險費和住房 公積金，達到退休年齡后企業為離崗退養人員向社保經辦機構申

請養老保險待遇（其中省屬國有大中型分離輔業改制 的，其內退人員符合國家規定的生活費××萬元，社會保險費×

×萬元，共××萬元，可從國有凈資產中支付）。

（三）退休人員安置。．本企業××名退休人員的安置辦法將按?關于做好企業 退休人員社會化管理服務移交工作的通知?（粵勞社函〔 2006 〕 560 號）要求辦理移交屬地管理手續，附?中央省屬駐穗企業退

企業主輔

1986年我國頒布了《國營企業實行勞動合同制暫行規定》，國有企業的用工制度由固定工制改變為勞動合同制。

第四篇：國有企業改制方案模版

國有企業改制方案模版

[]局/院/廠/公司

改 制 方 案

二○○七年【】月【】日

目 錄

一、A公司基本情況...1

二、改制必要性、目標及原則...2

三、改制實施方案...2

四、新公司發展規劃...6

五、改制操作程序...6

[]公司/局/院/公司改制方案

[ ]局/院/廠/公司(以下簡稱“A公司”)是中國******公司(以下簡稱“****集團”)全資下屬[二級/三級/四級]企業，為適應****集團整體重組改制的需要，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)等有關法律、法規的規定，結合A公司的實際情況，特制定本方案。

一、A公司基本情況

(一)企業簡況

1、企業名稱：

2、企業住所：

3、法定代表人：

4、經營范圍：

5、注冊資本：

6、出資人：

(二)企業資產、財務狀況

截至【】年【】月【】日止，A公司總資產為[]萬元，負債總計為[]萬元，凈資產為[]萬元。2007A公司主營業務收入總額為[]萬元，凈利潤總額為[]萬元。

(三)人員構成

截至【】年【】月【】日止，A公司本部在冊正式員工總人數為[]人，其中包括在崗員工[]人，內退/下崗人員[]人，離退休人員[]人。2006年A公司本部職工平均年收入為[]元。

(四)生產經營情況

[]。

二、改制必要性、目標及原則

(一)改制必要性

為實施****集團整體重組改制方案，建立現代企業制度，完善公司治理結構，提升企業市場競爭能力，擬將A公司改制為一人有限責任公司。

(二)改制目標

1、建立產權清晰、權責明確、管理科學的現代企業制度;

2、提升主營業務，優化資本結構;

3、對生產要素進行優化配置，提高國有資產運營效率。

(三)改制原則

1、嚴格遵守《公司法》及其他有關法律、法規和政策，規范操作;

2、符合*****集團發展戰略，不斷提升核心競爭能力;

3、整體改制，資產、業務、人員整體進入新公司;

4、符合企業實際，在改制過程中確保穩定、業務連續性和最簡操作。

三、改制實施方案

(一)改制形式

本次改制為公司制改制，A公司通過本次改制變更為一人有限責任公司(以下簡稱“新公司”)。

(二)改制后新公司的基本情況：

1、名稱：[](以工商登記機關核定的為準)

2、地址：[]

3、經營范圍：[](以工商登記機關核定的為準)

4、注冊資本：將根據資產評估機構評估確定的A公司凈資產值確定。

5、股權結構：股東為[]，持股比例100%。

(三)業務重組

改制后的新公司及其下屬企業將延續原A公司及下屬企業所持有的相關業務資質。

A公司改制后，[被剝離出A公司的企業(如有)將會與相關第三方改簽業務合同]。A公司及[其他未剝離的]下屬企業的業務合同不變。

對于改制后的新公司及其下屬企業原簽署的重大業務合同，履行通知合同對方的程序，除非有特殊約定。

(四)資產重組

截至【】年【】月【】日止，A公司賬面資產總額[]萬元，其中流動資產[]萬元，固定資產[]萬元，長期投資[]萬元(A公司實際資產額以評估機構的評估值為準)。

基于整體重組的原則，A公司的資產(含股權/權益，下同)均全部進入新公司。

[部分資產由于特殊原因需剝離出A公司，該等資產詳情如下：](如存在需剝離的資產)

1、[]。

2、[]。

(五)債務重組

截至【】年【】月【】日止，A公司賬面負債總額[]萬元，其中流動負債[]萬元，長期負債[]萬元(以審計機構的審定數為準)。

1、剝離的貸款和擔保(如有)

根據“債務隨資產走”原則，剝離出A公司的資產所相關的負債在征得相關債權人同意的前提下，一并隨資產剝離出A公司。

2、留在A公司的貸款和擔保

就A公司改制應征得其尚在履行的貸款和擔保合同的銀行債權人的同意;對于其他債權人，應視合同約定，就改制事宜通知或者征得債權人同意。

(六)人員重組

改制后，A公司全部員工共計[]名(指本部員工，包括內退、下崗、離退休人員)均進入新公司，新公司繼續履行改制前A公司與留用職工簽訂的勞動合同，并繼續負擔該部分人員的工資和福利待遇。新公司不需因本次改制向留用職工支付經濟補償金。

相關的養老保險、失業保險、醫療保險以及住房公積金等社會保險將變更至新公司。

(七)新公司法人治理結構

1、股東

改制后，新公司為[]獨家持股的一人有限責任公司，根據《公司法》，新公司不設股東會，股東行使職權時，應采取書面形式并將簽章后的書面決定置備于公司。

2、法定代表人

新公司法定代表人依公司章程規定由董事長、執行董事或經理擔任。

3、董事會、監事會/執行董事、監事(各企業根據實際情況選其一)

如為設董事會和監事會的公司，按如下表述：

新公司董事會由[]人組成，董事會中設董事長一名，設副董事長[]名;監事會由[]人組成，其中股東代表監事[]人，職工代表監事[]人，監事會設主席一人。董事、高級管理人員不得兼任監事。

董事、股東代表監事由股東指派，職工代表監事由職工由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事長、副董事長由股東指定，監事會主席由全體監事選舉產生。

如為不設董事會、監事會的公司，按如下表述：

新公司設執行董事1名和監事1-2名，執行董事和監事由股東指派，董事、高級管理人員不得兼任監事。

4、高級管理人員

新公司設總經理一名，副總經理若干名，財務負責人一名，高級管理人員由董事會或執行董事決定聘任或者解聘。

四、新公司發展規劃

[]。

五、改制操作程序

A公司改制為一人有限責任公司遵循如下改制程序：

(一)制定改制方案并征求職工意見后，2007年【】月【】日前將改制方案報送至集團。

(二)集團批準改制方案。

(三)2007年【】月【】日前，向銀行債權人發出改制通知并獲得相應的同意函。

(四)2007年【】月【】日前，確定改制后企業名稱并辦理名稱預核準。

(五)聘請具備相應資質的中介機構對改制企業的資產進行評估并出具資產評估報告，評估結果報集團備案。

(六)聘請合資格的驗資機構出具《驗資報告》。

(七)任命公司董事會成員(包括董事長、副董事長)和監事會成員。

(八)2007年【】月【】日前，到工商行政管理機關辦理工商登記并換領企業法人營業執照。

(九)取得一人有限責任公司公司企業法人營業執照后，辦理稅務登記變更、業務資質變更、國有產權登記變更、社會保險登記變更等有關手續，并辦理房產、土地使用權、專利、商標等資產的權屬證書權利人由A公司變更為新公司的手續，該等手續于2007年【】月【】日前辦理完畢。

(十)就改制事項通知正在履行中的業務經營合同的合同對方主體。

[]局/院/廠/公司

2007年【】月【】日

第五篇：國有企業改制改革方案

國有企業改制改革方案

紅海咨詢

很多人聽說過企業改制，何謂企業改制，企業改制是指依法改變企業原有的資本結構、組織形式、經營管理模式或體制等，使其在客觀上適應企業發展的新的需要的過程。

(1)什么是企業改制方案

企業改制方案是企業改制的具體操作依據。企業改制方案是企業改制成功的關鍵，企業應當根據自身的實際情況，結合有關的法津、法規、和政策的規定，制訂切實可行的企業改制重組方案，以利于改制的順利實施，取得預期效果，達到促進企業發展的目的。

(2)企業改制方案應遵循的原則 合法性原則

合法性原則包括兩層含義：一是企業改制方案的內容要合法，二是設計企業改制方案的程序要合法。第一層意義上的合法可以稱為實體合法，第二層意義上的合法可以稱為程序合法。

穩定性原則

設計改制方案要保持企業改制前后生產經營的連續性和相對穩定性，避免由于企業制度的變動而導致生產經營中斷或停止。要實現企業改制前后的穩定過渡，必須妥善安置改制企業的員工，員工安置問題解決不好就會帶來不穩定的因素，企業難以成功改制。

科學性原則

企業改制的目的之一是建立先進的產權制度、科學的法人治理結構、實現社會資源的合理配置。設計企業改制方案要遵循贊賞性原則，堅持企業組織制度的科學改造。

(3)企業改制方案的內容

企業進行改制時，首先要根據自身的實際情況，結合有關的法津、法規、和政策的規定，制訂切實可行的企業改制重組方案，以利于改制的順利實施，取得預期效果，達到促進企業發展的目的。企業改制方案的內容包括：

一、改制企業基本情況

1、企業簡況，包括：(1)企業名稱;(2)企業住所;(3)法定代表人;(4)經營范圍;(5)注冊資金;(6)主辦單位或實際投資人。

2、企業的財務狀況與經營業績包括資產總額、負債總額、凈資產、主營業務收入、利潤總額及稅后利潤。

3、職工情況包括現有職工人數、年齡及知識層次構成。

二、企業改制的必要性和可行性

1、必要性包括企業的業務發展情況及阻礙企業進一步發展的障礙和問題。

2、可行性結合企業情況和改制方向詳細闡明企業改制所具備的條件，改制將給企業帶來的正面效應。

三、企業重組方案

1、業務重組方案根據企業生產經營業務實際情況，并結合企業改制目標，采取合并、分立、轉產等方式對原業務范圍進行重新整合。

2、人員重組方案指企業在改制過程中企業職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。

3、資產重組方案根據改制企業產權界定結果及資產評估確認額，確定股本設置的基本原則，包括企業凈資產的歸屬、處置，是否有增量資產投入、增量資產投資者情況等等。

4、股東結構和出資方式包括改制后企業的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細情況。

5、股東簡況包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會等其他形式的股東要詳細說明其具體構成、人數、出資額、出資方式等。

6、擬改制方向及法人治理結構選擇哪種企業形式，有限責任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理結構是指改制后企業的組織機構及其職權，包括最高權力機構，是否設立董事會和監事會，還是設執行董事、監事，經營管

理層的設置等。

四、下屬企業情況下屬企業的數量、具體名單、經濟性質和登記形式(法人、營業)。

如下屬企業有兩層以上結構，即下屬一級企業還下設一級或若干層次企業，要詳細列出層次、結構。

根據“企業改制，其下屬企業資產列入改制范圍的應一并辦理改制登記”的要求，擬改制企業全資設立的法人、非法人及與他人共同設立的聯營企業都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企業改制方案予以制訂。不列入改制范圍的下屬企業(包括聯營企業)，要先行辦理隸屬關系的變更劃轉手續，并辦理變更登記。擬改制企業控股、參股的企業，其資產不進入改制范圍的應先行辦理股權變更登記，出讓其股份;列入改制范圍，則只需待企業改制登記完成后辦理股東名稱的變更登記。

(4)企業改制方案的類型

一、企業公司制改造。

主要適用于將非公司制的原國家控制支配的全民所有制企業和其他企業以及集體所有制企業按照《公司法》及其配套法律法規規定的規范發行成有限責任公司、股份有限公司或者國有獨資公司。其中資產在1000萬元以下的只能改造為有限責任公司。

二、企業股份合作制改造。

主要適用于城鄉集體企業和處于競爭性領域的國有小型企業改

制時對公司形式的選擇。這一方式既有人合又有資合，所有權與經營權結合在一起，股權可以是員工個人股、員工集體股和法人股等多種形式，比較靈活。經營方式與分配方式也較易于為員工等各方接受。但不利于規?；?、現代化經營。

三、企業分立改造。

主要適用于企業存在多種互不關聯或者能夠互相獨立的經營項目，整體效益較差，分開經營競爭力較強而又為各方普遍接受的情況。此時可將一個企業分立成幾個獨立承擔民事責任的企業法人。

四、企業債權轉股權。

主要適用于企業負債嚴重，沒有現實償還能力但又有一定市場競爭力的情況下，經與債權人協商一致將全部或部分債權人的全部或部分債權轉成股權，從而債權人變成股東的情況。這一改造方式，可以降低改制企業的負債率，降低改制企業的財務成本，從而提高企業的競爭能力和贏利能力。

五、國有小型企業出售。

主要適用于企業規模較小、經評估后國有凈資產數額較小、經有審批權的部門審批同意的情況。這一改造方式涉及法律關系較多，也較易產生糾紛，是在操作過程中需要引起注意的一種。

六、企業兼并(或者合并)。

主要適用于兩個或者幾個企業間達成一致，合并后有利于提高企業競爭能力和贏利能力的情況。

七、破產。

嚴格來講這并不是企業的一種改制方式。對扭虧無望、浪費資源、技術落后、污染嚴重的中小企業，實行破產關閉。而這一精神對整合企業結構，優化資源配置無疑是正確的。