第一篇：西南證券股份有限公司董事會秘書工作細則

西南證券股份有限公司董事會秘書工作細則

西南證券公司股份有限公司

董事會秘書工作細則

第一章 總 則

第一條 為規范西南證券股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會秘書履

行工作職責，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中

華人民共和國證券法》、《證券公司監督管理條例》、《上海證券交易所股票上

市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）等相關法律法規、規范性文件以及

《西南證券股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，制定本

細則。

第二條 公司設董事會秘書一名，董事會秘書作為公司與證券監管部門、上

海證券交易所之間的指定聯絡人，為公司高級管理人員，對公司和董事會負責；

負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管及公司股東資料的管理，按照

規定或者根據中國證監會、股東等有關單位或個人的要求，依法提供有關資料，辦理信息報送或者信息披露等事宜。

第三條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、其他

高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作，任何機構及個

人不得干預董事會秘書的工作。

第四條 董事會秘書為履行職責，有權了解公司財務和經營情況，參加涉及

信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人

員及時提供相關資料。

第二章 董事會秘書的聘任、解聘及任職資格 第五條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。公司董事或其它

高級管理人員可以兼任董事會秘書。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董

事、董事會秘書分別作出的，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作

出。

第六條 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知

識，具有良好的職業道德和個人品質。董事會秘書應當在任職前取得中國證監會2

及其授權部門核準的任職資格及證券交易所頒發的董事會秘書培訓合格證書。具

有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；

（二）最近三年受到過中國證監會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）公司現任監事；

（五）公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師；

（六）中國證監會及上海證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情

形。

第七條 公司應當在原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。

第八條 公司應當在聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交易日之前，向

上海證券交易所報送以下資料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合《股票上市規則》規定

的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作表現等內容；

（二）候選人的個人簡歷和學歷證明復印件；

（三）候選人取得的上海證券交易所頒發的董事會秘書培訓合格證書復印 件。

上海證券交易所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議后，公司召開董事

會會議聘任董事會秘書。

第九條 公司董事會聘任證券事務代表協助董事會秘書履行職責；董事會秘

書不能履行職責或董事會秘書授權時，證券事務代表應當代為履行職責。在此期

間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

證券事務代表應當取得上海證券交易所頒發的董事會秘書培訓合格證書。

第十條 公司董事會聘任董事會秘書和證券事務代表后，須及時公告，并向

上海證券交易所提交下述資料：

（一）董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；

（二）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱等；

（三）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、3

傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等；

上述通訊方式發生變更時，公司應當及時向上海證券交易所提交變更后的資

料。

第十一條 公司董事會解聘董事會秘書應當有充分的理由，不得無故將其解

聘。董事會秘書被解聘或辭職時，公司應當及時向上海證券交易所報告，說明原

因并公告。

董事會秘書有權就公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向上海證券交易所

提交個人陳述報告。

第十二條 董事會秘書出現下列情形之一的，公司董事會應當自相關事實發 生之日起一個月內將其解聘：

（一）本細則第六條規定不得擔任董事會秘書的情形；

（二）連續三個月以上不能履行職責；

（三）在履行職責時出現重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；

（四）違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、《股票上市規則》、上海證券交易所其他規定和《公司章程》等，給投資者造成重大損失；

第十三條 公司董事會在聘任董事會秘書時，應當與其簽訂保密協議，要求

董事會秘書承諾在任職期間以及離任后，持續履行保密義務直至有關信息披露為

止，但涉及公司違法違規行為的信息不屬于前述應當予以保密的范圍。

第十四條 董事會秘書離任前，應向上海證券交易所提交董事會秘書離任履

職報告書，申報自前一年5月1日或自任職至離任時的工作情況。董事會和監事會

在完成對擬離任董事會秘書的離任審查后，應將離任審查情況向上海證券交易所

報告，并在監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理

事項。

董事會秘書離任履職報告書主要包括如下內容：

（一）離職原因；

（二）是否存在應向證券交易所報告的公司信息披露情況；

（三）對公司信息披露和規范運作情況的評價；

（四）自前次年度申報或自任職至離任時的履職情況；

（五）上海證券交易所要求或董事會秘書自行要求申報的其他情況。4

第十五條 董事會秘書被解聘或者辭職后，在未履行報告和公告義務，或者

未完成離任審查、檔案移交等手續前，仍應承擔董事會秘書的責任。第十六條 董事會秘書空缺期間，公司董事會應當指定一名董事或者高級管

理人員代行董事會秘書的職責，并報上海證券交易所備案，同時盡快確定董事會

秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由公司法定代表人代行董

事會秘書職責。

董事會秘書空缺時間超過三個月的，公司法定代表人應當代行董事會秘書職

責，直至公司聘任新的董事會秘書。

第三章 董事會秘書的職責

第十七條 董事會秘書履行下列職責：

（一）根據有關規定或監管機構要求，準備和報送需由股東大會和董事會出

具的報告和文件；

（二）負責公司信息對外公布，協調公司信息披露事務，組織制訂公司信息

披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

（三）負責投資者關系管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務

機構、媒體等之間的信息溝通；

（四）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會

議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

（五）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向證

券交易所報告并披露；

（六）關注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復證

券交易所問詢；

（七）組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規及相關

規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

（八）知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策

時，應當提醒相關人員，并立即向證券交易所報告；

（九）負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股5

股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董

事、監事、高級管理人員持股變動情況；

（十）《公司法》、中國證監會和證券交易所要求履行的其他職責。

第十八條 董事會秘書應當遵守《公司章程》的規定，承擔公司高級管理人

員的有關法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀

取利益。

第十九條 董事會秘書在任職期間應當每兩年至少參加一次由上海證券交

易所舉辦的董事會秘書后續培訓。

第二十條 董事會秘書應在每年的5月1日至5月15日間，按照《上海證券交

易所上市公司董事會秘書考核辦法》規定向上海證券交易提交董事會秘書年度履

職報告書，申報自前一年5月1日或自任職至當年4月30日的工作情況，并接受上

海證券交易所的年度考核。

第四章 附 則

第二十一條 本細則未盡事宜，按國家有關法律、法規規范性文件和《公司

章程》的規定執行；本細則如與國家日后頒布的法律法規、規范性文件或經合法

程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律法規、規范性文件和《公

司章程》的規定執行，并及時修訂。

第二十二條 本細則由公司董事會負責修訂和解釋。第二十三條 本細則自公司董事會審議通過之日起實施。

招商證券股份有限公司董事會秘書工作規范 1

招商證券股份有限公司

董事會秘書工作規范

（本制度于2007 年7 月10 日經公司第二屆董事會第九次會議審議通過，于 2011 年4 月28 日經公司第三屆董事會2011 年第4 次臨時會議修訂）

第一章 總 則

第一條 為了促進招商證券股份有限公司（以下簡稱“公司”或 “本公司”）的規范運作，規范董事會秘書的行為，加強對董事會秘 書工作的指導，充分發揮董事會秘書的作用，根據《中華人民共和國 公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）、《上海證券交易所上市公司董事會秘書 管理辦法（2011 年修訂）》、《證券公司董事、監事、高級管理人員任 職資格監管辦法》、《招商證券股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司 章程》”）和《董事會議事規則》，特制訂本工作規范。

第二條 公司設董事會秘書一名，分管董事會辦公室。董事會秘 書為公司的高級管理人員，對公司和董事會負責。法律、法規及《公 司章程》對公司高級管理人員的有關規定，適用于董事會秘書。

第二章 任職資格

第三條 董事會秘書應當具備以下基本條件：

（一）正直誠實，品行良好；

（二）熟悉證券法律、行政法規、規章以及其他規范性文件，具 備履行職責所必需的經營管理能力。

第四條 除了具備本規范第三條規定的基本條件外，董事會秘書 還應當具備以下條件：

（一）從事證券工作三年以上，或者金融、法律、會計工作五年 以上；

招商證券股份有限公司董事會秘書工作規范 2

（二）具有證券從業資格；

（三）具有大學本科以上學歷或取得學士以上學位；

（四）曾擔任證券機構部門負責人以上職務不少于兩年，或者曾 擔任金融機構部門負責人以上職務不少于四年，或者具有相當職位管 理工作經歷；

（五）取得證券交易所認可的董事會秘書資格證書；

（六）取得中國證監會核準的證券公司高管人員任職資格。

第五條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。董事

兼任董事會秘書的，如果某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第六條具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司章程》第一百零一條規定的任何一種情形；

（二）《證券法》第一百三十一條規定的情形；

（三）因從事非法經營活動受到行政處罰未逾三年的；

（四）因涉嫌違法、違規行為處于接受調查期間的；

（五）最近三年受到過中國證監會的行政處罰；

（六）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批 評；

（七）最近三年擔任上市公司董事會秘書期間，證券交易所對其 年度考核結果為“不合格”的次數累計達到二次以上；

（八）本公司現任監事；

（九）個人或家庭負有較大的債務且到期未清償的；

（十）法律法規或其他規范性文件及中國證監會、證券交易所規 定的不宜擔任董事會秘書的其他情形。

《公司章程》第一百零三條關于董事的忠實義務和第一百零四條

（四）～

（六）關于勤勉義務的規定，同時適用于董事會秘書。

第七條 公司聘任的會計師事務所的注冊會計師、律師事務所的 律師、國家公務員及其他中介機構的人員不得兼任董事會秘書。

第三章 工作職責

招商證券股份有限公司董事會秘書工作規范 3

第八條 董事會秘書負責公司信息披露管理事務，包括：

（一）負責公司信息對外發布；

（二）制定并完善公司信息披露事務管理制度；

（三）督促公司相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定，協助相關各方及有關人員履行信息披露義務；

（四）負責公司未公開重大信息的保密工作；

（五）負責公司內幕知情人登記報備工作；

（六）關注媒體報道，主動向公司及相關信息披露義務人求證，督促董事會及時披露或澄清。

第九條 董事會秘書應協助董事會加強公司治理機制建設，包括：

（一）組織籌備并列席董事會會議及其專門委員會會議、監事 會會議和股東大會會議，負責董事會、股東大會的記錄工作，并保管 董事會、股東大會文件和記錄；

（二）建立健全公司內部控制制度；

（三）積極推動公司避免同業競爭，減少并規范關聯交易事項；

（四）積極推動公司建立健全激勵約束機制；

（五）積極推動公司承擔社會責任。

第十條 董事會秘書負責公司投資者關系管理事務，完善公司投 資者的溝通、接待和服務工作機制。

第十一條 董事會秘書負責公司股權管理事務，包括：

（一）保管公司股東持股資料；

（二）辦理公司限售股相關事項；

（三）督促公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員遵 守公司股份買賣相關規定；

（四）其他公司股權管理事項。

第十二條 董事會秘書應協助董事會制定公司資本市場發展戰 略，協助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務。

第十三條 董事會秘書負責公司規范運作培訓事務，組織公司董 事、監事、高級管理人員及其他相關人員接受相關法律法規和其他規

招商證券股份有限公司董事會秘書工作規范 4

范性文件的培訓。

第十四條 董事會秘書應提示上市公司董事、監事、高級管理人 員履行忠實、勤勉義務。如知悉前述人員違反相關法律法規、其他規 范性文件或公司章程，做出或可能做出相關決策時，應當予以警示，并立即向證券交易所報告。

第十五條 董事會秘書應履行《公司法》、中國證監會、證券交易 所以及董事會要求履行的其他職責。

第四章 履職保障

第十六條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，公司 董事、監事、高級管理人員和相關工作人員應當配合董事會秘書的履 職行為。

第十七條 董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營 情況，查閱其職責范圍內的所有文件，并要求公司有關部門和人員及 時提供相關資料和信息。

第十八條 公司召開總裁辦公會以及其他涉及公司重大事項的會 議，應及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。

第十九條 董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴 重阻撓時，可以直接向證券交易所報告。

第二十條 董事會秘書應當與公司簽訂保密協議，承諾在任期期 間及離任后，持續履行保密義務直至有關信息對外披露為止，但涉及 公司違法違規行為的信息不屬于前述應當履行保密的范圍。

第二十一條 董事會應當聘請證券事務代表，協助董事會秘書履 行職責。

董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時，證券事務代表應 當代為履行職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對其職責所負 有的責任。

證券事務代表應當取得證券交易所認可的董事會秘書資格證書。

招商證券股份有限公司董事會秘書工作規范 5

第五章 聘任與解聘

第二十二條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。

第二十三條 公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應當提 前五個交易日向證券交易所備案，并報送以下材料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本規范規定 的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作履歷；

（二）候選人的學歷證明、董事會秘書資格證書等。

證券交易所自收到報送的材料之日起五個交易日后，未對董事會 秘書候選人任職資格提出異議的,公司可以召開董事會會議，聘任董 事會秘書。

對于證券交易所提出異議的董事會秘書候選人,公司董事會不得 聘任其為董事會秘書。

第二十四條 公司解聘董事會秘書應當具備充足的理由，不得無 故將其解聘。

第二十五條 董事會秘書具有下列情形之一的，公司應當自相關 事實發生之日起一個月內將其解聘：

（一）本規范第六條規定的任何一種情形；

（二）連續三年未參加董事會秘書后續培訓；

（三）連續三個月以上不能履行職責；

（四）在履行職責時出現重大錯誤或疏漏，后果嚴重的；

（五）違反法律法規或其他規范性文件，后果嚴重的。

董事會秘書被解聘時，公司應當及時向證券交易所報告，說明原 因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘，向證券交易所提交個 人陳述報告。

第二十六條 董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當接受董事會 和監事會的離任審查，并辦理有關檔案文件、具體工作的移交手續。

董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務的，或者未完成離 任審查、文件和工作移交手續的，仍應承擔董事會秘書職責。

第二十七條 董事會秘書空缺期間，董事會應當及時指定一名董

招商證券股份有限公司董事會秘書工作規范 6

事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報證券交易所備案。

董事會未指定代行董事會秘書職責的人員或董事會秘書空缺時 間超過三個月的，由董事長代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的 董事會秘書。

第六章 培訓

第二十八條 董事會秘書候選人或證券事務代表候選人應參加 證券交易所認可的資格培訓，培訓時間應不少于36 個課時，并取得 董事會秘書資格培訓合格證書。

第二十九條 董事會秘書每兩年至少參加一次由證券交易所舉辦 的董事會秘書后續培訓。

董事會秘書被證券交易所通報批評以及年度考核不合格的，應參 加證券交易所舉辦的最近一期董事會秘書后續培訓。

第七章 考核

第三十條 董事會秘書應接受證券交易所的年度考核和離任考

核。年度考核期間為每年的5 月1 日至次年的4 月30 日，離任考核 期間為其任職之日至離任之日。

第三十一條 董事會秘書應在每年5 月15 日或離任前，主動向證 券交易所提交年度履職報告或離任履職報告書。年度履職報告書和離 任履職報告書應遵循客觀公正的原則，如實反映本年度或任職期間內 個人履職情況。

董事會秘書未在上述期間內向證券交易所提交年度履職報告書 或離任履職報告書的，董事會和監事會應督促該董事會秘書提交。

第八章 問責

第三十二條 董事會秘書未按本規范的規定履行職責導致公司違

招商證券股份有限公司董事會秘書工作規范 7

規，給公司造成嚴重影響或損失的，公司根據相關制度對其問責，并 要求其承擔損害賠償責任。

第九章 附 則

第三十三條 本規范未盡事宜，依照國家有關法律、法規、其他 規范性文件以及《公司章程》的有關規定執行。本規范與有關法律、法規、其他規范性文件以及《公司章程》的有關規定不一致的，以有 關法律、法規、其他規范性文件以及《公司章程》的規定為準。

第三十四條 本規范由公司董事會負責解釋和修訂。

第三十五條 本規范自2011 年 4 月28 日起生效實施

第二篇：西南證券股份有限公司董事會秘書工作細則

西南證券公司股份有限公司

董事會秘書工作細則

第一章 總 則

第一條 為規范西南證券股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會秘書履行工作職責，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《證券公司監督管理條例》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）等相關法律法規、規范性文件以及《西南證券股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，制定本細則。

第二條 公司設董事會秘書一名，董事會秘書作為公司與證券監管部門、上海證券交易所之間的指定聯絡人，為公司高級管理人員，對公司和董事會負責；負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管及公司股東資料的管理，按照規定或者根據中國證監會、股東等有關單位或個人的要求，依法提供有關資料，辦理信息報送或者信息披露等事宜。

第三條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作，任何機構及個人不得干預董事會秘書的工作。

第四條 董事會秘書為履行職責，有權了解公司財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料。

第二章 董事會秘書的聘任、解聘及任職資格

第五條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。公司董事或其它高級管理人員可以兼任董事會秘書。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出的，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第六條 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品質。董事會秘書應當在任職前取得中國證監會 及其授權部門核準的任職資格及證券交易所頒發的董事會秘書培訓合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；

（二）最近三年受到過中國證監會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）公司現任監事；

（五）公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師；

（六）中國證監會及上海證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

第七條 公司應當在原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。

第八條 公司應當在聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交易日之前，向上海證券交易所報送以下資料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合《股票上市規則》規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作表現等內容；

（二）候選人的個人簡歷和學歷證明復印件；

（三）候選人取得的上海證券交易所頒發的董事會秘書培訓合格證書復印件。

上海證券交易所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議后，公司召開董事會會議聘任董事會秘書。

第九條 公司董事會聘任證券事務代表協助董事會秘書履行職責；董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時，證券事務代表應當代為履行職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

證券事務代表應當取得上海證券交易所頒發的董事會秘書培訓合格證書。第十條 公司董事會聘任董事會秘書和證券事務代表后，須及時公告，并向上海證券交易所提交下述資料：

（一）董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；

（二）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱等；

（三）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、2 傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等；

上述通訊方式發生變更時，公司應當及時向上海證券交易所提交變更后的資料。

第十一條 公司董事會解聘董事會秘書應當有充分的理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或辭職時，公司應當及時向上海證券交易所報告，說明原因并公告。

董事會秘書有權就公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向上海證券交易所提交個人陳述報告。

第十二條 董事會秘書出現下列情形之一的，公司董事會應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘：

（一）本細則第六條規定不得擔任董事會秘書的情形；

（二）連續三個月以上不能履行職責；

（三）在履行職責時出現重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；

（四）違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、《股票上市規則》、上海證券交易所其他規定和《公司章程》等，給投資者造成重大損失；

第十三條 公司董事會在聘任董事會秘書時，應當與其簽訂保密協議，要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后，持續履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規行為的信息不屬于前述應當予以保密的范圍。

第十四條 董事會秘書離任前，應向上海證券交易所提交董事會秘書離任履職報告書，申報自前一年5月1日或自任職至離任時的工作情況。董事會和監事會在完成對擬離任董事會秘書的離任審查后，應將離任審查情況向上海證券交易所報告，并在監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項。

董事會秘書離任履職報告書主要包括如下內容：

（一）離職原因；

（二）是否存在應向證券交易所報告的公司信息披露情況；

（三）對公司信息披露和規范運作情況的評價；

（四）自前次申報或自任職至離任時的履職情況；

（五）上海證券交易所要求或董事會秘書自行要求申報的其他情況。

第十五條 董事會秘書被解聘或者辭職后，在未履行報告和公告義務，或者未完成離任審查、檔案移交等手續前，仍應承擔董事會秘書的責任。

第十六條 董事會秘書空缺期間，公司董事會應當指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報上海證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由公司法定代表人代行董事會秘書職責。

董事會秘書空缺時間超過三個月的，公司法定代表人應當代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。

第三章 董事會秘書的職責

第十七條 董事會秘書履行下列職責：

（一）根據有關規定或監管機構要求，準備和報送需由股東大會和董事會出具的報告和文件；

（二）負責公司信息對外公布，協調公司信息披露事務，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

（三）負責投資者關系管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

（四）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

（五）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向證券交易所報告并披露；

（六）關注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復證券交易所問詢；

（七）組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

（八）知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，并立即向證券交易所報告；

（九）負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股 4 股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況；

（十）《公司法》、中國證監會和證券交易所要求履行的其他職責。第十八條 董事會秘書應當遵守《公司章程》的規定，承擔公司高級管理人員的有關法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益。

第十九條 董事會秘書在任職期間應當每兩年至少參加一次由上海證券交易所舉辦的董事會秘書后續培訓。

第二十條 董事會秘書應在每年的5月1日至5月15日間，按照《上海證券交易所上市公司董事會秘書考核辦法》規定向上海證券交易提交董事會秘書履職報告書，申報自前一年5月1日或自任職至當年4月30日的工作情況，并接受上海證券交易所的考核。

第四章 附 則

第二十一條 本細則未盡事宜，按國家有關法律、法規規范性文件和《公司章程》的規定執行；本細則如與國家日后頒布的法律法規、規范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，并及時修訂。

第二十二條 本細則由公司董事會負責修訂和解釋。第二十三條 本細則自公司董事會審議通過之日起實施。

第三篇：董事會秘書工作職責

董事會秘書工作職責

(一)負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡;

(二)負責處理公司信息披露事務,督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度,促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務,并按照有關規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作;

(三)協調公司與投資者之間的關系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料;

(四)籌備股東大會和董事會會議,準備和提交有關會議文件和資料;

(五)參加董事會會議,制作會議記錄并簽字;

(六)負責與公司信息披露有關的保密工作,制訂保密措施,促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密,并在內幕信息泄露時及時采取補救措施并向證券交易所報告;

(七)負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料,以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等;

(八)協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、規則、證券交易所其他規定和公司章程,以及上市協議中關于其法律責任的內容;

(九)促使董事會依法行使職權;在董事會擬作出的決議違反法律、法規和公司章程時,應當提醒與會董事,并提請列席會議的監事就此發表意見;如果董事會堅持做出上述決議,董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄,同時向證券交易所報告;

(十)證券交易所要求履行的其他職責。

董事會秘書職業風險

首先，董事會秘書的職業風險來自于公司的外部。

董事會秘書在中國有關法律、法規上的認同，最早起源于____根據《公司法》第___條及___條頒布的《關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》，該規定第___條明確了董事會秘書為公司的高級管理人員。

而后____證券委、國家體改委頒布的《到境外上市公司章程必備條款》以及中國證監會頒布的《上市公司章程指引》，特別是上海和深圳證券交易所的《股票上市規則》中有關章節都確定了董事會秘書這一職位，并規定相應的職責和作用。

董事會秘書是公司的高級管理人員，承擔法律、法規及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務，享有相應的工作職權，并獲取相應的報酬。

事實上，由于上市公司的規模、領導層的認識、企業文化的不同及董事會秘書本身素質的差異，往往造成董事會秘書執行有關職責時，在承擔責任、工作標準、工作職權及相應報酬等方面存在較大的差異。造成這種現象的主要原因，是由于在有關規定中對董事會秘書有嚴格的任職資格及任免程序，有較明確的職權范圍，但對董事會秘書承擔什么樣的責任界定不夠清晰，對如何保證董事會秘書行使其職權，則表述較少，由此造成了董事會秘書在行使職權時的不確定性。

從另一個方面考慮，董事會秘書的職權主要反映在與交易所的聯絡、協調和組織上市公司信息披露事宜、與投資者及新聞媒體的聯絡、董事會內部的管理等方面。是處在公司與外界的交匯點，也是公司與外界矛盾的交匯點。目前我國證券市場處在發展時期，有關法律、法規還在不斷地建立和健全，由此也造成董事會秘書在行使職權中的困惑。而一旦出現問題，董事會秘書首當其中，必然要負有關責任。

第二，董事會秘書的職業風險來自于公司內部。

由于中國證券市場的特殊性，上市公司中大部分是由國有企業改制而成的。而這些公司在完成上市籌集資金之后，很多管理思路及管理辦法還沒有真正適應證券市場的要求，也就是說改制滯后。

可以想像，如果上市公司的董事會對上市公司的規范化運作沒有足夠的認識，對董事會秘書的作用也不會有充分的認同。可能出現兩個方面的問題：一方面，將公司上市之后的多出來的工作交給董事會秘書去做，但是并沒有在機構設置、工作人員配備、管理制度方面給予配合。而當董事會秘書對公司董事會的一些做法提出疑義時，往往得不到理解;另一方面，公司對董事會秘書寄予較大的期望，由于董事會秘書自身素質等原因造成不勝任董事會秘書工作，而產生公司董事會對董事會秘書工作的不信任感。無論出現哪一種情況，董事會秘書的工作都處于一種被動的尷尬局面。

董事會秘書的職業風險最終將反映在承擔有關法律責任，受到董事會的解聘等處罰上。

董事會秘書風險防范

1、具備專業知識，提供專業意見。

只有這樣，才能有效的行使董事會秘書的職責，對董事會提供全面的專業意見，保障公司規范化運作，從而確立董事會秘書在公司的地位及作用。

2、遵守職業操守，履行專業職能。

董事會秘書應當遵守公司章程，承擔高級管理人員的有關法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益。董事會秘書作為專業人士，遵守職業操守，保持個人的品格和地位是履行專業職能的首要條件。

董事會秘書作為公司的高級管理人員，知道很多公司在決策與投資方面的安排，保守公司的秘密，避免公司對股價有影響的消息通過非正常的渠道傳播。當得知公司作出或者可能作出違反有關法律、法規的決議時，應及時提醒公司有關人員，并拿出解決問題的辦法。這樣做一方面可以提升公司董事會對董事會秘書的信任程度，另一方面也能有效的防范風險。

董事會秘書也有權行使如下職責：

協助董事會依法行使職權，在董事會違反法律法規、公司章程及證券交易所有關規定作出決議時，及時提出異議，如董事會堅持作出上述決議，應當把情況記載在___上，并將___馬上提交上市公司全體董事和監事。

協助董事及經理在行使職權時切實履行境內外法律、法規、公司章程及其他有關規定。在知悉公司作出或可能作出違反有關規定的決議時，有義務及時提醒，并有權如實向中國證監會及其他監管機構反映情況。

3、積累工作經驗，提高工作質量。

董事會秘書在工作實踐中，積累出了不少好的經驗，這些經驗都有利于董事會秘書有效的防范風險。

注重工作方法，對董事一視同仁，提供同等專業意見，與董事保持良好的關系，提高董事對董事會秘書的信任程度。爭取董事會成員對董事會秘書工作的理解和支持，建立良好的工作環境。

提高工作技巧，對董事會的議案要事先提出專業意見，在有可能違反有關法律、法規時，在會前要表明自己的觀點，協助董事會在不違反有關法律、法規的前提下，提出解決問題的方案。不要等到董事會議上提出反對意見，避免在董事會議上引起爭議。如需要請專業會計師或專業律師提供意見時，應在會前安排專業人士到場。

第四篇：西南證券股份有限公司風險管理制度-風控網

西南證券股份有限公司風險管理制度

第一章 總則

第一條 為有效防范和化解經營風險,保證公司各項業務和公司整體經營的持續、穩定、健康發展,根據《證券法》、《證券公司監督管理條例》、《證券公司內部控制指引》、《證券公司風險控制指標管理辦法》等相關法律法規,在遵循《西南證券股份有限公司合規管理制度》的前提下,結合通行的風險管理辦法和公司實際情況,制訂本制度。

第二條 《西南證券股份有限公司合規管理制度》是公司管理合規風險和法律風險的基本制度,本制度是公司在合規的前提下,管理市場風險、信用風險、操作風險和流動性風險等經營風險的基本制度。

第三條 本制度中所稱風險管理,是指圍繞公司戰略目標,由公司各職能部門和業務單位共同實施,在管理環節和經營活動中通過識別、評估、管理各類風險,執行風險管理基本流程,培育良好風險管理文化,建立健全風險管理體系,把風險控制在公司可承受范圍內的系統管理過程。

第四條 公司各職能部門和業務單位通過全面參與過程管理,圍繞全面風險管理理念,不斷健全風險管理體系、機制、制度和流程,使風險管理與公司經營管理相融合。

第五條 公司風險管理的目標,健全以凈資本為核心的風控體系,建立覆蓋各項業務和管理活動的風控系統,管好市場風險和信用風險、嚴控操作風險、防范流動性風險。

第六條 公司風險管理遵循以下原則:

(一)獨立性原則:公司部門及崗位設置應當權責分明,風險控制嵌入業務過程和經營活動,但承擔監督檢查職責的部門和崗位應當獨立于業務活動,強化風險管理和審計稽核在業務開展中的作用。

(二)合理性原則:風險管理符合國家有關法律法規和中國證監會的有關規定,與公司經營規模、業務范圍、風險狀況及公司所處的環境相適應,以合理的成本實現風險管理目標。

(三)審慎性原則:風險管理策略及方法根據公司經營戰略、經營方針等內部環境的變化和國家法律法規等外部環境的改變及時進行完善,對各項創新業務及產品方案,審慎出具風險評估意見。

(四)與業務發展同等重要原則:風險是公司各項業務客觀存在的,業務的發展必須建立在風險管理制度完善和穩固的基礎上,風險管理和業務發展同等重要。

第二章 風險管理組織體系

第七條 公司以分層架構、集中管理模式對整體風險進行管理,風險管理組織包括董事會法律風險控制網 www.tmdps.cn

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及風險控制委員會,經理層、合規總監及風險與合規管理委員會,風險控制部、法律合規部、審計監察部等內控部門,各職能部門、業務單元共四個層級。

第八條 公司董事會負責督促、檢查、評價公司風險管理工作。董事會設風險控制委員會,負責制訂公司風險管理制度、目標和政策,審議風險控制策略、重大風險事件的評估報告和重大風險控制解決方案。

第九條 公司經理層負責經營管理中風險管理工作的落實;合規總監是公司高級管理人員,負責對公司經營管理活動與員工執業行為合規性進行審查、監督和檢查;經理層設風險與合規管理委員會,統籌公司風險管理工作,由公司總裁任委員會主任,委員分常務委員和一般委員,定期或臨時召開會議,負責對風險評估報告、創新業務方案進行審查。

第十條 公司風險控制部、法律合規部、審計監察部是公司專職內控部門,分別獨立行使相應的風險管理職能,對公司面臨的合規、操作、市場、信用和流動性等主要風險進行事前、事中和事后管理,并負責溝通協調相關風險管理工作。

第十一條 公司各部門及分支機構負責人為風險管理的第一責任人,履行一線風險管理職能,厘清各業務的風險點,按照公司風險管理的要求,確保將風險管理覆蓋到所有業務流程和崗位,切實把好業務風險自控關。

公司人力資源部、財務資金部、信息技術部等中后臺職能部門除承擔本機構內部的風險控制職能外,在各自職責范圍內對各事業部及分支機構履行相應的風險管理職能。

第十二條 公司各事業部設立履行合規與風險管理職責的專崗,協助事業部負責人建立內部風險管理制度,并對所開展的業務進行風險識別、評估、管理和控制;公司各分支機構指定專人協助負責人開展風險管理工作。

風險控制部負責對各事業部及分支機構所開展的風險評估及提出的風險管理措施是否充分有效進行分析,并根據工作需要對相關崗位進行業務指導和考核評價。

第三章 風險管理要求

第十三條 公司每名工作人員都具有風險管理職能,應當遵循良好的行為準則和道德規范,增強風險管理意識,自覺執行公司經營管理制度、各項風險管理政策和流程。

第十四條 公司各部門及分支機構負責建立機構內權責明確、相互制衡的崗位和機制,制定或執行本機構相關的風險管理制度,針對業務主要風險環節制定業務操作流程和風險控制措施。

第十五條 公司實行分級授權的經營管理策略,在實施風險管理過程中,建立和不斷完善授權體系,公司所有部門和分支機構必須在公司授權范圍內開展工作。

第十六條 公司規章制度中要明確信息報告路線,使風險信息能夠及時傳遞到相關的部門和公司領導。

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第十七條 公司風險控制部及主要業務部門配備業務素質高、工作能力強、與公司業務發展相適應的風險管理人員,并加強專業培訓。

第十八條 公司加強風險監控信息系統建設,充分利用網絡和計算機等技術手段,實現業務操作和管理的電子化,促進各項業務的電子數據處理系統的整合,做到業務數據的集中處理。

第十九條 公司業務管理制度中,要充分體現部門崗位之間的制衡和監督,要建立重要一線崗位雙人、雙職、雙責及崗位分離制衡機制,前臺業務運作與后臺管理支持適當分離。

第二十條 公司設立新的業務部門或開辦新的業務品種,應首先建章立制,對風險點及潛在風險進行識別和評估,建立較為完善的風險防范措施。

第四章 風險管理工作流程

第二十一條 風險控制部根據政策及市場變化、行業發展情況以及公司風險管理政策,重點對公司所面臨的市場風險、信用風險進行定量或定性分析,并牽頭對其它類別風險進行管理。

第二十二條 公司的風險管理流程是一個循環處理及反饋的流程,分為五個階段:

(一)風險識別;

(二)風險評估與計量;

(三)風險監控及控制活動;

(四)風險處置;

(五)風險分析與報告。

第一節 風險識別

第二十三條 風險識別是風險管理的基礎,是用判斷、分類的方式對公司經營和業務活動中潛在的風險進行鑒別的過程。

第二十四條 公司各業務部門和職能部門均有責任識別自己業務或職能領域中的風險,在法律合規部、風險控制部指導下,對公司各項業務經營和管理活動中已知的和可預計的風險進行梳理,識別風險環節和風險點,制訂相應的風險控制措施并根據業務開展情況與風控要求及時修訂和完善。

第二十五條 風險控制部對各業務和職能部門的風險識別結果進行確認,對各風險點及風險控制措施有效性進行評估。

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第二節 風險評估與計量

第二十六條 風險評估是根據內外部環境的變化,對所面臨的風險進行風險量化、分析評價,包括對公司新業務計劃與業務方案、定期開展的業務風險評估。

第二十七條 公司業務管理部門制訂的業務制度和流程,須經法律合規部進行合規審查,涉及風險管理的還需風險控制部審查會簽。

第二十八條 公司對風險進行分類管理,對可度量風險,如市場風險、流動性風險,運用敏感性分析、壓力測試和情景分析等多種方法和風險量化工具與模型,建立指標體系進行量化評估;對不可度量的風險指標,如操作風險、法律風險等,主要通過標準化業務流程等進行分析評估。

第二十九條 公司建立創新業務的風險評估和審批流程,確保創新業務的組織結構、業務模式、風險狀況經過充分論證,符合公司的風險管理政策。

第三十條 各業務部門制訂的創新業務方案應包含有效的風險管理措施和業務部門自身對于方案的風險判斷,并由風險控制部對計劃方案中相應的風險管理措施是否充分有效等進行分析,并出具風險評估報告。

第三十一條 風險控制部原則上每半年一次對公司整體經營和各項業務風險進行評估,并報風險與合規管理委員會審議。

第三節 風險監控及控制活動

第三十二條 公司建立以凈資本為核心的風險控制指標體系,定期編制風險控制指標監管報表,建立動態的風險控制指標監控和補足機制,確保凈資本等各項風險控制指標持續符合規定標準。

第三十三條 風險控制部根據業務開展需要提出風險管理系統的功能需求,信息技術部在公司信息化建設規劃及方案內組織實施,逐步建立完善為實施風險監控所必須的數據和信息系統。

第三十四條 風險管理系統對各類可量化風險指標設定不同預警閥值,超過預警閥值或達到預警條件的風險問題,風險監控部門根據問題的出現頻率或性質,向有關業務部門進行預警提示。

第三十五條 對實時監控中發現的重大風險問題,風險監控部門可單獨或組織專項檢查,或通知法律合規部與審計監察部,以便及時進行審計或組織專項合規檢查。

第三十六條 對于系統不能自動采集數據進行監控的業務領域,通過業務部門及時報備,將各項業務風險納入監控范圍,盡力消除各項業務風險隱患。

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第四節 風險處置

第三十七條 各部門及分支機構在風險控制部的支持和配合下制訂各自領域內風險避免、減少、轉移的具體控制措施。

第三十八條 風險發生部門須清晰記錄風險事件的發生及處置全過程,對不同類別風險的發生原因、情形和后果進行初步分析,根據風險影響及損失大小決定處置程序。

第三十九條 各部門及分支機構在授權范圍內,按照風險收益平衡原則,決定需要采取的具體措施,并將執行情況報備風險控制部;超過授權范圍的,報上一級部門或領導審批。

第四十條 對新出現的、缺乏風險應急預案的重大風險,相關部門組織人員研究制定風險應對方案。

第五節 風險報告

第四十一條 公司建立風險報告與預警制度,以便及時掌握各部門及分支機構經營中的風險情況,促進公司各經營管理部門和分支機構持續穩健經營。

第四十二條 公司內部風險報告包括定期風險報告與臨時風險報告兩類。定期風險報告要求對一個階段業務存在的風險和糾正的情況進行的匯總報告,臨時風險報告要求各業務部門及分支機構的所有員工在發現風險事項及隱患后,及時向風險控制部、法律合規部及相關業務管理部門報告。

第四十三條 各業務部門和分支機構每月對各自職責范圍內的業務及工作進行檢查、評估,督促各項規章制度的執行及各項風險控制措施的落實,合規風控人員向法律合規部、風險控制部全面報告本單位的合規及風險管理情況。

第四十四條 風險控制部、法律合規部、審計監察部、相關業務管理部門在收到風險報告后應互相溝通,按照各自職責采取相應控制措施化解風險。

第四十五條 風險控制部建立有效的風險報告機制,定期向公司董事會和公司經理層提供風險報告,并將有關情況通報相關部門。發現較大風險事件或風控指標不合規時,立即向公司領導報告并提出處理建議,并督促相關部門負責落實整改。

第五章 風險管理責任

第四十六條 公司引導員工遵循良好的行為準則和道德規范,增強風險管理意識,培育和塑造良好的風險管理文化,并融于企業文化建設的全過程,促進公司全面風險管理目標的實現。

第四十七條 公司強化風險管理力度,完善風控約束機制,將風險管理效果和績效考核掛鉤,并在客觀公正、全面衡量的基礎上,對出現重大風險事項的部門或個人的考評結果發表否決意見。

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第四十八條 公司建立健全風險問責處罰機制,業務制度未建立有效的風險控制措施、業務過程中發生風險事件處置不當、違規經營造成公司損失等情形的,由相關人員承擔責任,保障風險管理工作的有效開展。

第六章 附則

第四十九條 本制度由公司董事會風險控制委員會負責解釋和修訂。

第五十條 本制度未盡事宜,由相關部門另行制定管理辦法和流程等進行規定。

第五十一條 本制度自發布之日起實施。

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第五篇：股份有限公司董事會議事規則

股份有限公司董事會議事規則

（____年____月____日第____次董事會會議通過）

第一章 總 則

第一條 為了規范________有限公司董事會的工作秩序和行為方式，保證公司董事會依法行使權力、履行職責、承擔義務，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及《________有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》），特制定本規則。

第二條 公司董事會是公司法定代表機構，對股東會負責并向其報告工作。

第三條 公司董事會由13名董事組成，設董事長一名，副董事長一名。

第四條 董事會董事由股東會選舉產生，董事長、副董事長由公司董事擔任，由董事會以全體董事的過半數選舉產生或者罷免。

董事長為公司的法定代表人。

第二章 董事會的職權與義務

第五條 根據《公司章程》的規定，董事會依法行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會決議；

（三）決定公司經營計劃和投資方案；

（四）制定公司財務預算、決算方案；

（五）制定公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制定公司增加或減少注冊資本的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司管理機構的設置；

（九）聘任或解聘公司總經理；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬等事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）在股東會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；

（十二）決定公司職工的工資、福利、獎懲方案；

（十三）制定《公司章程》的修改方案；

（十四）聽取總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

（十五）法律、法規或者《公司章程》規定，以及股東大會授予的其他職權。第六條 董事會承擔以下義務：

（一）向股東大會報告公司生產經營情況；

（二）承擔向股東大會和監事會提供查閱所需資料的義務。

第七條 審批權限的劃分：

（一）投資權限。

(1)500萬元人民幣以內的投資由公司總經理決定。

(2)超過500萬元且不超過最近經審計凈資產總額30%的投資由董事會決定。(3)重大投資項目由董事會研究后報股東大會批準。

（二）收購或出售資產。

(1)被收購、出售資產的總額（按最近一期經審計的財務報表或評估報告）占公司最近經審計總資產的1 0qo以上；

(2)與被收購、出售資產相關的凈利潤或虧損（按最近一期經審計的財務報表或評估報告）占公司最近經審計凈利潤的10%以上；

(3)收購、出售資產時，其應付、應收金額超過公司最近經審計凈資產總額的10%以上。

符合上述標準之一的經董事會批準，相對數字占50%以上的經股東大會批準。

（三）關聯交易。

(1)公司與關聯法人簽署的一次性協議或連續12個月內簽署的不同協議，所涉及的金額為300萬至3000萬元或占凈資產的5‰至5%，由董事會批準；3000萬元以上或超過凈資產的5%以上由股東大會批準。

(2)公司向有關聯的自然人一次（或連續12個月內）收付的現金或收購、出售的資產達10萬元以上，由董事會批準。

（四）重要合同。公司資產抵押、借貸、為其他公司提供擔保等事項由董事會批準。

（五）提取資產減值準備和損失處理。

(1)核銷和計提資產減值準備金額低于公司最近經審計凈資產總額10%的由董事會批準。(2)超過公司最近經審計凈資產總額10%以上或涉及關聯交易的應向股東大會報告。

第三章 董事會會議

第八條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，可書面委托副董事長或其他董事召集和主持。委托時，應當出具委托書．并列舉出授權范圍。

第九條 董事會會議的召集，應當在董事會會議舉行十日前通知各董事，但遇到緊急事情時，可以隨時召集。通知必須以書面形式進行，并載明召集事由和開會時間、地點。通知必須提前三天送達全體董事。

第十條 董事會會議原則上每年召開四次，遇特殊情況時，可臨時召集。

第十一條 有下列情形之～的，董事妊應在五個工作日內召集臨時董事會會議：

（一）董事長認為必要時：

（二）三分之一以上董事聯名提議時：

（三）監事會提議時；

（四）經理提議時。

第十二條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為傳真；通知時限為三日內。

如有本章第十一條第（二）項、（三）項、（四）項規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第十三條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點：

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第十四條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會決議實行多數表決原則。普通決議（法律專門列舉規定的特別決議以外的所有其他決議）要求超過半數董事出席會議，出席會議的董事表決權過半數同意方為有效。特別決議必須三分之二以上董事出席會議，出席會議的表決權超過半數同意方為有效。

第十五條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第十六條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第十七條 董事會決議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表決權。第十八條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名，在會后三天內分發給各董事。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。

董事會會議記錄應與出席會議的董事簽名簿及代理出席委托書一并作為公司檔案保存，十年內任何人不得銷毀。

第十九條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點’

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

第二十條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除負責。

第四章 董 事

第二十一條 公司董事為自然人。董事_無須持有公司股份。

第二十二條 具有《公司法》第146條規定的情形之一的人員，不得擔任公司的董事。

第二十三條 董事為公司董事會的成員。董事由股東會選舉或更換，每屆任期四年，可以連選連任。董事名單是向政府主管機關申請進行公司設立登記的內榮。

董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

第二十四條 董事應當遵守法律、法規和《公司章程》的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權；

（二）除經《公司章程》規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動；

（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會；

（八）未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；

（九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；

（十）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

（十一）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息： 1.法律有規定； 2.公眾利益有要求；

3.該董事本身的合法利益有要求。

第二十五條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍；

（二）公平對待所有股東；

（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使‘

（五）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

第二十六條 未經《公司章程》規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第二十七條 董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第二十八條 公司不以任何形式為董事納稅。

第二十九條 董事遇有下列情形之一時，必須解任：

（一）任期屆滿；

（二）被股東大會罷免；

（三）董事自動辭職。

第三十條 因董事退任而發生缺額達三分之一時，除因屆滿事由者外，應即要求股東大會補選董事，以補足原任董事名額為限。在董事缺額未及補選有必要時，可由股東大會指定人員代行董事職務。第三十一條 董事的報酬由股東大會確定。

篇三十二條 董事依法享有以下權限：

（一）出席董事會議，參與董事會決策；

（二）辦理公司業務。1.執行董事會決議委托的業務； 2.處理董事會委托分管的日常事務。

（三）特殊情況下代表公司。1.申請公司設立等各項登記的代表權； 2.申請募集公司債券的代表權； 3.在公司證券上簽名蓋章的代表權。

第三十三條 董事不得兼任其他同類業務事業的董事或經理人，但經董事會許可的除外。

第三十四條 董事必須承擔以下責任：

（一）當董事依照董事會決議具體執行業務時，若董事會的決議違反法律、法規或章程致使公司遭受損害時，參與決議的董事應對公司負損害賠償責任。但曾經表示異議的董事，有記錄或書面聲明可資證明者，不負其責任。

（二）當董事在具體執行業務中沒有依照董事會決議時，如果致使公司遭受損害，應對公司負損害賠償責任。

（三）當董事在執行業務中逾越權限致使公司遭受損害時，應對公司負損害賠償責任。

（四）董事為自己或他人進行屬于公司營業范圍之內的行為時，該行為本身有效，但公司可以將該行為的所得視為公司所得，并形成董事會決議，董事應向公司交付該行為所取得的財務，轉移該行為所取得的權利。

第五章 董事長

第三十五條 董事長是公司法定代表人。董事長任期四年，可以連選連任。但不得超過其為董事的任期。

第三十六條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權；

（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（七）董事會授予的其他職權。

第三十七條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。副董事長亦請假或因事不能行使職權時，由董事長指定董事一人代行。

第三十八條 董事長有綜理董事的業務執行權限；在董事會休會時，董事長有依照法律、《公司章程》及董事會決議而代行董事會職權的權限，即有對業務執行的重大問題作出決定的權限。

第三十九條 董事長基于委托關系，享有董事會其他董事同樣的權利，承擔其他董事同樣的義務和責任。

第四十條 董事長由于下列事由而退任：

（一）失去董事身份。導致董事長失去董事身份的事由即董事退任的事由。

（二）股東會通過董事會特別決議進行解任。

第六章 附 則

第四十一條 本規則由公司董事會負責解釋。

第四十二條 本規則未盡事宜，依據《公司法》等有關法律和行政法規及《公司章程》辦理。

第四十三條 本規則經公司董事會審議通過后實施。