第一篇：萬科企業股份有限公司董事會議事規則（本站推薦）

萬科企業股份有限公司

董事會議事規則（修訂稿）

第一章 總 則

第一條 為了進一步明確董事會的職責權限，規范董事會內部機構及運作程序，充分發揮董事會的經營決策中心作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《萬科企業股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及有關規定，制定本規則。

第二章 董事會的組成機構

第二條 公司設董事會，是公司的經營決策中心，對股東大會負責。第三條 董事會由十一名董事組成，設董事長一人，副董事長一至二人。董事為自然人，無需持有公司股份。公司全體董事根據法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定對公司負有忠實義務和勤勉業務。

第四條 公司董事會成員中應當有1/3以上獨立董事，其中至少一名會計專業人士。

第五條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年，任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。

非獨立董事候選人名單由上屆董事會或連續一百八十個交易日單獨或合計持有公司發行在外有表決權股份總數百分之三以上的股東提出。獨立董事的選舉根據有關法規執行。

第六條 董事因故離職，補選董事任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。第七條 董事會按照股東大會決議可以設立審計委員會、投資與決策委員會、薪酬與提名委員會等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、薪酬與提名委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業人士。

各專門委員會下設工作小組，負責日常工作聯絡和會議組織等工作。董事會專門委員會的職責、議事程序等工作實施細則由董事會另行制定。第八條 ：董事會設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、管理公司股權、證券和有關法律文件檔案及公司董事會的有關資料，辦理信息披露等事務。董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及公司章程的有關規定。第九條 董事會秘書可組織人員承辦董事會日常工作。

第三章 董事會及董事長的職權

第十條 公司董事會應當在《公司法》、《證券法》、《公司章程》和本規則規定的范圍內行使職權。

董事會應當嚴格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權行事，不得越權形成決議。

第十一條 董事會的決策程序為：

1、投資決策程序：董事會委托總經理組織有關人員擬定公司中長期發展規劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會審議，形成董事會決議；對于需提交股東大會的重大經營事項，按程序提交股東大會審議通過，由總經理組織實施。

2、財務預、決算工作程序：董事會委托總經理組織有關人員擬定公司年度財務預決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會；董事會制定方案，提請股東大會審議通過后，由總經理組織實施。

3、人事任免程序：根據董事會、總經理在各自的職權范圍內提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向董事會提出任免意見，報董事會審批。

4、重大事項工作程序：董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應對有關事項進行研究，判斷其可行性，經董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少決策失誤。

第十二條 董事長根據法律、行政法規、《公司章程》的規定及股東大會、董事會決議行使其職權和承擔相應義務。

第十三條 董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的，原則上應針對具體事件或有具體金額限制，授權內容應當明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策。

第十四條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第四章 董事會會議的召集、主持及提案

第十五條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。

第十六條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條 董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。定期會議由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第十八條 有下列情形之一的，董事長應當在十日以內召開臨時董事會會議：

（一）董事長認為必要時；

（二）三分之一以上董事聯名提議時；

（三）監事會提議時；

（四）持有十分之一以上有表決權股份的股東提議時；

（五）二分之一以上獨立董事提議時。

第十九條 按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，提議人應當通過董事會秘書或者直接向董事長提交經簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯系方式和提議日期等。

提案內容應當屬于本公司《公司章程》規定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。

第二十條 董事會秘書在收到書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。

董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。

第五章 董事會會議通知

第二十一條 召開董事會定期會議和臨時會議，董事會秘書應當分別提前十日和三個工作日以書面通知方式通知全體董事。

若出現特殊情況，需要董事會即刻作出決議的，為公司利益之目的，召開臨時董事會會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制，但召集人應當在會議上作出說明。

第二十二條 董事會會議通知應當至少包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第二十三條 董事會定期會議的書面會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者在取得全體與會董事的認可后按期召開。董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。

第六章 董事會會議的召開

第二十四條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。

第二十五條 總經理、董事會秘書應當列席董事會會議；監事可以列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。

列席會議人員有權就相關議題發表意見，但沒有投票表決權。第二十六條 董事應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席會議的原因；

（三）委托人對每項提案的簡要意見（如有）；

（四）委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示；

（五）委托人的簽字、日期等。

受托董事應當向會議主持人提交書面委托書。

第二十七條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：

（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受關聯董事的委托；

（二）在審議按照有關法律法規需獨立董事發表獨立意見的事項時，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托； 第二十八條 代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第二十九條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

第三十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了第二十九條所規定的披露。

第三十一條 董事會定期會議現場召開。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以通過傳真或者電子郵件表決等方式召開。以傳真或者電子郵件表決等方式召開的董事會會議，按照規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票計算出席會議的董事人數。

第三十二條 除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。

第三十三條 董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。

第三十四條 董事可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總經理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。

第七章 董事會會議的表決

第三十五條 董事會會議的表決實行一人一票。除根據法律、行政法規和《公司章程》的規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的除外，董事會做出決議，必須經全體董事過半數通過。

第三十六條 董事會決議表決可采用舉手、投票、傳真或電子郵件等方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第三十七條 董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權。第三十八條 現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統計結果；以傳真或者電子郵件表決等方式召開的董事會會議，在規定的表決時限結束后下一工作日之前董事會秘書應通知董事表決結果。

第三十九條 董事會根據本公司《公司章程》的規定，在其權限范圍內對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。

第四十條 出現下述情形的，董事應當對有關提案回避表決：

（一）本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的事項有關聯關系而須回避的其他情形；

（二）其他法律法規等規定董事應當回避的情形。

在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席 即可舉行，形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。

第四十一條 董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師，并要求其據此出具審計報告草案（除涉及分配之外的其他財務數據均已確定）。董事會作出分配的決議后，應當要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項作出決議。

第四十二條 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，可以提請會議召集人暫緩表決。

提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。第四十三條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第四十四條 董事會秘書應當安排工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。第四十五條 出席會議的董事、董事會秘書和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄保管期限10年。董事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄、和決議記錄的內容。

第四十六條 董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和其他有關人員等負有對決議內容保密的義務。

第四十七條 董事會決議實施過程中，董事長（或委托有關部門和人員）可就決議的實施情況進程跟蹤檢查，在檢查中發現有違決議的事項時，可要求和督 促總經理予以糾正。

第八章 附則

第四十八條

本規則未盡事宜，按國家有關法律、法規及公司章程的有關規定執行。

第四十九條 在本規則中，“以上”包括本數。

第五十條

本規則由董事會制訂報股東大會批準后生效，修改時亦同。第五十一條

本規則由董事會解釋。

第二篇：董事會議事規(香港)

董事會議事規則

第一章 總 則

第一條 為規范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學化，充分維護公司的合法權益，特制定本規則。

第二條 本規則根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準則》（下稱“《治理準則》”）、《香港聯合交易所有限公司上市規則》（下稱“《香港上市規則》”）、《公司章程》及其他現行法律、法規、規范性文件制定。

第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規定的法律、法規、規范性文件外，亦應遵守本規則的規定。

第四條 在本規則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。

第六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開前至少七日發給公司。股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，履行董事職務。

由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會為止，并于其時有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級管理人員，但兼任公司高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事會辭職自辭職報告送達董事會時生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔忠實義務的具體期限為離職后兩年，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3 年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3 年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

（七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；

（八）非自然人；

（九）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司應解除其職務。

第九條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反公司章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他忠實義務。董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權;

（六）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，并對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；

（七）認真閱讀公司各項商務、財務報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續關注公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；

（八）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。第十一條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

董事不得就任何董事會決議批準其或其任何聯系人（按適用的不時生效的上市地證券上市規則的定義）擁有重大權益的合同、交易或安排或任何其他相關建議進行投票，亦不得列入會議的法定人數。

有上述關聯關系的董事在董事會會議召開時，應當主動提出回避；其他知情董事在該關聯董事未主動提出回避時，亦有義務要求其回避。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。關聯董事的定義和范圍根據公司上市地證券監管機構及證券交易所的相關規定確定。

除非有利害關系的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計入法定人數、亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

第十二條 董事連續二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。公司章程另有規定的除外。

第十三條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第十四條 公司董事負有維護公司資金安全的法定義務。公司董事協助、縱容控股股東及其關聯企業侵占公司資產時，董事會視其情節輕重對直接責任人給以處分和對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規則的其他資格和義務請參見公司章程第九章。

第三章 獨立董事

第十六條 公司根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(下稱“《指導意見》”)的要求實行獨立董事制度。

第十七條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第十八條 公司董事會成員中應有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

第十九條 獨立董事應當符合《公司法》、《指導意見》、《公司章程》規定的任職條件。

第二十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第二十一條 公司在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送證券交易所。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。

對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司應當立即修改選舉獨立董事的相關提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。

第二十二條 獨立董事連續 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現上述情況及《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

第二十三條 獨立董事除應當具有公司法、本公司章程和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：

（一）公司擬與關聯人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構（須全體獨立董事同意）；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權除第五項外應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。

公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名與薪酬、基本建設及技術改造、投資發展等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中應保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。審計委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。

第二十四條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（六）公司章程規定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權。獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

第二十六條 獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

第四章 董事會

第二十七條 公司設董事會，對股東大會負責。

第二十八條 董事會由七名董事組成，其中獨立董事四名。公司董事會設董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第二十九條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財等事項，公司上市地證券監管機構和交易所另有規定的除外；

（九）公司上市地證券監管機構和交易所所規定由董事會決定的關聯交易事項；

（十）決定公司內部管理機構的設置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執行官、董事會秘書；根據首席執行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所，公司章程另有規定的除外；

（十六）決定專門委員會的設置及任免其有關人員；

（十七）聽取公司首席執行官的工作匯報并檢查首席執行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規定應由股東大會決定的其他重大事務和行政事項；

（十九）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。董事會作出前款決定事項，除

（六）、（七）、（十三）項和法律、行政法規及公司章程另有規定的必須由三分之二以上董事會表決同意外，其余可以由半數以上的董事表決同意。超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第三十條 董事會發現股東或實際控制人有侵占公司資產行為時應啟動對股東或實際控制人所持公司股份“占用即凍結”的機制。

第三十一條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）董事會閉會期間，董事會授權董事長決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的資產處置方案。

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權；

（六）提名首席執行官人選，交董事會會議討論表決；

（七）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（八）董事會授予的其他職權。

第三十二條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定董事代董事長履行職務；指定董事不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監事。有緊急事項時，經三分之一以上董事或公司首席執行官提議，可召開臨時董事會會議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10 日內，召集和主持董事會會議。

第三十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達、傳真）。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。

如董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長不能履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第三十六條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會會議：

（一）公司的高級管理人員，非董事的高級管理人員在董事會上無表決權；

（二）公司的監事會成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權向董事會提出議案的機構和人員包括：

（一）公司首席執行官應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司的經營計劃；

2、公司的財務預算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補虧損方案；

4、公司內部管理機構設置方案；

5、公司章程的修改事項；

6、公司首席執行官的及季度工作報告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會要求其作出的其他議案。

（二）董事會秘書應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司有關信息披露的事項的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執行官；根據首席執行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項的獎懲事項；

3、有關確定董事會運用公司資產所作出的風險投資的權限；

4、其他應由董事會秘書提交的其他有關議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。

（五）半數以上獨立董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條 有關議案的提出人須在提交有關議案時同時對該議案的相關內容作出說明。

第四十條 董事會在向有關董事發出會議通知時，須將會議相關議案及說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。

第四十一條 董事會會議在召開前，董事會秘書應協助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關的預備會議。對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調整。

第六章 會議的召開

第四十二條 董事會會議應有過半數的董事（包括按公司章程規定，書面委托其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，根據公司章程的規定和其他法律、行政法規規定必須由三分之二以上董事表決通過的事項除外。董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和贊成票相對等時，董事長有權多投一票。

第四十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第四十五條 董事會會議應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成，反對或棄權的票數）。

第四十七條 董事會決議公告應當包括以下內容：

（一）會議通知發出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；

（五）涉及關聯交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨立董事事前認可或者獨立發表意見的，說明事前認可情況或者所發表的意見；

（七）審議事項的具體內容和會議形成的決議。

第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內容均應符合法律、法規、公司章程和本規則的規定。否則，所形成的決議無效。

第七章 董事會秘書

第四十九條 董事會設董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負責。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章和公司章程的有關規定。第五十條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委托。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）本公司現任監事；

（五）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第五十一條 董事會秘書應當履行如下職責：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的 人及時得有關記錄和文件；

（四）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯系；

（五）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按照有關規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（六）協調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；

（八）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（九）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向證券交易所報告；

（十）協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、證券交易所其他規定和《公司章程》，以及上市協議中關于其法律責任的內容；

（十一）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、證券交易所其他規定或者《公司章程》時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責。

第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第五十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規則由董事會制定，經股東大會決議通過，自通過之日起執行。本規則的解釋權屬董事會。

第五十五條 本規則未盡事宜，按照國家有關法律、法規和公司章程的規定執行。本規則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執行國家法律、法規和公司章程的規定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第三篇：董事會議事制度

董事會議事制度

第一條 董事會由董事長主持，董事長不在時由董事長授權，指定董事長助理或一名董事主持；

第二條 董事會會議分為季度會議、臨時會議、專門委員會會議和會議。

第三條 季度會議每季召開一次，一般應在公司經營班子季度最后一個月辦公會之后五日內進行。會議內容是：

一、聽取、審議、分析、評估經營班子對公司本季度經營計劃完成情況的匯報；

二、聽取、審議、分析、評估經營班子對公司本季度管理工作計劃目標進展情況的匯報

三、聽取高管人員的季度工作匯報并評議其工作；

四、其他需由董事會研討決策的事項的研討和決策；

五、監事會成員和相關人員列席會議。

第四條 臨時會議：依據工作需要由董事長臨時召集并主持。會議內容是：

一、審議本制度第四章，第十二條確定的，需要董事會決策的人事管理事項；

二、審議本制度第四章，第十三條確定的，需要董事會決策的發展戰略決策和經營決策事項；

三、審議本制度第四章，第十四條確定的，需要董事會決策的非常事項。

四、監事會成員和相關人員列席會議。

第五條 專門委員會會議：依據需要經董事長同意，由專門委員會負責人隨時召集。會議內容是：

一、提名和薪酬委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的人事管理事項決策草案或建議；

二、戰略決策委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的發展戰略決策和經營決策草案或建議；

三、投資預算委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的投資和預算方面的決策草案或建議；

四、審計監察委員會，由董事長直接安排會議。

第六條 董事會會議：定為每年的元月中旬左右召開。會議內容是：

一、審議并通過經營班子提交的公司上年財務決算報告；

二、審議并通過經營班子提交的公司本年財務預算報告；

三、審議并通過經營班子提交的《公司上年經營管理工作總結》；

四、審議并通過經營班子提交的《公司本年經營管理計劃》；

五、審議提名和薪酬委員會提交的《關于對高管人員考核和進行獎懲兌現的意見》；

六、研討其他董事會權限范圍的重大事項。

七、監事會成員和必要人員列席會議。

第七條 會議準備：為了提高董事會議的效率和質量，董事會有關人員對季度會議、臨時會議、專門委員會會議、會議要認真進行會議準備：

一、提前發布會議通知：會議召開具體時間，地點，出席和列席人員，會議議程和內容，要求與會人員準備事項等。

二、提前做好提交會議決策的事項準備：就需要提交董事會決策的事項，各專門委員會、公司經營班子應提前召開專門委員會會議，提出明確書面意見；將需要討論的事項文件，提前置備，必要時每位董事一份；

三、秘書列席，做好會議記錄，必要時編發會議紀要等。

第八條 董事會對決策事項充分發揚民主，在董事長主持下，全體董事對決策事項集思廣益、協商研討、達成共識、進行決策。

第九條 當各位董事就決策事項不能達成一致時，經董事長同意，可采用舉手表決或投票方式進行表決，表決意見為 “同意”、“不同意”和“棄權”三種。表決事項需半數以上董事同意方可通過。

第十條 董事長對表決事項有最終決策權。

第十一條 列席人員可參加會議討論，發表意見，但沒有表決權。第十二條 經營班子對應提交董事會決策的事項，未提交董事會，擅自越權行事的，一經發現按違規處理，由提名和薪酬委員會、監事會分別進行調查，提出具體處理意見，提報董事會決策處理。

第六章 附 則

第十三條 本制度是規范現階段董事會組織和議事制度的依據，隨著公司現代企業制度和法人治理結構的工作進展，本制度將適時作動態調整。

第十四條 本制度自董事長批準之日起試行。

第四篇：董事會議事規定

北京艾肯聯合設計顧問有限公司

董事會議事規則

第一條 為規范北京艾肯聯合設計顧問有限公司（以下簡稱公司）董事會的議事程序，確保董事會統一、高效、科學地決策，根據國家有關法律、法規和公司章程規定，制定本規則。

第二條 公司董事會議事方式：主要采取定期會議、臨時會議的形式進行。

第三條

董事會定期會議一年召開二次，一般在公司中期財務報告和財務報告完成后召開。

第四條 董事會臨時會議是董事會根據國家有關法律法規及公司章程規定，就某些專題或重大事項進行決策而召開的會議。經執行董事或三分之一以上董事提議，可以召開臨時董事會議。

第五條 董事會會議由執行董事召集和主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由其指定其他董事召集和主持。

第六條 執行董事設專職秘書1人，協助執行董事處理董事會日常事務。

第七條

董事會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。公司監事會成員、非董事經營班子成員和執行董事秘書可列席會議，與所議議題相關的人員可由董事會通知列席會議。

第八條 董事會召開定期會議，應在會議召開前十日，由董事會秘書將會議時間、地點和議題書面通知全體董事；會議有關的材料應在會議召開前一周送達全體董事。

董事會召開臨時會議應在會議召開前三日（遇特殊或緊急情況應在會議召開前一日），由董事會秘書書面通知全體董事，并附會議相關資料。

第九條

董事會會議應由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會會議，應事先向董事會請假，可事先就董事會所議事項提出書面意見或書面表決意見，也可委托他人代為出席，但需出具董事本人簽署的“授權委托書”。“授權委托書”應明確授權范圍，受委托人在授權范圍內行使權利。

第十條 董事會對公司的重大事項，采用會議審議和傳閱審議兩種形式進行，其中，會議審議是董事會的主要議事形式。董事會會議因故不能舉行時，可采用傳閱審議方式進行。

第十一條

采用傳閱方式審議時，應由董事會秘書負責收集匯總董事的審議意見，報執行董事審定。

第十二條

董事會采取簡單多數的辦法作出決議。出席董事會的董事一人一票，贊成票與反對票票數相等的情況時，執行董事有裁決權。

第十三條

董事會審議或決策事項：

（一）公司中長期發展戰略、經營方針和投資計劃；

（二）公司經營計劃和投資方向、重大項目投資方案；

（三）公司財務預算方案、決算方案；

（四）公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）公司增加或減少注冊資本方案；

（六）審定發行公司債券的方案；

（七）審定公司合并、分立、解散和清算方案；

（八）審定收購、兼并、產權轉讓等資本運營方案；

（九）提出公司總經理人選，聘任和解聘所屬全資企業法定代表人，推薦控股、參股公司的董事、監事，對控股公司委派財務總監；

（十）公司管理人員及所屬全資公司法定代表人的報酬及支付方式；

（十一）公司內部管理機構設置；

（十二）公司基本管理制度；

（十三）對公司投資經營管理中違反公司章程行為的處罰；

（十四）公司章程的修改。

第十四條 董事會會議應對所作出的決議做詳細記錄，形成會議紀要。通常情況董事會秘書負責會議記錄，整理會議紀要，參加會議的董事和記錄人應在會議記錄上簽名，出席會議的董事有權要求在會議記錄上對其發言部分作出說明性記載。

第十五條

董事會決議應報送出資人或其授權投資機構備案。第十六條

董事會會議記錄和決議作為董事會工作檔案，由董事會秘書保存，保存期限為10年。

第十七條 董事會休會期間，由執行董事負責檢查董事會決定事項的實施情況，指導重要業務活動。

第十八條 本規則未盡事宜，應依照國家有關法律、法規以及公司章程和其他規范性文件的有關規定執行。

第十九條

本規則由董事會負責解釋。第二十條 本規則自發布之日起實施。

第五篇：萬科企業股份有限公司成本管理制度

XX企業股份有限公司 房地產成本管理制度（討論稿）

一、總 則

1、為了增強成本控制力度，降低成本費用，提高市場競爭力，根據國家有關法規政策，結合集團成本管理的要求和經驗、教訓，制定本制度。

2、成本管理的基本原則是：以市場需求為導向、保證質量為前提，過程控制為環節、規范操作為手段，提高經濟效益為目的。

3、成本監控的任務是：遵守國家有關法規政策，落實成本崗位責任制，完善成本管理基礎，形成有效的成本監控系統，努力降低成本，提高經濟效益。

二、房地產成本管理職責

（一）集團總部的成本管理職責

1、制定、修正集團成本管理制度，督促、指導各開發企業建立完善本單位成本管理制度；并跟蹤、檢查執行情況，對成本實行制度監控。

2、進行房地產市場調研，對房地產市場走勢作出分析、判斷，及時提供、反饋給集團和各開發企業管理層作決策參考；保持對國家有關法規政策和集團成本管理環境的了解，協助房地產公司爭取優惠政策、處理有關政策性問題。

3、組織各方面專業人士對擬建項目進行實地考察、立項聽證，按立項審批程序審查投資估算，把握投資決策，合理配置資源，幫助房地產公司做好項目前期策劃中的成本控制。立項審查的重點是：

◆ 立項資料是否齊全、規范； ◆ 市場定位是否明確、恰當； ◆ 投資成本估算是否經濟、合理；

◆ 投資回報是否符合集團利潤目標要求； ◆ 投資風險能否有效控制。

4、跟蹤、落實各項目成本計劃及其執行情況，適時了解各項目成本的實際構成，匯編集團成本報表；分析、總結項目成本控制情況，協助、督促各開發企業做好項目操作過程中的成本控制工作。

5、建立成本信息監控中心，及時收集各項目成本動態資料，為集團管理層提供充分、有效的決策依據，并按要求將有關意見反饋給各開發企業。

6、組織集團成本管理的信息交流，通過培訓、雙向交流、研修會等方式，增進全員的成本管理意識，推廣集團內外成本管理經驗，尋求降低成本的有效途徑，促進集團成本管理水平的提高。

7、根據管理的需要，派出審計小組對項目成本進行階段審計和決算審計，對項目成本發生的合理性、成本管理的規范性提出審計意見。并結合項目收益情況，考核項目的成本降低率、投入產出率、投資回報率等指標。

8、逐步推行成本管理及其信息交流電腦化，搞好成本管理的綜合服務。

（二）開發企業的成本管理職責

1、認真執行集團成本管理制度，結合實際制定本單位成本管理制度，并自覺接受總部監督。

2、根據本單位業務發展規劃、開發能力和市場情況，確定項目開發計劃，組織立項調研、選址和前期策劃，提出立項建議和開發設想，并按要求向集團總部提交立項可行性報告，履行立項審批程序。

3、規劃設計階段，應按市場定位和成本估算準確把握設計方案，組織審查設計概算的經濟合理性，使規劃設計既符合規范，又體現成本控制的意識和要求。

4、客觀、認真地進行項目成本費用測算，編制項目成本費用計劃，確定項目及每個單項工程的目標成本，分解成本費用控制指標，落實降低成本技術組織措施。

5、遵循基本建設程序，進行項目實際操作，對房地產成本實行項目經理負責制和全員全過程控制，對可控成本、變動成本和成本異常偏差實行有效監控。保證將成本控制在目標成本范圍內。

6、正確處理成本、市場、工程質量、開發周期、資源、效益之間的關系，防止和杜絕重大工程質量事故，努力縮短開發周期，嚴格控制項目的質量成本和期間費用，加速投資回報，提高投資回報率。

7、組織項目開發成本費用核算，及時、全面、準確、動態地反映項目成本、費用情況，按規定編報成本會計報表等有關資料。堅持成本報告制度，保證成本信息交流的及時、有效。

8、熟悉、掌握國家和當地有關法規政策及市場需求、預算定額水平等成本控制因素，用足用活各種政策、資源，提高成本控制的預見性，努力尋求降低成本費用的途徑。

9、定期或不定期分析成本結構、差異及其原因、監控措施及其效果、經驗教訓，每年至少一次，并將分析報告報集團總部財務部。

三、房地產成本監控

（一）成本監控系統

1、根據集團的管理體制，集團建立總部以管理監控為中心、各開發企業以操作監控為中心的房地產成本監控系統。實行總經理領導下、項目經理負責、各職能部門具體實施的運行機制。

2、各監控中心應樹立全員成本意識，對房地產成本實行全過程監控。

3、各開發企業應根據管理需要和項目實際情況，設置審算部、工程部、財務部等成本管理職能部門或崗位，保證成本控制工作的順利進行

（二）成本監控的要求

制度建設

1、根據管理的需要，各房地產公司應制訂和完善包括以下幾方面內容的成本管理制度，并報集團總部備案：

◆ 成本管理責任制及監控程序；

◆ 計劃管理制度(包括指標、定額、考核管理辦法)；

◆ 招、投標管理制度；

◆ 合同管理制度；

◆ 工程(質量、進度、監理、現場、工程盤點、竣工驗收移交)管理制度；

◆ 預決算(包括概算、設計變更、現場簽證、結算、款項撥付)管理制度；

◆ 費用控制制度；

◆ 材料設備管理制度。

以上制度，各單位可分別制定也可綜合制定。

2、集團總部應不斷總結各開發企業成本控制經驗，在此基礎上，逐步健全、完善集團房地產成本管理制度。

計劃管理

1、各開發企業應按根據項目開發的節奏，及時編制成本計劃，并跟蹤、檢查、考核計劃的執行情況：

◆ 開發產品成本計劃(按完全成本口徑)；

◆ 期間費用計劃；

◆ 降低成本技術組織措施計劃。

2、成本計劃以設計概算、施工圖預算、成本預測和決策為依據，綜合考慮各種因素進行編制，做到目標明確、先進、可行，盡量數據化、圖表化。

3、各開發企業應完善成本考核辦法，確立成本降低率、費用節約額、項目投資回報率等成本考核指標。

分析檢查

1、各開發企業在成本控制過程中，應定期、按開發階段對房地產成本的結構、差異及其原因、控制措施及其效果進行分析，以及時總結經驗教訓，做好下一步成本控制工作。分析的重點是：

◆ 計劃及其執行情況；

◆ 實際成本與預算成本、計劃成本對比差異及其原因；

◆ 分析期內控制措施、效果、存在問題及改進意見、對策；

評價、結論與提示。

2、集團總部根據管理需要，應按項目就成本控制情況進行分析檢查。

信息交流

1、應報集團總部的常規性成本資料主要包括：

項目基本情況；

◆ 按會計制度規定應編報的成本核算報表；

◆ 成本動態情況及其分析資料；

◆ 當地政策性收費項目、內容、標準、依據及政策的適用期限、收費部門。

2、按例外管理原則，對下列成本異常偏差及其處置辦法，應隨時報集團總部：

◆ 當地有關法規政策的重大調整；

◆ 成本超降率占單項工程成本總額10%以上、占其本身預算成本或計劃成本30%以上的的項目、事件(包括停工、嚴重窩工、重大設計變更、計劃外增減項目、現場簽證、工程質量事故等因素影響造成的成本增、減項目、事件)；

◆ 合作條件更改；

◆ 補交地價。

3、各開發企業應建立成本信息庫，互相交流成本控制的經驗教訓。

四、房地產開發環節的成本控制

（一）立項環節的成本控制

1、各單位新項目立項時必須向集團總部提交《立項請示》和詳細的《可行性研究報告》，并經集團立項聽證會討論通過。《可行性研究報告》除應具備地塊基礎資料、周邊環境及其發展趨勢、合作方背景、合作方式及條件、初步規劃設計方案、開發節奏及市場定位等基礎內容外，還須包括以下內容：

◆ 成本費用估算和控制目標及措施；

◆ 投資及效益測算、利潤體現安排；

◆ 稅務環境及其影響；

◆ 資金計劃；

◆ 《競投方案》（僅限招標、拍賣項目）；

◆ 投資風險評估及相應的對策；

◆ 項目綜合評價意見。

2、《可行性研究報告》應至少在立項聽證會前提前一周上交集團總部。

3、若項目立項后，合作條件或招標、拍賣條件等關鍵因素發生變化，并將對我方構成重大不利影響時，應重新向集團總部提交《立項申請》。

4、招標或拍賣項目的競價不得突破集團批準的最高限價；合作建房項目要充分考慮地價款的支付方式及相應的資金成本。

5、招標、拍賣合同或合作開發合同應經集團總部律師審核后正式簽署。

（二）規劃設計環節的成本控制

1、規劃設計單位的選擇由各開發單位自行負責，但應遵循以下原則：

◆ 能由集團內部完成的規劃設計工作，應由集團內部自行完成；

◆ 需委托設計院進行的規劃設計工作，應采取招標方式，擇優確定。

2、總體規劃設計方案（必須包括建造成本控制總體目標），應首先上報集團領導牽頭組織的“規劃設計方案聽證會”審查，獲通過后方可進入下一設計階段（如單體設計、擴初設計、施工圖設計）。每一階段都必須要求設計單位出具《設計概（預）算》，并在與上一階段的概（預）算進行認真分析、比較的基礎上，編制我方的《建造成本概（預）算》，確定各成本單項的控制目標，并以此控制下一階段的設計。

3、施工圖設計合同應具備有關鋼筋、混凝土等建材用量要求的條款，并載明：設計單位的《施工圖預算》原則上不得突破我方編制的《建造成本預算》。

4、設計、工程、預算人員應會同監理人員組成聯合小組，對施工圖的技術性、安全性、周密性、經濟性（包括建成后的物業管理成本）等進行會審，提出明確的書面審查意見，并督促設計單位進行修正，避免或減少設計不合理甚至失誤所造成的投資損失浪費。

（三）施工招標環節的成本控制

1、除壟斷性質的工程項目外，其他工程的施工或作業單位，不得指定。

2、主體施工單位的選擇，必須采取公開或邀請招標方式進行。

3、應組織設計、工程、預算、財務四大專業人員聯合組成招標工作小組，就招標范圍、招標內容、招標條件等進行詳細、具體的策劃，擬訂標書，開展招標活動；對投標單位應就其資質、經濟實力、技術力量、以往施工項目和施工管理水平等進行現場考察，提出書面考察意見；對投標情況進行評估，提出書面評估意見。

4、同等條件下，應盡量選擇企業類別或工程類別高而取費較低的單位。

5、凡投資額超過人民幣1,000萬元的工程項目若采取邀請招標方式，應事后向集團總部提交有關招標、評標等工作的文字備忘。

6、零星工程應當在兩個以上的施工單位中，綜合考察其技術力量、報價等進行選擇。

7、壟斷性質的工程項目（如水、電、氣等）應盡力進行公關協調，最大程度降低造價。

8、施工合同談判人員至少應包括工程、預算兩方面的專業人員，合同條件必須符合招標條件，合同條款及內容概念應清晰，不得因工程緊而不簽合同就開工。

9、應建立健全施工隊伍檔案，跟蹤評估其資信、技術力量等。

10、出包工程應嚴禁擅自轉包。

（四）施工過程的成本控制 現場簽證

1、現場簽證要反復對照合同及有關文件規定慎重處理。

2、現場簽證必須列清事由、工程實物量及其價值量，并由甲方主管工程師和預算人員以及監理單位現場管理人員共同簽名，其中甲方預算人員必須對工程量、單價、用工量負責把關。現場簽證的具體審批程序與權限，由各開發企業自行制定。

3、現場簽證必須按當時發生當時簽證的原則，在事后五日內辦理完畢，嚴禁事后補簽。簽證內容、原因、工程量必須清楚明了，涂改后的簽證及復印件不得作為結算依據。

4、凡實行造價大包干的工程和取費系數中已計取預算包干費或不可預見費的工程項目，在施工過程中不得辦理任何簽證。

5、因業主要求或者因設計不當，確實需要變更設計的，應填寫《設計變更審批表》并編制預算，經設計、監理單位和我方有關負責人認可后，方可辦理，辦理過程中必須對照有關設計、施工或售樓合同，明確經濟責任，杜絕盲目簽證。我方設計變更的審批權限由各開發單位根據自身實際情況確定。工程質量與監理

1、項目開工前，原則上應通過招標方式擇優選擇具有合法資格與有效資質等級的監理單位。監理單位應與所監理工程的施工單位和供貨商無利益關系。

2、工程質量監控人員應要求監理單位密切配合，嚴格把關。一旦發現質量事故，必須組織有關部門詳細調查、分析事故原因，提交事故情況報告及防患措施，明確事故責任并督促責任單位，按照質檢部門認可的書面處理方案予以落實。事故報告與處理方案應一并存檔備案。

3、應特別重視隱蔽工程的監理和驗收。隱蔽工程的驗收，必須由工程、預算人員聯合施工單位、質檢部門共同參加并辦理書面手續。凡未經驗收簽證的，應要求施工單位不得隱蔽和進入下道工序施工。隱蔽工程驗收記錄按順序進行整理，存入工程技術檔案。

工程進度款

1、原則上不向施工單位支付備料款。確需支付者，應不超過工程造價的15%，并在工程進度款支付到工程造價50%時開始抵扣預付備料款。

2、工程進度款的撥付應當按下列程序辦理：

◆ 施工單位按月報送施工進度計劃和工程進度完成月報表；

◆ 工程、預算部門會同監理人員，對照施工合同及進度計劃，審核工程進度內容和完工部位（主體結構及隱蔽工程部分須提供照片）、工程質量證明等資料；

◆ 預算部門整理復核工程價值量；

◆ 經財務部門審核后按有關批準程序付款并登記付款臺帳。

3、應要求施工單位在我方開戶銀行開具結算帳戶，以便為我方融洽銀企關系和監督工程款項的使用提供便利。

4、工程進度款支付達到工程造價85%時，原則上應停止付款，預留至少10%工程尾款和5%保修款，以便掌握最終結算主動權。

（五）工程材料及設備管理

1、項目開工前，設計或工程管理部門應及時列出所需材料及設備清單，一般按照下列原則決定甲供、甲定乙供和乙供，并在工程施工承包合同中加以明確：

2、甲方能找到一級建材市場的、有進口免稅計劃指標的、有特殊質量要求和價格浮動幅度較大的材料和設備，應實行甲供或甲定乙供，其余實行乙供；

3、實行甲供或甲定乙供的材料和設備應盡量不支付采購保管費。

4、應按工程實際進度合理安排采購數量和具體進貨時間，防止積壓或造成窩工現象。

5、甲供材料、設備的采購必須進行廣泛詢價，貨比三家，也可在主要設備和大宗建材采購上采用招標方式。在質量、價格、供貨時間均能滿足要求的前提下，應比照下列條件擇優確定供貨單位：

◆ 能夠實行賒銷或定金較低的供貨商；

◆ 愿意以房屋抵材料款，且接受正常樓價的供貨商；

◆ 能夠到現場安裝，接受驗收合格后再付款的供貨商；

◆ 售后服務和信譽良好的供貨商。

6、工程管理部門對到貨的甲供材料和設備的數量、質量及規格，要當場檢查驗收并出具檢驗報告，辦理驗收手續，妥善保管。對不符合要求的，應及時退貨并通知財務部拒絕付款。

7、《采購合同》中必須載明：因供貨商供貨不及時或質量、數量等問題對工程進度、工程質量造成影響和損失的，供貨商必須承擔索賠責任。

8、各單位必須建立健全材料的詢價、定價、簽約、進貨和驗收保管相分離的內部牽制制度，不得促成由一人完成材料采購全過程的行為。

9、對于乙供材料和設備，我方必須按認定的質量及選型，在預算人員控制的價格上限范圍內抽取樣板，進行封樣，并盡量采取我方限價的措施。同時在材料和設備進場時應要求出具檢驗合格證。

10、材料的代用應由工程管理部門書面提出，設計單位和監理單位通過，審算部門同意，領導批準。

11、甲供材料、設備的結算必須憑供貨合同、供貨廠家或商檢部門的檢驗合格證和我方工程管理部門的驗收檢驗證明以及結算清單，經審算、財務部門審核無誤后，方能辦理結算。

（六）竣工交付環節的成本控制

1、單項工程和項目竣工應經過自檢、復查、驗收三個環節才能移交。

2、設計、工程、審算、銷售和物業管理部門必須參加工程結構驗收、裝修驗收及總體驗收等，“移交證明書”應由施工單位、監理單位和物業公司同時簽署。

3、凡有影響使用功能和安全及不合設計要求的結構部位、安裝部位、裝飾部位和設備、設施，均應限期整改直到復驗合格。因施工單位原因延誤工程移交，給我方造成經濟損失的，要按合同追究其責任。

4、工程移交后，應按施工合同有關條款和物業管理規定及時與施工單位簽訂《保修協議書》，以明確施工單位的保修范圍、保修責任(包括驗收后出現的質量問題的保修責任的約定)及處罰措施等。

5、采取一次性扣留保修金、自行保修的開發企業，應對保修事項及其費用有充分的預計，留足保修費用。

6、甲方按租售承諾先行墊付的屬保修范圍的費用，應在工程承包合同中便明確有乙方承擔。

（七）工程結算管理

工程竣工結算應具備以下基本條件：

◆ 符合合同（協議）有關結算條款的規定；

◆ 具備完整有效的質量評定結果和符合規范要求的竣工驗收資料； ◆ 項目設計變更、現場簽證及其他有關結算的原始資料齊備； ◆ 工程遺留問題已處理完畢；

◆ 施工單位結算書按要求編制，所附資料齊全。

2、工程結算要以我方掌握的設計變更和現場簽證為準，施工單位提供的設計變更和現場簽證，一般只能作為參考。

3、“點工”必須按照定額價計取、結算。

4、審算部門應詳細核對工程量，審定價格、取費標準，計算工程總造價，做到資料完整，有根有據，數據準確，也可聘請建行或國家有關部門進行復審。

5、編制的預、結算書，應當有工費、材料、設備和有關經濟指標的計算過程及詳細的編制說明，扣清甲供材料款項。

6、審算部門應對主體工程成本進行跟蹤分析管理，進行“三算”對比，找出工程成本超、降的因素，并提出改進措施和意見。

7、在審算部門提供的結算資料基礎上，財務部門應當結合預付備料款、代墊款項費用等債權、債務，對照合同詳細審核并編制工程財務決算書。

（八）其他環節的成本控制

1、正式發售前，應組織銷售、設計、工程和預算人員擬訂詳細的《銷售承諾事項清單》，逐項測算其建設成本，并對照原成本預算逐項審核；對學校、交通、水塔等配套，應測算其運行成本，并列入項目完全成本范圍內。《銷售承諾事項清單》及有關成本測算，須報各開發單位總經理辦公會審查通過。

2、銷售過程中為增加“賣點”需增加或調整綠化、公建配套等項目時，應事先編制預算并報各開發單位總經理辦公會批準后方可實施。

3、應盡可能縮短項目開發經營周期，減少期間費用。應保證向客戶承諾的交工日期，以避免趕工成本和延期賠償；在市場和經營條件許可的情況下，應注意加快項目開發節奏；應減少現房積壓時間，減少利息費用等成本。

4、各開發企業應按回避、競爭、平等、服務、距離、雙贏、公正、團隊合作的原則，正確處理與合作伙伴的關系。

五、附 則

1、本制度適用于集團所屬的房地產開發企業。各房地產開發企業應根據本單位的具體情況和項目特點，結合本制度的要求，制定本單位的成本管理制度或管理辦法，在實際工作中不斷完善，并報總部備案。

2、本制度未涉及到的內容或未盡事項，應按照國家和集團房地產開發企業成本管理的有關規定執行。本制度由總部財務管理部根椐集團成本管理的需要進行修訂和完善。