第一篇：房地產項目合作開發過程中的模式選擇及權益保障

房地產項目合作開發過程中的模式選擇及權益保障

江蘇高的律師事務所 魏志強

隨著房地產業的不斷發展，資本與土地的結合也日益密切。于是，“房地項目的產合作開發”成為了房地產開發領域的常見模式。然而，隨之而來的房地產商在合作開發期間的各類問題也是接踵而至。為了解決該領域的相關問題，我國《公司法》、《中華人民共和國城市房地產管理法》、最高院的司法解釋等相關法律法規對各類問題也作出了相應的規定。為此，本文結合房地產項目合作開發中的權益保護問題進行簡單的闡述。

一、概述

（一）房地產合作開發的概念

要了解什么是房地產合作開發，首先要明確房地產開發的概念。房地產開發，是指房地產開發者按照法律規定，在取得國有土地使用權的基礎上，以自己或他人占有使用為目的，進行土地改造、基礎設施建設、房屋建設及租賃的行為。

因此，根據《最高人民法院關于審理涉及國有土地使用權糾紛案件適用法律問題的解釋》第14條的規定，“本解釋所稱的合作開發房地產合同，是指當事人訂立的以提供出讓土地使用權、資金等作為共同投資，共享利潤，共擔風險，合作開發房地產為基本內容的協議。”

（二）房地產合作開發的特點

1、合作開發的主體必須是兩個或兩個以上的房地產開發者。

2、合作開發的形式是房地產開發者之間共同出資、共同經營、共擔風險、共享利益。

3、合作開發的目的是通過合作的方式達到完成房屋建設的效果。

二、房地產項目合作開發的模式

（一）法人型房地產合作開發經營

法人型房地產合作開發即房地產開發者設立房地產項目公司。房地產項目公司，是指投資者為了開發特定的房地產項目而成立的房地產開發有限公司。根據《民法通則》第51條規定：“企業之間或者企業、事業單位之間聯營，組成新的經濟實體，獨立承擔民事責任、具備法人條件的，經主管機關核準登記，取得法人資格。”在新成立的房地產項目公司中，房地產開發者成為股東，其權利義務也由公司章程來規范，而非合作協議。各個房地產開發者從合作協議中約定的連帶責任變為以公司的注冊資本為限，對外承擔有限責任。

法人型房地產合作開發經營的優缺點主要表現在如下幾方面：

1、責任明確，法律風險較小

由于房地產開發者的權利義務由公司章程來規范，合作各方可以在公司章程中明確各方的責任。較之普通的合作協議，各方的責任承擔更加明確與細化。由于各方對外承擔有限責任，則其可以有效地控制法律風險，而非像普通的合作協議中承擔連帶責任，法律風險較大。

2、有利于規避土地使用權轉讓中的限制

根據《中華人民共和國公司法》第27條的規定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資”。因此，擁有土地使用權的合作方可以辦理土地使用權變更登記手續，直接以土地使用權作價入股，從而實現規避土地使用權轉讓中相關限制的目的。

3、減少費用承擔

根據《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》中的有關規定，“以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。”根據《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》的相關規定，“對于以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地（房地產）作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征收土地增值稅。”由此可見，以土地使用權作價入股可以減少一些稅費的承擔。

4、該種模式的缺點

該種類型的合作，需要的時間較長，可能會影響開發進度。根據《房地產開發企業資質管理規定》第3條的規定：“房地產開發企業應當按照本規定申請核定企業資質等級。”但申請辦理房地產開發企業資質手續繁雜,需要的時間較長,勢必會影響開發進度。而且新注冊企業申請核定企業資質等級較低,不能承擔建筑面積25萬平方米以上的開發建設項目。

（二）非法人型房地產合作開發經營

在實踐中，“聯建”、“參建”是非法人型房地產合作開發經營的基本類型。非法人型房地產合作開發各方往往會采用成立項目經理部、設立項目共管賬戶等方式進行合作開發經營。具體的合作方式、投資比例及利潤分配比例等一系列權利義務均在合作開發協議進行約定。此合作方式不用組建新的企業法人，簡便靈活。為此，非法人型合作開發是目前房地產合作開發中比較常用的方式。

在司法實踐中，對“聯建”、“參建”并沒有一個明確的法律定義，但隨著司法實踐的發展，實務中逐漸將合作各方辦理了土地使用權變更手續的房地產合作開發劃入“聯建”之列；將沒有辦理土地使用權變更手續的房地產合作開發劃入“參建”之列。在2005年6月18日最高院公布的《關于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》(法釋[2005]5號)的規定出臺之前，“參建”這種房地產開發的合作模式并未被法律所認可。但隨著該司法解釋的出臺，“參建”這種房地產開發的合作模式的合法性得到了突破，實務中不再以是否辦理合建審批手續及辦理土地使用權人變更手續作為區分合作開發房地產合同合法與否的標準。該司法解釋的出臺，明確了合作雙方只要是符合法律規定，不損害國家的利益、社會公共利益以及第三方的利益，且屬于風險共擔和利潤共享的，均屬于合法的房地產合作開發。該司法解釋充分體現了合同法領域尊重當事人的“意思自治”這一帝王原則。從立法角度也明確了國家希望通過多種模式使土地使用權的用益物權得以流通，實現土地資源和資金市場的更加有效的市場配置與結合的目標。

由于其相對于成立項目公司的經營方式來說是一種相對松散的合作方式，因而合作中雙方之間容易產生糾紛，而且在實踐中爭議較大的一個問題是：聯合開發雙方是否對因項目產生的一切責任（不論以合作任何一方的名義直接產生）都承擔連帶責任？對此問題不能一概而論，而應具體問題具體分析。

三、房地產項目合作開發的權益保護

（一）合作對象的選擇

1、雙方確保至少有有一方具有房地產開發經營資格 房地產開發作為一項特別的經營行為，受國家房地產管理法律法規的約束。因此，合作方的主體是否適格將影響合作開發合同的效力及日后合作開發行為的進行。具體而言，合作方是否具有房地產開發企業資質、提供合作土地的性質是否符合法律要求，都是影響合同效力的重要因素。最高人民法院《關于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》中明確：“合作開發房地產合同的當事人一方具備房地產開發經營資質的，應當認定合同有效。當事人雙方均不具備房地產開發經營資質的，應當認定合同無效”，“土地使用權人未經有批準權的人民政府批準，以劃撥土地使用權作為投資與他人訂立合同合作開發房地產的，應當認定合同無效。”

因此，合作雙方在簽訂合作協議過程中，需要特別關注如下幾方面：

1、合作方是否具有房地產開發資質。如果在簽訂合同時合作方不具備開發資質，則要看簽訂合同后該合作方能否取得開發資質。總之，必須確保有一方具備資質；

2、關注合作方提供的合作開發用地的性質，如果合作方享有出讓土地使用權，則初步具備合作條件，如合作方提供土地使用權的性質為劃撥土地，則需明確該劃撥土地能否轉化為出讓土地，如果無法轉化為出讓土地，則簽訂的合作開發合同將會面臨無效的法律風險。

2、合作對象的經營狀況的調查

對合作對象的經營狀況的調查的主要目的是為了避免所選擇的合作對象不僅僅是資金實力欠缺，其管理也很不規范，從而給雙方的后期合作埋下糾紛的隱患，給整個項目的運作帶來很多不可預見的風險。原則上應該選擇資金實力相對雄厚，運作規范的合作者。

（二）確保項目的合法性

1、完善合作開發的審批備案及土地權屬登記的文件、手續

由于在合作開發房地產過程中，合作方往往并沒有申請土地使用權，但通過合作，其變相獲得了土地使用權而又未經有關部門審批，這就等于變相變更了土地使用權的歸屬。為此，《城市房地產轉讓管理規定》第3條規定，一方提供土地使用權，另一方或者多方提供資金，合資合作開發經營房地產而使房地產權屬發生變更的，是房地產轉讓。第20條規定，房地產開發企業轉讓房地產開發項目時，應當符合《城市房地產管理法》第38條、第39條的規定（第38條規定，以出讓方式取得土地使用權的，轉讓房地產時，應當符合下列條件：(1)按照出讓合同約定已經支付全部土地使用權出讓金，并取得土地使用權證書；(2)按照出讓合同約定進行投資開發，屬于房屋建設工程的，完成開發投資總額的25%以上；第39條規定，以劃撥方式取得土地使用權的，轉讓房地產時，應當按照國務院規定，報有批準權的人民政府審批。有批準權的人民政府準予轉讓的，應當由受讓方辦理土地使用權出讓手續，并依照國家有關規定繳納土地使用權出讓金；以劃撥方式取得土地使用權的，轉讓房地產報批時，有批準權的人民政府按照國務院規定，決定其可以不辦理土地使用權出讓手續的，轉讓方應當按照國務院規定，將轉讓房地產所獲收益中的土地收益上繳國家或者作其他處理）。

結合上述法律規定，我們不難發現，合作雙方的合作協議簽訂后的風險主要集中在合作當事人能否按照法律、法規之規定及時辦理土地使用權證書的變更登記，辦理與建設工程有關的許可證書和其他相關批準文件的變更手續。如果未按法律、法規規定辦理相關登記變更則該合同無效，不能發生預期的法律效力；只有申請辦理土地使用權變更手續并獲得批準后，合作方才能獲得該土地使用權，合作合同才發生法律效力，合作各方的權益才能夠得到法律的有效保護。

申請土地使用權變更登記時，合作雙方應當向房地產管理部門提交以下文件：變更土地使用權申請書；建設項目批準文件；建設用地規劃許可證；建設用地許可證；建設項目地形圖；合作合同；營業執照或法定代表人證件等有關文件。辦理土地使用權變更登記手續后10日內，合作雙方應持土地使用權轉讓合同，到項目所在地的區、縣（自治縣、市）建設行政主管部門備案，并辦理項目開發法人變更等有關手續。向建設行政主管部門報送如下文件：合作雙方各自的申請報告；合作方應有對項目開發投資總額25%以上的資本金；計委立項批復；建設工程選址意見書、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證；建設用地批準書、國有土地使用權證或土地使用權出讓合同；工程建設總平面圖；涉及房屋拆遷的，房屋拆遷主管部門的批文及安置清單和安置情況說明；建委對工程初步設計意見批復；“開發合同“、“開發項目手冊”；銀行資信證明；企業的開發資質證書、營業執照復印件；合作雙方簽定的合作合同原件；經批復后方可開始房地產合作開發

2、對“名不副實”合同效力的認定問題

《司法解釋》第24條規定，合作開發房地產合同約定提供土地使用權的當事人不承擔經營風險，只收取固定利益的，應當認定為土地使用權轉讓合同。第25條規定，合作開發房地產合同約定提供資金的當事人不承擔經營風險，只分配固定數量房屋的，應當認定為房屋買賣合同。第26條規定，合作開發房地產合同約定提供資金的當事人不承擔經營風險，只收取固定數額貨幣的，應當認定為借款合同。第27條規定，合作開發房地產合同約定提供資金的當事人不承擔經營風險，只以租賃或者其他形式使用房屋的，應當認定為房屋租賃合同。

（三）明確合作過程中的責任劃分

在簽訂雙方的合作協議過程中，有必要對各自的權利義務進行細化、明確。就其中具體事項的履行方式、時間、地點力求做到詳盡，在行文上，不應出現“爭取做到”、“大約在某年某月”以及“雙方根據實際情況決定或商定”等模糊不明確的字樣。尤其是對合同中的關鍵性條款，如質量條款、工期條款、價格支付條款、竣工驗收條款等，更應用明確的專業用語。對協議中涉及到的技術性問題，建議使用附件、附圖等方式作出具體詳實的描述。在合作協議中，供地方應對其提供的土地位置、面積、使用年限、土地使用權性質、批準文件或證書等的真實性負責，出資一方則要對資金支付事宜作出明確承諾。

（四）明確違約責任和解除合同的條件

由于房地產項目的開發周期一般都較長，過程業相對復雜。為此，在合作協議中約定明確的違約責任不僅能起到督促當事人履行義務，而且也能夠保證項目順利進行。在合作過程中如果出現一方存在違約行為，而且該違約行為有可能導致合作無法完成。在此種情況下，守約一方可以選擇結束合作，以向對方主張違約責任的方式來彌補損失或者防止損失的擴大。

（五）對開發合同進行監督和審查

在實踐中，合作一方在簽訂了合同后，就不再對合同的執行做任何的監控和審查的現象時常出現。一旦出現問題時，雙方的矛盾已經到了很難調和的境地，并且有可能喪失了解決問題的最佳時機。為此，合作雙方建立有效的執行和風險檢查評估機制，及時掌握情況，以便及時作出相應的處理和安排非常必要。

（六）對出資不到位的處理

出資不到位的行為性質為違約，由此產生的糾紛在合作開發房地產中也較為常見。在合作協議中應該明確約定違約方應當承擔的違約責任。關于出現合作一方出資不到位的情況后，如何分配利潤的問題。如果在合同中約定僅以投資數額確定利潤分配比例的，才按實際投資比例分配利潤。如果合同明確約定了分配比例，則不管當事人是否足額交納出資都不受該條款的制約，而應該按照違約責任來追究出資不到位一方當事人的責任。因此，在合作人出資不到位的情況下，其他依約出資的合作人應當及時處理該問題，要求未出資的出資人出資，并且依約承擔違約責任，若未出資人依舊不出資，其他出資人可以解除合作合同。當然，合作人也可以在合同中對出資人未依約出資的情形，約定具體的處理方式，以減少糾紛解決成本。此外，對于房地產開發中當事人將房屋預售款充抵投資進而分配利潤的做法將得不到法律的支持。

（七）合作開發中投資和損益分配爭議的處理

1、由于房產的價值與所處的位置有很大關系，位置的差異往往導致價值不同。有些聯合開發合同僅僅簡單地約定了分配比例，而對具體位置只字不提，在分配時出現糾紛就不難理解了。為此，如果合作雙方采取的是以實物分配為收益分配方式的，就應對雙方分得房產的面積、位置作出明確約定。聯合開發是以獲取收益為目的的，往往也會以分配房產的方式體現。合作后期進行收益分配的過程中，利益沖突表現得最為尖銳。另外，由于規劃變更等原因也往往出現聯合開發合同約定的面積與實際竣工面積的差異，如何處理，也應事先作出約定。由于市場形勢的變化，當初雙方約定的房屋價值可能與竣工交付時的房屋價值有較大差異，因此除了對價值的是否可變作出明確說明外，還應對各自因實物分配而產生的相關稅費的負擔進行明確。總之，對未來有可能發生糾紛的情形在簽訂協議工程中應作充分的預見并進行明確。

2、在投資和損益分配產生爭議后，雙方當事人又不能協商一致的，應按照如下的原則來處理：（1）對投資額的增加或者利潤的減少按照過錯確定分配比例。因不可歸責于當事人的過錯或者當事人過錯無法確定的，按照約定的投資比例確定，沒有約定投資比例的，按照約定的利潤比例分配。（2）房屋實際建筑面積少于合作開發房地產合同的約定，對房屋實際建筑面積的分配比例，當事人協商不成的，按照當事人的過錯確定；因不可歸責于當事人事由或當事人的過錯無法確定的，按照約定的利潤分配比例確定。（3）房屋的實際建筑面積超出規劃建筑面積，經有批準權的人民政府主管部門批準后，當事人對超出部分的房屋分配比例協商不成的，按照約定的利潤分配比例確定。（4）對增加的投資數額的承擔比例，當事人協商不成的，按照約定的投資比例確定，沒有約定投資比例的，按照約定的利潤分配比例確定；也就是說，投資額的增加及面積增減，并沒有與利潤分配直接掛鉤，而是以過錯為衡量標準，何謂“過錯”，司法解釋僅是作了原則性的規定。為此，我們建議在合作協議中對各方義務以及該事宜的處理作出明確約定。

（八）完善稅收籌劃

許多開發商選擇合作開發的出發點往往是為了有效的降低稅費成本。根據我國的稅收制度，如果合作一方以無形資產、不動產投資入股，并參與接受投資方利潤分配，以及共同承擔投資風險的行為，免征收營業稅；如果出資金的合作一方以提供土地的方式隱名合作開發，只要土地不變更登記，出資金一方還可節省契稅；還有的合作開發可以節省合作一方的土地增值稅、企業所得稅、個人所得稅。具體而言，合作雙方在進行稅收過程中還應關注以下幾方面：（1）財稅[2006]21號文件規定，對于以土地進行投資或聯營的，凡所投資或聯營的企業從事房地產開發或房地產開發企業以其建造的商品房進行投資或聯營的不能免征土地增值稅。如果土地出資方未注意到此項政策，以免土地增值稅來讓利合作的，其利益就會受損；（2）對于以土地出資方名義開發的，資金出資方的投資利息不得在計算土地增值稅、企業所得稅時扣除；支付給土地出資方的價款也不能直接在計算土地增值稅和企業所得稅時扣除，土地成本只能以土地出資方原計稅成本為依據，多支付的價款只能從稅后利潤中列支；（3）對于非法人型合作項目，項目利潤要并入法人公司統一交納企業所得稅，對于企業所得稅的承擔問題日后可能會有爭議；對以土地出資成立法人公司的，土地出資方還要按評估價與土地成本的差額在投資當年繳納企業所得稅，相比于自主開發會提早支出企業所得稅，在稅率降低前(如2008年由原33%的稅率降為25%)還加大了稅收支出；（4）一些項目在運作時實際上只有一方控制，另一方只要收回預定的回報就行，該交易的營業稅及附加稅一般可以預計，但土地增值稅、企業所得稅很容易因一方操作利潤而偷漏，如資金投資方是個人，還可能偷漏個人所得稅，項目完結一方撤走后這些稅款被查補很可能就要由另一方承擔；（5）如合同最終被認定為土地使用權轉讓合同、房屋買賣合同則一方要補交營業稅等，被認定為房屋租賃合同的要補交房產稅、營業稅等、被認定為借款合同的要補交營業稅，出借人是個人的還要補交個人所得稅等，此外都還要處以滯納金和罰款；（6）在合作開發中被發現有偷稅行為構成犯罪的還要追究相關單位和個人的刑事責任。

為此，如果合作一方稅收籌劃不當，不但不能節稅反而還有可能增加稅收負擔，甚至承擔額外的法律責任。

第二篇：合作開發房地產項目

兩公司合作開發房地產項目如何進行會計處理？

原作者:安徽稅務籌劃網 添加時間:2008-11-29 原文發表:2008-11-29 人氣:3459 來源：安徽稅務籌劃網

問：我公司與丙公司合作開發一房地產項目，所發生的費用成本單獨核算，雙方約定建成銷售后按利潤的比例分成。我公司投入的資金應計入哪個科目，這部分資金投出去又應計入到哪個科目，項目所在地在另外一城市，他們是不是應將分得的利潤計入我公司所得額，營業稅在當地交納，土地增值稅在哪兒交納，這些我們與合作開發的公司簽訂的合同中都沒有說，通常我們的賬應該怎樣建立，交稅時應怎樣交納？

會計處理如下：公司以分配利潤為目的合作，一般應與對方協商成立非獨立法人的項目公司(項目部)，甲、乙雙方按股份比例派員參與管理，可以任何一方的名義開設銀行專戶，在會計核算上作為一個會計主體，采取獨立核算，自負盈虧，獨立納稅，利潤分成。

假設以甲公司的名義開設銀行賬戶，會計處理為：

1．項目部接受投資方按股份比例投入土地款及前期費用時：

借：銀行存款——專戶

貸：其他應付款——甲公司

其他應付款——乙公司

同時，甲公司在投入資金時：

借：應收賬款——項目部

貸：銀行存款—一般結算戶

2．開發產品預售時：

借：銀行存款——專戶

貸：預收賬款

5．預繳稅款時以甲公司名義申報

按月計提預交營業稅時：

借：待攤費用——預交營業稅金及附加

貸：應交稅費——應交營業稅

按季計提預交所得稅時：

借：所得稅費用

貸：應交稅費——應交所得稅

借：應交稅費——應交所得稅

貸：銀行存款

月末，項目部單獨編制有關財務報表，但由于該項目從拍賣土地、立項、領取預售證等都足以甲公司名義辦理，對外仍屬于甲公司開發的項目之一，因此必須將項目部的財務報表與甲公司的財務報表合并。將兩張報表相同的會計項目金額相加，把甲公司的“應收賬款——項目部”與項目部的“其他應付款——甲公司”抵銷。

6．結轉收入、成本并形成項目利潤，交納所得稅后，對投資方分配利潤時：

借：利潤分配

貸：其他應付款——乙公司

7．項目部業務結束，將全部資產、負債與甲公司(母公司)并賬。

稅務處理：

2006年3月6日，為了進一步加強房地產稅收征收管理，國家稅務總局下發了《關于房地產開發業務

征收企業所得稅問題的通知》(國稅發[2006]31號)文件，其中就合作建造開發產品的稅務處理問題進行了明確，其中在以分配項目利潤為目的合作建房方面，強調了實質重于形式的要求。

雖然合作各方沒有另外單獨成立法人公司，部分合作者沒有成為法律形式上的股東，但是由于雙方實質上足共同投資、共同承擔投資風險、共享利潤的投資行為，因此，所得稅上可以按照實質性投資收益進行稅收處理。如果稅收上不作為投資處理，那么就只能作為資金借貸關系處理。合作方投資收回的利潤，視同借款利息收入；房地產企業就可以將分配的利潤，作為利息支出，按稅法規定稅前列支。

《通知》規定：開發企業應將該項目形成的營業利潤額并入當期應納稅所得額統一申報繳納企業所得稅，不得在稅前分配該項目的利潤。同時不能因接受投資方投資額而在成本中攤銷或在稅前扣除相關的利息支出。投資方取得該項目的營業利潤應視同取得股息、紅利，憑開發企業的主管稅務機關出具的證明按規定補繳企業所得稅。根據以上規定，先以開發企業為所得稅納稅人，按照規定繳納企業所得稅，剩余稅后利潤才可以進行分配，即先稅后分。而且，作為房地產開發企業，不能因接受合作投資方投資額而在成本中攤銷或在稅前扣除相關的利息支出。同樣，合作投資方也不必將利潤分配視為利息收入，納入應納稅所得額征稅。

對合作者分配的利潤，盡管不是實際的法定股東投資者，但是還是作為股息所得征稅。按照《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號)規定：凡投資方企業適用的所得稅稅率高于被投資企業適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規規定的定期減稅、免稅優惠以外，其取得的投資所得應按規定還原為稅前收益后，并入投資企業的應納稅所得額，依法補繳企業所得稅。

房地產特殊業務稅務風險防范--合作開發的會計核算與稅務風險

(2011-08-29 11:04:57)

1、聯合開發過程中的財務管控（核算、納稅申報、收款）（1）加強和完善對“共管賬戶”的管理措施（2）掛靠經營中的風險控制

2、房地產合作開發立項分為三種情況：

（1）供地方申請立項——供地方辦理房屋初始登記時，分給出資方的房屋及其占用范圍內的土地使用權，屬于銷售行為，應繳納銷售不動產營業稅。而出資方分得的房屋及其占用范圍內的土地實際上是出資方用建設資金購買的；

固定收益（實際為債權性投資）——按利息處理

分配利潤（注意投資主體，如果為個人需代扣個稅）——按股息紅利

（2）出資方申請立項——在申請房屋產權登記前，應辦理從供地方以轉讓方式獲得的土地使用權轉移登記手續；

（3）合作雙方共同申請立項——在辦理分配所得的房屋初始登記申請手續時，應先辦理該房屋占用范圍內土地使用權的轉移登記手續。

3、提供土地方收取固定收益的定性

《最高人民法院關于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（法釋[2005]5號）第24條：合作開發房地產合同約定提供土地使用權的當事人不承擔經營風險，只收取固定利益的，應當認定為土地使用權轉讓合同。

合作建房風險很大，風險有兩個：一是股東合作不下去的風險；另一個的就是稅務風險。合作建房常見有兩種方式：一是甲方擁有土地，乙方擁有資金及資質，乙方立項，合作建房，然后分房子或者甲方提取固定利潤；二是甲方擁有土地，也擁有開發資質，乙方擁有資金，合作建房，然后分房子。基本操作模式是：（1）以甲方為主體開發，實際由乙方運作；（2）乙方將資金投入到甲方，乙方提取固定利潤或分配利潤。

國稅函[2005]1003號，甲方提供土地使用權，乙方提供所需資金，以甲方名義合作開發房地產項目的行為，不屬于合作建房，不適用國稅發[1995]156號第十七條有關合作建房征收營業稅的規定。

國稅函[2005]1003號主要是針對乙方的，如果乙方提取固定利潤，就相當于借款給甲方，當然就不是合作建房。對于甲方來說，只要甲方提取固定利潤的模式，無論是甲方立項，還是乙方立項，都不影響認定為土地使用權轉讓。

4、掛靠經營

例：A房地產開發公司受讓了某破產企業的一宗土地，各項開發審批手續都已辦齊，但遲遲未能動工。B建筑企業以3000萬元的價格將A公司一部分土地進行開發，為了方便，建筑公司以A公司的名義進行開發，所以土地一直未辦理過戶手續。目前所開發的商品房也已開始預售。但最近稅務機關在檢查中發現，開發公司所取得的售房款均未確認收入，而是全額轉給了建筑公司，且開發公司賬務中未見開發項目支出票據。經過詢問得知，開發過程中所發生的價款是B直接對外結算，票據直接開給了建筑公司，或者是發票雖開給開發公司，但最后也轉給了建筑公司，即該項目實際是由建筑公司開發運作。

稅務機關認為：雖然開發公司轉讓給建筑公司的土地未辦理過戶手續，但按照國稅函〔2007〕645號，土地使用者轉讓、抵押或置換土地，無論其是否取得了該土地的使用權屬證書，無論其在轉讓、抵押或置換土地過程中是否與對方當事人辦理了土地使用權屬證書變更登記手續，只要土地使用者享有占有、使用、收益或處分該土地的權利，且有合同等證據表明其實質轉讓、抵押或置換了土地并取得了相應的經濟利益，土地使用者及其對方當事人應當依照稅法規定繳納營業稅、土地增值稅和契稅等相關稅收。

在此基礎上，檢查人員認定：開發公司轉讓土地使用權未按規定繳納營業稅、土地增值稅等相關稅收，建筑公司未繳納契稅；建筑公司開發房地產所取得預售收入未按規定繳納營業稅，要求企業盡快整改，補辦相關手續，規范運作。

分析：建筑公司雖然名義上受讓了土地，但沒有過戶，從法律上來說，該經濟行為尚未完成，還有重新認識和定性的余地。即，可以規范為建筑公司與房地產開發公司以某種合作方式共同開發房地產。如何補救？

5、聯合開發的會計核算

分配開發產品的處理：2008年2月，甲房地產公司在開發南苑小區的過程中，因為資金不足，吸收乙公司投資900萬元，丙公司投資300萬元，三方約定，房產建成后，乙公司可得3000m，丙公司可得1000m，剩余歸甲公司所有，當年11月南苑小區開發完成。假如“首次分配”時，能夠計算出計稅成本為2800元/m。

2231號文件規定：開發企業在首次分配開發產品時，如該項目已經結算計稅成本，其應分配給投資方開發產品的計稅成本與其投資額之間的差額計入當期應納稅所得額。

由于未能成立獨立法人公司，乙、丙公司不是法律意義上的股東，也不屬于代建性質，只是定向銷售的客戶，因此，會計處理為：

1）收到乙、丙公司投入資金時

借：銀行存款1200萬

貸：其他應付款——乙公司900萬

——丙公司300萬

2）分配開發產品時

借：經營成本1120萬[（1000+3000）×2800=1120萬]

貸：開發產品1120萬

同時結轉收入：

借：其他應付款——乙公司900萬

——丙公司300萬

貸：經營收入1200萬

3）計提營業稅

借：營業稅金及附加66.6萬

貸：應交稅金——應交營業稅66.6萬

1200－1120－66.6=13.4萬元應計入甲公司當期應納稅所得額。

續：假如分房時無法計算計稅成本，則將投資方的投資額視同預售收入進行相關的稅務處理，即：1200萬×15%（假如項目所在地計稅毛利率為15%）×25%=45萬元

1）收到乙、丙公司投入資金時

借：其他應付款1200萬

貸：預收賬款1200萬

2）根據稅法規定，商品房預售時需交納營業稅

借：待攤費用——營業稅金及附加66.6萬

貸：應交稅金——應交營業稅66.6萬

3）待計算出計稅成本，結轉收入、成本時

借：營業稅金及附加66.6萬

貸：待攤費用——營業稅金及附加66.6萬

借：所得稅45萬

貸：應交稅金——應交所得稅45萬

※以分配利潤為目的的合作

案例：甲、乙公司均屬房地產開發公司，以甲公司名義通過拍賣方式取得一塊土地，并以甲公司為主體聯合乙公司共同開發，雙方約定不成立獨立法人公司，共同投資，利潤共享，風險共擔，甲公司股份比例占60%，乙公司股份比例占40%。

31號文件規定：開發企業應將該項目形成的營業利潤額并入當期應納稅所得額統一申報繳納企業所得稅，不得在稅前分配該項目的利潤，同時不能因接受投資方投資額而在成本中攤銷或在稅前扣除相關的利息支出。

應成立非獨立法人的項目公司（項目部），甲、乙雙方按股份比例派員參與管理，以甲公司名義開設銀行專戶，在會計核算上作為一個會計主體，采取獨立核算，自負盈虧，獨立納稅，利潤分成。會計處理為：

1）項目部接受投資方按股份比例投入土地款及前期費用時

借：銀行存款——專戶

貸：其他應付款——甲公司

——乙公司

同時，甲公司在投入資金時

借：應收賬款——項目部

貸：銀行存款——一般結算戶

2）在領取“四證”后，以甲公司名義用土地使用權作抵押物取得銀行借款時

借：銀行存款

貸：短期借款

3）支付土地價款或工程款時

借：開發成本

貸：銀行存款——專戶

4）開發產品預售時

借：銀行存款——專戶

貸：預收賬款

5）預繳稅款時以甲公司名義申報，按月計提預交營業稅時

借：待攤費用——營業稅金及附加

貸：應交稅金——應交營業稅

按季計提預交所得稅時

借：遞延稅款

貸：應交稅金——應交所得稅

月末，項目部單獨編制有關財務報表，但由于該項目從拍賣土地、立項、領取預售證等都是以甲公司名義辦理，對外仍屬于甲公司開發的項目之一，因此必須將項目部的財務報表與甲公司的財務報表合并。將兩張報表相同的會計項目金額相加，把甲公司的“應收賬款——項目部”與項目部的“其他應付款——甲公司”抵消。

6）結轉收入、成本并形成項目利潤，交納所得稅后，對投資方分配利潤時

借：利潤分配

貸：其他應付款——乙公司

7）項目部業務結束，將全部資產、負債與甲公司（母公司）并賬。

6、代建業務的會計核算

代建工程同時符合以下條件的，可就收取的代建手續費按“服務業-代理業”征收營業稅，如不同時符合下述條件，應按照國稅函[1998]554號的規定，受托方按“銷售不動產”征收營業稅。

1）由委托方自行立項；

2）不發生土地使用權或產權轉移；

3）受托方不墊付資金，單獨收取代建手續費（或管理費）； 4）事先與委托方訂有委托代建合同。

5）施工企業將建筑業發票全額開具給委托建房單位（原票轉交）。問：為政府代建項目，如果不能同時符合以上條件，該怎么處理？

第三篇：房地產項目合作開發合同

房地產項目合作開發合同

甲方：亞丹青源文化傳媒發展有限公司（以下簡稱甲方）合同簽訂地：海口市合同編號：20100812 乙方：海南嘉源房地產開發有限公司（以下簡稱乙方）簽訂日期：根據《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》及其他有關法律、法規的規定，甲乙雙方本著平等自愿、互惠互利的原則，就合作開發“三亞海螺農場丹青源”項目事宜，經友好協商，達成如下協議，以明確責任，共同遵守。

一、項目概況

本項目位于三亞市海螺農場丹青源地塊，項目以世界藝術家聯合總會、人民日報海外版炎黃東（三亞）文化傳媒發展有限公司、中國反腐網、廉政書畫院、世界藝術家網、共同創辦，名稱為“丹青源養生創作基地”。項目用地面積23畝，規劃用地性質為農業用地（合作后要變為商業用地）。項目總建筑面積30000平方米。具體位置、面積以及項目規劃經濟指標按今后文件批復，雙方約定嚴格按照文件規定的規劃進行建設，不得單方面擅自更改。

二、合作形式

甲方負責辦理項目前期的土地證，（規劃設計、規劃審批、直至施工許可證等相關手續，項目實施過程中甲乙雙方共同負責辦理，乙方承擔相關費用）。工程前期的相關手續包括但不限于下列事項：

1、建設項目的立項和可行性研究報告

2、建設項目的市場調研，確定開發項目的整體方案；

3、規劃方案設計和規劃方案的報批；

4、申領《土地證》；

5、協助乙方簽訂《建筑設計合同》；

6、設計方案和施工圖的審批；

7、申領《建設工程規劃許可證》；

8、委托質檢工作；

9、申辦《施工許可證》；

10、辦理規劃驗線。

甲方在本協議生效后的半年內負責拿到本項目的土地證及相關文件。

三、合作期限

自本合同簽訂之日起至本協議約定的丹青源所有房屋全部分配完畢之日止。

1、乙方作為項目經營方，在該項目中負責項目的工程設計、工程建設、房屋銷售，并代表甲方對第三方享有項目開發商的全部權利。

2、甲方確保對本協議約定的項目擁有完整的產權，以及對該項目建設的合法性。

3、乙方對合作開發項目的工程建設享有完全自主的經營管理權，包括對外簽約、建筑施工方選定、人事任免以及財務支出等，甲方不得無故干涉。

四、分配比例

雙方約定本協議范圍的工程項目建成竣工后，按以下分配比例及分配方式進行分配：其中房產的所有權屬于甲方的占建筑總面積的28%，其中房產的所有權屬于乙方的占建筑總面積的72%，無法進行整體分割的，住宅房屋按照建筑面積每平方米人民幣8000元的估價，商鋪、商場按照建筑面積每平方米人民幣15000元的估價進行分割，要房的一方須向另一方支付房款,甲方不應以任何理由自行銷售，但由甲方負責的免費房或贈送房可以在不涉及整體銷售的情況下由甲方自行決定。

五、銷售

本項目的銷售由甲方負責組成銷售隊伍統一對外銷售或委托第三方進行銷售，其銷售所得款首先用于支付乙方對本項目的墊付、借付款，其余的部份在工程完成竣工驗收后按本協議約定的分配比例進行分配。

六、甲方權利與義務

1、甲方負責提供本項目開發所需的所有合法證件、資料。

2、甲方負責辦理項目前期的土地證，及相關文件。

3、甲方應在本協議簽訂之日起五個工作日內，與乙方共同到公證處對本協議進行公證，公證所產生的費用由雙方各自負責。

4、在項目建設過程中，甲方應負責施工現場周邊關系的協調、處理，排除項目周邊單位或居民對乙方正當開發建設工作的干擾，保證乙方開發建設工作的順利進行。

5、甲方代表除乙方外的其他股東與乙方合作，若其他股東有異議的，由甲方負全責。

6、甲方用樂東養植的土地作為擔保，乙方借款500萬元給甲方。

七、乙方權利與義務

1、乙方負責籌措建造丹青源。本協議范圍的工程所需的全部工程款資金。

2、為保證項目開發工作的順利進行，乙方定員派出一名工作人員協助甲方的規劃報批、規劃設計以及申請施工許可證等相關工作的辦理和預售證、產權證、土地證等業務的辦理。

3、乙方承擔本項目在工程建設期間所發生的與本工程建造有關的債權債務。

4、乙方在項目完成后負責向甲方交回甲方所提供的相關行政手續。

5、乙方應在甲方提交樂東養植相關的所有資料、證件原件后，給甲方500萬元。該筆款項在甲方所占有的本項目的28%股份所應得的銷售房款中扣還。

八、項目實施方式

1、自甲方取得本項目的土地證，及相關文件后十個工作日內由甲方負責清理、拆除項目地塊上的己建構筑物、建筑物直至可以交付乙方動工建設。

2、甲方清理完成地塊上的所有己建構筑物、建筑物后的1個月以內，乙方負責組織工程建設隊伍進場建設，且在24個月內建設完成，工程建設期間所需的相關資料、證件由甲方負責在施工單位進場前提供，由于甲方或政府原因造成的延誤的，工期順延。

3、自本項目1/3的工程量完成結構封頂之日起30天內，甲方負責辦理完成《商品房預售許可證》并提交原件給乙方。乙方在甲方辦理預售許可證的過程中負責及時提供工程相關資料。

九、項目相關資料手續的移交

1、甲方應在本協議簽訂生效之日起在6個月內辦理完成土地證，及相關文件，并向乙方移交本項目前期相關的全部資料原件，包括項目的相關批文、經審核的圖紙的原件等（含電子版本），以備相關職能部門及乙方工程項目部隨時檢查、調用。

2、甲方向乙方移交的相關行政手續包括：丹青源的工商營業執照正副本、法人代碼證正副本、房地產開發資質證正副本、稅務登記證正副本、公司公章、法人章、協議（合同）專用章、財務專用章、所有開設的銀行帳戶。甲方所提供的一切行政手續由乙方派專人保管，乙方保證所有行政手續均只局限于本合作項目的正常使用，直至項目最后完成后由甲方負責收回。

十、違約責任

1、任何一方因違反本協議第一條規定擅自更改建設規劃的，導致銷售價格下跌或者無法銷售的，視為違約，應向另一方賠償損失。

2、甲方因本協議第三條第二款約定的產權有暇疵或者違法導致本協議約定項目無法順利完工的，視為甲方違約，乙方有權解除合同，并要求甲方賠償損失及違約金人民幣壹仟萬元。

3、如乙方于本協議第八條第一款、第三款約定的期限無法完成的，視為乙方違約，逾期六十日的，甲方有權解除合同，并要求甲方賠償損失及違約金人民幣壹仟萬元。

4、甲方無法完成本協議第六條第一款、第叁款、第四款、第伍款、第六款規定的，視為甲方違約，乙方有權選擇：①、解除合同，并要求甲方賠償損失及違約金人民幣壹仟萬元；②、由乙方接手繼續完成應由甲方完成而甲方未完成的事務、手續的辦理，其相關費用在甲方所占有的本項目的30%的股份中扣除，并要求甲方賠償相關損失。

5、乙方無法完成本協議第八條第二款規定的，視為乙方違約，甲方有權解除合同，并要求乙方賠償損失。

6、如甲方無故要求終止合同或有其他違約行為的，應向乙方賠償損失及違約金人民幣壹仟萬元。

7、任何一方未能履行本協議規定的義務則應視為違約，違約方應向另一方賠償由此產生的一切經濟損失，并賠償本協議范圍工程總造價的5%違約金。

十一、適用法律及爭議解決

1、本協議訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。

2、因履行本協議發生爭議，雙方協商解決，無法協商的，雙方同意提交有管轄權的仲裁委員會仲裁或向法院起訴。

十二、其他約定

1、工程建設完成標準：

●內墻：混合砂漿抹平。

●地面：水泥砂漿抹平（公共部份完成鋪磚）。

●天棚：混合砂漿抹平（公共部份完成吊頂及括白）。

●門、窗：外立面相關的按設計圖紙完成，內立面預留門、窗洞。●廚房、衛生間：供水管到位，預留接水口，排水管安裝到位。●外墻：外立面相關的按設計圖紙完成。

●供電系統：通電至戶內，公共部份完成照明。

●排水系統：按小區設計要求完成。

●園林綠化：完成小區園林綠化、裝飾小品。

2、本協議一式四份，甲乙雙方各執兩份，經甲乙雙方簽章之日起生效。協議生效后，未經另一方許可，任何一方不得向外公開本協議內容。

3、本協議未盡事宜，經雙方共同協商，可另行簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。

4、其它：

甲方：乙方：海南嘉源房地產開發有限公司

簽字：法人或委托代表簽字：

地址：地址：

聯系電話：聯系電話：

2010年月日2010年月日

第四篇：房地產項目合作開發協議書

房地產項目合作開發協議書

甲方： 乙方：

為促進縣域經濟發展，提高市場化、產業化和規模化水平，積極推動奇臺縣建筑產業發展，甲乙雙方本著平等互利、優勢互補的原則，就結成長期、全面的戰略合作關系，實現資源共享、共同發展，并為以后更加深入的合作建立一個堅實的基礎，經友好協商達成以下共識：

一、項目內容

項目地址：中學以北、幸福南路以東、東關大街以西。規模：項目共 48.64 畝，分為相連的兩宗地（四至界限位置和面積最終按規劃局提供的藍線圖為準）。宗地1、33.7畝。宗地2、14.94畝。

1、公司已經于2018年 1 月 6日以摘牌方式獲取項目的土地開發權并辦理完成相關土地手續，現卓創房地產開發有限公司已經完成規劃設計可以立即進行開發建設。

2、公司承諾協調保證項目用地為可以施工的凈地，如果因為項目用地上的拆遷沒有完成而影響進場開工建設的，卓創房地產開發有限公司不承擔這期間的甲方所支付的該地塊的土地出讓金的利息，直至完成拆遷為止。

二、合作機制

1、三方以長期戰略合作的角度，共同協商探討，制定合作發展目標，逐漸形成長期穩定的業務合作伙伴關系；落實具體聯系協調人員及業務對口單位，逐漸形成及時暢通的業務聯系渠道。

2、三方鄭重承諾，在市場主導的基礎上，積極建立緊密的合作關系，努力形成交流頻繁、合作互動的良好局面。

三、其他事項

1、三方皆承認對方為自己的戰略合作伙伴，雙方的合作方式沒有排他性，雙方在合作的同時，都可以和其他相應的合作伙伴進行合作。

2、本協議為合作框架協議，合作項目中具體事宜需在正式合同中進一步予以明確。框架協議與正式合作合同構成不可分割的整體，作為甲乙雙方合作的法律文件。

3、本協議一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力。

4、本協議自甲、乙雙方簽字日起生效。甲方：

（負責人簽字蓋章）

乙方：

（負責人簽字蓋章）

第五篇：房地產項目合作開發協議

房地產項目合作開發協議書

甲方： 乙方：

本協議雙方當事人本著自愿，公平的原則，經友好協商，就雙方合作開發建設和銷售商住房項目達成如下協議，供雙方遵守。第一條、總則

1.1經本協議當事人（以下簡稱本協議當事人）充分協商，本協議當事人決定由甲方全權負責永州市

縣

鎮

路

號地塊的拆遷，這些地塊達到整平并四周砌好圍墻后，由本協議當事人按本協議的約定聯合投資開發。拆遷地塊、整平及砌圍墻的費用由甲方承擔。乙方全權負責合作項目的工程前期、工程營造、房屋銷售、工程維修。1.2 本協議當事人雙方同意設立房地產開發公司，該公司是本協議項下合作項目（以下簡稱合作項目）的最高權力機構，由其全權負責合作項目的開發、決策和管理。該公司下設項目部具體負責合作項目實施。該公司設法人兼總經理1名，副總經理2名，工程部長1名，財務部長1名，綜合部部長1名。

1.3 工程前期的報批、對規劃設計單位、工程監理單位、施工單位的選擇和確定、工程的營造、工程款支付、工程的驗收以及工程竣工后材料的備案、房屋的保修等事項由房地產開發公司統一管理。

1.4這些地塊的開發建設及銷售模式經協議當事人協商可采用以下方式之一或組合的模式：

（1）將地塊劃成方塊的方式出售；（2）建設成商品房成品出售。

1.5該項目設立獨立的財務帳戶，費用的支取按本協議的約定統一撥付。

第二條、機構的設置和職責分工

2.1 為便于合作項目的開發、建設、管理，由本協議當事人乙方派員設立“

”項目部（以下簡稱項目部），項目部全權負責合作項目的開發和管理。項目部下設綜合部、工程前期部、工程部、銷售部、財務部、工程予決算部等部門。

2.2 項目部由 人組成，乙方派員

人。項目部設總經理1人（房地產開發公司總經理擔任）,副總經理 2 人（房地產開發公司副總經理擔任）。項目部的職責： 全權負責和決定合作項目的一切事宜。項目部的議事規則：項目部實行工作例會制度，決定合作項目所涉一切事宜。項目部召開會議時，由專職人員負責記錄，參加會議人員對會議記錄無異議時應在會議記錄上簽名。會議記錄由專職記錄人員負責保管。專職記錄人員由本協議當事人協商后確定。項目部例會由項目部總經理主持，總經理因故不能參加的，由副總經理主持。合作項目

所涉事項由項目部協商一致確定，達不成一致的，投票決定。重要事項和一般事項的劃分，屆時由工程部另行確定。

總經理的職責：組織和協調項目部的日常工作，主持項目部的例會。副總經理的職責：副總經理協助總經理的工作。第三條、出資比例及資金安排

3.1甲方出資

萬元（元），占股份

%，乙方出資

萬元，占股份

%，作為該項目的啟動資本。自簽訂本協議7日內，甲、乙方將投資資金打入指定賬戶：。

3.2該啟動資金的使用范圍包括：房地產公司的設立、工程的前期（本協議第六條）、工程營造、房屋銷售、工程維修、管理人員的工資、公事車輛的油費。

3.3如開發過程中資金短缺，采取以下方式之一或組合增加資金：（1）由甲、乙雙方按投資比例再增加投資金額；（2）以項目抵押貸款，其費用和利息計入開發成本；

（3）經甲乙雙方集體研究決定向社會融資，其融資成本及利息計入開發成本。

第四條、會計財務制度

4.1 合作項目所涉的會計、稅務統一處理。

4.2 合作項目所需資金實行統一管理、統一支出的原則。為便于資金的管理，其資金設立獨立帳戶，該帳戶須預留不少于兩方代表人的印鑒。資金的支出由項目部書面決定后，正、副總經理簽字，由財務部實施。4.3 主管會計和出納應由不同本協議當事人分別委派擔任，本協議當事人有權隨時派員審閱、了解費用支出情況。4.4 財務部應定期以書面的方式公布費用支出情況。

第五條、利潤的分配及風險的承擔

風險共擔，利益均沾，項目部實行獨立核算，自負盈虧，開發建設好后，有錢分錢，有房分房（分房采取抓鬮的方式）。本項目開發建設所得凈利潤及風險按雙方投資比例分享。第六條、工程前期：

6.1 合作項目的工程前期工作由項目部統一管理和決策，本協議當事人應予以積極協助。

6.2 工程前期的報批工作包括但不限于下列事項：

1、報批建設項目的立項和可行性研究報告

2、建設項目的市場調研，確定開發項目的整體方案；

3、規劃設計單位招標（或確定規劃設計單位），簽訂《規劃設計合同》；

4、規劃方案設計和規劃方案的報批；

5、申領《建設用地規劃許可證》；

6、建筑設計單位招標（或確定建筑設計單位），簽訂《建筑設計合同》；

7、方案設計和施工圖的審批；

8、申領《建設工程規劃許可證》；

9、施工單位招標（或確定施工單位），簽訂《建設工程施工合同》；

10、監理單位招標（或確定監理單位），簽訂《工程監理合同》；

11、委托質檢工作；

12、申辦開工計劃和《施工許可證》；

13、辦理規劃驗線，開發項目開工。

第七條、工程營造

7.1 合作項目工程施工單位的選擇，應通過招標或其他方式確定。7.2 合作項目工程的監理單位的選擇，通過招標或其他方式確定。

7.3 《建設工程施工合同》應具備下列條款：

1、工程總價款采用“包死價”和工程設計變更據實結算的決算方式：

2、工程材料由施工單位總包。

7.4 工程款的撥付日期由項目部決定，由財務部統一支付。屆時由工程部按工程進度提出工程款撥付計劃，待項目部批準后，由財務部執行。

7.5 工程的簽證、隱蔽記錄等工程資料由工程部保存。

7.6 工程的施工和管理由工程部負責,工程施工過程中的資料由專人負責。

第八條、房屋銷售：

8.1 乙方統一辦理《商品房預售許可證》。

8.2乙方選派的銷售人員，應經過培訓后方能上崗。8.3乙方選派的銷售人員應服從房地產開發公司的管理。

第十條、竣工驗收和竣工材料的報批：

10.1 工程的竣工驗收工作由項目部負責統一組織各方當事人予以積極配合。

第十一條、工程保修：

11.1 房屋交付后其保修單位的確定由乙方確定。

11.2 房屋的保修金按工程結算值的%計算，從協議當事人所分得的利潤中按出資比例予以分攤。除工程出現嚴重質量問題時，保修單位不得再要求追加保修費用。

11.3 保修合同由本協議當事人共同與保修單位簽訂。11.4 工程保修金按工程保修合同條款支付。

11.5 保修期限內，如因保修單位的原因造成業主損失的，由保修單位承擔賠償責任。如一方承擔了責任，其有權向保修單位予以追償。第十二條本協議的變更和終止

12.1 經本協議當事人協商一致可以變更或終止本協議。

12.2未經本協議當事人的一致同意，任何一方不得將本協議項下的項目向他人轉讓。

12.3 因不可抗力造成本協議不能履行的，本協議自動終止。第十三條、違約責任

13.1 任何一方未按本協議第三條的約定支付費用的每逾期1日按應交金額的 %支付違約金。

13.2 任何一方未按本協議第三條的約定支付費用的，逾期超過30日，視為違約方放棄本協議的一切權利和權益。其已支付的費用作為違約金。違約方已交的費用不足以賠償其他守約方損失的，違約方應足額賠償其他方的全部損失。

13.3 財務人員未經項目部同意擅自支付費用的，由派出單位按實際支付費用的 倍承擔違約責任。第十四條、合同管理

14.1 合作項目所涉的合同實行洽談權、審查權和批準權相對獨立、互相制約的原則。為保證合作項目的依法、規范開發，由本協議當事人共同聘請法律顧問。

14.2 合同的洽談根據合同所涉內容，由項目部牽頭，所涉各部派員參加。根據洽談的內容由參加人員起草合同要點或草擬合同。合同的審查均由本合作項目聘請的法律顧問負責。合同的批準權由項目部行使。

14.3 本項目所涉合同一律采用書面形式簽訂，嚴禁口頭合同和非正式的書面協議。杜絕合同履行在先，簽訂在后的現象發生。14.4 洽談部門在合同簽訂前，應審查對方當事人的有效的營業執照、資質證書、資信狀況；驗明對方當事人是否具有簽訂合同的主體資格；審查代理人是否具有代理權、是否超越代理權限和代理期限及其真實性；審查對

方使用印鑒是否合法與真實有效。在實施前述行為時，必要時應請求法律顧問予以協助。

14.5 洽談部門負責收集、記錄、整理、保管與合同有關的協議、往來函件等。

14.6 合同履行過程中發生的糾紛，各部應及時上報項目部，所涉部門的負責人應及時組織本部門的人員及時分析查明原因，提出解決辦法。必要時應咨詢法律顧問，共同提出解決辦法，及時與對方協商解決。協商不成的，根據合同的規定，在規定的時效內向仲裁部門申請仲裁或向人民法院提起訴訟。

14.7 各類合同統一由綜合部專人負責管理綜合部應對收集、整理各類合同進行歸檔管理。

14.8 土地出讓合同、設計合同、工程監理合同、建設工程施工合同以及與前述合同有關的補充協議、會議機要、信函、電報、電傳、電話記錄、簽證、索賠報告、合同臺帳等資料均是合作的主要原始資料，應定期按項目、合同分類建立詳細的臺帳，及時歸擋保存。第十五條、其他約定事項

15.1 合作項目完成后，項目部及下設各部的辦公家具、辦公車輛和其他用品由項目部協商一致處理。協商不成的，通過變賣的方式處理，變賣所得的資金按比例分配。

15.2 本協議未盡事宜由本協議當事人協商一致解決。

15.3 本協議簽訂后未經本協議當事人協商一致任何一方不得擅自變更或解除本協議。

15.4 履行本協議過程中的有關補充協議、會議記錄等材料均作為本協議的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。

15.5 本協議書自本協議當事人簽字蓋章后生效。

15.6 本協議書一式

份，甲方執

份，乙方執

份。每份協議書均具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：

乙方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

法定代表人（簽字）：

委托代理人：

委托代理人：

聯系電話：

聯系電話：