第一篇：公司章程中可否設置優先分紅權、優先清算權、優先認購權條款？

公司章程中可否設置優先分紅權、優先清算權、優先認購權

條款？

一、公司章程中可否設置優先分紅權條款?

所謂優先分紅權是指投資人在被投資企業分紅時，優先取得一定比例股息的權利。根據我國《公司法》第34條“股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外”和第166條“股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外”等規定，公司章程可以規定公司股東不按其出資比例分取紅利，而設置優先分紅權。

不過，根據《中外合資經營企業法》第8條規定，合營企業章程只能規定按出資比例分紅，不得設置優先分紅權。

二、公司章程能否設置優先清算權條款?

所謂優先清算權是指投資人在被投資企業清算時，優先取得企業清算財產的權利。我國《公司法》第186條第2款規定：“公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配?！痹摋l規定雖然沒有明確授權公司章程可以設置優先清算權，但也沒有禁止設置優先清算權。因此可以認為，公司在清算時只要按照法律規定優先支付了清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款及償付公司債務后，就剩余財產公司章程可以自行規定清算時哪一方享有優先受償權。易言之，如果公司章程中特別規定且不違反法律、行政法規強制性規定的，例如對發起人或優先股股東有優先分配剩余財產約定的，應按照章程的規定進行。

實際上，《中外合資經營企業法實施條例》第94條第1款明確規定：“合營企業以其全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務后的剩余財產按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業協議、合同、章程另有規定的除外?！币虼耍型夂腺Y經營企業中合資各方可以通過簽署合資合同或公司章程的方式約定優先清算權。

三、公司章程能否設置優先認購權條款?

所謂優先認購權，是指公司增資擴股或發行新股時，投資人作為老股東可以按照其所持股份數量的一定比例優先他人認購新股的權利。

根據《公司法》第34條“股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外”之規定，有限責任公司章程可以設置優先認購權條款;再根據《公司法》第217條“外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用本法;有關外商投資的法律另有規定的，適用其規定”之規定，中外合資經營企業章程也可以設置優先認購權條款。

四、公司章程是否可以設置回贖權條款?

所謂回贖權，一般指投資人在一定條件下可以要求被投資企業或其控股股東按照事先約定的價格回購投資人所持有的全部股權(股份)的權利。不僅投資人享有回贖權，創始股東有時也可要求回購投資人所持有的股權。

要求公司回購股份，其實質法律效果等同于公司股東的退股，將影響公司債券人的合法權益，因此其適用條件應當相當嚴格。根據《公司法》第35條“公司成立后，股東不得抽回出資”及第142條“公司不得收購本公司股份”等規定，股東原則上不得要求公司回購其股權，只有符合《公司法》第74條或第142條規定的例外情形之一時才可要求公司回購其股權(份)。故公司章程設置的回贖權條款必須符合《公司法》第74條和第142條之規定而被認定為無效。

當然，如投資人與創始人股東約定，投資人在一定條件下可以要求創始人股東按照事先約定的價格回購投資人所持有的股份(權)，則純粹是私領域內的事務，不損害公司債權人的合法利益，應當允許。

第二篇：關于放棄優先認購權的承諾函

關于放棄優先認購權的承諾函

鑒于：20___年__月，_____________有限公司（簡稱“公司”）擬進行增資，增資金額為人民幣____萬元，增資完成后，該增資金額將占公司注冊資本的____%。

本人（如果是公司，請將此處及以下修改為本公司）作為公司股東同意上述增資事宜，承諾：

一、本人自愿放棄對上述增資的優先認購權，并同意_____________________認購上述全部增資。

二、本人放棄對本次增資的優先認購權之決定是無條件的和不會撤銷的，并承諾在上述增資的過程中不反悔。

特此承諾。

承諾人（簽名）：

****年**月**日

第三篇：關于放棄優先認購權的承諾函

關于放棄優先認購權的承諾函

鑒于：20___年__月，_____________有限公司（簡稱“公司”）擬進行增資，增資金額為人民幣____萬元，增資完成后，該增資金額將占公司注冊資本的____%。本人（如果是公司，請將此處及以下修改為本公司）作為公司股東同意上述增資事宜，承諾：

一、本人自愿放棄對上述增資的優先認購權，并同意_____________________認購上述全部增資。

二、本人放棄對本次增資的優先認購權之決定是無條件的和不會撤銷的，并承諾在上述增資的過程中不反悔。

特此承諾。

承諾人（簽名）：

年月日

第四篇：放棄優先受讓權聲明

放棄優先受讓權聲明

青海紫薇房地產開發有限公司股東敬祖遠先生：

先生致本股東《股權轉讓告知書》收悉。本股東無意受讓先生的股份，亦不在意先生將股份轉讓給其他股東或股東以外的其他人。

特此聲明放棄優先受讓權。

青海紫薇房地產開發有限公司

股東王長洪二○○七年八月日

第五篇：行使優先受償權申請書(范本)

行使優先受償權申請書（范本）

申請人：，住所地： 負責人：職務：

申請事項：

請求對依法拍賣的位于地塊【國有土地證號：】國用土地使用權所得的價款優先受償。具體金額為：貸款本金萬元及利息萬元（計付至年月），從年月日起每日利息為萬元，計付至歸還之日為止。

事實與理由：

申請人了解到，人民法院為執行案件，已委托拍賣公司，對位于地塊【國有土地證號 】國用土地使用權進行公開拍賣，為此，申請人就依法享有拍賣所得價款優先受償權事宜，提出本項申請。

申請人是 合同還對雙方其他權利義務關系做了約定。合同簽訂后，申請人于 年月日將 萬元貸款劃轉到匯特公司的銀行賬戶。現該項貸款已經逾期。截止年月日，該項貸款本金萬元及逾期貸款利息萬元未歸還，逾期后，每日利息為萬元，應計付至歸還之日為止。

依據《合同法》、《物權法》、《擔保法》及最高人民法院有關司法解釋之規定，申請人具有人民法院對地塊【國有土地證號：】國用土地使用權處臵所得具有優先受償權。請人民法院對上述財產處臵所得優先用于清償申請人前述所有債權，以維護申請人的合法權益。請予準許。此致 人民法院

申請人： 年月日 附：

本申請書證據一冊：

1、《最高額抵押合同》（合同編號：2015德旌信聯高抵字第SML0720-01號）一份。

2、《流動資金借款合同》（編號：A63V012001500768）一份。

3、《他項權利證》【編號： 】一份。

4、《借款借據》一份。