第一篇：承銷與發行試題10

10.1 1 目前，我國國債承購包銷方式主要運用于(憑證式國債)。2 我國記賬式國債的發行方式有(公開招標方式)。3 我國首次國債發行始于(1949)年。儲蓄國債是財政部于(2006年7月1日)推出的新品種，發行對象為個人投資者。5 記賬式國債是一種無紙化國債，主要借助于(證券交易所交易系統)。6 在證券交易所場內掛牌分銷國債時，投資者買入債券(免繳)傭金。以募滿發行額為止的中標商各個價位上的中標收益率作為中標商各自的最終中標收益率，每個中標商的加權平均收益率是不同的，這種發行方式稱為(4)。1.以價格為標的的荷蘭式招標

2.以價格為標的的美國式招標 3.以收益率為標的的荷蘭式招標

4.以收益率為標的的美國式招標 8 首次發行金融債券的政策性銀行是(國家開發銀行)。9 商業銀行發行金融債券，其核心資本率不得低于(4%)。企業集團財務公司發行金融債券，其資本充足率不得低于(10%)。金融債券的發行人應在每期金融債券發行前(5)個工作日將相關的發行申請文件報中國人民銀行備案，并按中國人民銀行的要求披露有關信息。金融債券的招標承銷前，發行人應至少提前(3)個工作日向承銷人公布招標具體時間、招標方式、招標標的、中標確定方式和應急招投標方案等內容。招標結束后，發行人應立即向承銷人公布中標結果，并不遲于次(1)工作日發布金融債券招標結果公告。金融債券的登記、托管機構為(中央國債登記結算有限責任公司)。經中國人民銀行核準發行金融債券的，發行人應于每期金融債券發行前(2)個工作日披露募集說明書和發行公告。由次級債務所形成的商業銀行附屬資本不得超過商業銀行核心資本的(50%)。17 混合資本債券一般期限在（）以上，（）年之內不得贖回。1.15，10

正確答案:[1] 與發行金融債券不同，發行混合資本債券的商業銀行還應當向中國人民銀行報送近(3)年按監管部門計算的資本充足率信息和其他債務本息償付情況。在混合資本債券存續期內，信用評級機構對混合資本債券應當每(季度)發布一次跟蹤評級信息。發行企業債券的股份有限公司的凈資產額不低于人民幣(3000萬元)。21 企業債券每份面值為(100元)。額度申請受理的主管部門為(國家發改委)。發行企業債券，若募集資金投向為固定資產基建投資，發債規模不得超過其投資總額的(20%)。申請上市的企業債券的信用等級不得低于(A)級。根債券上市期間，企業應當在每個會計年度的上半年結束之日起(2)個月內，向中國證監會和證券交易所提交中期報告，并在中國證監會指定的信息披露報刊上予以公告。26 企業申請發行短期融資券的條件，說法錯誤的有(2)。1.是在中華人民共和國境內依法設立的企業法人 2.有穩定的償債資金來源，最近3個會計年度盈利

3.近3年沒有違法和重大違規行為

4.近3年發行的短期融資券沒有延遲支付本息的情形 27 金融機構從事主承銷業務，應取得全國銀行間同業拆借市場成員資格(2)年以上。28 申請上市的公司債券，其實際發行額不得少于(5000萬)。自證監會核準發行之日起，公司應在（6）個月內首期發行，剩余數量應當在（24）個月內發行完畢。超過核準文件限定的失效未發行的，須重新經中國證監會核準后方可發行。30 企業申請發行短期融資券應當通過主承銷商向(中國人民銀行)提交相應的備案材料。31 中國人民銀行自受理符合要求的備案材料之日起(20)個工作日內，根據規定的條件和程序向企業下達備案通知書，并核定該企業發行短期融資券的最高余額。

中央結算公司應于每個交易日，及時向市場披露上一交易日日終、單一投資人持有短期融資券的數量超過該期短期融資券總托管量(1)的投資人名單和持有比例。1.30%

2.20%

3.10%

4.40% 33 企業應在每期短期融資券發行日前(3)個工作日，將當期短期融資券的相關發行材料報中國人民銀行備案。

1.2

2.3

3.5

4.10 34(1)應當在每期短期融資券發行工作結束后10個工作日內，將短期融資券的發行情況書面報告中國人民銀行。

1.主承銷商

2.發行人

3.保薦人

4.企業 35 交易商協會于2008年（2）發布的《銀行間債券市場非金融企業中期票據業務指引》。1.4月26日

2.4月16日

3.3月16日

4.8月30日

證券公司定向發行的債券每份面值為（1)，每一合格投資者認購的債券不得低于面值（）。

1.50,100

2.50,200

3.100,200

4.100,1000 37 公開發行債券的擔保金額應不少于債券本息的總額。定向發行債券的擔保金額原則上應不少于債券本息總額的(1)。

1.50%

2.60%

3.70%

4.80% 38 證券公司債券的承銷可采取包銷和代銷方式，銷售期最長不得超過(90)日。39 公開發行的債券應當申請在證券交易所掛牌(1)交易。1.集中競價

2.連續競價

3.唱名

4.公開招標

證券公司債券申請上市要求實際發行債券的面值總額不少于(3)。1.2000萬元

2.3000萬元

3.5000萬元

4.6000萬元 41 上市債券到期前(4)終止上市交易。

1.5天

2.10天

3.20天

4.1個月

發行人應在募集說明書及其摘要披露后10日內，將正式印刷的募集說明書全文文本(4)，分別報送中國證監會及其在發行人注冊地的派出機構。

1.1式2份

2.1式3份

3.1式4份

4.1式5份

2005年12月8日，國家開發銀行和(1)在銀行間市場發行了首批資產支持證券，總量為71.94億元。

1.中國建設銀行

2.中國農業銀行

3.中國進出口銀行

4.中國工商銀行 44(2)是指通過設立特定目的信托轉讓信貸資產的金融機構。

1.受托機構

2.發起機構

3.貸款服務機構

4.信貸機構 45 信托投資公司擔任特定目的信托受托機構，注冊資本應不低于(2)。1.3億元

2.5億元

3.8億元

4.10億元

銀監會應當自收到發起機構和受托機構聯合報送的完整申請材料之日起(2)個工作日內決定是否受理申請。

1.3

2.5

3.8

4.10 47 受托機構在全國銀行間債券市場發行資產支持證券應當向(1)提交相關文件。1.中國人民銀行

2.中國銀監會

3.中國證監會

4.中國證券業協會

資產支持證券在全國銀行間債券市場發行結束之后(2)個月內，受托機構可申請在全國銀行間債券市場交易資產支持證券。

資產支持證券的承銷機構的注冊資本不低于(2億元)人民幣。

資產支持證券持有人大會召集人應至少提前(30)日公布大會召開時間、地點、會議形式、審議事項、議事程序和表決方式等事項，并于大會結束后(10)日內披露大會決議。51 關于所得稅的征收情況，說法正確的有(1)。

1.對信托項目收益在取得當年向資產支持證券的機構投資者分配的部分，在信托環節不征收企業所得稅

2.在取得當年未向機構投資者分配的部分，在信托環節不征收企業所得稅 3.發起機構轉讓信貸資產取得的收益不征收企業所得稅

4.在信貸資產證券化的過程中，貸款服務機構取得的服務收入不征收企業所得稅 52(2)會同財政部對人民幣債券的發行規模及所籌資金用途進行審核。1.中國人民銀行

2.國家發展和改革委員會 3.中國證券監督管理委員會

4.中國銀監會 53 我國國債包括(123)。

1.記賬式國債

2.憑證式國債

3.儲蓄國債

4.實物國債

在憑證式國債的承銷程序中，為了便于掌握發行進度，擔任憑證式國債發行任務的各個系統一般每月要匯總本系統內的累計發行數額，上報(12)。1.財政部

2.中國人民銀行

3.證監會

4.中國銀監會 55 有資格加入憑證式國債承銷團的有(12)。

1.各類商業銀行

2.國家郵政儲匯局

3.保險公司

4.信托投資公司 56 影響國債銷售價格的主要因素有(1234)。

1.市場利率

2.承銷商承銷國債的中標成本 3.國債承銷的手續費收入

4.承銷商所期望的資金回收速度 57 我國國內最先發行金融債券的銀行為(23)。

1.中國建設銀行

2.中國農業銀行

3.中國工商銀行

4.中國銀行

其他金融機構（不包括政策性銀行）發行金融債券應向中國人民銀行報送的文件有(1234)。

1.發行人公司章程或章程性文件規定的權力機構的書面同意文件 2.監管機構同意金融債券發行的文件

3.募集說明書

4.金融債券發行申請報告 59 要成為金融債券承銷商的條件有(134)。1.注冊資本不低于2億元人民幣

2.最近3年內沒有重大違法、違規行為 3.具有較強的債券分銷能力

4.具有合格的從事債券市場業務的專業人員和債券分銷渠道

發行人應將相關信息披露文件分別送(12)，由其分別通過中國貨幣網和中國債券信息網披露。

1.全國銀行間同業拆借中心

2.中央國債登記結算有限責任公司 3.證券交易所

4.中國證監會

關于商業銀行次級債務的說法，正確的是(134)。

1.次級債務是指由銀行發行的，固定期限不低于5年(包括5年)，除非銀行倒閉或清算不用于彌補銀行日常經營損失，且該項債務的索償權排在存款和其他負債之后的商業銀行長期債務

2.商業銀行發行次級定期債務，須向中國證監會提出申請 3.次級定期債債務目標債權人為企業法人

4.次級債券的發行可采取一次足額發行或限額內分期發行的方式 62 次級債券的承銷方式有(124)。

1.包銷

2.代銷

3.行政分配

4.招標承銷 63 有關保險公司次級債務的說法，正確的是(23)。

1.保險公司次級定期債務指保險公司經批準定向募集的、期限在5年以上(含5年)，本金和利息的清償順序列于保單責任、其他負債以及保險公司股權資本之后的保險公司債務

2.有資格發行保險公司次級債務的機構有中資保險公司、中外合資保險公司和外資獨資保險公司

3.發行監管機構為中國保監會

4.保險公司次級債務的償還只有在確保償還次級債本息后償付能力充足率不低于80％的前提下，募集人才能償付本息

有下列哪些情形之一的，公司不得再次公開發行公司債券(123)。1.前一次公開發行的公司債券尚未募足的

2.對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續狀態的

3.違反《證券法》規定，改變公開發行公司債券所募資金用途的 4.上次公開發行累計債券余額超過公司凈資產的30% 65 發行企業債券，需要經過向有關主管部門進行(1)和(2)兩個過程。1.額度申請

2.發行申報

3.初審

4.終審

《證券法》第十七條規定，申請公開發行公司債券，應當向國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構報送(123)。

1.公司營業執照及公司章程

2.公司債券募集辦法

3.資產評估報告和驗資報告

4.發債公司簡況及財務情況 67 上市推薦人應履行的義務主要有(1234)。1.確認債券發行人符合上市條件

2.確保債券發行人的董事了解其所擔負責任的性質，并承擔證券交易所上市規則及上市協議所列明的責任

3.確保上市文件真實、準確、完整，符合規定要求，文件所載的資料經過核實 4.協助債券發行人與證券交易所安排債券上市

企業申請債券上市應向證券交易所提供(1234)。1.證券交易所會員署名的上市推薦書

2.債券募集辦法、發行公告、發行總結報告及承銷協議

3.債券申請上市的董事會決議

4.債券的資信評級報告 69 據《證券法》第五十七條規定，公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件(123)。1.公司債券的期限為1年以上

2.公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元

3.公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件 4.債券的信用等級不得低于A級

城市商業銀行從事短期融資券承銷業務，應具備的條件有(124)。

1.各項風險監控指標除符合有關監管部門的規定以外，資本充足率不低于10% 2.總資產規模不低于400億元人民幣，資產規模不低于25億元 3.資本利潤率不低于8%

4.依法開展經營活動，近2年沒有違法和重大違規行為

金融機構從事融資券承銷業務，應當向中國人民銀行提交的備案材料有(1234)。1.從事融資券承銷業務的申請報告

2.經注冊會計師審計的近2個會計年度的資產負債表、損益表、現金流量表及審計意見全文

3.法定代表人、相關部門的主要負責人及主要業務人員的工作簡歷 4.內部風險控制與財務管理制度說明

企業申請發行短期融資券應當通過主承銷商向中國人民銀行提交相應的備案材料有(13

4)。

1.董事會同意發行短期融資券的決議或具有相同法律效力的文件

2.經注冊會計師審計的企業近3個會計年度的資產負債表、損益表、現金流量表及審計意見全文

3.關于支付短期融資券本息的現金流分析報告

4.法定代表人、相關部門的主要負責人及主要業務人員的工作簡歷 73 發行人應通過(14)向全國銀行間債券市場披露信息。

1.中國貨幣網

2.中國財經網

3.中國證券在線

4.中國債券信息網 74 關于短期融資券的交易、結算、兌付的說法，說法正確的是(123)。

1.短期融資券在債權債務登記日的次1工作日，即可以在全國銀行間債券市場機構投資人之間流通轉讓

2.發行人應當在短期融資券本息兌付日5個工作日前，通過中國貨幣網和中國債券信息網公布本金兌付和付息事項

3.主承銷商應當在短期融資券兌付工作結束后10個工作日內，將短期融資券兌付情況書面報告中國人民銀行

4.短期融資券的結算應通過中國證監會認可的機構進行 75 關于合格投資者的說法，正確的是(123)。

1.自行判斷具備投資債券的獨立分析能力和風險承受能力

2.依法設立的法人或投資組織

3.按照規定和章程可從事債券投資 4.注冊資本在2000萬元以上或者經審計的凈資產在5000萬元以上 76 申報程序中，股東大會對下列哪些事項作出專項決議(123)。1.發行規模、期限、利率

2.募集資金的用途 3.發行方式

4.發行價格

申請文件應為原件，如不能提供原件的，則解決辦法包括(1234)。1.發行人律師提供鑒證意見

2.出文單位蓋章

3.原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位出文證明文件的真實性 4.原出文單位不再存續，由作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性 78 證券公司債券申請上市應當符合(134)。

1.債券發行申請已獲批準并發行完畢2.實際發行債券的面值總額不得少于2億元 3.申請上市時仍符合公開發行的條件4.中國證監會規定的其他條件 79 受托機構依照信托合同約定履行的職責有(123)。

1.發行資產支持證券

2.持續披露信托財產和資產支持證券信息 3.依照信托合同約定分配信托利益

4.收取證券化資產的本金、利息和其他收入 80 信用增級機構內部信用增級的方式有(123)。

1.超額抵押

2.資產支持證券分層結構 3.現金抵押賬戶和利差賬戶

4.備用信用證

信貸資產證券化業務計劃書的主要內容有(1234)。

1.起機構、受托機構、貸款服務機構、資金保管機構及其他參與證券化交易的機構的名稱、住所及其關聯關系說明

2.設立特定目的信托的信貸資產選擇標準、資產池情況說明及相關統計信息

3.發起機構、受托機構、貸款服務機構和資金保管機構在以往證券化交易中的經驗及違約記錄說明

4.資產池信貸資產的發放程序、審核標準、擔保形式、管理方法、違約貸款處置程序及方法

受托機構應在資產支持證券發行前的第5個工作日，向投資者披露(1234)。1.發行說明書

2.評級報告

3.募集辦法

4.承銷團成員名單 83 下列哪些情況下，免收印花稅(1234)。

1.信貸資產證券化的發起機構將實施資產證券化的信貸資產信托予受托機構時，雙方簽訂的信托合同

2.受托機構委托貸款服務機構管理信貸資產時，雙方簽訂的委托管理合同 3.受托機構發售信貸資產支持證券以及投資者買賣信貸資產支持證券 4.發起機構、受托機構因開展信貸資產證券化業務而專門設立的資金賬簿

在信貸資產證券化過程中，(1234)應按現行營業稅的政策規定繳納營業稅。1.貸款服務機構取得的收入

2.受托機構取得的信托報酬

3.資金保管機構取得的報酬

4.證券等級托管機構取得的托管費

在中國境內申請發行人民幣債券的國際開發機構應向財政部等窗口單位遞交債券發行申請，由窗口單位會同(123)等部門審核后，報國務院同意。

1.中國人民銀行 2.國家發展和改革委員會3.中國證券監督管理委員會4.中國銀監會 86 國際開發機構發行人民幣債券，需要滿足的條件有(234)。1.人民幣債券信用級別在A級以上

2.財務穩健，資信良好

3.已為中國境內項目或企業提供的貸款和股本資金在10億美元以上

4.所募集資金用于向中國境內的建設項目提供中長期固定資產貸款或提供股本資金 87 財政部和中國人民銀行一般每隔兩年確定一次憑證式國債承銷團資格。(1)88 承銷商所期望的資金回收速度越快，則國債的銷售價格會越低。(2)89 目前，對于國債的銷售價格，財政部允許承銷商在發行期內自定銷售價格，隨行就市發行。(2)2.正確的

政策性銀行發行金融債券應向中國人民銀行報送的文件不包括募集說明書。（2)91 我國國內金融債券的發行始于1983年。(1)92 發行人應在中國人民銀行核準金融債券發行之日起6個月內開始發行金融債券，并在規定期限內完成發行。(1)93 金融債券定向發行的，經認購入同意，可免于信用評級，且只能在認購入之間進行轉讓。(2)94 發行人應于金融債券每次付息日前3個工作日公布付息公告，最后一次付息暨兌付日前5個工作日公布兌付公告。(1)95 金融債券存續期間，發行人應于每年7月31日前披露債券跟蹤信用評級報告。(2)96 1筆10年期的次級債券，在第6年計入附屬資本的數量為80%。(1)97 保險公司募集的定期次級債務到期日在4年以上（包括）的，折算為認可負債的比例為零。(2)98 債券到期前，若發行人核心資本充足率低于8%，發行人可延期支付利息。(1)99 提前贖回混合資本債券、延期支付利息或混合資本債券到期延期支付本金和利息時，應

提前5個工作日報中國人民銀行備案，通過中國銀監會的網站披露。(1)100 發行企業債券募集的資金不得用于房地產買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業生產經營無關的風險性投資，可用于彌補虧損和非生產性支出。(1)101 金融債券和外幣債券屬于企業債券。(1)102 企業債券的發行，應組織承銷團以余額包銷的方式承銷。(2)103 發行企業債券可以不必提供擔保函。(1)104 中國證監會派出機構依據有關規定和要求對主承銷商的申請材料進行初審，并在60日內出具意見。(1)105 債券到期前1月，發行人應按規定在中國證監會指定的信息披露報刊上公告債券兌付等有關事宜。(1)106 公司債券上市交易后最近1年虧損的，證券交易所決定暫停其公司債券上市交易。(1)107 債券到期前1周終止上市交易。(2)108 發行公司債券，首期發行數量應當不少于總發行數量的30%。(1)109 證券公司從事短期融資券主承銷商業務，具有3年以上債務融資工作經驗的主要業務人員不少于承銷隊伍人員數量的30%。(2)110 城市商業銀行從事短期融資券承銷業務的，要求近兩年在銀行間債券市場城市商業銀行債券交割量排名位列前10名，且最近一年債券交割量在1000億元以上。(1)111 中國人民銀行自受理符合要求的備案材料之日起15個工作日內，根據規定的條件和程序對金融機構從事融資券承銷業務進行備案認可，并向符合從事融資券承銷業務條件的金融機構下達備案通知書。（1)112 對企業發行短期融資券實行余額管理。待償還短期融資券余額不超過企業凈資產的30%。(1)113 承銷機構承銷融資券，可以采取代銷、余額包銷或全額包銷方式。(2)114 短期融資券對銀行間債券市場的機構投資人發行，只在銀行間債券市場交易。(2)115 企業發行短期融資券，近2年內進行過信用評級并有跟蹤評級安排的上市公司可以豁免信用評級。(1)116 短期融資券的發行利率由中國人民銀行來確定。(1)117 中央結算公司負責短期融資券交易的日常監測，若發現問題，應及時向中國人民銀行報告。(1)118 在短期融資券存續期間，每季度后15日內，發行人應通過中國貨幣網定期披露上季度末的資產負債表、上季度的損益表、上季度的現金流量表。(2)119 所謂集合票據，是指3個（含）以上、10個（含）以下具有法人資格的中小非金融企業，在銀行間債券市場上以統一產品設計、統一券種冠名、統一信用增進、統一發行注冊方式共同發行的，約定在一定期限還本浮息的債務融資工具。(1)120 證券公司的次級債券是證券公司債券的一種。(1)121 證券公司定向發行證券的，最近1期期末經審計的凈資產不低于5億元。(2)122 公開發行的債券在銷售期內售出的債券面值總額占擬發行債券面值總額的比例不足70%的，或未能滿足債券上市條件的，視為發行失敗。(1)123 證券公司發行債券需要通過中國證監會的批準。(2)124 定向發行債券的募集說明書及相關資料不得在媒體上公開刊登或變相公開刊登。(2)125 定向發行的債券可采取協議方式轉讓，也可經中國證監會批準采取其他方式轉讓，最小轉讓單位不得少于面值100萬元。(1)

公開發行證券公司債券的發行人應當于本息支付日前10日內，就有關事宜在中國證監會指定的報刊上公告3次。(2)127 募集說明書及其引用的財務報告的有效期為6個月，延長期限不超過2個月。(1)128 公開發行證券公司債券的發行人應在在每個會計年度的上半年結束之日后1個月內向中國證監會和證券交易所提交中期報告。(1)129 貸款服務機構是指在信貸資產證券化交易中，接受受托機構委托，負責管理貸款的機構。(2)130 貸款服務機構不得是同一信貸資產證券化的發起機構。(1)131 信貸資產證券化發起機構和貸款服務機構不得擔任同一交易的資金保管機構。(2)132 中國銀監會決定受理聯合申請的，應自受理申請之日起20個工作日內作出核準或不核準的書面決定。(1)133 定向發行資產支持證券可免于信用評級，但只能在認購入之間轉讓。（2)134 資產支持證券在全國銀行間債券市場發行結束后5個工作日內，受托機構應當向中國人民銀行和中國銀監會報告資產支持證券發行情況。(1)135 資產支持證券發行的信息披露應通過中國貨幣網、中國債券信息網以及中國證監會規定的其他方式進行。(1)136 同業中心和中央結算公司應在不遲于收到信息披露文件的次1工作日將有關文件予以公告。(2)137 與信貸資產證券化的信托模式相比，專項資產管理計劃的基礎資產能做到完全的風險隔離，當原始權益人進入破產程序，或者因被兼并或被收購而喪失獨立的法律實體地位時，收益計劃資產收益的分配不受影響。(1)138 國際開發機構在中國境內公開發行人民幣債券應組成承銷團，承銷商不得為境外設立的證券經營機構。(2)139 國際開發機構發行人民幣債券工作文本語言應為中文；發生違約或其他糾紛時，適用中國法律。(2)140 人民幣債券發行利率由發行人參照同期國債收益率水平確定，并由中國人民銀行核定。(2)

第二篇：承銷與發行試卷

發行3.1

1.關聯關系主要是指在財務和經營決策中，有能力對發行人直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關聯方與發行人之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系

2.發行人董事會在對關聯關系進行判斷時，應主要基于與關聯方的法律聯系形式

3.無法避免的交聯交易應遵循市場公正、公平、公開的原則，關聯交易的價格或收費原則上應不偏離市場獨立第三方的標準

4.股東大會對有關關聯交易進行表決時，應嚴格執行公司章程規定的回避制度

得分: 0.5您的答案:[22]正確答案:[22]由有限責任公司變更形成擬發行上市公司的，應該()。

1.采取整體改制的方式2.進行資產和業務的剝離

3.在人員、機構方面與原企業分開4.是主要以股權出資組建的投資公司

得分: 0.5您的答案:[11]正確答案:[11]為了進一步提高上市公司的質量，中國證監會長期以來要求在股票發行工作中實行()。

1.“先改制運行，后發行上市”2.“邊改制運行，邊發行上市”

3.“先發行上市，后改制運行”4.“先改制上市，后發行運行”

得分: 0.5您的答案:[11]正確答案:[11]()是公司作為獨立民事主體存在的基礎。

1.公司法人財產的獨立性2.公司建立董事會

3.公司經營權的獨立性4.公司募足股份

得分: 0.5您的答案:[11]正確答案:[11]從根本上講，我國國有企業改革的目的在于(1)，塑造真正的市場競爭主體，以適應市場經濟的要求。

1.明確產權2.建立企業競爭機制

3.建立企業激勵機制4.建立企業管理結構對于由非國有大中型企業為主要發起人發起設立的股份有限公司，須滿(3)年方可公開發行股票并上市。根據公司法，申請股票在證券交易所上市的公司，股本總額不少于人民幣(2)萬元。

1.10002.50003.100004.20000股份有限公司股本總額超過人民幣4億元的，若擬申請其股票在證券交易所上市交易，其向社會公開發行股份的比例為(1)。

1.10％以上2.15％以上3.20％以上4.25％以上擬發行上市公司對于無法避免的交聯交易應遵循市場公正、公平、公開的原則，關聯交易的價格或收費原則上應不偏離市場(2)的標準。

1.平均價格2.獨立第三方價格3.公允價格4.歷史成交價格擬改組企業經常聘請具有改組和主承銷商經驗的(4)作為企業股份制改組的財務顧問。

1.具有從事證券相關業務資格的會計師事務所

2.具有從事證券相關業務資格的資產評估機構

3.律師事務所4.證券公司企業改組為擬上市股份有限公司擬訂總體改組方案，(3)不屬于總體改組方案的內容。

1.發起人企業的經營范圍2.資產重組的目的和原則

3.選聘中介機構4.擬上市公司的籌資計劃在企業改組為上市公司的過程中，中介機構確定以后，一般以(1)為牽頭召集人，成立專門的工作協調小組。

1.財務顧問2.律師3.發起人4.公司領導損益認定是指()依據國家清產核資政策和有關財務會計制度規定，對企業申報的各項資產損益和資金掛賬進行認證。

1.中國證監會2.國有資產監督管理機構

3.資產評估機構4.證券交易所

得分: 0.5您的答案:[22]正確答案:[22]在一定的市場條件下，國有股折股比率不得低于()。

1.50%2.65%3.70%4.85%

得分: 0.5您的答案:[22]正確答案:[22]()是指有權代表國家投資的機構或部門，向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份。

1.國有股2.國家股3.國有法人股4.國家法人股

得分: 0.5您的答案:[22]正確答案:[22]有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其部分資產改建為股份有限公司的，如果進入股份有限公司的凈資產累計高于原企業所有凈資產的()，則其凈資產折成的股份界定為國家股。

1.30%2.40％3.50％4.60％

得分: 0.5您的答案:[33]正確答案:[33]有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其部分資產改建為股份有限公司的，如果進入股份有限公司的凈資產累計低原企業所有凈資產的50%，則其凈資產折成的股份界定為（3）。

1.法人股2.國家股3.國有法人股4.國有股國有資產監督管理機構收到資產評估項目核準申請后，(20)個工作日內完成對評估報告的核準。(2)是指在現時條件下，被評估資產全新狀態的重置成本減去該項資產的實體性貶值、功能性貶值和經濟性貶值，估算資產價值的方法。

1.收益現值法2.重置成本法3.現行市價法4.清算價格法(2)是指對一類或幾類資產的價值進行的評估。

1.單項資產評估2.部分資產評估

3.整體資產評估4.完全資產評估

得分: 0.5您的答案:[22]正確答案:[22](1)是指對一臺機器設備、一座建筑物、一項知識產權等單項資產價值的評估。

1.單項資產評估2.部分資產評估3.整體資產評估4.完全資產評估下列關于審計風險的說法中，錯誤的有(2)。

1.審計風險是指注冊會計師對有重要錯報的會計報表仍發表無保留意見的可能性

2.控制風險是假定沒有內部控制的情況下，會計報表某項認定產生重大錯報的可能性

3.檢查風險則是指審計未能檢查出某項認定已存在的重大錯誤的可能性

4.審計風險＝固有風險＋控制風險＋檢查風險()是對審計的預期范圍和實施方式所作的規劃，是注冊會計師從接受委托到出具審計報告整個過程基本工作內容的綜合計劃。

1.綜合審計計劃2.總體審計計劃3.一般審計計劃4.具體審計計劃

得分: 0您的答案:[11]正確答案:[22]擬發行上市公司關聯方主要包括()。

1.控股股東2.發行人參與的合營企業

3.發行人參與的聯營企業4.關鍵管理人員、核心技術人員

得分: 1.0您的答案:[12341234]正確答案:[12341234]通過企業股份制改組，可以實現企業投資主體的多元化，明晰產權關系，建立起以()為特征的公司治理結構。

1.股東大會2.董事會3.監事會4.分權與制衡

得分: 0您的答案:[123123]正確答案:[12341234]我國上市公司從歷史形成的角度劃分，可分為()。

1.歷史遺留問題企業

2.1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司

3.募集設立的股份有限公司

4.有限責任公司整體變更為股份有限公司，且過去3年的業績可以連續計算，通過發行股票轉為上市公司

得分: 0您的答案:[123123]正確答案:[124124]擬發行上市的公司改組應遵循的原則有()。

1.突出公司主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力

2.擬發行上市公司的資產應做到獨立完整

3.按照《上市公司治理準則》獨立經營，運作規范

4.有效避免同業競爭，減少和規范關聯交易

得分: 1.0您的答案:[12341234]正確答案:[12341234]擬發行上市公司應在改制重組和持續經營過程中，確保公司在組織形式、公司治理結構、公司決策與運作等方面規范運作，具體體現在()的要求上。

1.資產獨立完整2.人員獨立3.機構獨立4.財務獨立

得分: 1.0您的答案:[12341234]正確答案:[12341234]擬發行上市公司為確保資產的獨立完整，應注意的問題有()。

1.發起人或股東與擬發行上市公司的資產產權要明確界定和劃清

2.發起人或股東將經營業務納入擬發行上市公司的，該經營業務所必需的商標應進入公司

3.與主要產品生產或勞務提供相關的專利技術和非專利技術應進入擬發行上市公司，并辦妥相關轉讓手續

4.發行上市公司應有獨立于主發起人或控股股東的生產經營場所

得分: 1.0您的答案:[12341234]正確答案:[12341234]企業改組為擬上市股份有限公司時，擬訂的總體改組方案一般包括()。

1.發起人企業情況2.資產重組方案3.改制后企業的管理與運作

4.擬上市公司的籌資計劃

得分: 0您的答案:[]正確答案:[12341234]

企業資產重組方案的內容有()。

1.人員的重組2.業務的重組3.資產的重組4.組織機構的重組

得分: 0您的答案:[]正確答案:[12341234]

改組為擬上市的股份有限公司一般需要聘請的中介機構有()。

1.財務顧問2.律師事務所

3.具有從事證券相關業務資格的會計師事務所

4.具有從事證券相關業務資格的資產評估機構

得分: 0您的答案:[]正確答案:[12341234]

改組為擬上市的股份有限公司一般需要聘請中介機構，各中介機構進場后，應協助企業

完成()工作。

1.進行資產評估及土地評估、審計等基礎性工作

2.確定發起人，簽訂發起人協議，并擬訂公司章程草案

3.向工商行政管理部門辦理公司名稱預先核準

4.取得土地評估結果的確認報告及土地使用權處置方案的批復

得分: 0您的答案:[]正確答案:[12341234]

清產核資主要包括()。

1.賬務清理2.資產清查3.價值重估4.損益認定

得分: 0您的答案:[]正確答案:[12341234]

清產核資工作按照()的原則，由同級國有資產監督管理機構組織指導和監督檢查。

1.統一規范2.垂直管理3.特別規范4.分級管理

得分: 0您的答案:[]正確答案:[1414]

無形資產主要包括()。

1.商標權2.專利權3.著作權4.商譽

得分: 0您的答案:[]正確答案:[12341234]

從我國目前的實踐來看，公司改組為上市公司時，對上市公司占有的國有土地主要采取

()方式處置。

1.以土地使用權作價入股2.繳納土地出讓金，取得土地使用權

3.直接占有土地4.繳納土地年租金

得分: 0您的答案:[]正確答案:[124124]

對于經營狀況良好的企業進行資產評估時所適用評估方法有()。

1.收益現值法2.重置成本法3.現行市價法4.清算價格法

得分: 0您的答案:[]正確答案:[123123]

企業有下列哪些行為之一的，可以不對相關國有資產進行評估()。

1.經各級人民政府或其國有資產監督管理機構批準，對企業整體或者部分資產實施無償劃轉

2.國有獨資企業與其下屬獨資企業(事業單位)之間或其下屬獨資企業(事業單位)之間的合并、資產(產權)置換和無償劃轉

3.整體資產或者部分資產租賃給非國有單位

4.接受非國有單位以非貨幣資產抵債

得分: 0您的答案:[]正確答案:[1212]

股份制改組的資產評估范圍包括()。

1.短期投資2.長期投資3.流動資產4.固定資產

得分: 0您的答案:[]正確答案:[234234]

審計風險是指注冊會計師對有重要錯報的會計報表仍發表無保留意見的可能性。審計風險由()組成。

1.固有風險2.誤差風險3.控制風險4.檢查風險

得分: 0您的答案:[]正確答案:[134134]

審計計劃由()組成。

1.單項審計計劃2.多項審計計劃3.具體審計計劃4.總體審計計劃

得分: 0您的答案:[]正確答案:[3434]

律師及其所在的律師事務所在履行職責時，應當按照行業公認的業務標準和道德規范，對其出具文件內容的()進行核查和驗證。

1.真實性2.合法性3.準確性4.完整性

得分: 0您的答案:[]正確答案:[134134]

股份制改制的法律審查的內容包括()。

1.發起人資格及發起協議的合法性

2.發起人投資行為和資產狀況的合法性

3.無形資產權利的有效性和處理的合法性

4.原企業重大變更的合法性和有效性

得分: 0您的答案:[]正確答案:[12341234]

會計報表的審計一般包括()階段。

1.計劃階段2.實施審計階段3.審計完成階段4.審計報告階段 得分: 0您的答案:[]正確答案:[12341234]

會計師事務所的主任會計師進行的原則性復核，應當包括()。

1.所采用的審計程序的恰當性

2.獲取審計工作底稿的充分性

3.審計過程中是否存在重大的遺漏

4.審計工作是否符合會計師事務所的質量要求

得分: 0您的答案:[]正確答案:[12341234]

期后事項包括()。

1.對會計報表有直接影響，并需要調整的事項

2.對會計報表有直接影響，并應予以關注反映的事項

3.對會計報表沒有直接影響，但應予以關注反映的事項

4.對會計報表沒有直接影響，但需要調整的事項

得分: 0您的答案:[]正確答案:[1313]

擬發行上市的公司原則上應采取整體改制方式，即剝離非經營性資產后，企業經營性資產整體進入股份有限公司。企業不應將整體業務的一個環節或者一個部分組建為擬發行上市公司。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[2]

兩個以上發起人以經營性的業務和資產出資組建擬發行上市公司，業務和資產應完整投入擬發行上市公司；并且，所投入業務應相同，或者存在生產經營的上、下游縱向聯系或橫向聯系。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[2]

未經特別批準，擬發行上市公司不應是主要以股權或債券出資組建的投資公司或控股公司。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[2]

擬發行上市公司應以出讓方式取得土地使用權，不得以租賃方式從發起人或控股股東、國家土地管理部門取得土地使用權。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[1]

企業(集團)根據企業實際情況，可以將整體業務的—個環節或—個部分組建擬發行上市公司。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[1]

公司法人財產的獨立性是公司參與市場競爭的首要條件，是公司作為獨立民事主體存在的基礎，也是公司作為市場生存和發展主體的必要條件。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[2]

公司法人財產的獨立性是公司作為獨立民事主體存在的基礎。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[2]

中介機構確定以后，企業應積極配合，協調各中介機構工作，一般以公司領導為牽頭召集人，成立專門的工作聯系和協調小組，經常召開工作協調會，明確各中介機構的具體分工。得分: 0您的答案:[1]正確答案:[1]

企業改組涉及國有資產的管理、國有土地使用權的處置、國有股權管理等諸多問題，都須按要求分別取得證券監管部門的批準文件。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[1]

清產核資工作按照統一規范、分級管理的原則，由同級證券監督機構組織指導和監督檢查。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[1]

國家股和國有法人股統稱為國有股。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[2]

國有資產凈資產折股后，股東權益應小于凈資產。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[1]

商標權是一種可以為公司帶來超額利潤的無形資產。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[2]

資產評估的范圍包括固定資產、長期資產、流動資產、無形資產、其他資產、留存收益及負債。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[1]

公司在改組為上市公司時，資產評估的范圍應遵循的原則是進入股份有限公司的資產都必須進行評估。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[2]

非國有控股的股份制企業的資產評估，由股東大會批準資產評估報告和對評估結果的確認。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[1]

對于不同公司投入股份有限公司的同類資產，應當采用不同的價格標準評估。()得分: 0您的答案:[1]正確答案:[1]

境外機構應當對投入股份有限公司的全部資產和負債進行資產評估。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[1]

對在境外募股公司的進行資產評估時，境內外評估機構應盡量就評估方法、評估范圍取得一致意見，以使評估結果在客觀、公正的基礎上盡可能一致。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[2]

或有損失是指由某一特定的經濟業務造成的，將來可能會發生，并要由被審計單位承擔的潛在損失。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[2]

被審計單位的資產負債表截止日到審計報告日發生的，以及審計報告日至會計報表公布日發生的對會計報表產生影響的事項，稱為期后事項。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[2]

企業股份制改組與股份有限公司設立的法律審查，是指需由律師對企業改組與公司設立的文件及其相關事項的合法性進行審查。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[2]

發起協議是發起人以書面形式訂立的關于設立股份有限公司的協議。協議應由發起各方簽字。法人作為發起人的，無需加蓋法人單位的公章，簽字即可。()

得分: 0您的答案:[1]正確答案:[1]

第三篇：證券發行與承銷管理辦法

證券發行與承銷管理辦法

第一章

總

則

第一條

為規范證券發行與承銷行為，保護投資者合法權益，根據《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條

發行人在境內發行股票或者可轉換公司債券（以下統稱證券）、證券公司在境內承銷證券以及投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。

首次公開發行股票時公司股東公開發售其所持股份（以下簡稱老股轉讓）的，還應當符合中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的相關規定。

第三條

中國證監會依法對證券發行與承銷行為進行監督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會應當制定相關業務規則（以下簡稱相關規則），規范證券發行與承銷行為。證券公司承銷證券，應當依據本辦法以及中國證監會有關風險控制和內部控制等相關規定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

為證券發行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第二章

定價與配售

第四條

首次公開發行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發行公告中披露本次發行股票的定價方式。上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的有關規定。

第五條

首次公開發行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低、抬高價格。

網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數。單個投資者報價多于一個的，主承銷商應當依據相關規則在發行公告中對其最高報價和最低報價的價差做出限定。首次公開發行股票價格（或發行價格區間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

第六條

首次公開發行股票采用詢價方式的，網下投資者報價后，發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的10%，然后根據剩余報價及擬申購數量協商確定發行價格。剔除部分不得參與網下申購。

發行人和主承銷商應當合理確定剔除最高報價部分后的有效報價投資者數量。公開發行股票數量在4億股（含）以下的，有 — — 2 效報價投資者的數量不少于10家，不多于20家；公開發行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少于20家，不多于40家；公開發行股票籌資總額數量巨大的，有效報價投資者數量可適當增加，但不得多于60家。

剔除最高報價部分后有效報價投資者數量不足的，應當中止發行。

第七條

首次公開發行股票時，發行人和主承銷商可以自主協商確定參與網下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網下投資者中選擇配售股票的對象。

第八條

參與首次公開發行股票網下報價和申購的投資者應為依法可以進行股票投資的主體。其中，機構投資者應當依法設立并具有良好的信用記錄，個人投資者應具備至少5年投資經驗。

發行人和主承銷商可以對網下投資者的資質、研究能力和風險承受能力等方面提出具體條件，并在發行公告中預先披露。

第九條

首次公開發行股票后總股本4億股（含）以下的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的60%；發行后總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的70%。其中，應安排不低于本次網下發行股票數量的40%優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社保基金）配售。公募基金和社保基金有效申購不足40%的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售。

— 3 — 安排向戰略投資者配售股票的，應當扣除向戰略投資者配售部分后確定網下網上發行比例。

網下投資者可與發行人和主承銷商自主約定網下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條

首次公開發行股票網下投資者申購數量低于網下初始發行量的，發行人和主承銷商不得將網下發行部分向網上回撥，應當中止發行。

網上投資者有效申購倍數超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的20%；網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發行股票數量的40%。

網上投資者申購數量不足網上初始發行量的，可回撥給網下投資者。

除本辦法第六條和本條第一款規定的中止發行情形外，發行人和主承銷商還可以約定中止發行的其他具體情形并事先披露。中止發行后，在核準文件有效期內，經向中國證監會備案，可重新啟動發行。

第十一條

首次公開發行股票，持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上配售應當綜合考慮投資者持有非限售股份的市值和申購資金量。采用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監會的有關規定。

第十二條

首次公開發行股票的網下發行應和網上發行同時進行，參與申購的網下和網上投資者應當全額繳付申購資金。投 — — 4 資者應自行選擇參與網下或網上發行，不得同時參與。

發行人股東擬進行老股轉讓的，發行人和主承銷商應于網下網上申購前協商確定發行價格、發行數量和老股轉讓數量。無老股轉讓計劃的，發行人和主承銷商可通過網下詢價確定發行價格或發行價格區間。網上投資者申購時僅公告發行價格區間、未確定發行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區間上限申購，如最終確定的發行價格低于價格區間上限，差價部分應當及時退還投資者。

第十三條

首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協議。

發行人和主承銷商應當在發行公告中披露戰略投資者的選擇標準、向戰略投資者配售的股票總量、占本次發行股票的比例以及持有期限等。

戰略投資者不參與網下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

第十四條

首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人和主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會的規定。

第十五條

首次公開發行股票網下配售時，發行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

（一）發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他員工；發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（三）承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他員工；

（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項規定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規定的限制，但應符合中國證監會的有關規定。

第十六條

發行人和承銷商不得采取操縱發行定價、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行為；不得勸誘網下投資者抬高報價，不得干擾網下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監會認定的其他不正當手段誘使他人申購 — — 6 股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售。

第十七條

上市公司發行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。

第十八條

上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。

上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發）或者發行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優先配售，優先配售比例應當在發行公告中披露。

第十九條

上市公司增發或者發行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發行公告中明確機構投資者的分類標準。

主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。

第二十條

上市公司非公開發行證券的，發行對象及其數量的選擇應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的相關規定。

第三章

證券承銷

第二十一條

發行人和主承銷商應當簽訂承銷協議，在承銷協議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數。采用包銷方式的，應當明確包銷責任；采用代銷方式的，應當約定發行失敗后的處理措施。

證券發行依照法律、行政法規的規定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發行由兩家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的規定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第二十二條

證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。

第二十三條

股票發行采用代銷方式的，應當在發行公告（或認購邀請書）中披露發行失敗后的處理措施。股票發行失敗后，主承銷商應當協助發行人按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第二十四條

證券公司實施承銷前，應當向中國證監會報送發行與承銷方案。

第二十五條

上市公司發行證券期間相關證券的停復牌安 — — 8 排，應當遵守證券交易所的相關規則。

主承銷商應當按有關規定及時劃付申購資金凍結利息。第二十六條

投資者申購繳款結束后，發行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告；還應當聘請律師事務所對網下發行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質條件及其與發行人和承銷商的關聯關系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內，主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一并報中國證監會。

第四章

信息披露

第二十七條

發行人和主承銷商在發行過程中，應當按照中國證監會規定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務。發行人和承銷商在發行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十八條

首次公開發行股票申請文件受理后至發行人發行申請經中國證監會核準、依法刊登招股意向書前，發行人及與本次發行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯方或委托他人等方式進行相關活動。

第二十九條

首次公開發行股票招股意向書刊登后，發行人和主承銷商可以向網下投資者進行推介和詢價，并通過互聯網等

— 9 — 方式向公眾投資者進行推介。

發行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發行人信息的內容及完整性應與向網下投資者提供的信息保持一致。

第三十條

發行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息。

承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。

第三十一條

發行人和主承銷商應當將發行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，并置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

第三十二條

發行人披露的招股意向書除不含發行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第三十三條

首次公開發行股票的發行人和主承銷商應當在發行和承銷過程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發行公告中披露發行定價方式、定價程序、參與網下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發行安排、發行時間安排和路演推介相關安排等信息；發行人股東擬老股轉讓的，還應披露預計老股 — 10 — 轉讓的數量上限，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并明確新股發行與老股轉讓數量的調整機制。

（二）網上申購前披露每位網下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數量；剔除最高報價有關情況；剔除最高報價部分后網下投資者報價的中位數和加權平均數以及公募基金報價的中位數和加權平均數；有效報價和發行價格（或發行價格區間）的確定過程；發行價格（或發行價格區間）及對應的市盈率；網下網上的發行方式和發行數量；回撥機制；中止發行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉讓方案的，還應披露老股轉讓和新股發行的確定數量，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并應提示投資者關注，發行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。

（三）如公告的發行價格（或發行價格區間上限）市盈率高于同行業上市公司二級市場平均市盈率，發行人和主承銷商應當在披露發行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內容至少包括：

1.比較分析發行人與同行業上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關注發行價格與網下投資者報價之間存在的差異。

2.提請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數量和獲配數量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；發行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發行費用信息。

（五）向戰略投資者配售股票的，應當在網下配售結果公告中披露戰略投資者的名稱、認購數量及持有期限等情況。

第三十四條

發行人和主承銷商在披露發行市盈率時，應同時披露發行市盈率的計算方式。在進行行業市盈率比較分析時，應當按照中國證監會有關上市公司行業分類指引中制定的行業分類標準確定發行人行業歸屬，并分析說明行業歸屬的依據。存在多個市盈率口徑時，應當充分列示可供選擇的比較基準，并應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業平均市盈率。發行人還可以同時披露市凈率等反映發行人所在行業特點的估值指標。

第五章

監管和處罰

第三十五條

發行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規或者本辦法規定的，中國證監會可以視情節輕重采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當 — 12 — 人選等監管措施，并記入誠信檔案；依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

中國證監會和中國證券業協會組織對推介、定價、配售、承銷過程的監督檢查。發現證券公司存在違反相關規則規定情形的，中國證券業協會可以采取自律監管措施。

第三十六條

證券公司承銷未經核準擅自公開發行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監會可以采取12至36個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施。

第三十七條

證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監會可以采取本辦法第三十五條規定的監管措施；情節比較嚴重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（二）以不正當競爭手段招攬承銷業務；

（三）從事本辦法第十六條規定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第八條規定的網下投資者配售股票，或向本辦法第十五條規定禁止配售的對象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；

（九）其他違反證券承銷業務規定的行為。

第三十八條

發行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，中國證監會可以采取本辦法第三十五條規定的監管措施；構成違反《證券法》相關規定的，依法進行行政處罰：

（一）從事本辦法第十六條規定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人信息；

（四）中國證監會認定的其他情形。

第六章

附

則

第三十九條

其他證券的發行與承銷比照本辦法執行。中國證監會另有規定的，從其規定。

第四十條

本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月 — 14 — 17日發布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發行與承銷管理辦法》同時廢止。

第四篇：證券發行與承銷管理辦法(2016)

中國證券監督管理委員會令

第 121 號

《關于修改〈證券發行與承銷管理辦法〉的決定》已經2015年11月6日中國證券監督管理委員會第118次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2016年1月1日起施行。

主 席

肖 鋼

2015年12月30日

關于修改《證券發行與承銷管理辦法》的決定

一、第四條修改為：“首次公開發行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。公開發行股票數量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，應當通過直接定價的方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發行公告中披露本次發行股票的定價方式。上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的有關規定。”

二、第九條第一款改為第一款、第二款，修改為：“首次公開發行股票采用直接定價方式的，全部向網上投資者發行，不進行網下詢價和配售。

“首次公開發行股票采用詢價方式的，公開發行股票后總股本4億股（含）以下的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的60%；發行后總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的70%。其中，1 應當安排不低于本次網下發行股票數量的40%向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和社保基金投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社保基金）配售，安排一定比例的股票向根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。公募基金、社保基金、企業年金基金和保險資金有效申購不足安排數量的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售剩余部分。”

三、第十一條修改為：“首次公開發行股票，持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委托證券公司進行新股申購。采用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監會的有關規定。”

四、第十二條第一款、第二款修改為：“首次公開發行股票的網下發行應和網上發行同時進行，網下和網上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資者應當自行選擇參與網下或網上發行，不得同時參與。

“發行人股東擬進行老股轉讓的，發行人和主承銷商應當于網下網上申購前協商確定發行價格、發行數量和老股轉讓數量。采用詢價方式且無老股轉讓計劃的，發行人和主承銷商可以通過網下詢價確定發行價格或發行價格區間。網上投資者申購時僅公告發行價格區間、未確定發行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區間上限申購。”

五、增加一條，作為第十三條：“網下和網上投資者獲得配售后，應當按時足額繳付認購資金。網上投資者連續12個月內累計出現3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內不得參與新股申購。

“網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發行數量的70%時，可以中止發行。”

六、第三十三條改為第三十四條，第四項修改為：“

（四）在發行結果公告 中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數量和獲配數量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；繳款后的發行結果公告中披露網上、網下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網下投資者；發行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發行費用信息。”

本決定自2016年1月1日起施行。

《證券發行與承銷管理辦法》根據本決定作相應的修改并對條文順序作相應調整，重新公布。

證券發行與承銷管理辦法

（2013年10月8日中國證券監督管理委員會第11次主席辦公會議 審議通過 根據2014年3月21日中國證券監督管理委員會《關于修 改〈證券發行與承銷管理辦法〉的決定》修訂 根據2015年12月30 日中國證券監督管理委員會《關于修改〈證券發行與承銷管理辦法〉 的決定》修訂）第一章 總

則

第一條 為規范證券發行與承銷行為，保護投資者合法權益，根據《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條 發行人在境內發行股票或者可轉換公司債券（以下統稱證券）、證券公司在境內承銷證券以及投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。

首次公開發行股票時公司股東公開發售其所持股份（以下簡稱老股轉讓）的，還應當符合中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的相關規定。

第三條 中國證監會依法對證券發行與承銷行為進行監督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會應當制定相關業務規則（以下簡稱相關規則），規范證券發行與承銷行為。證券公司承銷證券，應當依據本辦法以及中國證監會有關風險控制和內部控制等相關規定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

為證券發行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第二章 定價與配售

第四條 首次公開發行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。公開發行股票數量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，應當通過直接定價的方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發行公告中披露本次發行股票的定價方式。上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的有關規定。

第五條 首次公開發行股票，網下投資者須具備豐富的投資經驗和良好的定價能力，應當接受中國證券業協會的自律管理，遵守中國證券業協會的自律規則。

網下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份。發行人和主承銷商可以根據自律規則，設置網下投資者的具體條件，并在發行公告中預先披露。主承銷商應當對網下投資者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。

第六條 首次公開發行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網下投資者應 當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低、抬高價格。

網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數，且只能有一個報價。非個人投資者應當以機構為單位進行報價。首次公開發行股票價格（或發行價格區間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

第七條 首次公開發行股票采用詢價方式的，網下投資者報價后，發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的10%，然后根據剩余報價及擬申購數量協商確定發行價格。剔除部分不得參與網下申購。

公開發行股票數量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數量不少于10家；公開發行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數量不足的，應當中止發行。

第八條 首次公開發行股票時，發行人和主承銷商可以自主協商確定參與網下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網下投資者中選擇配售股票的對象。

第九條 首次公開發行股票采用直接定價方式的，全部向網上投資者發行，不進行網下詢價和配售。

首次公開發行股票采用詢價方式的，公開發行股票后總股本4億股（含）以下的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的60%；發行后總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的70%。其中，應當安排不低于本次網下發行股票數量的40%優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社保基金）配售，安排一定比例的股票向根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。公募基金、社保基金、企業年金基金和保險 資金有效申購不足安排數量的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售剩余部分。

對網下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募基金、社保基金、企業年金基金和保險資金的配售比例應當不低于其他投資者。

安排向戰略投資者配售股票的，應當扣除向戰略投資者配售部分后確定網下網上發行比例。

網下投資者可與發行人和主承銷商自主約定網下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條 首次公開發行股票網下投資者申購數量低于網下初始發行量的，發行人和主承銷商不得將網下發行部分向網上回撥，應當中止發行。

網上投資者有效申購倍數超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的20%；網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發行股票數量的40%；網上投資者有效申購倍數超過150倍的，回撥后網下發行比例不超過本次公開發行股票數量的10%。本款所指公開發行股票數量應按照扣除設定12個月及以上限售期的股票數量計算。

網上投資者申購數量不足網上初始發行量的，可回撥給網下投資者。

除本辦法第七條和本條第一款規定的中止發行情形外，發行人和主承銷商還可以約定中止發行的其他具體情形并事先披露。中止發行后，在核準文件有效期內，經向中國證監會備案，可重新啟動發行。

第十一條 首次公開發行股票，持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委托證券公司進行新股申購。采用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監會的有關規定。

第十二條 首次公開發行股票的網下發行應和網上發行同時進行，網下和網上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資者應當自行選擇參與網下或網上發 行，不得同時參與。

發行人股東擬進行老股轉讓的，發行人和主承銷商應于網下網上申購前協商確定發行價格、發行數量和老股轉讓數量。采用詢價方式且無老股轉讓計劃的，發行人和主承銷商可以通過網下詢價確定發行價格或發行價格區間。網上投資者申購時僅公告發行價格區間、未確定發行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區間上限申購。

第十三條 網下和網上投資者獲得配售后，應當按時足額繳付認購資金。網上投資者連續12個月內累計出現3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內不得參與新股申購。

網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發行數量的70%時，可以中止發行。

第十四條 首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協議。

發行人和主承銷商應當在發行公告中披露戰略投資者的選擇標準、向戰略投資者配售的股票總量、占本次發行股票的比例以及持有期限等。

戰略投資者不參與網下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

第十五條 首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人和主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會的規定。

第十六條 首次公開發行股票網下配售時，發行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

（一）發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他員工；發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司 和控股股東控制的其他子公司。

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。

（三）承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他員工。

（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）過去6個月內與主承銷商存在保薦、承銷業務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員。

（六）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項規定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規定的限制，但應符合中國證監會的有關規定。

第十七條 發行人和承銷商及相關人員不得泄露詢價和定價信息；不得以任何方式操縱發行定價；不得勸誘網下投資者抬高報價，不得干擾網下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售；不得與網下投資者互相串通，協商報價和配售；不得收取網下投資者回扣或其他相關利益。

第十八條 上市公司發行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后 發行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。

第十九條 上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。

上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發）或者發行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優先配售，優先配售比例應當在發行公告中披露。

第二十條 上市公司增發或者發行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發行公告中明確機構投資者的分類標準。

主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。

第二十一條 上市公司非公開發行證券的，發行對象及其數量的選擇應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的相關規定。

第三章 證券承銷

第二十二條 發行人和主承銷商應當簽訂承銷協議，在承銷協議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數。采用包銷方式的，應當明確包銷責任；采用代銷方式的，應當約定發行失敗后的處理措施。

證券發行依照法律、行政法規的規定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發行由兩家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的規定進行承銷活動，不得進行 虛假承銷。

第二十三條 證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。

第二十四條 股票發行采用代銷方式的，應當在發行公告（或認購邀請書）中披露發行失敗后的處理措施。股票發行失敗后，主承銷商應當協助發行人按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第二十五條 證券公司實施承銷前，應當向中國證監會報送發行與承銷方案。

第二十六條 上市公司發行證券期間相關證券的停復牌安排，應當遵守證券交易所的相關規則。

主承銷商應當按有關規定及時劃付申購資金凍結利息。

第二十七條 投資者申購繳款結束后，發行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告；還應當聘請律師事務所對網下發行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質條件及其與發行人和承銷商的關聯關系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內，主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一并報中國證監會。

第四章 信息披露

第二十八條 發行人和主承銷商在發行過程中，應當按照中國證監會規定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務。發行人和承銷商在發行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十九條 首次公開發行股票申請文件受理后至發行人發行申請經中國 證監會核準、依法刊登招股意向書前，發行人及與本次發行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯方或委托他人等方式進行相關活動。

第三十條 首次公開發行股票招股意向書刊登后，發行人和主承銷商可以向網下投資者進行推介和詢價，并通過互聯網等方式向公眾投資者進行推介。

發行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發行人信息的內容及完整性應與向網下投資者提供的信息保持一致。

第三十一條 發行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息。

承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。

第三十二條 發行人和主承銷商應當將發行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，并置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

第三十三條 發行人披露的招股意向書除不含發行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第三十四條 首次公開發行股票的發行人和主承銷商應當在發行和承銷過程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發行公告中披露發行定價方式、定價程序、參與網下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發行安排、發行時間安排和路演推介相關安排等信息；發行人股東擬老股轉讓的，還應披露預計老股轉讓的數量上限，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并明確新股發行與老股轉讓數量的調整機制。

（二）網上申購前披露每位網下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數量；剔除最高報價有關情況；剔除最高報價部分后網下投資者報價的中位數和加權平均數以及公募基金報價的中位數和加權平均數；有效報價和發行價格（或發行價格區間）的確定過程；發行價格（或發行價格區間）及對應的市盈率；網下網上的發行方式和發行數量；回撥機制；中止發行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉讓方案的，還應披露老股轉讓和新股發行的確定數量，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并應提示投資者關注，發行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。

（三）如公告的發行價格（或發行價格區間上限）市盈率高于同行業上市公司二級市場平均市盈率，發行人和主承銷商應當在披露發行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內容至少包括：

1.比較分析發行人與同行業上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關注發行價格與網下投資者報價之間存在的差異。

2.提請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數量和獲配數量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；繳款后的發行結果公告中披露網上、網下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網下投資者；發行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發行費用信息。

（五）向戰略投資者配售股票的，應當在網下配售結果公告中披露戰略投資 者的名稱、認購數量及持有期限等情況。

第三十五條 發行人和主承銷商在披露發行市盈率時，應同時披露發行市盈率的計算方式。在進行行業市盈率比較分析時，應當按照中國證監會有關上市公司行業分類指引中制定的行業分類標準確定發行人行業歸屬，并分析說明行業歸屬的依據。存在多個市盈率口徑時，應當充分列示可供選擇的比較基準，并應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業平均市盈率。發行人還可以同時披露市凈率等反映發行人所在行業特點的估值指標。

第五章 監管和處罰

第三十六條 中國證監會對證券發行承銷過程實施事中事后監管，發現涉嫌違法違規或者存在異常情形的，可責令發行人和承銷商暫停或中止發行，對相關事項進行調查處理。

第三十七條 中國證券業協會應當建立對承銷商詢價、定價、配售行為和網下投資者報價行為的日常監管制度，加強相關行為的監督檢查，發現違規情形的，應當及時采取自律監管措施。中國證券業協會還應當建立對網下投資者和承銷商的跟蹤分析和評價體系，并根據評價結果采取獎懲措施。

第三十八條 發行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規或者本辦法規定的，中國證監會可以視情節輕重采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施，或者采取市場禁入措施，并記入誠信檔案；依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第三十九條 證券公司承銷未經核準擅自公開發行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監會可以采取12至36個月暫 不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施。

第四十條 證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監會可以采取本辦法第三十八條規定的監管措施；情節比較嚴重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（二）以不正當競爭手段招攬承銷業務；

（三）從事本辦法第十七條規定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第五條規定的網下投資者配售股票，或向本辦法第十六條規定禁止配售的對象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；

（九）其他違反證券承銷業務規定的行為。

第四十一條 發行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，中國證監會可以采取本辦法第三十八條規定的監管措施；構成違反《證券法》相關規定的，依法進行行政處罰：

（一）從事本辦法第十七條規定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人信息；

（四）中國證監會認定的其他情形。

第六章 附

則

第四十二條 其他證券的發行與承銷比照本辦法執行。中國證監會另有規定的，從其規定。

第四十三條 本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日發布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發行與承銷管理辦法》同時廢止。

第五篇：證券發行與承銷管理辦法

證券發行與承銷管理辦法

（2013年10月8日中國證券監督管理委員會第11次主席辦公會議 審議通過 根據2014年3月21日中國證券監督管理委員會《關于修 改〈證券發行與承銷管理辦法〉的決定》修訂 根據2015年12月30 日中國證券監督管理委員會《關于修改〈證券發行與承銷管理辦法〉 的決定》修訂）第一章 總

則

第一條 為規范證券發行與承銷行為，保護投資者合法權益，根據《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條 發行人在境內發行股票或者可轉換公司債券（以下統稱證券）、證券公司在境內承銷證券以及投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。

首次公開發行股票時公司股東公開發售其所持股份（以下簡稱老股轉讓）的，還應當符合中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的相關規定。

第三條 中國證監會依法對證券發行與承銷行為進行監督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會應當制定相關業務規則（以下簡稱相關規則），規范證券發行與承銷行為。證券公司承銷證券，應當依據本辦法以及中國證監會有關風險控制和內部控制等相關規定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

為證券發行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第二章 定價與配售

第四條 首次公開發行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。公開發行股票數量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，應當通過直接定價的方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發行公告中披露本次發行股票的定價方式。上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的有關規定。

第五條 首次公開發行股票，網下投資者須具備豐富的投資經驗和良好的定價能力，應當接受中國證券業協會的自律管理，遵守中國證券業協會的自律規則。

網下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份。發行人和主承銷商可以根據自律規則，設置網下投資者的具體條件，并在發行公告中預先披露。主承銷商應當對網下投資者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。

第六條 首次公開發行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低、抬高價格。

網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數，且只能有一個報價。非個人投資者應當以機構為單位進行報價。首次公開發行股票價格（或發行價格區間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

第七條 首次公開發行股票采用詢價方式的，網下投資者報價后，發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的10%，然后根據剩余報價及擬申購數量協商確定發行價格。剔除部分不得參與網下申購。

公開發行股票數量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數量不少于10家；公開發行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數量不足的，應當中止發行。

第八條 首次公開發行股票時，發行人和主承銷商可以自主協商確定參與網下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網下投資者中選擇配售股票的對象。

第九條 首次公開發行股票采用直接定價方式的，全部向網上投資者發行，不進行網下詢價和配售。

首次公開發行股票采用詢價方式的，公開發行股票后總股本4億股（含）以下的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的60%；發行后總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的70%。其中，應當安排不低于本次網下發行股票數量的40%優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社保基金）配售，安排一定比例的股票向根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。公募基金、社保基金、企業年金基金和保險資金有效申購不足安排數量的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售剩余部分。

對網下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募基金、社保基金、企業年金基金和保險資金的配售比例應當不低于其他投資者。

安排向戰略投資者配售股票的，應當扣除向戰略投資者配售部分后確定網下網上發行比例。

網下投資者可與發行人和主承銷商自主約定網下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條 首次公開發行股票網下投資者申購數量低于網下初始發行量的，發行人和主承銷商不得將網下發行部分向網上回撥，應當中止發行。

網上投資者有效申購倍數超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的20%；網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發行股票數量的40%；網上投資者有效申購倍數超過150倍的，回撥后網下發行比例不超過本次公開發行股票數量的10%。本款所指公開發行股票數量應按照扣除設定12個月及以上限售期的股票數量計算。

網上投資者申購數量不足網上初始發行量的，可回撥給網下投資者。

除本辦法第七條和本條第一款規定的中止發行情形外，發行人和主承銷商還可以約定中止發行的其他具體情形并事先披露。中止發行后，在核準文件有效期內，經向中國證監會備案，可重新啟動發行。

第十一條 首次公開發行股票，持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委托證券公司進行新股申購。采用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監會的有關規定。

第十二條 首次公開發行股票的網下發行應和網上發行同時進行，網下和網上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資者應當自行選擇參與網下或網上發行，不得同時參與。

發行人股東擬進行老股轉讓的，發行人和主承銷商應于網下網上申購前協商確定發行價格、發行數量和老股轉讓數量。采用詢價方式且無老股轉讓計劃的，發行人和主承銷商可以通過網下詢價確定發行價格或發行價格區間。網上投資者申購時僅公告發行價格區間、未確定發行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區間上限申購。

第十三條 網下和網上投資者獲得配售后，應當按時足額繳付認購資金。網上投資者連續12個月內累計出現3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內不得參與新股申購。

網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發行數量的70%時，可以中止發行。

第十四條 首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協議。

發行人和主承銷商應當在發行公告中披露戰略投資者的選擇標準、向戰略投資者配售的股票總量、占本次發行股票的比例以及持有期限等。

戰略投資者不參與網下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

第十五條 首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人和主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會的規定。

第十六條 首次公開發行股票網下配售時，發行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

（一）發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他員工；發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。

（三）承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他員工。

（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）過去6個月內與主承銷商存在保薦、承銷業務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員。

（六）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項規定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規定的限制，但應符合中國證監會的有關規定。

第十七條 發行人和承銷商及相關人員不得泄露詢價和定價信息；不得以任何方式操縱發行定價；不得勸誘網下投資者抬高報價，不得干擾網下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售；不得與網下投資者互相串通，協商報價和配售；不得收取網下投資者回扣或其他相關利益。

第十八條 上市公司發行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。

第十九條 上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。

上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發）或者發行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優先配售，優先配售比例應當在發行公告中披露。

第二十條 上市公司增發或者發行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發行公告中明確機構投資者的分類標準。

主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。

第二十一條 上市公司非公開發行證券的，發行對象及其數量的選擇應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的相關規定。

第三章 證券承銷

第二十二條 發行人和主承銷商應當簽訂承銷協議，在承銷協議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數。采用包銷方式的，應當明確包銷責任；采用代銷方式的，應當約定發行失敗后的處理措施。

證券發行依照法律、行政法規的規定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發行由兩家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的規定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第二十三條 證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。

第二十四條 股票發行采用代銷方式的，應當在發行公告（或認購邀請書）中披露發行失敗后的處理措施。股票發行失敗后，主承銷商應當協助發行人按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第二十五條 證券公司實施承銷前，應當向中國證監會報送發行與承銷方案。

第二十六條 上市公司發行證券期間相關證券的停復牌安排，應當遵守證券交易所的相關規則。

主承銷商應當按有關規定及時劃付申購資金凍結利息。

第二十七條 投資者申購繳款結束后，發行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告；還應當聘請律師事務所對網下發行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質條件及其與發行人和承銷商的關聯關系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內，主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一并報中國證監會。

第四章 信息披露

第二十八條 發行人和主承銷商在發行過程中，應當按照中國證監會規定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務。發行人和承銷商在發行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十九條 首次公開發行股票申請文件受理后至發行人發行申請經中國證監會核準、依法刊登招股意向書前，發行人及與本次發行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯方或委托他人等方式進行相關活動。

第三十條 首次公開發行股票招股意向書刊登后，發行人和主承銷商可以向網下投資者進行推介和詢價，并通過互聯網等方式向公眾投資者進行推介。

發行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發行人信息的內容及完整性應與向網下投資者提供的信息保持一致。

第三十一條 發行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息。

承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。

第三十二條 發行人和主承銷商應當將發行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，并置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

第三十三條 發行人披露的招股意向書除不含發行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第三十四條 首次公開發行股票的發行人和主承銷商應當在發行和承銷過程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發行公告中披露發行定價方式、定價程序、參與網下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發行安排、發行時間安排和路演推介相關安排等信息；發行人股東擬老股轉讓的，還應披露預計老股轉讓的數量上限，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并明確新股發行與老股轉讓數量的調整機制。

（二）網上申購前披露每位網下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數量；剔除最高報價有關情況；剔除最高報價部分后網下投資者報價的中位數和加權平均數以及公募基金報價的中位數和加權平均數；有效報價和發行價格（或發行價格區間）的確定過程；發行價格（或發行價格區間）及對應的市盈率；網下網上的發行方式和發行數量；回撥機制；中止發行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉讓方案的，還應披露老股轉讓和新股發行的確定數量，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并應提示投資者關注，發行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。

（三）如公告的發行價格（或發行價格區間上限）市盈率高于同行業上市公司二級市場平均市盈率，發行人和主承銷商應當在披露發行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內容至少包括：

1.比較分析發行人與同行業上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關注發行價格與網下投資者報價之間存在的差異。

2.提請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數量和獲配數量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；繳款后的發行結果公告中披露網上、網下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網下投資者；發行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發行費用信息。

（五）向戰略投資者配售股票的，應當在網下配售結果公告中披露戰略投資者的名稱、認購數量及持有期限等情況。

第三十五條 發行人和主承銷商在披露發行市盈率時，應同時披露發行市盈率的計算方式。在進行行業市盈率比較分析時，應當按照中國證監會有關上市公司行業分類指引中制定的行業分類標準確定發行人行業歸屬，并分析說明行業歸屬的依據。存在多個市盈率口徑時，應當充分列示可供選擇的比較基準，并應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業平均市盈率。發行人還可以同時披露市凈率等反映發行人所在行業特點的估值指標。

第五章 監管和處罰

第三十六條 中國證監會對證券發行承銷過程實施事中事后監管，發現涉嫌違法違規或者存在異常情形的，可責令發行人和承銷商暫停或中止發行，對相關事項進行調查處理。

第三十七條 中國證券業協會應當建立對承銷商詢價、定價、配售行為和網下投資者報價行為的日常監管制度，加強相關行為的監督檢查，發現違規情形的，應當及時采取自律監管措施。中國證券業協會還應當建立對網下投資者和承銷商的跟蹤分析和評價體系，并根據評價結果采取獎懲措施。

第三十八條 發行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規或者本辦法規定的，中國證監會可以視情節輕重采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施，或者采取市場禁入措施，并記入誠信檔案；依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第三十九條 證券公司承銷未經核準擅自公開發行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監會可以采取12至36個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施。

第四十條 證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監會可以采取本辦法第三十八條規定的監管措施；情節比較嚴重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（二）以不正當競爭手段招攬承銷業務；

（三）從事本辦法第十七條規定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第五條規定的網下投資者配售股票，或向本辦法第十六條規定禁止配售的對象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；

（九）其他違反證券承銷業務規定的行為。

第四十一條 發行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，中國證監會可以采取本辦法第三十八條規定的監管措施；構成違反《證券法》相關規定的，依法進行行政處罰：

（一）從事本辦法第十七條規定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人信息；

（四）中國證監會認定的其他情形。

第六章 附

則

第四十二條 其他證券的發行與承銷比照本辦法執行。中國證監會另有規定的，從其規定。

第四十三條 本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日發布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發行與承銷管理辦法》同時廢止