第一篇：上海股權(quán)托管交易中心掛牌公司定向增資業(yè)務(wù)規(guī)則

上海股權(quán)托管交易中心掛牌公司定向增資業(yè)務(wù)規(guī)則

第一章 總則

第一條 為規(guī)范上海股權(quán)托管交易中心（以下簡(jiǎn)稱“上海股交中心”）掛牌公司開展定向增資業(yè)務(wù)，明確推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員及相關(guān)各方職責(zé)，根據(jù)《上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 掛牌公司擬進(jìn)行定向增資的，應(yīng)與推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員協(xié)商后，聘請(qǐng)經(jīng)上海股交中心認(rèn)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所（必要時(shí)）、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所（必要時(shí)）等專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)為其定向增資提供有關(guān)專業(yè)服務(wù)。

第三條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)對(duì)擬進(jìn)行定向增資的掛牌公司開展盡職調(diào)查，同意定向增資的，應(yīng)出具盡職調(diào)查報(bào)告，并向上海股交中心報(bào)送定向增資申請(qǐng)文件（以下簡(jiǎn)稱“申請(qǐng)文件”）。

第四條 上海股交中心對(duì)推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員報(bào)送的申請(qǐng)文件進(jìn)行審核，審核同意后報(bào)送上海市金融服務(wù)辦公室（以下簡(jiǎn)稱“上海市金融辦”）備案。

第五條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員、有關(guān)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員不得利用在定向增資業(yè)務(wù)中獲取的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。

第二章 定向增資業(yè)務(wù)人員設(shè)置

第六條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)針對(duì)每家擬定向增資的掛牌公司成立

專門項(xiàng)目小組，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，起草盡職調(diào)查報(bào)告，制作申請(qǐng)文件等材料。

第七條 項(xiàng)目小組應(yīng)由推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員至少兩名內(nèi)部人員組成，其中一人為項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，對(duì)項(xiàng)目負(fù)全面責(zé)任。項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)具有兩年以上（含兩年）證券業(yè)相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，或者參與并成功完成兩個(gè)以上（含兩個(gè)）定向增資或掛牌項(xiàng)目。

第八條 最近三年內(nèi)有違法、違規(guī)記錄的人員，不得參與定向增資業(yè)務(wù)。

第九條 持有擬定向增資掛牌公司股份、在擬定向增資掛牌公司中任職或存在其他可能影響其公正履行職責(zé)情形的人員，不得參與該掛牌公司定向增資業(yè)務(wù)。

第三章 項(xiàng)目預(yù)審核

第十條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員開展定向增資業(yè)務(wù)前，應(yīng)向上海股交中心報(bào)送預(yù)審材料，包括：

（一）定向增資方案（草案）；

（二）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員立項(xiàng)報(bào)告；

（三）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員項(xiàng)目小組成員；

（四）會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其項(xiàng)目成員；

（五）資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所及其項(xiàng)目成員（必要時(shí)）；

（六）律師事務(wù)所及其項(xiàng)目成員（必要時(shí)）；

（七）上海股交中心要求的其他文件。

上述機(jī)構(gòu)或人員發(fā)生變動(dòng)的，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)及時(shí)報(bào)告上海股交

中心并說明原因。

第十一條 上海股交中心收到預(yù)審材料五個(gè)工作內(nèi)進(jìn)行審核，并向推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員反饋預(yù)審核意見。推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員收到上海股交中心無異議意見后，方可啟動(dòng)后續(xù)工作。

第十二條

為防范業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提高審核工作質(zhì)量，上海股交中心可指派人員對(duì)推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員盡職調(diào)查、申請(qǐng)文件制作等定向增資工作進(jìn)行指導(dǎo)。

第四章 盡職調(diào)查

第十三條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)對(duì)定向增資的必要性，增資價(jià)格的合法性、合理性和公允性，募投項(xiàng)目資金需求量、可行性和收益前景等事項(xiàng)勤勉盡責(zé)地開展盡職調(diào)查工作，督促擬定向增資的掛牌公司及時(shí)披露信息并保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第十四條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員完成盡職調(diào)查工作后，應(yīng)出具盡職調(diào)查報(bào)告，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員項(xiàng)目小組各成員應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告上簽名，并聲明對(duì)其負(fù)責(zé)。

第五章 申請(qǐng)文件的報(bào)送與審核

第十五條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員經(jīng)內(nèi)部審核后向上海股交中心報(bào)送如下申請(qǐng)文件（包括但不限于）：

（一）定向增資方案；

（二）董事會(huì)、股東大會(huì)有關(guān)定向增資事項(xiàng)的決議及股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)處理有關(guān)事宜的決議；

（三）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員與掛牌公司就定向增資事宜簽訂的協(xié)議；

（四）掛牌公司定向增資申請(qǐng)；

（五）掛牌公司定向增資涉及國(guó)有資產(chǎn)管理、外資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理等事項(xiàng)，取得的有關(guān)部門批準(zhǔn)文件；

（六）新增認(rèn)購(gòu)人與掛牌公司簽訂的以掛牌公司獲得上海股交中心同意其定向增資為生效條件的認(rèn)購(gòu)協(xié)議；

（七）新增認(rèn)購(gòu)人遵守認(rèn)購(gòu)協(xié)議條款，遵守《中華人民共和國(guó)公司法》和公司章程的規(guī)定，不損害所增資掛牌公司利益和該掛牌公司其他認(rèn)購(gòu)人利益的聲明；

（八）最近一年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；

（九）盡職調(diào)查報(bào)告；

（十）盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告，盈利預(yù)測(cè)期間為定向增資完成當(dāng)年及下一個(gè)會(huì)計(jì)年度；

（十一）上海股交中心要求的其他文件。

第十六條 上海股交中心收到推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員報(bào)送的申請(qǐng)文件后，同意受理的，出具受理函。申請(qǐng)文件一經(jīng)受理，未經(jīng)上海股交中心同意不得增加、撤回或更換。

第十七條 上海股交中心對(duì)包括但不限于下列事項(xiàng)進(jìn)行審核：

（一）申請(qǐng)文件是否齊備；

（二）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員是否已對(duì)擬定向增資的掛牌公司進(jìn)行了勤勉盡責(zé)盡職調(diào)查；

（三）擬定向增資的掛牌公司披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；

（四）擬定向增資的掛牌公司是否符合基本定向增資條件；

（五）上海股交中心認(rèn)定的其他事項(xiàng)。

第十八條 上海股交中心對(duì)審核同意的定向增資申請(qǐng)，自受理之日起二十個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)文件報(bào)送上海市金融辦備案。上海股交中心要求推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員對(duì)申請(qǐng)文件予以補(bǔ)充或修改的，受理申請(qǐng)文件的時(shí)間自上海股交中心收到推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員補(bǔ)充或修改材料的下一工作日起重新計(jì)算。

第六章 股份托管登記

第十九條 上海股交中心出具同意掛牌公司定向增資的通知后，掛牌公司可實(shí)施定向增資，完成驗(yàn)資后，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)向上海股交中心報(bào)送下列文件：

（一）定向增資結(jié)果報(bào)告書；

（二）驗(yàn)資報(bào)告；

（三）掛牌公司與認(rèn)購(gòu)人簽署的認(rèn)購(gòu)協(xié)議；

（四）新增股東名單及股東身份證明文件；

（五）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員對(duì)掛牌公司定向增資出具的專項(xiàng)意見；

（六）掛牌公司向上海股交中心申請(qǐng)股份登記的文件；

（七）上海股交中心要求的其他文件。

第二十條 上海股交中心審核同意后，三個(gè)工作日內(nèi)出具新增股份登記函。

第二十一條

掛牌公司應(yīng)自新增股份登記函出具之日起五個(gè)工

作日內(nèi)完成新增股份在上海股交中心的托管登記工作。

第七章 信息披露

第二十二條 掛牌公司應(yīng)在董事會(huì)通過本次定向增資決議之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露董事會(huì)決議和定向增資方案。定向增資方案包括但不限于下列內(nèi)容：

（一）增資的股份種類及數(shù)量；

（二）增資價(jià)格或價(jià)格區(qū)間及定價(jià)依據(jù)；

（三）向本次定向增資前股權(quán)登記日在冊(cè)股東優(yōu)先配售增資股份的方案;

（四）定向增資新增意向認(rèn)購(gòu)人名單、基本情況、與掛牌公司及主要股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（五）意向認(rèn)購(gòu)人出資方式。以非貨幣資產(chǎn)出資的，說明該資產(chǎn)的基本情況、評(píng)估情況、交易價(jià)格、定價(jià)依據(jù)以及該資產(chǎn)對(duì)掛牌公司的必要性；

（六）本次募集資金用途及募投項(xiàng)目是否有利于掛牌公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)管理、外資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律法規(guī)，是否獲得相關(guān)部門批準(zhǔn)；

（七）前次募集資金的使用情況（如有）；

（八）防止增資后股東累計(jì)超過二百人的措施；

（九）新增股份的登記及限售安排；

（十）本次增資前滾存未分配利潤(rùn)的處置方案。

董事會(huì)決議公告中應(yīng)注明：定向增資方案需經(jīng)股東大會(huì)通過并獲得上海股交中心同意后生效。

第二十三條 掛牌公司應(yīng)在股東大會(huì)通過本次定向增資決議之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露股東大會(huì)決議。

第二十四條 掛牌公司應(yīng)自收到上海股交中心同意或不同意定向增資的通知之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)予以公告。

第二十五條 掛牌公司應(yīng)在公告同意定向增資通知時(shí)同時(shí)公告定向增資股份認(rèn)購(gòu)辦法。

第二十六條 掛牌公司應(yīng)在完成定向增資股份登記之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露定向增資結(jié)果報(bào)告書，包括但不限于下列內(nèi)容：

（一）定向增資履行的相關(guān)程序；

（二）定向增資股份的種類和數(shù)量；

（三）定向增資價(jià)格及定價(jià)依據(jù)；

（四）定向增資前掛牌公司原有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的情況；

（五）募集資金情況、用途及相關(guān)管理措施；

（六）認(rèn)購(gòu)人情況及認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量；

（七）定向增資后股東人數(shù)；

（八）定向增資后股本變動(dòng)情況；

（九）定向增資后主要財(cái)務(wù)指標(biāo)變化及管理層討論與分析；

（十）定向增資股份的登記限售情況。

第二十七條

掛牌公司披露定向增資結(jié)果報(bào)告書的同時(shí)，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)披露關(guān)于掛牌公司定向增資的專項(xiàng)意見，包括但不限于下列內(nèi)容：

（一）定向增資過程的合法、合規(guī)性；

（二）掛牌公司是否符合定向增資條件；

（三）定向增資對(duì)象的合規(guī)性；

（四）定向增資價(jià)格是否顯失公允；

（五）定向增資結(jié)果是否公平、公正，是否符合定向增資的有關(guān)規(guī)定；

（六）募集資金投向是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策并有利于掛牌公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展；

（七）定向增資對(duì)掛牌公司財(cái)務(wù)狀況的影響；

（八）定向增資過程中掛牌公司是否規(guī)范履行信息披露義務(wù)；

（九）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員認(rèn)為需說明的其他事項(xiàng)。

第二十八條 掛牌公司應(yīng)在年度報(bào)告中披露定向增資募集資金的使用情況。

第八章 違規(guī)處理

第二十九條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員、有關(guān)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)違反本規(guī)則規(guī)定的，上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其如下處理，并記入會(huì)員誠(chéng)信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停受理其報(bào)送的申請(qǐng)文件或出具的相關(guān)報(bào)告；

（六）取消會(huì)員資格。

第三十條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員、有關(guān)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的相關(guān)工作人員違反本規(guī)則規(guī)定的，上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其如下

處理，并記入從業(yè)人員誠(chéng)信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停其從事相關(guān)業(yè)務(wù)的資格；

（六）認(rèn)定其不適合任職；

（七）責(zé)令所在機(jī)構(gòu)給予處分。

第九章 附則

第三十一條 本規(guī)則由上海股交中心負(fù)責(zé)解釋。第三十二條 本規(guī)則經(jīng)上海市金融辦批準(zhǔn)后實(shí)施。

第二篇：上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司掛牌與掛牌公司定向增資審核規(guī)則

上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司

掛牌與掛牌公司定向增資審核規(guī)則

第一章 總則

第一條

為規(guī)范上海股權(quán)托管交易中心（以下簡(jiǎn)稱“上海股交中心”）非上市股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“非上市公司”）掛牌、掛牌公司定向增資等審核工作，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)市場(chǎng)秩序，根據(jù)《上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《暫行辦法》）等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條

非上市公司存在以下情形的，由其推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員向上海股交中心提交申請(qǐng)文件：

（一）申請(qǐng)進(jìn)入上海股交中心掛牌；

（二）掛牌公司申請(qǐng)定向增資；

（三）上海股交中心認(rèn)定其他需要提交申請(qǐng)文件的情形。第三條

上海股交中心設(shè)立掛牌管理部門（以下簡(jiǎn)稱“掛牌管理部”），負(fù)責(zé)對(duì)推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員提交的非上市公司掛牌、掛牌公司定向增資等申請(qǐng)文件進(jìn)行初審，并出具初審報(bào)告。

第四條

上海股交中心試行審核委員會(huì)審核制度，設(shè)立掛牌與定向增資審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“審委會(huì)”）。審委會(huì)依照有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，對(duì)經(jīng)過初審的非上市公司掛牌、掛牌公司定向增資等申請(qǐng)文件進(jìn)行獨(dú)立審核，召開審委會(huì)會(huì)議對(duì)有關(guān)申請(qǐng)文件進(jìn)行投票表決。

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第五條

上海股交中心設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)控制部門（以下簡(jiǎn)稱“風(fēng)險(xiǎn)控制部”），負(fù)責(zé)審委會(huì)日常事務(wù)管理，包括安排審委會(huì)會(huì)議、送達(dá)有關(guān)審核材料、對(duì)審委會(huì)會(huì)議討論情況進(jìn)行記錄、起草審委會(huì)會(huì)議紀(jì)要、保管檔案等工作。

第六條

初審人員、審委會(huì)委員應(yīng)勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)，并恪守獨(dú)立、客觀、公正、審慎的原則。

第七條

上海股交中心依照《暫行辦法》等規(guī)定的條件和本規(guī)則規(guī)定的程序作出同意或不同意非上市公司掛牌或掛牌公司定向增資申請(qǐng)的決定，對(duì)審核同意的申請(qǐng)，將有關(guān)文件報(bào)送上海市金融服務(wù)辦公室（以下簡(jiǎn)稱“上海市金融辦”）備案。

第八條 上海股交中心對(duì)審委會(huì)進(jìn)行考核和監(jiān)督。

第二章 受理與初審

第九條

掛牌管理部設(shè)專門人員負(fù)責(zé)受理推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員報(bào)送的申請(qǐng)文件。

第十條

受理申請(qǐng)文件時(shí)，掛牌管理部對(duì)推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員所報(bào)送的申請(qǐng)文件是否符合要求進(jìn)行形式審查。

對(duì)符合要求的申請(qǐng)文件，掛牌管理部當(dāng)場(chǎng)受理并出具受理函。對(duì)不符合要求的申請(qǐng)文件，掛牌管理部一次性告知所缺材料，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員補(bǔ)充完畢后可重新提交。

第十一條

初審人員由掛牌管理部的專業(yè)人員擔(dān)任。初審人員的職責(zé)為：

（一）根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定及上海股交中心相關(guān)業(yè)務(wù)

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規(guī)則，對(duì)推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員盡職調(diào)查是否充分，出具的結(jié)論和意見是否恰當(dāng)進(jìn)行審核；

（二）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員盡職調(diào)查不充分的,初審人員可提出反饋意見，要求推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員補(bǔ)充調(diào)查；

（三）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員出具的意見和結(jié)論不恰當(dāng)?shù)模鯇徣藛T可要求推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員重新出具；

（四）出具初審報(bào)告；

（五）列席審委會(huì)會(huì)議，回答審委會(huì)委員提出的相關(guān)問詢。第十二條 初審人員應(yīng)自非上市公司掛牌申請(qǐng)文件受理之日起二十個(gè)工作日內(nèi)完成初審。

初審人員應(yīng)自掛牌公司定向增資申請(qǐng)文件受理之日起十個(gè)工作日內(nèi)完成初審。

掛牌管理部要求推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員對(duì)申請(qǐng)文件補(bǔ)充或修改的，受理申請(qǐng)文件時(shí)間自掛牌管理部收到推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員的補(bǔ)充或修改意見的下一工作日起重新計(jì)算。

第十三條 掛牌管理部應(yīng)于初審?fù)瓿珊髢蓚€(gè)工作日內(nèi)將申請(qǐng)文件及初審報(bào)告移交至風(fēng)險(xiǎn)控制部。

第三章 審委會(huì)審核 第一節(jié) 審委會(huì)的組成

第十四條

審委會(huì)委員由上海股交中心的專業(yè)人員和上海股交中心以外的有關(guān)專家擔(dān)任。

第十五條

審委會(huì)委員由上海股交中心聘任。審委會(huì)委員名單及

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簡(jiǎn)歷在上海股交中心指定場(chǎng)所公布。

第十六條 審委會(huì)委員為十五名，其中由外聘專家擔(dān)任的審委會(huì)委員不低于五名。

第十七條

審委會(huì)委員每屆任期兩年，可以連任，連續(xù)任期不超過三屆。

第十八條

審委會(huì)委員應(yīng)符合下列條件：

（一）熟悉有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定及上海股交中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；

（二）精通所從事行業(yè)的專業(yè)知識(shí)；

（三）在所從事領(lǐng)域內(nèi)享有良好聲譽(yù)，未受到刑事、行政處罰或相關(guān)自律組織的紀(jì)律處分；

（四）公正廉潔；

（五）上海股交中心要求的其他條件。

第十九條

審委會(huì)委員履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)遵守下列規(guī)定：

（一）勤勉盡責(zé)，以審慎的態(tài)度，全面審閱相關(guān)材料；

（二）根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定和上海股交中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行審核，獨(dú)立發(fā)表意見，行使表決權(quán)；

（三）上海股交中心的其他要求。

第二十條

審委會(huì)委員審核申請(qǐng)文件時(shí)，有下列情形之一的，應(yīng)及時(shí)提出回避：

（一）審委會(huì)委員或者其親屬擔(dān)任非上市公司、掛牌公司、推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員的董事（含獨(dú)立董事，下同）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的；

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（二）審委會(huì)委員或者其親屬、審委會(huì)委員所在工作單位持有非上市公司或掛牌公司股份，可能影響其公正履行職責(zé)的；

（三）審委會(huì)委員或者其所在工作單位近兩年來為非上市公司或掛牌公司提供推薦、財(cái)務(wù)顧問、審計(jì)、評(píng)估、法律、咨詢等服務(wù)，可能妨礙其公正履行職責(zé)的；

（四）審委會(huì)委員或者其親屬擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的公司與非上市公司或掛牌公司存在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，經(jīng)認(rèn)定可能影響其公正履行職責(zé)的；

（五）審委會(huì)會(huì)議召開前，與本次所審核推薦人、非上市公司及其他相關(guān)單位或者個(gè)人進(jìn)行過接觸，可能影響其公正履行職責(zé)的；

（六）上海股交中心認(rèn)定的可能產(chǎn)生利害沖突或者審委會(huì)委員認(rèn)為可能影響其公正履行職責(zé)的其他情形。

前款所稱親屬，是指審委會(huì)委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

第二十一條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員、非上市公司或掛牌公司及其他相關(guān)單位和個(gè)人如果認(rèn)為審委會(huì)委員與其存在利害沖突或者潛在的利害沖突，可能影響審委會(huì)委員公正履行職責(zé)的，可以向上海股交中心提出要求有關(guān)審委會(huì)委員回避的書面申請(qǐng)，并說明理由。

上海股交中心根據(jù)推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員、非上市公司或掛牌公司及其他相關(guān)單位和個(gè)人提出的書面申請(qǐng)，決定相關(guān)審委會(huì)委員是否回避。

第二十二條 審委會(huì)委員接受聘任后，應(yīng)承諾遵守上海股交中心對(duì)審委會(huì)委員的相關(guān)規(guī)定和紀(jì)律要求，認(rèn)真履行職責(zé)，接受上海股交

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中心的考核和監(jiān)督。

第二節(jié) 審委會(huì)會(huì)議

第二十三條 審委會(huì)通過召開現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式，對(duì)非上市公司是否符合掛牌條件或掛牌公司是否符合定向增資條件進(jìn)行投票表決。

每次會(huì)議召開前，由上海股交中心選定五名委員參加審核，其中法律專業(yè)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)專業(yè)人士至少各一名。

現(xiàn)場(chǎng)參加審委會(huì)會(huì)議的委員不得少于四人,未參會(huì)委員應(yīng)書面委托參會(huì)委員投票表決。

第二十四條 審委會(huì)委員以記名投票方式對(duì)非上市公司掛牌、掛牌公司定向增資是否符合相關(guān)條件進(jìn)行表決，提出審核意見。表決票設(shè)同意票和反對(duì)票，審委會(huì)委員不得棄權(quán)。

第二十五條 表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到三票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到三票為未通過。

第二十六條 審委會(huì)委員以個(gè)人名義獨(dú)立履行職責(zé)，不受任何單位和個(gè)人的干涉。

第二十七條 審委會(huì)委員應(yīng)依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定和上海股交中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，結(jié)合自身的專業(yè)知識(shí)，獨(dú)立、客觀、公正、審慎地對(duì)申請(qǐng)文件和初審報(bào)告進(jìn)行審核。

第二十八條 在審核時(shí)，審委會(huì)委員應(yīng)在工作底稿上填寫個(gè)人審核意見：

（一）審委會(huì)委員對(duì)初審報(bào)告中提請(qǐng)審委會(huì)委員關(guān)注的問題有異議的，應(yīng)在工作底稿上對(duì)相關(guān)內(nèi)容提出有依據(jù)、明確的審核意見；

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（二）審委會(huì)委員認(rèn)為非上市公司或掛牌公司存在初審報(bào)告提請(qǐng)關(guān)注問題以外的其他問題的，應(yīng)在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見；

（三）審委會(huì)委員認(rèn)為非上市公司或掛牌公司存在尚待調(diào)查核實(shí)并影響明確判斷的重大問題的，應(yīng)在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見。

第二十九條

審委會(huì)委員在審委會(huì)會(huì)議上應(yīng)根據(jù)自己的工作底稿發(fā)表個(gè)人審核意見，同時(shí)應(yīng)根據(jù)會(huì)議討論情況，完善個(gè)人審核意見并在工作底稿上予以記錄。

審委會(huì)會(huì)議在充分討論的基礎(chǔ)上，形成對(duì)申請(qǐng)文件的審核意見，并對(duì)非上市公司掛牌或掛牌公司定向增資申請(qǐng)是否符合相關(guān)條件進(jìn)行表決。

第三十條

風(fēng)險(xiǎn)控制部應(yīng)在審委會(huì)會(huì)議召開五日前，將會(huì)議通知、申請(qǐng)文件與初審報(bào)告送達(dá)參會(huì)審委會(huì)委員，并將審委會(huì)會(huì)議審核的非上市公司或掛牌公司及推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員名單、會(huì)議時(shí)間和參會(huì)審委會(huì)委員名單在上海股交中心指定場(chǎng)所予以公布。

第三十一條

審委會(huì)會(huì)議結(jié)束后，參會(huì)審委會(huì)委員應(yīng)在會(huì)議記錄、審核意見、表決結(jié)果等會(huì)議資料上簽名確認(rèn)，同時(shí)提交工作底稿，有關(guān)審核材料由上海股交中心統(tǒng)一保管。

第三十二條 審委會(huì)會(huì)議對(duì)非上市公司掛牌、掛牌公司定向增資等申請(qǐng)形成審核意見之前，可以請(qǐng)非上市公司或掛牌公司代表和推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員代表到會(huì)陳述，接受審委會(huì)委員的問詢。

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第三十三條 審委會(huì)會(huì)議對(duì)非上市公司掛牌、掛牌公司定向增資等申請(qǐng)文件只進(jìn)行一次審核。

出現(xiàn)審委會(huì)會(huì)議審核意見與表決結(jié)果有明顯差異或者審委會(huì)會(huì)議表決結(jié)果顯失公正情況的，上海股交中心可以進(jìn)行調(diào)查，并做出同意或者不同意非上市公司掛牌或掛牌公司定向增資申請(qǐng)的決定，同時(shí)將相關(guān)調(diào)查情況上報(bào)上海市金融辦。

第三十四條

審委會(huì)會(huì)議根據(jù)審核工作需要，可以邀請(qǐng)審委會(huì)委員以外的行業(yè)專家到會(huì)提供專業(yè)咨詢意見。審委會(huì)委員以外的行業(yè)專家沒有表決權(quán)。

審委會(huì)委員發(fā)現(xiàn)非上市公司掛牌或掛牌公司定向增資申請(qǐng)文件存在尚待調(diào)查核實(shí)并影響明確判斷的重大問題，可在審委會(huì)會(huì)議前以書面方式提議暫緩表決。審委會(huì)會(huì)議首先對(duì)是否需要暫緩表決進(jìn)行投票，同意票數(shù)達(dá)到三票的，可以暫緩表決；同意票數(shù)未達(dá)到三票的，審委會(huì)會(huì)議按正常程序?qū)ι暾?qǐng)文件進(jìn)行審核。審委會(huì)會(huì)議只能暫緩表決一次。

被暫緩表決的申請(qǐng)文件，再次提交審委會(huì)會(huì)議審核時(shí)，原則上仍由原審委會(huì)委員審核。

第三十五條 審委會(huì)會(huì)議對(duì)申請(qǐng)文件是否符合相關(guān)條件進(jìn)行表決并提出審核意見。

風(fēng)險(xiǎn)控制部依據(jù)審委會(huì)審核意見向推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員書面反饋，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)在限定的時(shí)間內(nèi)按照反饋意見的要求進(jìn)行補(bǔ)充調(diào)查或在股份轉(zhuǎn)讓說明書中補(bǔ)充披露。

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第三十六條 經(jīng)審委會(huì)會(huì)議審核通過的非上市公司掛牌或掛牌公司定向增資申請(qǐng)，上海股交中心同意的，由上海股交中心于三個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)文件報(bào)送上海市金融辦備案。

第三十七條 上海股交中心在取得上海市金融辦下發(fā)的予以備案的通知后五個(gè)工作日內(nèi)，向非上市公司出具同意其掛牌的通知，向掛牌公司出具同意其定向增資的通知。

第三十八條 在審委會(huì)會(huì)議對(duì)申請(qǐng)文件表決通過后至有關(guān)文件獲上海市金融辦備案前，非上市公司或掛牌公司發(fā)生了與申請(qǐng)文件不一致的重大事項(xiàng)，上海股交中心可以召開審委會(huì)會(huì)議對(duì)申請(qǐng)文件重新進(jìn)行審核，參審審委會(huì)委員不受是否審核過該申請(qǐng)文件的限制。

第四章 對(duì)審核工作的監(jiān)督

第三十九條

受理人員、初審人員、審委會(huì)委員及審核工作涉及的其他工作人員應(yīng)遵守下列規(guī)定：

（一）保守審核過程中所知悉的國(guó)家秘密和非上市公司或掛牌公司的商業(yè)秘密；

（二）不得利用審核人員身份所獲取的尚未披露的信息，為本人或者他人直接或者間接謀取利益；

（三）不得接受與審核事項(xiàng)有關(guān)的單位或人員的饋贈(zèng)，不得私下與上述單位或人員接觸；

（四）其他有違職業(yè)道德情況。

第四十條 審委會(huì)委員有下列情形之一的，由上海股交中心予以解聘：

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（一）嚴(yán)重違反法律法規(guī)、政策性規(guī)定及上海股交中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和審核工作紀(jì)律的；

（二）未按照上海股交中心的有關(guān)規(guī)定勤勉盡責(zé)的；

（三）本人提出辭職申請(qǐng)的；

（四）兩次（含兩次）以上無故不出席審委會(huì)會(huì)議的；

（五）經(jīng)上海股交中心考核認(rèn)為不適合擔(dān)任審委會(huì)委員的其他情形。

審委會(huì)委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。審委會(huì)委員解聘后，上海股交中心及時(shí)選聘新的審委會(huì)委員。

第四十一條 出現(xiàn)審委會(huì)會(huì)議審核意見與表決結(jié)果有明顯差異的，相關(guān)審委會(huì)委員有義務(wù)向上海股交中心作出解釋和說明。

第四十二條 審委會(huì)委員存在違反法律法規(guī)、政策性規(guī)定、上海股交中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和規(guī)定的審核工作紀(jì)律的，或者存在對(duì)所參加審委會(huì)會(huì)議應(yīng)回避而未提出回避等其他違反審委會(huì)工作紀(jì)律的行為的，上海股交中心可根據(jù)情節(jié)輕重給予其談話提醒、通報(bào)批評(píng)、解聘等處理。

第四十三條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員有義務(wù)遵守本規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員唆使、協(xié)助或者參與干擾審委會(huì)工作的，上海股交中心在三個(gè)月內(nèi)不受理該推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員報(bào)送的有關(guān)申請(qǐng)文件。

第五章 罰則

第四十四條 受理人員、初審人員、審委會(huì)委員及審核工作涉及的其他工作人員存在違反本規(guī)則有關(guān)規(guī)定的行為，由上海股交中心責(zé)

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令其改正，并視情節(jié)輕重給予其以下處理:

（一）談話提醒；

（二）通報(bào)批評(píng)；

（三）解聘；

（四）涉嫌犯罪的，建議有關(guān)部門依法查處。

第六章 附則

第四十五條

本規(guī)則由上海股交中心負(fù)責(zé)解釋。第四十六條

本規(guī)則經(jīng)上海市金融辦批準(zhǔn)后實(shí)施。

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第三篇：上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則

上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則

第一章 總則

第一條 為規(guī)范推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員推薦非上市股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“非上市公司”）進(jìn)入上海股權(quán)托管交易中心（以下簡(jiǎn)稱“上海股交中心”）掛牌業(yè)務(wù)（以下簡(jiǎn)稱“掛牌業(yè)務(wù)”），明確推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員及相關(guān)各方職責(zé)，根據(jù)《上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 非上市公司擬進(jìn)入上海股交中心掛牌的，應(yīng)與推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員協(xié)商后，聘請(qǐng)經(jīng)上海股交中心認(rèn)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所（必要時(shí)）等專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)為其掛牌提供有關(guān)專業(yè)服務(wù)。

第三條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)對(duì)申請(qǐng)掛牌的非上市公司進(jìn)行盡職調(diào)查，同意推薦掛牌的，應(yīng)出具盡職調(diào)查報(bào)告，并向上海股交中心報(bào)送推薦掛牌申請(qǐng)文件（以下簡(jiǎn)稱“申請(qǐng)文件”）。

第四條 上海股交中心對(duì)推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員報(bào)送的申請(qǐng)文件進(jìn)行審核，審核同意后將有關(guān)文件報(bào)送上海市金融服務(wù)辦公室（以下簡(jiǎn)稱“上海市金融辦”）備案。

第五條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員、有關(guān)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員不得利用在掛牌業(yè)務(wù)中獲取的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。

第二章 掛牌業(yè)務(wù)人員設(shè)置

第六條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)針對(duì)每家擬推薦的非上市公司成立專門項(xiàng)目小組，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，起草盡職調(diào)查報(bào)告，制作申請(qǐng)文件等。

第七條 項(xiàng)目小組應(yīng)由推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員內(nèi)部人員組成，至少為兩人，其中須包括具有財(cái)務(wù)和法律知識(shí)或相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)的人員。項(xiàng)目小組成員分工負(fù)責(zé)擬推薦的非上市公司財(cái)務(wù)、法律和行業(yè)等事項(xiàng)的調(diào)查工作。

第八條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)在項(xiàng)目小組中指定一名負(fù)責(zé)人，對(duì)項(xiàng)目負(fù)全面責(zé)任。項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人應(yīng)具有兩年以上（含兩年）證券業(yè)相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，或者參與并成功完成兩個(gè)以上（含兩個(gè)）推薦掛牌項(xiàng)目。

第九條 參與掛牌業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所、律師事務(wù)所須指派專人負(fù)責(zé)該項(xiàng)工作。

第十條 最近三年內(nèi)有違法、違規(guī)記錄的人員，不得參與掛牌業(yè)務(wù)。

第十一條 持有擬推薦非上市公司股份、在擬推薦非上市公司中任職或存在其他可能影響其公正履行職責(zé)情形的人員，不得參與該非上市公司掛牌業(yè)務(wù)。

第三章 項(xiàng)目預(yù)審核

第十二條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員開展盡職調(diào)查前，應(yīng)向上海股交中心報(bào)送預(yù)審材料，包括：

（一）非上市公司的基本情況介紹；

（二）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員立項(xiàng)報(bào)告；

（三）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員項(xiàng)目小組成員；

（四）會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其項(xiàng)目成員；

（五）資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所及其項(xiàng)目成員（必要時(shí)）；

（六）律師事務(wù)所及其項(xiàng)目成員；

（七）上海股交中心要求的其他文件。

上述機(jī)構(gòu)或人員發(fā)生變動(dòng)的，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)及時(shí)報(bào)告上海股交中心并說明原因。

第十三條 上海股交中心收到預(yù)審材料五個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行審核，并向推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員反饋預(yù)審核意見。推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員收到上海股交中心無異議意見后，可啟動(dòng)盡職調(diào)查工作。

第十四條 為提高項(xiàng)目質(zhì)量，防范業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，上海股交中心可指派人員對(duì)項(xiàng)目小組盡職調(diào)查、材料制作等推薦掛牌工作進(jìn)行指導(dǎo)。

第四章 盡職調(diào)查

第十五條 項(xiàng)目人員應(yīng)按照盡職調(diào)查工作指引的要求勤勉盡責(zé)地開展盡職調(diào)查工作，督促非上市公司保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第十六條 項(xiàng)目小組盡職調(diào)查范圍至少應(yīng)包括股份轉(zhuǎn)讓說明書中所涉及的事項(xiàng)。

第十七條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員項(xiàng)目小組完成盡職調(diào)查工作后，應(yīng)出具盡職調(diào)查報(bào)告，項(xiàng)目小組各成員應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告上簽名，并聲明對(duì)其負(fù)責(zé)。

第五章 申請(qǐng)文件的報(bào)送與審核

第十八條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員經(jīng)內(nèi)部審核后向上海股交中心報(bào)送如下申請(qǐng)文件：

（一）非上市公司股份轉(zhuǎn)讓說明書；

（二）非上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)有關(guān)進(jìn)入上海股交中心掛牌進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓的決議；

（三）非上市公司與推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員簽訂的推薦掛牌相關(guān)協(xié)議；

（四）非上市公司的審計(jì)意見及經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，成立滿兩個(gè)完整會(huì)計(jì)的非上市公司審計(jì)期間至少需包括最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)，成立未滿兩個(gè)完整會(huì)計(jì)的非上市公司，審計(jì)期間為成立日起至最近一期月末，最近一期月末距申請(qǐng)文件報(bào)送日不超過六個(gè)月；

（五）非上市公司法律意見書；

（六）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員關(guān)于非上市公司的盡職調(diào)查報(bào)告、盡職調(diào)查工作底稿及附件；

（七）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員關(guān)于申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏的承諾函；

（八）上海股交中心要求的其他文件。

第十九條 上海股交中心收到推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員報(bào)送的申請(qǐng)文件后，同意受理的，出具受理函。申請(qǐng)文件一經(jīng)受理，未經(jīng)上海股交中心同意不得增加、撤回或更換。

第二十條

上海股交中心對(duì)包括但不限于下列事項(xiàng)進(jìn)行審核：

（一）申請(qǐng)文件是否齊備；

（二）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求，對(duì)非上市公司進(jìn)行了充分地盡職調(diào)查，出具的結(jié)論是否恰當(dāng)；

（三）非上市公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；

（四）非上市公司是否符合基本掛牌條件；

（五）上海股交中心要求的其他事項(xiàng)。

第二十一條

上海股交中心對(duì)其審核同意的推薦掛牌申請(qǐng)，自受理之日起四十五個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)文件報(bào)送上海市金融辦備案。上海股交中心要求推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員對(duì)申請(qǐng)文件補(bǔ)充或修改的，受理申請(qǐng)文件的時(shí)間自上海股交中心收到推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員的補(bǔ)充或修改意見的下一工作日起重新計(jì)算。

第六章 股份托管登記

第二十二條 非上市公司在取得上海股交中心出具的同意其掛牌的通知后，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員向上海股交中心申請(qǐng)擬掛牌非上市公司的股份簡(jiǎn)稱及代碼。

第二十三條

上海股交中心收到推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員關(guān)于股份簡(jiǎn)稱及代碼的申請(qǐng)后，在兩個(gè)工作日內(nèi)予以核定。

第二十四條

推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)督促擬掛牌非上市公司與上海股交中心簽訂非上市股份有限公司進(jìn)入上海股權(quán)托管交易中心掛牌協(xié)議書，辦理全部股份的集中登記。

第二十五條

擬掛牌非上市公司辦理股份托管登記的，需向上海股交中心提供公司股東身份證明文件、持股數(shù)量、股份轉(zhuǎn)讓賬戶等信息；經(jīng)上海股交中心核對(duì)無誤后，向擬掛牌非上市公司下發(fā)股份登記

確認(rèn)書。

第七章 申請(qǐng)辦理掛牌

第二十六條

擬掛牌非上市公司股份登記托管完成后，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)向上海股交中心申請(qǐng)辦理掛牌手續(xù)。

第二十七條

上海股交中心收到推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員提交的申請(qǐng)辦理掛牌的文件后，在兩個(gè)工作日內(nèi)出具辦理掛牌通知書。

第二十八條

擬掛牌非上市公司最遲于掛牌日前三日，在上海股交中心指定網(wǎng)站上發(fā)布掛牌公告文件，包括：

（一）股份轉(zhuǎn)讓說明書；

（二）公司章程；

（三）審計(jì)報(bào)告；

（四）法律意見書。

同時(shí)，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員在上海股交中心指定網(wǎng)站上發(fā)布關(guān)于擬掛牌非上市公司掛牌公告。

第八章 違規(guī)處理

第二十九條 推薦人機(jī)構(gòu)會(huì)員、有關(guān)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)違反本規(guī)則規(guī)定的，上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其如下處理，并記入會(huì)員誠(chéng)信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停受理其報(bào)送的申請(qǐng)文件或出具的相關(guān)報(bào)告；

（六）取消會(huì)員資格。

第三十條

推薦人機(jī)構(gòu)會(huì)員、有關(guān)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的相關(guān)工作人員違反本規(guī)則規(guī)定的，上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其如下處理，并記入從業(yè)人員誠(chéng)信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停其從事相關(guān)業(yè)務(wù)的資格；

（六）認(rèn)定其不適合任職；

（七）責(zé)令所在機(jī)構(gòu)給予處分。

第九章 附則

第三十一條 本規(guī)則由上海股交中心負(fù)責(zé)解釋。第三十二條 本規(guī)則經(jīng)上海市金融辦批準(zhǔn)后實(shí)施。

第四篇：上海股權(quán)托管交易中心掛牌常見問題及解答

上海股權(quán)托管交易中心掛牌常見問題

（一）——湖南金通投資管理有限公司為您解答

1、何為多層次資本市場(chǎng)？

資本市場(chǎng)作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的一個(gè)重要組成部分，在成熟的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家，已經(jīng)形成了多層次的結(jié)構(gòu)體系。所謂多層次資本市場(chǎng)，是指與企業(yè)發(fā)展的不同階段相對(duì)應(yīng)，資本市場(chǎng)劃分為不同的層次。通常來說，多層次資本市場(chǎng)包括以下幾個(gè)層次：

（1）主板市場(chǎng)，是指在證券交易所內(nèi)進(jìn)行集中競(jìng)價(jià)交易的市場(chǎng)，主要為大型、成熟企業(yè)的融資和資本轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)。這類市場(chǎng)如同金字塔的塔尖，是資本市場(chǎng)少而精的部分。

（2）二板市場(chǎng)，是指與主板市場(chǎng)相對(duì)應(yīng)，專門為處于產(chǎn)業(yè)化階段初期的成長(zhǎng)型中小企業(yè)以及高科技企業(yè)提供資金融通的市場(chǎng)，由此構(gòu)成金字塔的中間部位。

（3）場(chǎng)外交易市場(chǎng)（OTC），主要是幫助處于初創(chuàng)階段中后期和成長(zhǎng)階段初期的中小企業(yè)解決資本金籌集、股權(quán)流轉(zhuǎn)等問題，場(chǎng)外交易市場(chǎng)構(gòu)成了資本市場(chǎng)金字塔的底座部分。

2、我國(guó)資本市場(chǎng)分為哪幾個(gè)層次？

我國(guó)的多層次資本市場(chǎng)主要包括滬深交易所主板市場(chǎng)和中小企業(yè)板市場(chǎng)（第一層次）、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)（第二層次）、中關(guān)村代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以及其他場(chǎng)外交易市場(chǎng)（第三層次）。股交中心作為上海市參與探索場(chǎng)外交易市場(chǎng)建設(shè)的載體，作為對(duì)接全國(guó)場(chǎng)外交易市場(chǎng)的平臺(tái)，承擔(dān)著重要的試點(diǎn)和探索功能。

3、何為場(chǎng)外交易市場(chǎng)？

場(chǎng)外交易市場(chǎng)即業(yè)界所稱OTC市場(chǎng)，又稱柜臺(tái)交易市場(chǎng)或店頭市場(chǎng)，是指在證券交易所外進(jìn)行證券買賣的市場(chǎng)。在證券市場(chǎng)發(fā)展初期，許多有價(jià)證券的買賣都是在柜臺(tái)上進(jìn)行的，因此稱之為柜臺(tái)市場(chǎng)或店頭市場(chǎng)。隨著通信技術(shù)的發(fā)展，目前許多場(chǎng)外市場(chǎng)交易并不直接在證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)柜臺(tái)前進(jìn)行，而是由客戶與證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)通過電話、電傳、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行交易，故又稱為電話市場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)市場(chǎng)。

4、為什么要建設(shè)場(chǎng)外交易市場(chǎng)？

以美國(guó)為代表的西方國(guó)家，其資本市場(chǎng)是按照先場(chǎng)外后場(chǎng)內(nèi)的逐步演進(jìn)過程發(fā)展的，與之相反，我國(guó)資本市場(chǎng)是在學(xué)習(xí)借鑒的基礎(chǔ)上，直接開始了交易所市場(chǎng)的建設(shè)。這樣的好處是規(guī)則先行、起點(diǎn)高、發(fā)展快和規(guī)范性相對(duì)較好。截至2009年末，我國(guó)交易所市場(chǎng)已成為全球第三大市場(chǎng)，新興國(guó)家第一大市場(chǎng)。但是單一的交易所市場(chǎng)也暴露出市場(chǎng)功能發(fā)揮不足的缺陷。

一是市場(chǎng)容量無法滿足經(jīng)濟(jì)發(fā)展需求。

二是上市條件無法滿足不同發(fā)展階段企業(yè)的融資需求。交易所市場(chǎng)發(fā)行上市門檻高，審核周期長(zhǎng)，對(duì)創(chuàng)新型、科技型、成長(zhǎng)初期等中小企業(yè)在最需求資金的階段，無法得到資本市場(chǎng)的支持。

三是不能滿足不同區(qū)域的直接融資需求。上市公司向東部沿海發(fā)達(dá)地區(qū)集中的趨勢(shì)日益明顯，加劇了區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展不平衡。

5、場(chǎng)外交易市場(chǎng)對(duì)完善我國(guó)多層次資本市場(chǎng)體系的意義？

場(chǎng)外交易市場(chǎng)的形成與發(fā)展，豐富和完善了我國(guó)資本市場(chǎng)體系，意義重大。

（1）場(chǎng)外交易市場(chǎng)作為交易所市場(chǎng)的“預(yù)備市場(chǎng)”，即整個(gè)資本市場(chǎng)的基礎(chǔ)層次，為企業(yè)的初期發(fā)展提供支持，并為交易所市場(chǎng)儲(chǔ)備、選拔和培育合格的上市公司。

（2）場(chǎng)外交易市場(chǎng)有助于交易所市場(chǎng)完善并實(shí)施退市機(jī)制，既有利于提高上市公司的質(zhì)量，又為退市公司股份轉(zhuǎn)讓提供了平臺(tái)，與交易所市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)了互補(bǔ)。

（3）場(chǎng)外交易市場(chǎng)增大了資本市場(chǎng)的容量，增加了交易品種，為各類投資主體提供了更為廣闊的進(jìn)入、退出渠道道。

6、場(chǎng)外交易市場(chǎng)與場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)有何主要區(qū)別？

（1）交易方式不同。交易所市場(chǎng)采取指令驅(qū)動(dòng)的集中競(jìng)價(jià)交易制度，而場(chǎng)外交易市場(chǎng)通常采用報(bào)價(jià)驅(qū)動(dòng)的做市商制度。

（2）準(zhǔn)入門檻不同。交易所市場(chǎng)上市的公司，主要面向大型、成熟或者處于高速成長(zhǎng)期的企業(yè)，準(zhǔn)入門檻較高；場(chǎng)外交易市場(chǎng)主要面向初創(chuàng)期或成長(zhǎng)初期的企業(yè)，其準(zhǔn)入門檻相對(duì)低很多。

（3）承擔(dān)義務(wù)不同。交易所市場(chǎng)上市的公司，不但要履行嚴(yán)格的信息披露義務(wù)，還要接受監(jiān)管部門、交易所、中介機(jī)構(gòu)、投資者和市場(chǎng)各方的監(jiān)督，對(duì)其規(guī)范運(yùn)作提出很高的要求；而在場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌的企業(yè)，其承擔(dān)的義務(wù)相對(duì)來說要少。

（4）承擔(dān)費(fèi)用不同。擬進(jìn)入交易所市場(chǎng)上市的公司，需承擔(dān)較高的保薦費(fèi)用、承銷費(fèi)用、中介機(jī)構(gòu)服務(wù)費(fèi)用等。擬進(jìn)入場(chǎng)外交易市場(chǎng)的公司，只需承擔(dān)較少的推薦費(fèi)用、中介機(jī)構(gòu)服務(wù)費(fèi)用等。

7、上海股權(quán)托管交易中心是怎樣的一個(gè)平臺(tái)？

上海股權(quán)托管交易中心經(jīng)上海市政府批準(zhǔn)設(shè)立，主要職能包括股份轉(zhuǎn)讓、登記結(jié)算、市場(chǎng)監(jiān)管、代理買賣、市場(chǎng)拓展、定向增資、企業(yè)購(gòu)并、創(chuàng)新研究等。簡(jiǎn)單地說，在上海股權(quán)托管交易中心，掛牌的企業(yè)可以進(jìn)行股權(quán)托管交易。

目前，上海股權(quán)托管交易中心的主要掛牌對(duì)象是上海、長(zhǎng)三角及其他地區(qū)科技型、中小型非上市股份公司。

8、上海股權(quán)托管交易中心的成立背景？

上海股權(quán)托管交易中心（以下簡(jiǎn)稱“股交中心”）歸屬上海市金融服務(wù)辦公室監(jiān)管，遵循證監(jiān)會(huì)對(duì)中國(guó)多層次資本市場(chǎng)體系建設(shè)的統(tǒng)一要求。是上海市建設(shè)場(chǎng)外交易市場(chǎng)，建設(shè)國(guó)際金融中心的重要組成部分，也是中國(guó)多層次資本市場(chǎng)體系建設(shè)的重要環(huán)節(jié)。

9、上海股權(quán)托管交易中心的職責(zé)是什么？

證券場(chǎng)外交易市場(chǎng)是繼創(chuàng)業(yè)板之后我國(guó)多層次資本市場(chǎng)建設(shè)的重要內(nèi)容，將為數(shù)量更加龐大的成長(zhǎng)型企業(yè)的快速發(fā)展提供新的資本平臺(tái)，具有極大的發(fā)展?jié)摿涂臻g。股交中心的成立旨在積極參與全國(guó)證券場(chǎng)外交易市場(chǎng)建設(shè)，在證監(jiān)會(huì)統(tǒng)一監(jiān)管的市場(chǎng)體系中承擔(dān)證券場(chǎng)外交易市場(chǎng)建設(shè)試點(diǎn)任務(wù)，推動(dòng)企業(yè)在場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌，完善多層次資本市場(chǎng)體系，服務(wù)成長(zhǎng)型企業(yè)和區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

10、上海股權(quán)托管交易中心與新三板、交易所市場(chǎng)之間的區(qū)別和關(guān)系？

（1）股交中心和新三板都屬于證券場(chǎng)外交易市場(chǎng)，而交易所市場(chǎng)屬于場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)，由主板、中小板（通常將主板和中小板合稱為“主板”）、創(chuàng)業(yè)板構(gòu)成。股交中心和新三板是比交易所市場(chǎng)較低層次的資本市場(chǎng)，它們與交易所市場(chǎng)通過轉(zhuǎn)板機(jī)制建立起企業(yè)在不同層次市場(chǎng)之間的流動(dòng),構(gòu)成我國(guó)的多層次資本市場(chǎng)。

（2）新三板目前僅面向中關(guān)村科技園區(qū)的高新技術(shù)企業(yè)，將來會(huì)逐步擴(kuò)大到56個(gè)國(guó)家級(jí)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)的高新技術(shù)企業(yè)。股交中心面向所有有意愿進(jìn)入資本市場(chǎng)的非上市股份公司，只要其符合相關(guān)條件即可掛牌，不受區(qū)域、行業(yè)的限制。

（3）股交中心經(jīng)上海市人民政府授權(quán)，對(duì)企業(yè)進(jìn)入新三板和交易所市場(chǎng)進(jìn)行培育、輔導(dǎo)和推薦，作為對(duì)接新三板和交易所市場(chǎng)的地方服務(wù)平臺(tái)。在中心掛牌的企業(yè)在條件成熟的情況下，可以到新三板掛牌，也可以直接到主板或創(chuàng)業(yè)板上市。

11、何為股權(quán)托管登記？

股權(quán)登記托管是現(xiàn)代金融體系中體現(xiàn)托管機(jī)構(gòu)社會(huì)化職能的一種重要形式，由非上市股份公司委托具有社會(huì)公信力的第三方管理其股東名冊(cè)，對(duì)股權(quán)變更等事項(xiàng)進(jìn)行準(zhǔn)確記載，為股東出具所持股權(quán)的有效權(quán)屬證明，并提供權(quán)益分派、查詢、信息披露等服務(wù)。

12、集中登記托管非上市股份有限公司的股份有何意義？

集中登記托管非上市股份有限公司股份，是建設(shè)多層次資本市場(chǎng)的重大舉措。就政府而言，有利于非上市股份公司股權(quán)的規(guī)范管理，明晰股權(quán)，防止國(guó)有資產(chǎn)流失；就企業(yè)而言，有利于規(guī)范股權(quán)運(yùn)作，提高經(jīng)營(yíng)管理水平，拓寬融資渠道，為上市創(chuàng)造條件；就股東而言，有利于杜絕不規(guī)范交易，增強(qiáng)股權(quán)流動(dòng)性，保障股東切身利益。從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，股份的集中登記托管為股權(quán)的合理流動(dòng)奠定基礎(chǔ)，將極大增強(qiáng)私募股權(quán)投資基金、民間資本對(duì)轄區(qū)非上市股份公司的投資興趣，促進(jìn)民間投資的活躍。

13、掛牌公司和股東能夠再股交中心獲得哪些類型的查詢服務(wù)？

（1）公司可以在股交中心查詢本公司的股東及股權(quán)持有情況；

（2）股東可以查詢其自有股權(quán)的變更情況、分紅情況及公司的相關(guān)情況；

（3）司法機(jī)關(guān)及其他部門依照法定的條件和程序可進(jìn)行查詢。

14、企業(yè)在上海股權(quán)托管交易中心掛牌有哪些益處？

股交中心作為證券場(chǎng)外交易市場(chǎng)的組成部分，具有與新三板相同的資本市場(chǎng)功能，但掛牌門檻和成本比新三板更低，能更好地發(fā)揮培育和孵化功能，從而為中小企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)提供平臺(tái)。企業(yè)在股交中心掛牌的具體好處如下：

（1）實(shí)現(xiàn)股份增值流動(dòng)。股交中心為不具備在新三板掛牌或更高層次資本市場(chǎng)上市條件的股份公司提供了股份掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓平臺(tái)，企業(yè)可以通過在股交中心掛牌，與在新三板掛牌一樣，實(shí)現(xiàn)股份的增值流動(dòng)。

（2）實(shí)現(xiàn)定向融資。企業(yè)在股交中心掛牌可以吸引更多優(yōu)秀的機(jī)構(gòu)投資者關(guān)注，提高企業(yè)議價(jià)能力，從而實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量的定向融資。

（3）規(guī)范法人治理，預(yù)演高層次市場(chǎng)。企業(yè)改制后在股交中心掛牌，有助于其規(guī)范法人治理，逐步完善企業(yè)由小到大發(fā)展過程中遇到的各種法人治理和經(jīng)營(yíng)管理問題，在股交中心的指導(dǎo)和培育下，逐步熟悉資本市場(chǎng)的運(yùn)作規(guī)則，為今后轉(zhuǎn)板進(jìn)入更高層次資本市場(chǎng)打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

（4）獲得政策扶持，降低上市風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)在條件不成熟的情況下盲目籌備進(jìn)入主板或創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)，將面臨巨大的運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)。由于目前我國(guó)上市門檻仍然較高，邁入主板或創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的企業(yè)仍屬鳳毛麟角。因此，企業(yè)應(yīng)理性規(guī)劃進(jìn)入資本市場(chǎng)的方案，把握好節(jié)奏和步驟。股交中心作為低層次資本市場(chǎng)，是暫不滿足進(jìn)入主板或創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)條件企業(yè)分步有序進(jìn)入更高層次資本市場(chǎng)的培育市場(chǎng)和預(yù)備市場(chǎng)。企業(yè)在股交中心掛牌既能獲得政府政策支持，同時(shí)也避免了盲目上市失敗所造成的巨大財(cái)務(wù)損失。

（5）展現(xiàn)企業(yè)品牌，提升企業(yè)形象。企業(yè)在股交中心掛牌，可以獲得市場(chǎng)各主體的更多關(guān)注，有利于企業(yè)展現(xiàn)品牌、提升形象，從而構(gòu)建和聚集企業(yè)持續(xù)發(fā)展所需的各類要素資源。

15、企業(yè)在上海股權(quán)托管交易中心掛牌需要符合什么樣的條件？

根據(jù)《上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管理辦法》第二十條非上市公司申請(qǐng)?jiān)谏虾９山恢行膾炫疲瑧?yīng)具備以下條件：

（一）業(yè)務(wù)基本獨(dú)立，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

（二）不存在顯著的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易、額度較大的股東侵占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為；

（三）在經(jīng)營(yíng)和管理上具備風(fēng)險(xiǎn)控制能力；

（四）治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；

（五）股份的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)；

（六）注冊(cè)資本中存在非貨幣出資的，應(yīng)設(shè)立滿一個(gè)會(huì)計(jì)；

（七）上海股交中心要求的其他條件。

對(duì)上述第（六）條進(jìn)行認(rèn)定時(shí)，遵行如下原則：對(duì)于注冊(cè)資本中存在非貨幣出資、申請(qǐng)?jiān)谏虾９山恢行膾炫频姆巧鲜泄荆鐬橛邢挢?zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，公司存續(xù)時(shí)間從有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)開始計(jì)算；有限責(zé)任公司未按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，應(yīng)待股份有限公司成立滿一個(gè)會(huì)計(jì)后方可申請(qǐng)掛牌；全部為貨幣出資的有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，不視為存在非貨幣出資。

第五篇：上海股權(quán)托管交易中心掛牌公司信息披露規(guī)則要點(diǎn)

上海股權(quán)托管交易中心掛牌公司信息披露規(guī)則 第一章 總則

第一條 為指導(dǎo)進(jìn)入上海股權(quán)托管交易中心（以下簡(jiǎn)稱“上海股交中心”）掛牌的非上市股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“掛牌公司”）做好信息披露工作，規(guī)范信息披露行為，提高信息披露工作質(zhì)量，保護(hù)掛牌公司和投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則僅規(guī)定掛牌公司信息披露要求的最低標(biāo)準(zhǔn)。掛牌公司可自愿進(jìn)行更為充分的信息披露。

第三條 掛牌公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。第四條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員負(fù)責(zé)指導(dǎo)和持續(xù)督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)。

第五條 上海股交中心對(duì)信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動(dòng)及掛牌公司行為進(jìn)行監(jiān)管。

第六條 掛牌公司披露的信息應(yīng)在上海股交中心指定網(wǎng)站發(fā)布，在其他媒體披露信息的時(shí)間不得早于指定網(wǎng)站的披露時(shí)間。

第七條 掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人對(duì)本規(guī)則的具體規(guī)定有疑問的，應(yīng)向上海股交中心咨詢。

第八條 掛牌公司披露的信息，應(yīng)經(jīng)董事長(zhǎng)或其授權(quán)的董事簽字或蓋章確認(rèn)。若有虛假陳述，董事長(zhǎng)應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第九條 掛牌公司設(shè)有董事會(huì)秘書的，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息披 1 露事務(wù)。未設(shè)董事會(huì)秘書的，掛牌公司應(yīng)指定一名具有相關(guān)專業(yè)知識(shí)的人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。

掛牌公司負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)的人員應(yīng)列席公司的董事會(huì)和股東大會(huì)。

第十條 掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他知情人在信息披露前，應(yīng)將該信息的知情人控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏尚未披露重大信息或者配合他人操縱股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

一旦出現(xiàn)尚未披露重大信息泄漏、市場(chǎng)傳聞或者股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格異常波動(dòng)，掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)及時(shí)采取措施、報(bào)告推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員和上海股交中心并立即公告。

第十一條 掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。

掛牌公司股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定規(guī)范履行信息披露義務(wù)，主動(dòng)配合掛牌公司做好信息披露工作，及時(shí)告知掛牌公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行其作出的承諾。

掛牌公司股東、實(shí)際控制人應(yīng)特別注意籌劃階段重大事項(xiàng)的保密工作。公共媒體上出現(xiàn)與掛牌公司股東、實(shí)際控制人有關(guān)的、對(duì)掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的報(bào)道或者傳聞，有關(guān)股東、實(shí)際控制人應(yīng)及時(shí)就有關(guān)報(bào)道或者傳聞所涉及的事項(xiàng)準(zhǔn)確告知掛牌公司，并積極主動(dòng)配合掛牌公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。

第十二條 掛牌公司擬披露的信息屬于國(guó)家秘密、商業(yè)秘密或者上海股交中心認(rèn)可的其他情況，按本規(guī)則披露可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有 2 關(guān)保密法律法規(guī)或者損害掛牌公司利益的，掛牌公司可以向上海股交中心申請(qǐng)豁免披露相關(guān)信息。

第十三條 掛牌公司應(yīng)將定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告和相關(guān)備查文件等信息披露文件在公告的同時(shí)備臵于掛牌公司住所，供投資者查閱。

第十四條 掛牌公司應(yīng)配備信息披露所必需的通訊設(shè)備，加強(qiáng)與投資者的溝通和交流，設(shè)立專門的投資者咨詢電話并對(duì)外公告，如有變更應(yīng)及時(shí)進(jìn)行公告。第二章 掛牌前的信息披露

第十五條 掛牌前，掛牌公司應(yīng)披露股份轉(zhuǎn)讓說明書、公司章程、審計(jì)報(bào)告、法律意見書等。

第十六條 披露的股份轉(zhuǎn)讓說明書應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；

（三）公司業(yè)務(wù)和技術(shù)情況；

（四）公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險(xiǎn)因素；

（五）公司治理情況；

（六）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息。第三章 持續(xù)信息披露 第一節(jié) 定期報(bào)告

第十七條 掛牌公司應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制并披露報(bào)告。掛牌公司報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告必須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。披露的報(bào)告應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）最近兩年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)；

（三）最近一年的股本變動(dòng)情況及報(bào)告期末已解除限售登記股份數(shù)量；

（四）股東人數(shù)，前十名股東及其持股數(shù)量、報(bào)告期內(nèi)持股變動(dòng)情況、報(bào)告期末持有的可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量和相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；

（六）董事會(huì)關(guān)于經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況和現(xiàn)金流量的分析，以及利潤(rùn)分配預(yù)案和重大事項(xiàng)介紹；

（七）審計(jì)意見和經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動(dòng)表以及主要項(xiàng)目的附注。

若注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)意見為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，掛牌公司應(yīng)披露注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告全文；若注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)意見為非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，公司應(yīng)披露審計(jì)意見全文及公司管理層對(duì)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的說明。第十八條 掛牌公司應(yīng)在董事會(huì)審議通過報(bào)告之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報(bào)送下列文件并披露：

（一）報(bào)告全文；

（二）審計(jì)報(bào)告；

（三）董事會(huì)決議及其公告文稿；

（四）上海股交中心要求的其他文件。

第十九條 掛牌公司應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)編制并披露半報(bào)告。披露的半報(bào)告應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）掛牌公司基本情況；

（二）報(bào)告期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)；

（三）股本變動(dòng)情況及報(bào)告期末已解除限售登記股份數(shù)量；

（四）股東人數(shù)，前十名股東及其持股數(shù)量、報(bào)告期內(nèi)持股變動(dòng)情況、報(bào)告期末持有的可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量和相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；

（六）董事會(huì)關(guān)于經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況和現(xiàn)金流量的分析，以及利潤(rùn)分配預(yù)案和重大事項(xiàng)介紹；

（七）資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動(dòng)表及主要項(xiàng)目的附注。

第二十條 掛牌公司披露的半報(bào)告的財(cái)務(wù)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但有下列情形之一的，應(yīng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)：

（一）擬在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補(bǔ)虧損的；

（二）擬在下半年進(jìn)行定向增資的；

（三）上海股交中心認(rèn)為應(yīng)審計(jì)的其他情形。

財(cái)務(wù)報(bào)告未經(jīng)審計(jì)的，應(yīng)注明“未經(jīng)審計(jì)”字樣。財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)過審計(jì)的，若注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)意見為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，掛牌公司應(yīng)披露注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告全文；若注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)意見為非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，掛牌公司應(yīng)披露審計(jì)意見全文及公司管理層對(duì)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的說明。

第二十一條 掛牌公司應(yīng)在董事會(huì)審議通過半報(bào)告之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報(bào)送下列文件并披露：

（一）半報(bào)告全文；

（二）審計(jì)報(bào)告（如有）；

（三）董事會(huì)決議及其公告文稿；

（四）上海股交中心要求的其他文件。

第二十二條 掛牌公司可在每個(gè)會(huì)計(jì)前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束之日起一個(gè)月內(nèi)自愿編制并披露季度報(bào)告。掛牌公司第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一報(bào)告的披露時(shí)間。披露的季度報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）掛牌公司基本情況；

（二）資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表。

第二十三條 掛牌公司應(yīng)在董事會(huì)審議通過季度報(bào)告之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報(bào)送下列文件并披露：

（一）季度報(bào)告全文；

（二）董事會(huì)決議及其公告文稿；

（三）上海股交中心要求的其他文件。第二節(jié) 臨時(shí)報(bào)告

第二十四條 掛牌公司召開董事會(huì)，董事會(huì)決議涉及以下情形之一的，應(yīng)在會(huì)議結(jié)束之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報(bào)告并披露公告：

（一）經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

（二）預(yù)計(jì)發(fā)生或發(fā)生重大虧損、重大損失；

（三）合并、分立、解散及破產(chǎn)；

（四）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；

（五）重大資產(chǎn)重組；

（六）重大關(guān)聯(lián)交易；

（七）重大或有事項(xiàng)，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔(dān)保；

（八）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；

（九）董事長(zhǎng)或總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

（十）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十一）主要銀行賬號(hào)被凍結(jié)，正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受影響；

（十二）因涉嫌違反法律法規(guī)被有關(guān)部門調(diào)查或受到行政處罰；

（十三）涉及公司增資擴(kuò)股和在境內(nèi)、外有關(guān)資本市場(chǎng)上市或掛牌的有關(guān)事項(xiàng)；

（十四）上海股交中心認(rèn)為需要披露的其他事項(xiàng)。

第二十五條 披露的董事會(huì)決議公告應(yīng)包括但不限于下列內(nèi)容：

（一）會(huì)議通知發(fā)出的時(shí)間和方式；

（二）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定和公司章程規(guī)定的說明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每項(xiàng)議案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對(duì)或者棄權(quán)的理由；

（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。

第二十六條 掛牌公司召開監(jiān)事會(huì)，應(yīng)在會(huì)議結(jié)束之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報(bào)告并披露公告。披露的監(jiān)事會(huì)決議公告應(yīng)包括但不限于下列內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律法 7 規(guī)、政策性規(guī)定和公司章程規(guī)定的說明；

（二）委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；

（三）每項(xiàng)議案獲得的同意、反對(duì)、棄權(quán)票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對(duì)或者棄權(quán)的理由；

（四）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。

第二十七條 掛牌公司召開股東大會(huì)，應(yīng)在會(huì)議結(jié)束之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報(bào)告并披露公告。披露的股東大會(huì)決議公告應(yīng)包括但不限于下列內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定和公司章程的說明；

（二）出席會(huì)議的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及占掛牌公司有表決權(quán)總股份的比例；

（三）每項(xiàng)提案的表決方式；

（四）每項(xiàng)提案的表決結(jié)果（對(duì)股東提案作出決議的，應(yīng)列明提案股東的名稱或者姓名、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，應(yīng)說明關(guān)聯(lián)股東回避表決情況）；

（五）法律意見書的結(jié)論性意見，若股東大會(huì)出現(xiàn)否決提案的，應(yīng)披露法律意見書全文。

第二十八條 掛牌公司有限售期的股份解除轉(zhuǎn)讓限制前一轉(zhuǎn)讓日，掛牌公司應(yīng)發(fā)布股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告。

第四章 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員對(duì)掛牌公司信息披露持續(xù)督導(dǎo)

第二十九條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)至少配備具有財(cái)務(wù)和法律專業(yè)知識(shí)的信息披露人員各一名，指導(dǎo)和督促掛牌公司規(guī)范履行信息披露義 8

務(wù)。

第三十條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司按照本規(guī)則的要求規(guī)范履行信息披露義務(wù)。發(fā)現(xiàn)披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，或者發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)披露而未披露事項(xiàng)的，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)要求掛牌公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充。掛牌公司拒不更正或補(bǔ)充的，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)在兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)報(bào)告上海股交中心。

第三十一條 掛牌公司違反本規(guī)則規(guī)定的，推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)向其指出并及時(shí)報(bào)告上海股交中心。上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入掛牌公司誠(chéng)信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評(píng)；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停其股份轉(zhuǎn)讓；

（六）暫停其開展定向增資等業(yè)務(wù)；

（七）終止掛牌。

第三十二條 掛牌公司拒不履行信息披露義務(wù)的,推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員可建議上海股交中心暫停解除其控股股東和實(shí)際控制人的股份限售登記，并將有關(guān)事項(xiàng)報(bào)告上海股交中心。

第三十三條 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員未盡職履行督導(dǎo)責(zé)任，上海股交中心可視情節(jié)輕重給予其相應(yīng)處罰。

第五章 上海股交中心對(duì)掛牌公司信息披露的監(jiān)管

第三十四條 上海股交中心根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定及本規(guī)則和上海股交中心其他業(yè)務(wù)規(guī)則，對(duì)掛牌公司披露的信息進(jìn)行形式 9 審核，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。

上海股交中心對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事前審核；對(duì)臨時(shí)報(bào)告依不同情況實(shí)行事前審核或者事前登記、事后審核。

定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告出現(xiàn)任何錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)性陳述，上海股交中心可以要求掛牌公司作出說明并公告，掛牌公司應(yīng)按照上海股交中心的要求辦理。第三十五條 掛牌公司應(yīng)關(guān)注公共媒體關(guān)于本公司的報(bào)道，以及本公司股份轉(zhuǎn)讓情況，及時(shí)向有關(guān)方面了解真實(shí)情況。

掛牌公司應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回復(fù)上海股交中心就相關(guān)事項(xiàng)提出的問詢，并按照本規(guī)則的規(guī)定就相關(guān)情況進(jìn)行公告，不得以有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或者需要保密等為由不履行報(bào)告、公告或回復(fù)上海股交中心問詢的義務(wù)。

第三十六條 掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)上海股交中心問詢，或者未按照本規(guī)則的規(guī)定和上海股交中心的要求進(jìn)行公告，或者存在上海股交中心認(rèn)為必要的其它情形，上海股交中心可以采取風(fēng)險(xiǎn)揭示公告等形式，向市場(chǎng)說明有關(guān)情況。第六章 附則

第三十七條 本規(guī)則由上海股交中心負(fù)責(zé)解釋。

第三十八條 本規(guī)則經(jīng)上海市金融服務(wù)辦公室批準(zhǔn)后實(shí)施。