第一篇：“后樸文化”掛牌上海股權托管交易中心成為江陰首家Q板上市的文化企業

“后樸文化”掛牌上海股權托管交易中心成為江陰首家Q板上市的文化企業

江陰網訊 中小微企業融資有了新渠道。記者昨天從上市辦獲悉：江陰后樸文化發展有限公司4月24日在上海股權托管交易中心中小企業股權報價系統（Q板）成功掛牌，成為我市首家Q板上市的文化企業，企業代碼200660。

2013年正式成立的江陰后樸文化發展有限公司，是一家以文化為主導、多元化產業共同發展的新型文化企業，集會所經營管理、文化藝術品沙龍、后樸雪域水、原創家具定制等多種業務為一體。“文化企業是典型的輕資產企業，我們在發展中也遇到了融資難的瓶頸”，公司總經理繆建洪告訴記者，這次在Q板成功掛牌，不僅為企業打開了融資渠道，還將使企業擁有更加科學、規范的運營管理和更加明確的商業模式，標志著企業邁上了新臺階，也為進一步發展提供了新機遇。

據了解，Q板是上海股權托管交易中心去年8月正式上線運營的中小企業股權報價系統，主要為初創型中小企業提供對接資本市場的機會。這個平臺對掛牌企業的形態、所有制成分和所處行業均不作限定，在信息披露的要求上具有一定的靈活性。作為場外交易市場，上海股權托管交易中心為掛牌公司提供定向增資、重組并購、股份轉讓、價值挖掘、營銷宣傳等服務，培育促進公司實現轉主板、中小板、創業板上市，并對掛牌公司規范運作、信息披露等市場行為予以監管。

第二篇：上海股權托管交易中心非上市股份有限公司掛牌業務規則

上海股權托管交易中心非上市股份有限公司掛牌業務規則

第一章 總則

第一條 為規范推薦機構會員推薦非上市股份有限公司（以下簡稱“非上市公司”）進入上海股權托管交易中心（以下簡稱“上海股交中心”）掛牌業務（以下簡稱“掛牌業務”），明確推薦機構會員及相關各方職責，根據《上海股權托管交易中心非上市股份有限公司股份轉讓業務暫行管理辦法》等有關規定，制定本規則。

第二條 非上市公司擬進入上海股交中心掛牌的，應與推薦機構會員協商后，聘請經上海股交中心認定的會計師事務所、律師事務所、資產評估事務所（必要時）等專業服務機構為其掛牌提供有關專業服務。

第三條 推薦機構會員應對申請掛牌的非上市公司進行盡職調查，同意推薦掛牌的，應出具盡職調查報告，并向上海股交中心報送推薦掛牌申請文件（以下簡稱“申請文件”）。

第四條 上海股交中心對推薦機構會員報送的申請文件進行審核，審核同意后將有關文件報送上海市金融服務辦公室（以下簡稱“上海市金融辦”）備案。

第五條 推薦機構會員、有關專業服務機構及相關人員不得利用在掛牌業務中獲取的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。

第二章 掛牌業務人員設置

第六條 推薦機構會員應針對每家擬推薦的非上市公司成立專門項目小組，負責盡職調查，起草盡職調查報告，制作申請文件等。

第七條 項目小組應由推薦機構會員內部人員組成，至少為兩人，其中須包括具有財務和法律知識或相關工作經驗的人員。項目小組成員分工負責擬推薦的非上市公司財務、法律和行業等事項的調查工作。

第八條 推薦機構會員應在項目小組中指定一名負責人，對項目負全面責任。項目小組負責人應具有兩年以上（含兩年）證券業相關工作經驗，或者參與并成功完成兩個以上（含兩個）推薦掛牌項目。

第九條 參與掛牌業務的會計師事務所、資產評估事務所、律師事務所須指派專人負責該項工作。

第十條 最近三年內有違法、違規記錄的人員，不得參與掛牌業務。

第十一條 持有擬推薦非上市公司股份、在擬推薦非上市公司中任職或存在其他可能影響其公正履行職責情形的人員，不得參與該非上市公司掛牌業務。

第三章 項目預審核

第十二條 推薦機構會員開展盡職調查前，應向上海股交中心報送預審材料，包括：

（一）非上市公司的基本情況介紹；

（二）推薦機構會員立項報告；

（三）推薦機構會員項目小組成員；

（四）會計師事務所及其項目成員；

（五）資產評估事務所及其項目成員（必要時）；

（六）律師事務所及其項目成員；

（七）上海股交中心要求的其他文件。

上述機構或人員發生變動的，推薦機構會員應及時報告上海股交中心并說明原因。

第十三條 上海股交中心收到預審材料五個工作日內進行審核，并向推薦機構會員反饋預審核意見。推薦機構會員收到上海股交中心無異議意見后，可啟動盡職調查工作。

第十四條 為提高項目質量，防范業務風險，上海股交中心可指派人員對項目小組盡職調查、材料制作等推薦掛牌工作進行指導。

第四章 盡職調查

第十五條 項目人員應按照盡職調查工作指引的要求勤勉盡責地開展盡職調查工作，督促非上市公司保證披露信息的真實、準確、完整。

第十六條 項目小組盡職調查范圍至少應包括股份轉讓說明書中所涉及的事項。

第十七條 推薦機構會員項目小組完成盡職調查工作后，應出具盡職調查報告，項目小組各成員應在盡職調查報告上簽名，并聲明對其負責。

第五章 申請文件的報送與審核

第十八條 推薦機構會員經內部審核后向上海股交中心報送如下申請文件：

（一）非上市公司股份轉讓說明書；

（二）非上市公司董事會、股東大會有關進入上海股交中心掛牌進行股份轉讓的決議；

（三）非上市公司與推薦機構會員簽訂的推薦掛牌相關協議；

（四）非上市公司的審計意見及經審計的財務報告，成立滿兩個完整會計的非上市公司審計期間至少需包括最近兩個完整會計，成立未滿兩個完整會計的非上市公司，審計期間為成立日起至最近一期月末，最近一期月末距申請文件報送日不超過六個月；

（五）非上市公司法律意見書；

（六）推薦機構會員關于非上市公司的盡職調查報告、盡職調查工作底稿及附件；

（七）推薦機構會員關于申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的承諾函；

（八）上海股交中心要求的其他文件。

第十九條 上海股交中心收到推薦機構會員報送的申請文件后，同意受理的，出具受理函。申請文件一經受理，未經上海股交中心同意不得增加、撤回或更換。

第二十條

上海股交中心對包括但不限于下列事項進行審核：

（一）申請文件是否齊備；

（二）推薦機構會員是否已按照盡職調查工作指引的要求，對非上市公司進行了充分地盡職調查，出具的結論是否恰當；

（三）非上市公司擬披露的信息是否符合信息披露規則的要求；

（四）非上市公司是否符合基本掛牌條件；

（五）上海股交中心要求的其他事項。

第二十一條

上海股交中心對其審核同意的推薦掛牌申請，自受理之日起四十五個工作日內將有關文件報送上海市金融辦備案。上海股交中心要求推薦機構會員對申請文件補充或修改的，受理申請文件的時間自上海股交中心收到推薦機構會員的補充或修改意見的下一工作日起重新計算。

第六章 股份托管登記

第二十二條 非上市公司在取得上海股交中心出具的同意其掛牌的通知后，推薦機構會員向上海股交中心申請擬掛牌非上市公司的股份簡稱及代碼。

第二十三條

上海股交中心收到推薦機構會員關于股份簡稱及代碼的申請后，在兩個工作日內予以核定。

第二十四條

推薦機構會員應督促擬掛牌非上市公司與上海股交中心簽訂非上市股份有限公司進入上海股權托管交易中心掛牌協議書，辦理全部股份的集中登記。

第二十五條

擬掛牌非上市公司辦理股份托管登記的，需向上海股交中心提供公司股東身份證明文件、持股數量、股份轉讓賬戶等信息；經上海股交中心核對無誤后，向擬掛牌非上市公司下發股份登記

確認書。

第七章 申請辦理掛牌

第二十六條

擬掛牌非上市公司股份登記托管完成后，推薦機構會員應向上海股交中心申請辦理掛牌手續。

第二十七條

上海股交中心收到推薦機構會員提交的申請辦理掛牌的文件后，在兩個工作日內出具辦理掛牌通知書。

第二十八條

擬掛牌非上市公司最遲于掛牌日前三日，在上海股交中心指定網站上發布掛牌公告文件，包括：

（一）股份轉讓說明書；

（二）公司章程；

（三）審計報告；

（四）法律意見書。

同時，推薦機構會員在上海股交中心指定網站上發布關于擬掛牌非上市公司掛牌公告。

第八章 違規處理

第二十九條 推薦人機構會員、有關專業服務機構違反本規則規定的，上海股交中心責令其改正，視情節輕重給予其如下處理，并記入會員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報批評；

（四）譴責；

（五）暫停受理其報送的申請文件或出具的相關報告；

（六）取消會員資格。

第三十條

推薦人機構會員、有關專業服務機構的相關工作人員違反本規則規定的，上海股交中心責令其改正，視情節輕重給予其如下處理，并記入從業人員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報批評；

（四）譴責；

（五）暫停其從事相關業務的資格；

（六）認定其不適合任職；

（七）責令所在機構給予處分。

第九章 附則

第三十一條 本規則由上海股交中心負責解釋。第三十二條 本規則經上海市金融辦批準后實施。

第三篇：上海股權托管交易中心非上市股份有限公司掛牌業務規則

上海股權托管交易中心非上市股份有限公司掛牌業務規則(2012-05-20 22:43:54)轉載▼

標簽： 股權托管 資本證券律師 股份代辦系統 新三板 上海股交中心 分類： 法律法規 第一章

總則

第一條

為規范推薦機構會員推薦非上市股份有限公司（以下簡稱“非上市公司”）進入上海股權托管交易中心（以下簡稱“上海股交中心”）掛牌業務（以下簡稱“掛牌業務”），明確推薦機構會員及相關各方職責，根據《上海股權托管交易中心非上市股份有限公司股份轉讓業務暫行管理辦法》等有關規定，制定本規則。

第二條

非上市公司擬進入上海股交中心掛牌的，應與推薦機構會員協商后，聘請經上海股交中心認定的會計師事務所、律師事務所、資產評估事務所（必要時）等專業服務機構為其掛牌提供有關專業服務。

第三條

推薦機構會員應對申請掛牌的非上市公司進行盡職調查，同意推薦掛牌的，應出具盡職調查報告，并向上海股交中心報送推薦掛牌申請文件（以下簡稱“申請文件”）。第四條

上海股交中心對推薦機構會員報送的申請文件進行審核，審核同意后將有關文件報送上海市金融服務辦公室（以下簡稱“上海市金融辦”）備案。

第五條

推薦機構會員、有關專業服務機構及相關人員不得利用在掛牌業務中獲取的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。第二章

掛牌業務人員設置

第六條

推薦機構會員應針對每家擬推薦的非上市公司成立專門項目小組，負責盡職調查，起草盡職調查報告，制作申請文件等。

第七條

項目小組應由推薦機構會員內部人員組成，至少為兩人，其中須包括具有財務和法律知識或相關工作經驗的人員。項目小組成員分工負責擬推薦的非上市公司財務、法律和行業等事項的調查工作。

第八條

推薦機構會員應在項目小組中指定一名負責人，對項目負全面責任。項目小組負責人應具有兩年以上（含兩年）證券業相關工作經驗，或者參與并成功完成兩個以上（含兩個）推薦掛牌項目。

第九條

參與掛牌業務的會計師事務所、資產評估事務所、律師事務所須指派專人負責該項工作。

第十條

最近三年內有違法、違規記錄的人員，不得參與掛牌業務。

第十一條

持有擬推薦非上市公司股份、在擬推薦非上市公司中任職或存在其他可能影響其公正履行職責情形的人員，不得參與該非上市公司掛牌業務。第三章

項目預審核

第十二條

推薦機構會員開展盡職調查前，應向上海股交中心報送預審材料，包括：

（一）非上市公司的基本情況介紹；

（二）推薦機構會員立項報告；

（三）推薦機構會員項目小組成員；

（四）會計師事務所及其項目成員；

（五）資產評估事務所及其項目成員（必要時）；

（六）律師事務所及其項目成員；

（七）上海股交中心要求的其他文件。

上述機構或人員發生變動的，推薦機構會員應及時報告上海股交中心并說明原因。

第十三條

上海股交中心收到預審材料五個工作日內進行審核，并向推薦機構會員反饋預審核意見。推薦機構會員收到上海股交中心無異議意見后，可啟動盡職調查工作。

第十四條

為提高項目質量，防范業務風險，上海股交中心可指派人員對項目小組盡職調查、材料制作等推薦掛牌工作進行指導。第四章

盡職調查

第十五條

項目人員應按照盡職調查工作指引的要求勤勉盡責地開展盡職調查工作，督促非上市公司保證披露信息的真實、準確、完整。

第十六條

項目小組盡職調查范圍至少應包括股份轉讓說明書中所涉及的事項。

第十七條

推薦機構會員項目小組完成盡職調查工作后，應出具盡職調查報告，項目小組各成員應在盡職調查報告上簽名，并聲明對其負責。第五章

申請文件的報送與審核

第十八條

推薦機構會員經內部審核后向上海股交中心報送如下申請文件：

（一）非上市公司股份轉讓說明書；

（二）非上市公司董事會、股東大會有關進入上海股交中心掛牌進行股份轉讓的決議；

（三）非上市公司與推薦機構會員簽訂的推薦掛牌相關協議；

（四）非上市公司的審計意見及經審計的財務報告，成立滿兩個完整會計的非上市公司審計期間至少需包括最近兩個完整會計，成立未滿兩個完整會計的非上市公司，審計期間為成立日起至最近一期月末，最近一期月末距申請文件報送日不超過六個月；

（五）非上市公司法律意見書；

（六）推薦機構會員關于非上市公司的盡職調查報告、盡職調查工作底稿及附件；

（七）推薦機構會員關于申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的承諾函；

（八）上海股交中心要求的其他文件。

第十九條

上海股交中心收到推薦機構會員報送的申請文件后，同意受理的，出具受理函。申請文件一經受理，未經上海股交中心同意不得增加、撤回或更換。第二十條

上海股交中心對包括但不限于下列事項進行審核：

（一）申請文件是否齊備；

（二）推薦機構會員是否已按照盡職調查工作指引的要求，對非上市公司進行了充分地盡職調查，出具的結論是否恰當；

（三）非上市公司擬披露的信息是否符合信息披露規則的要求；

（四）非上市公司是否符合基本掛牌條件；

（五）上海股交中心要求的其他事項。

第二十一條

上海股交中心對其審核同意的推薦掛牌申請，自受理之日起四十五個工作日內將有關文件報送上海市金融辦備案。上海股交中心要求推薦機構會員對申請文件補充或修改的，受理申請文件的時間自上海股交中心收到推薦機構會員的補充或修改意見的下一工作日起重新計算。

第六章

股份托管登記

第二十二條非上市公司在取得上海股交中心出具的同意其掛牌的通知后，推薦機構會員向上海股交中心申請擬掛牌非上市公司的股份簡稱及代碼。

第二十三條

上海股交中心收到推薦機構會員關于股份簡稱及代碼的申請后，在兩個工作日內予以核定。

第二十四條

推薦機構會員應督促擬掛牌非上市公司與上海股交中心簽訂非上市股份有限公司進入上海股權托管交易中心掛牌協議書，辦理全部股份的集中登記。第二十五條

擬掛牌非上市公司辦理股份托管登記的，需向上海股交中心提供公司股東身份證明文件、持股數量、股份轉讓賬戶等信息；經上海股交中心核對無誤后，向擬掛牌非上市公司下發股份登記確認書。第七章

申請辦理掛牌

第二十六條

擬掛牌非上市公司股份登記托管完成后，推薦機構會員應向上海股交中心申請辦理掛牌手續。

第二十七條

上海股交中心收到推薦機構會員提交的申請辦理掛牌的文件后，在兩個工作日內出具辦理掛牌通知書。

第二十八條

擬掛牌非上市公司最遲于掛牌日前三日，在上海股交中心指定網站上發布掛牌公告文件，包括：

（一）股份轉讓說明書；

（二）公司章程；

（三）審計報告；

（四）法律意見書。

同時，推薦機構會員在上海股交中心指定網站上發布關于擬掛牌非上市公司掛牌公告。第八章

違規處理

第二十九條

推薦人機構會員、有關專業服務機構違反本規則規定的，上海股交中心責令其改正，視情節輕重給予其如下處理，并記入會員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報批評；

（四）譴責；

（五）暫停受理其報送的申請文件或出具的相關報告；

（六）取消會員資格。

第三十條

推薦人機構會員、有關專業服務機構的相關工作人員違反本規則規定的，上海股交中心責令其改正，視情節輕重給予其如下處理，并記入從業人員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報批評；

（四）譴責；

（五）暫停其從事相關業務的資格；

（六）認定其不適合任職；

（七）責令所在機構給予處分。第九章

附則

第三十一條

本規則由上海股交中心負責解釋。第三十二條

本規則經上海市金融辦批準后實施。

上海股權托管交易中心掛牌公司股份轉讓監管規則(2012-05-20 23:06:39)轉載▼

標簽： 股份代辦系統 股權托管 上海股交中心 資本證券律師 上海律師 分類： 法律法規 第一章

總則

第一條

為規范上海股權托管交易中心（以下簡稱“上海股交中心”）掛牌公司股份轉讓行為，防范風險，保護投資者利益，依據《上海股權托管交易中心非上市股份有限公司股份轉讓業務暫行管理辦法》等有關規定，制定本規則。

第二條

上海股交中心負責對掛牌公司及投資者的股份轉讓行為進行監管。第三條

上海股交中心的監管行為包括但不限于：

（一）監督報價和轉讓行為；

（二）暫停股份轉讓；

（三）恢復股份轉讓；

（四）終止股份轉讓；

（五）對指定事項進行專項調查或現場檢查。

第四條

代理買賣機構根據實時轉讓數據，并按照上海股交中心的規定,負責監控掛牌公司股份轉讓情況。如發現異常情況，應及時向上海股交中心報告。第二章

重點事項的監管

第五條

投資者應當依據有關法律法規、政策性規定及上海股交中心相關業務規則參與掛牌公司股份轉讓。

第六條

上海股交中心對下列事項予以重點監管：

（一）涉嫌欺詐等違法違規行為；

（二）股份轉讓的時間、數量、方式等受到有關法律法規、政策性規定及上海股交中心業務規則等相關規定限制的行為；

（三）可能嚴重影響股份轉讓價格或者股份轉讓成交量的異常行為；

（四）股份轉讓價格或者股份轉讓成交量明顯異常的情形；

（五）上海股交中心認為需要重點監控的其他事項。

第七條 投資者在股份轉讓過程中出現本規則第六條所規定事項的，上海股交中心可自行或要求代理買賣機構進行調查，并可將調查結果予以公告。

第八條 上海股交中心根據調查結果，視情節輕重給予相關方以下處理，并記入相關誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報批評；

（四）譴責；

（五）暫停其參與掛牌公司股份轉讓；

（六）報告上海市金融服務辦公室（以下簡稱“上海市金融辦”），并建議有關部門依法查處。第三章

暫停及恢復股份轉讓

第九條

掛牌公司暫停股份轉讓時，應向上海股交中心提交書面申請，上海股交中心審核同意后在規定期限內辦理暫停股份轉讓手續。

第十條

暫停股份轉讓手續辦理完畢后，掛牌公司在上海股交中心指定網站發布暫停股份轉讓公告。

第十一條

掛牌公司出現下列無需提交暫停股份轉讓申請而必須對其進行暫停股份轉讓處理情形之一時，由上海股交中心負責辦理：

（一）掛牌公司違反有關規定被管理部門依法做出暫停轉讓的決定；

（二）掛牌公司存在重大違法行為；

（三）掛牌公司發生影響股份轉讓的其他重大事件。第十二條

暫停股份轉讓公告內容包括：

（一）暫停股份轉讓的掛牌公司名稱、股份簡稱、股份代碼；

（二）暫停股份轉讓的原因；

（三）暫停股份轉讓的開始時間及預計持續時間；

（四）暫停轉讓期間掛牌公司接受投資者咨詢的主要方式；

(五)其他有關事項。

第十三條

掛牌公司暫停股份轉讓情形消除后五個轉讓日內，可向上海股交中心提出恢復股份轉讓申請，上海股交中心審核同意后予以恢復。第四章

終止股份轉讓

第十四條

當終止股份轉讓行為發生時，由掛牌公司向上海股交中心提出申請，上海股交中心審核同意后辦理終止股份轉讓手續。掛牌公司發布終止股份轉讓公告。第十五條

終止股份轉讓公告的內容包括：

（一）終止股份轉讓的原因；

（二）終止股份轉讓的時間；

（三）與終止股份轉讓相關的其他內容。第五章

指定事項調查或現場檢查

第十六條

掛牌公司在上一存在以下情形之一的，上海股交中心可于掛牌公司報告披露后兩個月內對其進行一次常規現場檢查：

（一）掛牌后進行過定向增資的；

（二）掛牌公司發生虧損的；

（三）掛牌公司主營業務收入或凈利潤出現大幅波動的；

（四）掛牌公司不能規范履行信息披露義務的；

（五）上海股交中心認定需要進行常規現場檢查的其他情形。第十七條

常規現場檢查應包括以下內容：

（一）上一掛牌公司信息披露工作基本情況及存在的問題；

（二）掛牌公司治理結構的規范性；

（三）掛牌公司財務管理和會計核算制度的合規性；

（四）掛牌公司的獨立性；

（五）募集資金的使用情況及項目進展情況（如有）；

（六）掛牌公司虧損原因及應對措施（如有）；

（七）主營業務收入或凈利潤發生大幅波動的原因（如有）；

（八）上海股交中心認定需要檢查的其他內容。

第十八條

存在涉及掛牌公司及其實際控制人、高級管理人員重大違法違規的投訴或公共媒體報道，以及上海股交中心認為必要的其他情形，由上海股交中心及時對掛牌公司進行專項現場檢查。

第十九條

當發生如下情形時，上海股交中心須對指定事項進行調查：

（一）對掛牌公司擬披露或已披露信息的真實性、準確性、完整性產生合理性懷疑時；

（二）上海市金融辦提出要求時。

第二十條

現場檢查和專項調查至少應由兩人進行，并制作檢查工作底稿，工作底稿應能夠反映檢查的全部過程。

第二十一條 現場檢查或專項調查應形成檢查報告。檢查報告應至少包括以下內容：時間、地點、檢查人員、檢查涉及的事項、結論等。

第二十二條 上海股交中心在現場檢查或專項調查中發現掛牌公司存在不規范情形的，應要求其進行整改，并就整改情況進行公告。

第二十三條

推薦機構會員應協助上海股交中心開展現場檢查或專項調查。

第二十四條 現場檢查或專項調查后應發布公告的，按照上海股交中心有關信息披露規則執行。

第六章

違規處理

第二十五條 掛牌公司、會員、代理買賣機構、投資者應配合上海股交中心進行相關調查，及時、真實、準確、完整地提供有關資料。

第二十六條

掛牌公司及其相關人員、推薦機構會員及其相關人員、代理買賣機構及其相關人員、投資者違反本規則規定的，由上海股交中心責令其改正，并可視情節輕重給予其相應處罰。第八章

附則 第二十七條

本規則由上海股交中心負責解釋。第二十八條

本規則經上海市金融辦批準后實施。

上海股權托管交易中心掛牌公司股份轉讓規則

時間：2013-11-04 14:55:03 信息來源：上海股權托管交易中心

第一章 總則

第一條 為規范掛牌公司股份在上海股權托管交易中心（以下簡稱“上海股交中心”）的轉讓行為，維護市場秩序，保護投資者合法權益，根據《上海股權托管交易中心非上市股份有限公司股份轉讓業務暫行管理辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）等有關規定，制定本規則。

第二條 掛牌公司股份轉讓應遵循公平、公正的原則，禁止欺詐等違法違規行為。第三條 上海股交中心會員和投資者參與掛牌公司股份轉讓應遵守有關法律法規、政策性規定及上海股交中心相關業務規則，遵循自愿、有償、誠實信用原則。第四條 投資者買賣掛牌公司股份成交的，應按上海股交中心相關規定繳納傭金等有關轉讓費用。

第二章 轉讓系統和轉讓時間

第五條 掛牌公司股份轉讓應使用上海股交中心所提供的轉讓系統和設施。轉讓系統和設施由交易主機、專用應用軟件系統及相關的通信系統等組成。

第六條 掛牌公司股份轉讓日為每周一至周五，轉讓時間為上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

遇法定節假日和上海股交中心公告的暫停轉讓日，股份暫停轉讓。第七條 轉讓時間內因故暫停的，轉讓時間不作順延。第三章 股份轉讓 第一節 一般規定

第八條 投資者買賣掛牌公司股份，應持有股份轉讓賬戶和資金賬戶，委托代理買賣機構辦理，并與代理買賣機構簽訂股份轉讓委托協議。第九條 股份轉讓系統提供協議轉讓方式。投資者可委托代理買賣機構在股份轉讓系統發布買賣意向，達成轉讓意向的，通過股份轉讓系統確認成交。第十條 投資者買入的股份，在交收前不得賣出。第十一條 投資者買入后賣出（或賣出后買入）同一掛牌公司股份的時間間隔不少于五個轉讓日。

第十二條 代理買賣機構應按照有關規定妥善保管委托、申報記錄和憑證。

第十三條 股份轉讓價格實行漲跌幅限制，漲跌幅比例限制為前成交均價的±30%，掛牌公司股份成交首日及上海股交中心認定的其他情形不設漲跌幅限制。掛牌公司股份的前成交均價指前一轉讓日該股份所有成交的加權平均價；前一轉讓日無成交的，以前一轉讓日的前成交均價為當日的前成交均價。第二節 委托

第十四條 投資者委托分為意向委托、定價委托和成交確認委托。

意向委托是指投資者委托代理買賣機構按其指定價格和數量買賣股份的意向指令，意向委托不具有成交功能。

定價委托是指投資者委托代理買賣機構按其指定價格買賣不超過其指定數量股份的指令。

成交確認委托是指買賣雙方達成成交協議，或投資者擬與定價委托成交，委托代理買賣機構以指定價格和數量與指定對手方確認成交的指令。第十五條 意向委托、定價委托和成交確認委托均可撤銷，但已經股份轉讓系統確認成交的委托不得撤銷或變更。

第十六條 股份轉讓系統接受意向委托、定價委托和成交確認委托。

意向委托和定價委托應注明股份名稱、股份代碼、股份轉讓賬戶、買賣方向、買賣價格、買賣數量、聯系人和聯系方式等內容。

成交確認委托應注明股份名稱、股份代碼、股份轉讓賬戶、買賣方向、成交價格、成交數量、約定號等內容。

約定號是指申報中用于配對成交的標識。

委托的股份數量以“股”為單位，每筆委托股份數量應為1萬股及以上。投資者股份轉讓賬戶中某一掛牌公司股份余額不足1萬股的，應一次性委托賣出。股份的報價單位為“每股價格”。報價最小變動單4 位為0.01元。

第十七條 投資者可以撤銷委托的未成交部分。第三節 申報

第十八條 代理買賣機構接受投資者的買賣委托后，應按照委托的內容，根據投資者委托的時間先后順序，向轉讓系統交易主機發送買賣申報指令。買賣申報當日有效。

第十九條 股份轉讓系統交易主機接受買賣申報的時間為轉讓日的上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

在轉讓時間內，未成交申報可以撤銷。撤銷申報經股份轉讓系統交易主機確認方為有效。

第二十條 代理買賣機構收到投資者賣出或買入股份的委托后應驗證賣方股份轉讓賬戶和買方資金賬戶，如賣方股份余額或買方資金余額不足，不得向股份轉讓系統申報。

第二十一條 股份轉讓系統收到擬與定價申報成交的成交確認申報后，系統中無對應定價申報的，該成交確認申報以撤銷處理。

第二十二條 每筆申報股份數量應不低于1萬股，不足1萬股的應一次性申報賣出。第二十三條 掛牌公司股份轉讓的計價單位為“每股價格”，申報價格最小變動單位為0.01元。

第二十四條 申報的股份數量以“股”為單位。第四節 成交

第二十五條 股份轉讓系統對成交確認申報和定價申報的股份代碼、買賣方向、買賣價格、買賣數量、約定號等信息進行核對，相互匹配的，予以配對成交。第二十六條 多筆成交確認申報與同一筆定價申報匹配的，按時間優先的原則配對成交。

時間優先的原則為：先申報者優先于后申報者。先后順序按股份轉讓系統交易主機接受申報的時間確定。

第二十七條 成交確認申報與定價申報可以部分配對成交。

成交確認申報股份數量小于定價申報的，以成交確認申報的股份數量為成交股份數量。定價申報未成交股份數量不小于1萬股的，該定價申報繼續有效；小于1萬股的，以撤單處理，如定價申報賣方股份轉讓賬戶中該股份可轉讓余額為零，則該定價申報繼續有效。

成交確認申報股份數量大于定價申報的，以定價申報的股份數量為成交股份數量。成交確認申報未成交部分以撤單處理。

第二十八條 買賣申報經股份轉讓系統交易主機配對成交后，股份轉讓即告成立，轉讓記錄由股份轉讓系統發送至代理買賣機構。

符合本規則各項規定達成的股份轉讓于成立時生效，買賣雙方須承認股份轉讓結果，履行清算交收義務。

因不可抗力、意外事件、股份轉讓系統被非法侵入等原因造成嚴重后果的股份轉讓行為，上海股交中心可以采取適當措施或認定無效。

違反本規則，嚴重影響上海股交中心正常運行的股份轉讓，上 海股交中心有權宣布取消，由此造成的損失由違規轉讓者承擔。第二十九條 依照本規則達成的股份轉讓，其成交結果以股份轉讓系統交易主機記錄的成交數據為準。

第三十條 代理買賣機構的有關清算交收業務由上海股交中心統一負責辦理。第五節 協議轉讓方式特別規定 第三十一條 投資者因司法裁決、繼承、贈予和特殊情況下的協議轉讓等原因需要辦理股份過戶的，依照上海股交中心相關規定辦理非轉讓過戶。第四章 其他轉讓事項

第三十二條 對其股份的掛牌、停牌、復牌、終止掛牌，掛牌公司應予以公告。第三十三條 掛牌公司股份掛牌、停牌、復牌、終止掛牌的其他規定，按照《暫行辦法》及其他相關業務規則的規定執行。

第三十四條 掛牌公司股份停牌時，上海股交中心發布的行情信息中包括該股份信息；掛牌公司股份終止掛牌后，行情信息中無該股份信息。第五章 轉讓信息

第三十五條 股份轉讓時間內，股份轉讓系統通過上海股交中心指定網站和股份轉讓行情系統發布最新的報價和成交信息，代理買賣機構在其經營場所披露掛牌公司股份最新的報價和成交信息。

第三十六條 報價信息包括：實時揭示意向委托和定價委托的委托類別、股份名稱、股份代碼、買賣方向、買賣價格、買賣數量、聯系人和聯系方式等。

第三十七條 成交信息包括：實時揭示前成交均價、當日最高價、當日最低價、當日加權平均價、最新成交價、當日總成交筆數、總成交量、總成交金額，并逐筆揭示當日成交的股份名稱、股份代碼、成交價格、成交數量等。

股份掛牌首日，前成交均價為該股份最近一期經審計的每股凈資產。第三十八條 報價信息和成交信息歸上海股交中心所有。未經許可，任何機構和個人不得使用，包括但不限于拷貝、下載、存儲、發送、轉發。第六章 股份轉讓監管

第三十九條 上海股交中心對股份轉讓中的下列事項，予以重點監控：

（一）涉嫌欺詐等違法違規行為；

（二）股份轉讓的時間、數量、方式等受到有關法律法規、政策性規定及上海股交中心業務規則等相關規定限制的行為；

（三）可能嚴重影響股份轉讓價格或者股份轉讓成交量的異常行為；

（四）股份轉讓價格或者股份轉讓成交量明顯異常的情形；

（五）上海股交中心認為需要重點監控的其他事項。

第四十條 代理買賣機構發現投資者的股份轉讓出現第三十九條所列重點監控事項之一，且可能嚴重影響股份轉讓秩序的，應予以警示，并及時向上海股交中心報告。第四十一條 上海股交中心可以針對股份轉讓中重點監控事項進行現場或非現場調查，代理買賣機構、會員、掛牌公司及投資者應予以配合。第四十二條 上海股交中心在現場或非現場調查中，可以根據需要，要求相關代理買賣機構及投資者及時、真實、準確、完整地提供下列文件和資料：

（一）投資者的開戶資料、授權委托書、資金賬戶情況和相關股份轉讓賬戶的轉讓情況等；

（二）相關股份轉讓賬戶或資金賬戶的實際控制者和操作者情況、資金來源以及相關賬戶間是否存在關聯的說明等；

（三）對股份轉讓中重點監控事項的解釋；

（四）其他與上海股交中心重點監控事項有關的資料。

第四十三條 對第三十九條所列重點監控事項中情節嚴重的行為，上海股交中心可以視情況采取下列措施，并記入相關誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報批評；

（四）譴責；

（五）暫停其參與掛牌公司股份轉讓。

對第（五）項措施有異議的，可以自接到相關措施執行通知之日起15日內，向上海股交中心申請復核。復核期間不停止該措施的執行。第七章 轉讓異常情況處理

第四十四條 發生下列轉讓異常情況之一，導致部分或全部轉讓不能進行的，上海股交中心可以決定單獨或同時采取暫緩進入交收、技術性停牌或臨時停市等措施：

（一）不可抗力；

（二）意外事件；

（三）技術故障；

（四）上海股交中心認定的其他異常情況。

第四十五條 出現無法申報或行情傳輸中斷情況的，代理買賣機構應及時向上海股交中心報告。無法申報或行情傳輸中斷的代理買賣機構數量超過代理買賣機構總數10%以上的，屬于轉讓異常情況，上海股交中心可以實行臨時停市。第四十六條 上海股交中心認為可能發生第四十四條、第四十五條規定的轉讓異常情況，并嚴重影響轉讓正常進行的，可以決定技術性停牌或臨時停市。

第四十七條 上海股交中心對暫緩進入交收、技術性停牌或臨時停市決定予以公告。技術性停牌或臨時停市原因消除后，上海股交中心可以決定恢復 轉讓，并予以公告。

第四十八條 因轉讓異常情況及上海股交中心采取的相應措施造成損失的，上海股交中心不承擔賠償責任。

第四十九條 轉讓異常情況處理的具體規定，由上海股交中心另行制定。第八章 轉讓糾紛

第五十條 代理買賣機構與投資者之間發生轉讓糾紛，相關代理買賣機構應記錄有關情況，以備上海股交中心查閱。轉讓糾紛影響正常轉讓的，代理買賣機構應及時向上海股交中心報告。

第五十一條 代理買賣機構與投資者之間發生轉讓糾紛，上海股交中心可以按有關規定，提供必要的轉讓數據。

第五十二條 投資者對轉讓有疑義的，代理買賣機構有義務協調處理。第九章 附則 第五十三條 通過上海股交中心股份轉讓系統進行股份轉讓的，參照本規則的相關規定執行；上海股交中心另有規定的，從其規定。

第五十四條 本規則中所述時間，以上海股交中心交易主機的時間為準。第五十五條 本規則中市場指上海股權托管交易市場。第五十六條 本規則未定義的用語的含義，依照有關法律法規、政策性規定及上海股交中心相關業務規則確定。第五十七條 本規則所稱“超過”、“低于”、“不足”、“小于”不含本數，“以上”含本數。第五十八條 本規則由上海股交中心負責解釋。

第五十九條 本規則經上海市金融服務辦公室批準后實施。

上海股權托管交易中心掛牌公司信息披露規則(2012-05-20 23:15:58)轉載▼

標簽： 財經 股份代辦系統 信息披露 融資 企業上市 分類： 法律法規 第一章 總則

第一條為指導進入上海股權托管交易中心（以下簡稱“上海股交中心”）掛牌的非上市股份有限公司（以下簡稱“掛牌公司”）做好信息披露工作，規范信息披露行為，提高信息披露工作質量，保護掛牌公司和投資者的合法權益，根據《上海股權托管交易中心非上市股份有限公司股份轉讓業務暫行管理辦法》等有關規定，制定本規則。

第二條 本規則僅規定掛牌公司信息披露要求的最低標準。掛牌公司可自愿進行更為充分的信息披露。

第三條 掛牌公司應按照有關規定制定并嚴格執行信息披露事務管理制度。

第四條 推薦機構會員負責指導和持續督促所推薦掛牌公司規范履行信息披露義務。

第五條 上海股交中心對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務管理活動及掛牌公司行為進行監管。

第六條 掛牌公司披露的信息應在上海股交中心指定網站發布，在其他媒體披露信息的時間不得早于指定網站的披露時間。

第七條 掛牌公司及相關信息披露義務人對本規則的具體規定有疑問的，應向上海股交中心咨詢。

第八條 掛牌公司披露的信息，應經董事長或其授權的董事簽字或蓋章確認。若有虛假陳述，董事長應承擔相應責任。

第九條掛牌公司設有董事會秘書的，由董事會秘書負責信息披露事務。未設董事會秘書的，掛牌公司應指定一名具有相關專業知識的人員負責信息披露事務。掛牌公司負責信息披露事務的人員應列席公司的董事會和股東大會。

第十條掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、相關信息披露義務人和其他知情人在信息披露前，應將該信息的知情人控制在最小范圍內，不得泄漏尚未披露重大信息或者配合他人操縱股份轉讓價格。

一旦出現尚未披露重大信息泄漏、市場傳聞或者股份轉讓價格異常波動，掛牌公司及相關信息披露義務人應及時采取措施、報告推薦機構會員和上海股交中心并立即公告。第十一條掛牌公司控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人應依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。掛牌公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人應按照有關規定規范履行信息披露義務，主動配合掛牌公司做好信息披露工作，及時告知掛牌公司已發生或者擬發生的重大事件，并嚴格履行其作出的承諾。掛牌公司股東、實際控制人應特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現與掛牌公司股東、實際控制人有關的、對掛牌公司股份轉讓價格可能產生較大影響的報道或者傳聞，有關股東、實際控制人應及時就有關報道或者傳聞所涉及的事項準確告知掛牌公司，并積極主動配合掛牌公司的調查和相關信息披露工作。

第十二條掛牌公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業秘密或者上海股交中心認可的其他情況，按本規則披露可能導致其違反國家有關保密法律法規或者損害掛牌公司利益的，掛牌公司可以向上海股交中心申請豁免披露相關信息。

第十三條 掛牌公司應將定期報告、臨時報告和相關備查文件等信息披露文件在公告的同時備置于掛牌公司住所，供投資者查閱。

第十四條掛牌公司應配備信息披露所必需的通訊設備，加強與投資者的溝通和交流，設立專門的投資者咨詢電話并對外公告，如有變更應及時進行公告。第二章掛牌前的信息披露

第十五條 掛牌前，掛牌公司應披露股份轉讓說明書、公司章程、審計報告、法律意見書等。第十六條 披露的股份轉讓說明書應包括但不限于以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況；

（三）公司業務和技術情況；

（四）公司業務發展目標及其風險因素；

（五）公司治理情況；

（六）公司財務會計信息。第三章持續信息披露 第一節 定期報告

第十七條掛牌公司應在每個會計結束之日起四個月內編制并披露報告。掛牌公司報告中的財務報告必須經會計師事務所審計。披露的報告應包括但不限于以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）最近兩年主要財務數據和指標；

（三）最近一年的股本變動情況及報告期末已解除限售登記股份數量；

（四）股東人數，前十名股東及其持股數量、報告期內持股變動情況、報告期末持有的可轉讓股份數量和相互間的關聯關系；

（五）董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況；

（六）董事會關于經營情況、財務狀況和現金流量的分析，以及利潤分配預案和重大事項介紹；

（七）審計意見和經審計的資產負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益變動表以及主要項目的附注。

若注冊會計師出具的審計意見為標準無保留意見，掛牌公司應披露注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告全文；若注冊會計師出具的審計意見為非標準無保留意見，公司應披露審計意見全文及公司管理層對審計意見涉及事項的說明。

第十八條 掛牌公司應在董事會審議通過報告之日起兩個轉讓日內，以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報送下列文件并披露：

（一）報告全文；

（二）審計報告；

（三）董事會決議及其公告文稿；

（四）上海股交中心要求的其他文件。

第十九條 掛牌公司應在每個會計的上半年結束之日起兩個月內編制并披露半報告。披露的半報告應包括但不限于以下內容：

（一）掛牌公司基本情況；

（二）報告期的主要財務數據和指標；

（三）股本變動情況及報告期末已解除限售登記股份數量；

（四）股東人數，前十名股東及其持股數量、報告期內持股變動情況、報告期末持有的可轉讓股份數量和相互間的關聯關系；

（五）董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況；

（六）董事會關于經營情況、財務狀況和現金流量的分析，以及利潤分配預案和重大事項介紹；

（七）資產負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益變動表及主要項目的附注。

第二十條 掛牌公司披露的半報告的財務報告可以不經審計，但有下列情形之一的，應經會計師事務所審計：

（一）擬在下半年進行利潤分配、公積金轉增股本或彌補虧損的；

（二）擬在下半年進行定向增資的；

（三）上海股交中心認為應審計的其他情形。

財務報告未經審計的，應注明“未經審計”字樣。財務報告經過審計的，若注冊會計師出具的審計意見為標準無保留意見，掛牌公司應披露注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告全文；若注冊會計師出具的審計意見為非標準無保留意見，掛牌公司應披露審計意見全文及公司管理層對審計意見涉及事項的說明。

第二十一條掛牌公司應在董事會審議通過半報告之日起兩個轉讓日內，以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報送下列文件并披露：

（一）半報告全文；

（二）審計報告（如有）；

（三）董事會決議及其公告文稿；

（四）上海股交中心要求的其他文件。

第二十二條掛牌公司可在每個會計前三個月、九個月結束之日起一個月內自愿編制并披露季度報告。掛牌公司第一季度季度報告的披露時間不得早于上一報告的披露時間。披露的季度報告應包括以下內容：

（一）掛牌公司基本情況；

（二）資產負債表、利潤表、現金流量表。

第二十三條掛牌公司應在董事會審議通過季度報告之日起兩個轉讓日內，以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報送下列文件并披露：

（一）季度報告全文；

（二）董事會決議及其公告文稿；

（三）上海股交中心要求的其他文件。第二節 臨時報告

第二十四條掛牌公司召開董事會，董事會決議涉及以下情形之一的，應在會議結束之日起兩個轉讓日內以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報告并披露公告：

（一）經營方針和經營范圍的重大變化；

（二）預計發生或發生重大虧損、重大損失；

（三）合并、分立、解散及破產；

（四）控股股東或實際控制人發生變更；

（五）重大資產重組；

（六）重大關聯交易；

（七）重大或有事項，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔保；

（八）法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份；

（九）董事長或總經理發生變動；

（十）變更會計師事務所；

（十一）主要銀行賬號被凍結，正常經營活動受影響；

（十二）因涉嫌違反法律法規被有關部門調查或受到行政處罰；

（十三）涉及公司增資擴股和在境內、外有關資本市場上市或掛牌的有關事項；

（十四）上海股交中心認為需要披露的其他事項。

第二十五條 披露的董事會決議公告應包括但不限于下列內容：

（一）會議通知發出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律法規、政策性規定和公司章程規定的說明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人數和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每項議案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；

（五）涉及關聯交易的，說明應回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）審議事項的具體內容和會議形成的決議。第二十六條掛牌公司召開監事會，應在會議結束之日起兩個轉讓日內以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報告并披露公告。披露的監事會決議公告應包括但不限于下列內容：

（一）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律法規、政策性規定和公司章程規定的說明；

（二）委托他人出席和缺席的監事人數、姓名、缺席的理由和受托監事姓名；

（三）每項議案獲得的同意、反對、棄權票數，以及有關監事反對或者棄權的理由；

（四）審議事項的具體內容和會議形成的決議。第二十七條掛牌公司召開股東大會，應在會議結束之日起兩個轉讓日內以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報告并披露公告。披露的股東大會決議公告應包括但不限于下列內容：

（一）會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關法律法規、政策性規定和公司章程的說明；

（二）出席會議的股東（代理人）人數、所持（代理）股份及占掛牌公司有表決權總股份的比例；

（三）每項提案的表決方式；

（四）每項提案的表決結果（對股東提案作出決議的，應列明提案股東的名稱或者姓名、持股比例和提案內容；涉及關聯交易事項的，應說明關聯股東回避表決情況）；

（五）法律意見書的結論性意見，若股東大會出現否決提案的，應披露法律意見書全文。第二十八條 掛牌公司有限售期的股份解除轉讓限制前一轉讓日，掛牌公司應發布股份解除轉讓限制公告。

第四章推薦機構會員對掛牌公司信息披露持續督導

第二十九條 推薦機構會員應至少配備具有財務和法律專業知識的信息披露人員各一名，指導和督促掛牌公司規范履行信息披露義務。

第三十條推薦機構會員應督導掛牌公司按照本規則的要求規范履行信息披露義務。發現披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，或者發現存在應披露而未披露事項的，推薦機構會員應要求掛牌公司進行更正或補充。掛牌公司拒不更正或補充的，推薦機構會員應在兩個轉讓日內報告上海股交中心。

第三十一條掛牌公司違反本規則規定的，推薦機構會員應向其指出并及時報告上海股交中心。上海股交中心責令其改正，視情節輕重給予其以下處理，并記入掛牌公司誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報批評；

（四）譴責；

（五）暫停其股份轉讓；

（六）暫停其開展定向增資等業務；

（七）終止掛牌。

第三十二條掛牌公司拒不履行信息披露義務的,推薦機構會員可建議上海股交中心暫停解除其控股股東和實際控制人的股份限售登記，并將有關事項報告上海股交中心。

第三十三條 推薦機構會員未盡職履行督導責任，上海股交中心可視情節輕重給予其相應處罰。

第五章上海股交中心對掛牌公司信息披露的監管 第三十四條上海股交中心根據有關法律法規、政策性規定及本規則和上海股交中心其他業務規則，對掛牌公司披露的信息進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。

上海股交中心對定期報告實行事前審核；對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。

定期報告或者臨時報告出現任何錯誤、遺漏或者誤導性陳述，上海股交中心可以要求掛牌公司作出說明并公告，掛牌公司應按照上海股交中心的要求辦理。

第三十五條 掛牌公司應關注公共媒體關于本公司的報道，以及本公司股份轉讓情況，及時向有關方面了解真實情況。

掛牌公司應在規定期限內如實回復上海股交中心就相關事項提出的問詢，并按照本規則的規定就相關情況進行公告，不得以有關事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告或回復上海股交中心問詢的義務。

第三十六條掛牌公司未在規定期限內回復上海股交中心問詢，或者未按照本規則的規定和上海股交中心的要求進行公告，或者存在上海股交中心認為必要的其它情形，上海股交中心可以采取風險揭示公告等形式，向市場說明有關情況。第六章 附則

第三十七條 本規則由上海股交中心負責解釋。

第三十八條 本規則經上海市金融服務辦公室批準后實施。

上海股權托管交易中心非上市股份有限公司股份轉讓業務暫行管理辦法(2012-05-20 22:41:03)轉載▼

標簽： 金融律師 資本證券律師 上海股交中心 新三板 證券三板 分類： 法律法規 目錄

第一章

總則 第二章

會員

第三章

非上市公司掛牌 第四章

定向增資 第五章

股份轉讓 第一節 一般規定 第二節 委托 第三節 申報 第四節 成交 第五節 結算 第六節 報價和成交信息發布 第七節 暫停和恢復轉讓 第八節 終止掛牌

第六章

代理買賣機構 第七章

信息披露 第八章

其他事項 第九章

違規處理 第十章

附則

第一章

總則

第一條

為規范非上市股份有限公司（以下簡稱“非上市公司”）進入上海股權托管交易中心（以下簡稱“上海股交中心”）進行股份轉讓工作，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《國務院關于推進上海加快發展現代服務業和先進制造業建設國際金融中心和國際航運中心的意見》（國發〔2009〕19號）、《上海市人民政府關于本市推進股權托管交易市場建設的若干意見》（滬府發〔2011〕99號）和上海市金融服務辦公室（以下簡稱“上海市金融辦”）印發的《上海股權托管交易中心管理辦法（試行）》（滬金融辦〔2012〕4號）等有關法律法規及政策性規定，制定本辦法。第二條

本辦法所稱股份轉讓業務，是指上海股交中心及符合條件的中介機構以其自有或租用的業務設施，為非上市公司提供股份轉讓服務并受其委托代辦其股份轉讓的業務。第三條

參與股份轉讓業務的各方應以協議的方式約定各自的權利、義務與責任。第四條

參與股份轉讓業務的中介機構應先申請成為上海股交中心的會員，并以會員的身份開展工作。

第五條

上海股交中心根據上海市金融辦的授權，實行自律性管理，對股份轉讓業務進行監督管理。

第六條

參與股份轉讓業務的非上市公司、中介機構、投資者等應遵循自愿、有償、誠實信用原則，遵守本辦法及相關業務規則的規定。

第七條

中介機構在開展股份轉讓業務時應勤勉盡責地履行職責。第八條

掛牌公司應按照上海股交中心的規定履行信息披露義務，可參照上市公司信息披露要求，自愿進行更為充分的信息披露。第九條

參與掛牌公司股份轉讓的投資者，應具備相應的風險識別和承擔能力，可以是經上海股交中心認定的下列機構或人員：

（一）機構投資者，包括法人、合伙企業等；

（二）公司掛牌前的自然人股東；

（三）通過定向增資或股權激勵持有公司股份的自然人股東；

（四）因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東；

（五）具有兩年以上證券投資經驗，且擁有人民幣100萬元以上金融資產的自然人；

（六）上海股交中心認定的其他投資者。上述第（二）、（三）、（四）項中的自然人股東在不滿足上述第（五）項條件時只能買賣其持股公司的股份。

第二章

會員

第十條

上海股交中心會員分為推薦機構會員和專業服務機構會員。申請成為會員，應同時具備下列基本條件：

（一）依法設立的機構或組織；

（二）具有良好的信譽和經營業績；

（三）認可并遵照執行上海股交中心業務規則，按規定繳納有關費用；

（四）上海股交中心要求的其他條件。

第十一條

申請成為推薦機構會員，除應具備第十條中的基本條件外，還必須為經國家金融管理部門依法批準設立的證券公司、銀行等金融機構或經上海股交中心認定的投資機構，并同時具備下列條件：

（一）最近一期末經審計機構確認的凈資產不少于人民幣1000萬元；

（二）最近一或一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；

（三）具有開展企業掛牌上市、投資咨詢或資信調查等盡職調查相關工作經驗；

（四）具有財務、法律、行業分析等方面的專業人員；

（五）上海股交中心要求的其他條件。

第十二條

申請成為專業服務機構會員，除應具備第十條中的基本條件外，還必須為依法設立的律師事務所、會計師事務所或資產評估事務所。

第十三條

機構或組織申請會員資格應向上海股交中心提出書面申請，經上海股交中心同意后可成為會員。

第十四條

推薦機構會員可作為推薦人或財務顧問參與上海股交中心非上市公司改制、掛牌及掛牌公司定向增資等相關業務。

第十五條

專業服務機構會員可為非上市公司進入上海股交中心掛牌、掛牌公司進行定向增資等提供法律、審計、驗資、評估及其他專業服務，專業服務機構會員應對其出具的相關報告承擔相應責任。

第十六條

推薦機構會員在推薦非上市公司掛牌等相關業務中，應勤勉盡責地進行盡職調查和內部審核，認真編制申請文件，并承擔相應責任。

第十七條

推薦機構會員應持續督導掛牌公司規范履行信息披露義務、完善公司治理結構、規范運作。

第十八條

推薦機構會員在發現掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員存在違法、違規行為或對公司生產經營有重大影響的風險事件時，應及時警示掛牌公司及其相關人員，同時報告上海股交中心。

第十九條

推薦機構會員應按照上海股交中心的要求，調查或協助調查指定事項，并將調查結果及時報告上海股交中心。第三章

非上市公司掛牌

第二十條

非上市公司申請在上海股交中心掛牌，應具備以下條件：

（一）業務基本獨立，具有持續經營能力；

（二）不存在顯著的同業競爭、顯失公允的關聯交易、額度較大的股東侵占資產等損害投資者利益的行為；

（三）在經營和管理上具備風險控制能力；

（四）治理結構健全，運作規范；

（五）股份的發行、轉讓合法合規；

（六）注冊資本中存在非貨幣出資的，應設立滿一個會計；

（七）上海股交中心要求的其他條件。

對上述第（六）條進行認定時，遵循如下原則：對于注冊資本中存在非貨幣出資、申請在上海股交中心掛牌的非上市公司，如為有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，公司存續時間從有限責任公司設立時開始計算；有限責任公司未按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，應待股份有限公司成立滿一個會計后方可申請掛牌；全部為貨幣出資的有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，不視為存在非貨幣出資。

第二十一條

非上市公司申請在上海股交中心掛牌，應委托推薦機構會員向上海股交中心推薦。

申請掛牌的非上市公司應與推薦機構會員簽訂推薦掛牌協議。

第二十二條

推薦機構會員應對申請掛牌的非上市公司進行盡職調查，同意推薦的，向上海股交中心報送申請文件。

第二十三條

上海股交中心對其審核同意的掛牌申請，自受理之日起四十五個工作日內將有關文件報送上海市金融辦備案。

第二十四條

上海股交中心在取得上海市金融辦下發的予以備案的通知后五個工作日內，向非上市公司出具同意其掛牌的通知。

第二十五條

在非上市公司取得上海股交中心出具的同意其掛牌的通知后，推薦機構會員應督促非上市公司在規定的時間內完成全部股份在上海股交中心的集中登記。第二十六條

投資者持有的非上市公司股份應托管在代理買賣機構。

第二十七條

非上市公司控股股東或實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進入上海股交中心轉讓，每批進入的數量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌后依法依約可轉讓之日、掛牌后依法依約可轉讓之日期滿一年和兩年。控股股東、實際控制人依照《公司法》的規定認定。

第二十八條

掛牌前六個月內控股股東或實際控制人直接或間接持有的股份進行過轉讓的，該股份的管理適用前條的規定。

第二十九條

掛牌前六個月內掛牌公司進行過增資的，貨幣出資新增股份自工商變更登記之日起滿六個月可進入上海股交中心轉讓，非貨幣財產出資新增股份自工商變更登記之日起滿十二個月可進入上海股交中心轉讓。

第三十條

因送股、轉增股本等形式進行權益分派導致所持股份增加的，應按原持股數量的鎖定比例進行鎖定。第三十一條

因司法裁決、繼承以及特殊情況下的協議轉讓等原因導致有限售期的股份發生轉移的，后續持有人仍需遵守前述規定。

第三十二條

股份解除轉讓限制進入上海股交中心轉讓，應由掛牌公司向上海股交中心提出書面申請，經上海股交中心確認后，辦理解除限售登記。

第三十三條

掛牌公司董事、監事、高級管理人員所持本公司股份按《公司法》的有關規定應進行或解除轉讓限制的，應由掛牌公司向上海股交中心提出申請，經上海股交中心確認后，辦理相關手續。第四章

定向增資

第三十四條

定向增資是指掛牌公司委托推薦機構會員向特定投資者發行股份、募集資金的行為，該定向增資屬非公開發行股份的行為。

第三十五條

掛牌公司進行定向增資，應具備以下條件：

（一）規范履行信息披露義務；

（二）最近一年財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；

（三）不存在掛牌公司權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情形；

（四）掛牌公司及其附屬公司無重大或有負債；

（五）現任董事、監事、高級管理人員對公司勤勉盡責地履行義務，不存在尚未消除的損害掛牌公司利益的情形；

（六）掛牌公司及其現任董事、監事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查，且對掛牌公司生產經營產生重大影響的情形；

（七）不存在其他尚未消除的嚴重損害股東合法權益和社會公共利益的情形。第三十六條

增資后掛牌公司股東累計不超過二百人。掛牌公司屬于特殊行業的，其新增股東資格應經相關部門事先批準。

第三十七條

公司在冊股東可以優先認購不少于新增股份總數的30%。

第三十八條

增資價格的確定應合法、合理、公允，不得損害新老股東的利益。第三十九條

掛牌公司進行定向增資應委托推薦機構會員實施。推薦機構會員應對定向增資的必要性，增資價格的合法性、合理性和公允性，募投項目資金需求量、可行性和收益前景等開展盡職調查并發表獨立意見，符合定向增資條件的，由推薦機構會員將申請文件報上海股交中心審核。

第四十條

上海股交中心對其審核同意的定向增資申請，自受理之日起二十個工作日內將有關文件報送上海市金融辦備案。

第四十一條上海股交中心在取得上海市金融辦下發的予以備案的通知后五個工作日內，向掛牌公司出具同意其定向增資的通知。

第四十二條

在掛牌公司取得上海股交中心出具的同意其定向增資的通知后，推薦機構會員應指導和督促掛牌公司在規定時間內完成定向增資。第四十三條

新增股份應集中登記在上海股交中心，投資者所持新增股份應在規定的時間內托管在代理買賣機構。第四十四條

定向增資中，貨幣出資新增股份自股份在上海股交中心登記之日起六個月內不得轉讓；非貨幣出資新增股份自股份在上海股交中心登記之日起十二個月內不得轉讓。鎖定期滿后，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東或實際控制人所持新增股份按照《公司法》及其他相關規定進行轉讓，其余新增股份可一次性進入上海股交中心進行轉讓。第四十五條

新增股份解除轉讓限制同本辦法第三十二、三十三條規定。第五章

股份轉讓 第一節 一般規定

第四十六條

掛牌公司股份應通過上海股交中心轉讓，法律法規及有關政策另有規定的除外。

第四十七條

投資者買賣掛牌公司股份，應持有上海股交中心股份轉讓賬戶。第四十八條

投資者買賣掛牌公司股份，應委托代理買賣機構辦理，在代理買賣機構開立資金賬戶，資金存入銀行第三方存管賬戶。

第四十九條

掛牌公司股份轉讓時間為每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00。

遇法定節假日和其他特殊情況，股份暫停轉讓。轉讓時間內因故暫停的，轉讓時間不作順延。第五十條

投資者買賣掛牌公司股份，應按照相關規定繳納稅費。

第五十一條

掛牌公司在上海股交中心掛牌進行股份轉讓后股東總人數不得超過200人。第五十二條

股份轉讓系統提供協議轉讓方式。投資者可委托代理買賣機構在股份轉讓系統發布買賣意向，達成轉讓意向的，通過股份轉讓系統確認成交。

第五十三條

股份轉讓價格實行漲跌幅限制，漲跌幅比例限制為前成交均價的30%，掛牌公司股份成交首日及上海股交中心認定的其他情形不設漲跌幅限制。第二節 委托

第五十四條

投資者買賣掛牌公司股份，應與代理買賣機構簽訂代理股份轉讓協議。第五十五條

投資者委托分為意向委托、定價委托和成交確認委托。委托當日有效。意向委托是指投資者委托代理買賣機構按其指定價格和數量買賣股份的意向指令，意向委托不具有成交功能。

定價委托是指投資者委托代理買賣機構按其指定價格買賣不超過其指定數量股份的指令。成交確認委托是指買賣雙方達成成交協議，或投資者擬與定價委托成交，委托代理買賣機構以指定價格和數量與指定對手方確認成交的指令。第五十六條

意向委托、定價委托和成交確認委托均可撤銷，但已經股份轉讓系統確認成交的委托不得撤銷或變更。

第五十七條

股份轉讓系統接受意向委托、定價委托和成交確認委托。

意向委托和定價委托應注明股份名稱、股份代碼、股份轉讓賬戶、買賣方向、買賣價格、買賣數量、聯系人和聯系方式等內容。成交確認委托應注明股份名稱、股份代碼、股份轉讓賬戶、買賣方向、成交價格、成交數量、約定號等內容。

委托的股份數量以“股”為單位，每筆委托股份數量應為1萬股及以上。投資者股份轉讓賬戶中某一股份余額不足1萬股的，應一次性委托賣出。股份的報價單位為“每股價格”。報價最小變動單位為0.01元。第三節 申報

第五十八條

代理買賣機構應通過專用通道，按接受投資者委托的時間先后順序向股份轉讓系統申報。

第五十九條

代理買賣機構收到投資者賣出或買入股份的委托后應驗證賣方股份轉讓賬戶和買方資金賬戶，如果賣方股份余額或買方資金余額不足，不得向股份轉讓系統申報。第六十條

代理買賣機構應按有關規定妥善保管委托、申報記錄和憑證。第四節 成交

第六十一條

投資者達成轉讓意向后，可各自委托代理買賣機構進行成交確認申報。投資者擬與定價委托成交的，可委托代理買賣機構進行成交確認申報。

第六十二條

股份轉讓系統收到代理買賣機構的定價申報和成交確認申報后，驗證賣方股份轉讓賬戶和買方資金賬戶，如果賣方股份余額或買方資金余額不足，股份轉讓系統不接受該筆申報，并反饋至代理買賣機構。

第六十三條

股份轉讓系統收到擬與定價申報成交的成交確認申報后，如系統中無對應的定價申報，該成交確認申報以撤單處理。

第六十四條

股份轉讓系統對通過驗證的成交確認申報和定價申報信息進行匹配核對。核對無誤的，股份轉讓系統予以確認成交，并向股份登記結算系統發送成交確認結果。第六十五條

多筆成交確認申報與一筆定價申報匹配的，按時間優先的原則匹配成交。第六十六條

成交確認申報與定價申報可以部分成交。成交確認申報股份數量小于定價申報的，以成交確認申報的股份數量為成交股份數量。定價申報未成交股份數量不小于1萬股的，該定價申報繼續有效；小于1萬股的，以撤單處理，如定價申報賣方股份轉讓賬戶中該股份可轉讓余額為零，則該定價申報繼續有效。成交確認申報股份數量大于定價申報的，以定價申報的股份數量為成交股份數量。成交確認申報未成交部分以撤單處理。第五節 結算

第六十七條

由上海股交中心負責辦理股份轉讓雙方的股份和資金的清算交收。第六十八條

上海股交中心按照貨銀對付的原則，為掛牌公司股份轉讓提供逐筆全額非擔保交收服務。

第六十九條

上海股交中心在每個轉讓日終根據股份轉讓系統成交確認結果，進行投資者之間股份和資金的逐筆清算。

第七十條

上海股交中心辦理股份和資金的交收，并通過代理買賣機構將交收結果反饋給投資者。

由于股份或資金余額不足導致的交收失敗，上海股交中心不承擔法律責任。第七十一條

投資者因司法裁決、繼承、贈予和特殊情況下的協議轉讓等原因需要辦理股份過戶的，依照上海股交中心相關規定辦理非轉讓過戶。第六節 報價和成交信息發布 第七十二條

股份轉讓時間內，股份轉讓系統通過指定網站和股份轉讓行情系統發布最新的報價信息和成交信息，代理買賣機構應在其經營場所披露最新的報價信息和成交信息。第七十三條

報價信息包括：實時揭示意向委托和定價委托的委托類別、股份名稱、股份代碼、買賣方向、買賣價格、買賣數量、聯系人和聯系方式等。第七十四條

成交信息包括：

（一）實時揭示前成交均價、當日最高價、當日最低價、當日加權平均價、最新成交價、當日總成交筆數、總成交量、總成交金額等，并逐筆揭示當日成交的股份名稱、股份代碼、成交價格、成交數量等。

（二）非上市公司掛牌首日，前成交均價為該股份最近一期經審計的每股凈資產。第七節 暫停和恢復轉讓

第七十五條

掛牌公司向境內、外有關資本市場申請上市或掛牌的，上海股交中心自相關機構正式受理其申請材料的次一轉讓日起暫停其股份轉讓，直至上市或掛牌結果公告日。第七十六條

掛牌公司涉及無先例或存在不確定性因素的重大事項需要暫停股份轉讓的，上海股交中心有權暫停其股份轉讓，直至造成重大影響情形消除、重大事項獲得許可或不確定性因素消除。

因重大事項暫停股份轉讓時間原則上不得超過三個月。暫停期間，掛牌公司至少應每月披露一次重大事項的進展情況、未能恢復股份轉讓的原因及預計恢復股份轉讓的時間。第八節 終止掛牌

第七十七條

掛牌公司出現下列情形之一的，上海股交中心為其辦理終止掛牌手續并報送上海市金融辦備案：

（一）進入破產清算程序；

（二）在境內、外有關資本市場上市或掛牌；

（三）上海股交中心認定的其他需要終止掛牌的情形。第六章

代理買賣機構

第七十八條

代理買賣機構與投資者簽署代理股份轉讓協議時，應對投資者身份進行核查，充分了解其財務狀況和投資需求。對不符合本辦法第九條規定的投資者，不得與其簽署代理股份轉讓協議。

代理買賣機構在與投資者簽署代理股份轉讓協議前，應著重向投資者說明投資風險自擔的原則，提醒投資者特別關注非上市公司股份的投資風險，詳細講解風險揭示書的內容，并要求投資者認真閱讀和簽署風險揭示書。

第七十九條

代理買賣機構應采取適當方式持續向投資者揭示非上市公司股份的投資風險。第八十條

代理買賣機構應依照本辦法第九條的規定，對自然人投資者參與掛牌公司股份轉讓的合規性進行核查，防止其違規參與掛牌公司股份轉讓。一旦發現自然人投資者違規買入掛牌公司股份的，應督促其及時賣出，并及時向上海股交中心報告。第八十一條

代理買賣機構應特別關注投資者的投資行為，發現投資者存在異常投資行為或違規行為的，應及時予以警示，必要時可以拒絕投資者的委托或終止代理股份轉讓協議，并及時向上海股交中心報告。代理買賣機構對違規轉讓股份事項應及時報告上海股交中心并協助進行調查，上海股交中心依據調查結果做出相應處理。第七章

信息披露

第八十二條

掛牌公司應按照本辦法及上海股交中心相關信息披露業務規則、通知等規定，規范履行信息披露義務。第八十三條

掛牌公司及其董事、信息披露義務人應及時披露信息，并保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。第八十四條

股份掛牌前，非上市公司至少應披露股份轉讓說明書、審計報告、法律意見書。股份掛牌后，掛牌公司至少應披露報告、半報告、重大事項臨時報告。第八十五條

掛牌公司披露的財務信息至少應包括資產負債表、利潤表、現金流量表以及主要項目的附注。

第八十六條

掛牌公司披露的財務報告應經會計師事務所審計。

第八十七條

上海股交中心對未在規定期限內披露報告或出現重大違法違規情形的掛牌公司，在股份轉讓系統予以警示標識。

第八十八條

掛牌公司有限售期的股份解除轉讓限制前一轉讓日，掛牌公司應發布股份解除轉讓限制公告。

第八十九條

掛牌公司披露的信息應通過上海股交中心指定網站發布，在其他媒體披露信息的時間不得早于指定網站的披露時間。第八章

其他事項

第九十條

掛牌公司申請在代辦股份轉讓系統掛牌的，應按照國家相關規定辦理。第九十一條

掛牌公司申請公開發行股票并上市的，應按照有關法律法規及政策性規定辦理。

第九十二條

掛牌公司控股股東、實際控制人已發生或擬發生變化時，掛牌公司應及時向上海股交中心報告。

第九十三條

掛牌公司發生重大資產重組、并購等事項時，應在推薦機構會員的督導下進行，相關方案應符合有關法律法規及政策性規定，經上海股交中心審核同意后，報送上海市金融辦備案。

第九章

違規處理

第九十四條

會員違反本辦法及上海股交中心其他規則，上海股交中心責令其改正，視情節輕重給予其以下處理，并記入會員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報批評；

（四）譴責；

（五）暫停受理其報送的申請文件或出具的相關報告；

（六）取消會員資格。

第九十五條

會員的相關工作人員違反本辦法及上海股交中心其他規則，上海股交中心責令其改正，視情節輕重給予其以下處理，并記入從業人員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報批評；

（四）譴責；

（五）暫停其從事相關業務的資格；

（六）認定其不適合任職；

（七）責令所在機構給予處分。

第九十六條

掛牌公司違反本辦法及上海股交中心其他規則，上海股交中心責令其改正，視情節輕重給予其以下處理，并記入掛牌公司誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報批評；

（四）譴責；

（五）暫停其股份轉讓；

（六）暫停其開展定向增資等業務；

（七）終止掛牌。

第九十七條掛牌公司董事、監事、高級管理人員違反本辦法及上海股交中心其他規則，上海股交中心責令其改正，視情節輕重給予其以下處理，并記入掛牌公司董事、監事、高級管理人員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報批評；

（四）譴責；

（五）責令所在公司給予處分。

第九十八條投資者違反本辦法及上海股交中心其他規則，上海股交中心責令其改正，視情節輕重給予其以下處理，并記入投資者誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報批評；

（四）譴責；

（五）暫停其參與掛牌公司股份轉讓。

第九十九條

會員、掛牌公司及其相關工作人員開展業務和投資者參與掛牌公司股份轉讓，存在違反法律法規及有關政策性規定的行為，上海股交中心及時報告上海市金融辦，并建議有關部門依法查處。

第一百條

掛牌公司、會員及其工作人員、投資者在接受上海股交中心、推薦機構會員或代理買賣機構的調查時應積極配合，及時提供相關材料。第十章

附則

第一百零一條

本辦法下列用語的含義：

（一）會員，是指經上海股交中心審核通過，可參與上海股交中心股份轉讓業務的機構或組織。

（二）掛牌公司，是指在上海股交中心掛牌進行股份轉讓的非上市公司。

（三）推薦機構會員，是指推薦非上市公司進入上海股交中心掛牌、提供定向增資等相關服務，并負責持續督導掛牌公司規范運作的會員。

（四）專業服務機構會員，是指為非上市公司進入上海股交中心掛牌、掛牌公司進行定向增資等提供法律、審計、驗資、評估及其他專業服務的會員。

（五）申請文件，是指在非上市公司申請掛牌或掛牌公司申請定向增資等時，推薦機構會員按照上海股交中心規定報送的書面及電子材料。

（六）代理買賣機構，是指上海股交中心及其認定的其他機構。

（七）股份轉讓系統，是指上海股交中心專門用于為非上市公司股份提供報價和轉讓服務的信息技術設施。

（八）前成交均價，是指掛牌公司前一轉讓日所有股份成交的加權平均轉讓價格，前一轉讓日無成交的，以前一轉讓日的前成交均價為當日的前成交均價。

加權平均轉讓價格=(轉讓價格1×成交量1+轉讓價格2×成交量2+?+轉讓價格N×成交量N)÷(成交量1+成交量2+?+成交量N)掛牌公司發生權益分派、公積金轉增股本等情況，上海股交中心在權益登記日次一轉讓日對前成交均價作除權除息處理。

除權（息）后的前成交均價=(前成交均價-每股現金紅利額)×除權（息）前掛牌公司股份數÷除權（息）后掛牌公司股份數。

（九）登記結算系統，是指上海股交中心專門用于為非上市公司股份提供托管、登記、結算服務的信息技術設施。

（十）委托：指投資者向代理買賣機構進行具體授權買賣股份的行為。

（十一）申報：指交易參與人向上海股交中心交易主機發送股份買賣指令的行為。第一百零二條

本辦法由上海股交中心負責解釋。第一百零三條

本辦法經上海市金融辦批準后實施。

第四篇：上海股權托管交易中心非上市股份有限公司掛牌與掛牌公司定向增資審核規則

上海股權托管交易中心非上市股份有限公司

掛牌與掛牌公司定向增資審核規則

第一章 總則

第一條

為規范上海股權托管交易中心（以下簡稱“上海股交中心”）非上市股份有限公司（以下簡稱“非上市公司”）掛牌、掛牌公司定向增資等審核工作，保護投資者合法權益，維護市場秩序，根據《上海股權托管交易中心非上市股份有限公司股份轉讓業務暫行管理辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）等有關規定，制定本規則。

第二條

非上市公司存在以下情形的，由其推薦機構會員向上海股交中心提交申請文件：

（一）申請進入上海股交中心掛牌；

（二）掛牌公司申請定向增資；

（三）上海股交中心認定其他需要提交申請文件的情形。第三條

上海股交中心設立掛牌管理部門（以下簡稱“掛牌管理部”），負責對推薦機構會員提交的非上市公司掛牌、掛牌公司定向增資等申請文件進行初審，并出具初審報告。

第四條

上海股交中心試行審核委員會審核制度，設立掛牌與定向增資審核委員會（以下簡稱“審委會”）。審委會依照有關法律法規、政策性規定及相關業務規則，對經過初審的非上市公司掛牌、掛牌公司定向增資等申請文件進行獨立審核，召開審委會會議對有關申請文件進行投票表決。

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第五條

上海股交中心設立風險控制部門（以下簡稱“風險控制部”），負責審委會日常事務管理，包括安排審委會會議、送達有關審核材料、對審委會會議討論情況進行記錄、起草審委會會議紀要、保管檔案等工作。

第六條

初審人員、審委會委員應勤勉盡責地履行職責，并恪守獨立、客觀、公正、審慎的原則。

第七條

上海股交中心依照《暫行辦法》等規定的條件和本規則規定的程序作出同意或不同意非上市公司掛牌或掛牌公司定向增資申請的決定，對審核同意的申請，將有關文件報送上海市金融服務辦公室（以下簡稱“上海市金融辦”）備案。

第八條 上海股交中心對審委會進行考核和監督。

第二章 受理與初審

第九條

掛牌管理部設專門人員負責受理推薦機構會員報送的申請文件。

第十條

受理申請文件時，掛牌管理部對推薦機構會員所報送的申請文件是否符合要求進行形式審查。

對符合要求的申請文件，掛牌管理部當場受理并出具受理函。對不符合要求的申請文件，掛牌管理部一次性告知所缺材料，推薦機構會員補充完畢后可重新提交。

第十一條

初審人員由掛牌管理部的專業人員擔任。初審人員的職責為：

（一）根據有關法律法規、政策性規定及上海股交中心相關業務

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規則，對推薦機構會員盡職調查是否充分，出具的結論和意見是否恰當進行審核；

（二）推薦機構會員盡職調查不充分的,初審人員可提出反饋意見，要求推薦機構會員補充調查；

（三）推薦機構會員出具的意見和結論不恰當的，初審人員可要求推薦機構會員重新出具；

（四）出具初審報告；

（五）列席審委會會議，回答審委會委員提出的相關問詢。第十二條 初審人員應自非上市公司掛牌申請文件受理之日起二十個工作日內完成初審。

初審人員應自掛牌公司定向增資申請文件受理之日起十個工作日內完成初審。

掛牌管理部要求推薦機構會員對申請文件補充或修改的，受理申請文件時間自掛牌管理部收到推薦機構會員的補充或修改意見的下一工作日起重新計算。

第十三條 掛牌管理部應于初審完成后兩個工作日內將申請文件及初審報告移交至風險控制部。

第三章 審委會審核 第一節 審委會的組成

第十四條

審委會委員由上海股交中心的專業人員和上海股交中心以外的有關專家擔任。

第十五條

審委會委員由上海股交中心聘任。審委會委員名單及

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簡歷在上海股交中心指定場所公布。

第十六條 審委會委員為十五名，其中由外聘專家擔任的審委會委員不低于五名。

第十七條

審委會委員每屆任期兩年，可以連任，連續任期不超過三屆。

第十八條

審委會委員應符合下列條件：

（一）熟悉有關法律法規、政策性規定及上海股交中心相關業務規則；

（二）精通所從事行業的專業知識；

（三）在所從事領域內享有良好聲譽，未受到刑事、行政處罰或相關自律組織的紀律處分；

（四）公正廉潔；

（五）上海股交中心要求的其他條件。

第十九條

審委會委員履行職責時，應遵守下列規定：

（一）勤勉盡責，以審慎的態度，全面審閱相關材料；

（二）根據有關法律法規、政策性規定和上海股交中心相關業務規則進行審核，獨立發表意見，行使表決權；

（三）上海股交中心的其他要求。

第二十條

審委會委員審核申請文件時，有下列情形之一的，應及時提出回避：

（一）審委會委員或者其親屬擔任非上市公司、掛牌公司、推薦機構會員的董事（含獨立董事，下同）、監事、高級管理人員的；

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（二）審委會委員或者其親屬、審委會委員所在工作單位持有非上市公司或掛牌公司股份，可能影響其公正履行職責的；

（三）審委會委員或者其所在工作單位近兩年來為非上市公司或掛牌公司提供推薦、財務顧問、審計、評估、法律、咨詢等服務，可能妨礙其公正履行職責的；

（四）審委會委員或者其親屬擔任董事、監事、高級管理人員的公司與非上市公司或掛牌公司存在行業競爭關系，經認定可能影響其公正履行職責的；

（五）審委會會議召開前，與本次所審核推薦人、非上市公司及其他相關單位或者個人進行過接觸，可能影響其公正履行職責的；

（六）上海股交中心認定的可能產生利害沖突或者審委會委員認為可能影響其公正履行職責的其他情形。

前款所稱親屬，是指審委會委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

第二十一條 推薦機構會員、非上市公司或掛牌公司及其他相關單位和個人如果認為審委會委員與其存在利害沖突或者潛在的利害沖突，可能影響審委會委員公正履行職責的，可以向上海股交中心提出要求有關審委會委員回避的書面申請，并說明理由。

上海股交中心根據推薦機構會員、非上市公司或掛牌公司及其他相關單位和個人提出的書面申請，決定相關審委會委員是否回避。

第二十二條 審委會委員接受聘任后，應承諾遵守上海股交中心對審委會委員的相關規定和紀律要求，認真履行職責，接受上海股交

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中心的考核和監督。

第二節 審委會會議

第二十三條 審委會通過召開現場會議形式，對非上市公司是否符合掛牌條件或掛牌公司是否符合定向增資條件進行投票表決。

每次會議召開前，由上海股交中心選定五名委員參加審核，其中法律專業和財務會計專業人士至少各一名。

現場參加審委會會議的委員不得少于四人,未參會委員應書面委托參會委員投票表決。

第二十四條 審委會委員以記名投票方式對非上市公司掛牌、掛牌公司定向增資是否符合相關條件進行表決，提出審核意見。表決票設同意票和反對票，審委會委員不得棄權。

第二十五條 表決投票時同意票數達到三票為通過，同意票數未達到三票為未通過。

第二十六條 審委會委員以個人名義獨立履行職責，不受任何單位和個人的干涉。

第二十七條 審委會委員應依據有關法律法規、政策性規定和上海股交中心相關業務規則，結合自身的專業知識，獨立、客觀、公正、審慎地對申請文件和初審報告進行審核。

第二十八條 在審核時，審委會委員應在工作底稿上填寫個人審核意見：

（一）審委會委員對初審報告中提請審委會委員關注的問題有異議的，應在工作底稿上對相關內容提出有依據、明確的審核意見；

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（二）審委會委員認為非上市公司或掛牌公司存在初審報告提請關注問題以外的其他問題的，應在工作底稿上提出有依據、明確的審核意見；

（三）審委會委員認為非上市公司或掛牌公司存在尚待調查核實并影響明確判斷的重大問題的，應在工作底稿上提出有依據、明確的審核意見。

第二十九條

審委會委員在審委會會議上應根據自己的工作底稿發表個人審核意見，同時應根據會議討論情況，完善個人審核意見并在工作底稿上予以記錄。

審委會會議在充分討論的基礎上，形成對申請文件的審核意見，并對非上市公司掛牌或掛牌公司定向增資申請是否符合相關條件進行表決。

第三十條

風險控制部應在審委會會議召開五日前，將會議通知、申請文件與初審報告送達參會審委會委員，并將審委會會議審核的非上市公司或掛牌公司及推薦機構會員名單、會議時間和參會審委會委員名單在上海股交中心指定場所予以公布。

第三十一條

審委會會議結束后，參會審委會委員應在會議記錄、審核意見、表決結果等會議資料上簽名確認，同時提交工作底稿，有關審核材料由上海股交中心統一保管。

第三十二條 審委會會議對非上市公司掛牌、掛牌公司定向增資等申請形成審核意見之前，可以請非上市公司或掛牌公司代表和推薦機構會員代表到會陳述，接受審委會委員的問詢。

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第三十三條 審委會會議對非上市公司掛牌、掛牌公司定向增資等申請文件只進行一次審核。

出現審委會會議審核意見與表決結果有明顯差異或者審委會會議表決結果顯失公正情況的，上海股交中心可以進行調查，并做出同意或者不同意非上市公司掛牌或掛牌公司定向增資申請的決定，同時將相關調查情況上報上海市金融辦。

第三十四條

審委會會議根據審核工作需要，可以邀請審委會委員以外的行業專家到會提供專業咨詢意見。審委會委員以外的行業專家沒有表決權。

審委會委員發現非上市公司掛牌或掛牌公司定向增資申請文件存在尚待調查核實并影響明確判斷的重大問題，可在審委會會議前以書面方式提議暫緩表決。審委會會議首先對是否需要暫緩表決進行投票，同意票數達到三票的，可以暫緩表決；同意票數未達到三票的，審委會會議按正常程序對申請文件進行審核。審委會會議只能暫緩表決一次。

被暫緩表決的申請文件，再次提交審委會會議審核時，原則上仍由原審委會委員審核。

第三十五條 審委會會議對申請文件是否符合相關條件進行表決并提出審核意見。

風險控制部依據審委會審核意見向推薦機構會員書面反饋，推薦機構會員應在限定的時間內按照反饋意見的要求進行補充調查或在股份轉讓說明書中補充披露。

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第三十六條 經審委會會議審核通過的非上市公司掛牌或掛牌公司定向增資申請，上海股交中心同意的，由上海股交中心于三個工作日內將有關文件報送上海市金融辦備案。

第三十七條 上海股交中心在取得上海市金融辦下發的予以備案的通知后五個工作日內，向非上市公司出具同意其掛牌的通知，向掛牌公司出具同意其定向增資的通知。

第三十八條 在審委會會議對申請文件表決通過后至有關文件獲上海市金融辦備案前，非上市公司或掛牌公司發生了與申請文件不一致的重大事項，上海股交中心可以召開審委會會議對申請文件重新進行審核，參審審委會委員不受是否審核過該申請文件的限制。

第四章 對審核工作的監督

第三十九條

受理人員、初審人員、審委會委員及審核工作涉及的其他工作人員應遵守下列規定：

（一）保守審核過程中所知悉的國家秘密和非上市公司或掛牌公司的商業秘密；

（二）不得利用審核人員身份所獲取的尚未披露的信息，為本人或者他人直接或者間接謀取利益；

（三）不得接受與審核事項有關的單位或人員的饋贈，不得私下與上述單位或人員接觸；

（四）其他有違職業道德情況。

第四十條 審委會委員有下列情形之一的，由上海股交中心予以解聘：

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（一）嚴重違反法律法規、政策性規定及上海股交中心相關業務規則和審核工作紀律的；

（二）未按照上海股交中心的有關規定勤勉盡責的；

（三）本人提出辭職申請的；

（四）兩次（含兩次）以上無故不出席審委會會議的；

（五）經上海股交中心考核認為不適合擔任審委會委員的其他情形。

審委會委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。審委會委員解聘后，上海股交中心及時選聘新的審委會委員。

第四十一條 出現審委會會議審核意見與表決結果有明顯差異的，相關審委會委員有義務向上海股交中心作出解釋和說明。

第四十二條 審委會委員存在違反法律法規、政策性規定、上海股交中心相關業務規則和規定的審核工作紀律的，或者存在對所參加審委會會議應回避而未提出回避等其他違反審委會工作紀律的行為的，上海股交中心可根據情節輕重給予其談話提醒、通報批評、解聘等處理。

第四十三條 推薦機構會員有義務遵守本規則的有關規定。推薦機構會員唆使、協助或者參與干擾審委會工作的，上海股交中心在三個月內不受理該推薦機構會員報送的有關申請文件。

第五章 罰則

第四十四條 受理人員、初審人員、審委會委員及審核工作涉及的其他工作人員存在違反本規則有關規定的行為，由上海股交中心責

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令其改正，并視情節輕重給予其以下處理:

（一）談話提醒；

（二）通報批評；

（三）解聘；

（四）涉嫌犯罪的，建議有關部門依法查處。

第六章 附則

第四十五條

本規則由上海股交中心負責解釋。第四十六條

本規則經上海市金融辦批準后實施。

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