第一篇：安徽省產權交易中心股權托管業務規則

安徽省產權交易中心股權托管業務規則（試行）

2006年8月28日

第一章 總 則

第一條 安徽省產權交易中心（以下簡稱省產交中心）是經省政府批準設立、省工商局核準、安徽省國有資產監督管理委員會授權，為企業股權托管、轉讓提供服務平臺的交易機構。

第二條 為加強企業股權規范管理,維護公司及股東的合法權益,促進股權有序流轉,根據證監會[2001]5號文、新《公司法》139條、省政府及省國資委的有關規定，省產交中心特制定股權托管業務規則。

第三條 股權登記托管是指省產交中心作為具有普遍社會公信力的獨立主體，經安徽省政府批準，接受非上市公司及其股東委托，依法從事股權登記和股份管理的工作。

第四條 省產交中心開辦的股權托管業務范圍主要是，非上市股份有限公司的股權、有限責任公司的股權、可辦理股權托管的其他股權，具體包括國家股、法人股、自然人股、工會及職工持股會持股。

第五條 省產交中心開辦的股權托管業務包括股權登記和股份管理兩類業務。

（一）股權登記業務：包括股權初始登記、股權變更登記、股權注銷登記、股權質押登記等。

（二）股份管理業務：包括股權證持有卡掛失、托管帳戶掛失、股份查詢、股東資料變更、股份證明、代理股權權益分派、股權管理信息披露等。

第六條 申請股權托管的公司應認同本業務規則，并確認省產交中心托管的股東名冊是公司股權狀況的最直接證明。公司自備的股東名冊應與省產交中心托管的股東名冊一致。

第七條 在辦理股權托管業務時，公司及其股東應保證所提交的全部文件和資料真實、準確、完整，不存在虛假陳述和重大遺漏。

第八條 經公司認可，省產交中心可以對外辦理公司基本信息的查詢業務。

第九條 申請股權托管的公司須與省產交中心簽訂《股權托管協議書》。

第二章 股權登記業務

第一節 股權初始登記

股權初始登記是指公司股東的股權在省產交中心的首次登記。股權初始登記的主要內容包括:公司基本情況、股東基本情況、取得股權日期、法人股東的營業執照注冊號碼或自然人股東身份證號碼等。

第十條 辦理股權初始登記時，公司的第一大股東應向省產交中心提出股權登記申請、簽訂《股權登記協議書》，并提交下列文件資料：

（一）《股權托管申請書》及《股權托管明細表》；

（二）政府有關部門關于公司設立的批準文件；

（三）具有法定資格的驗資機構出具的關于股款交納的驗資證明；

（四）公司最近一次的財務審計報告；

（五）經工商登記部門核準并蓋章的公司章程；

（六）公司營業執照正本原件及復印件；

（七）法定代表人身份證明和身份證復印件；

（八）法定代表人授權委托書及經辦人身份證原件；

（九）含國有股權的公司應出具國資監管機構核發的《企業國有資產產權登記證》；

（十）法律意見書；

（十一）創立大會的會議記錄；

（十二）辦理公司股本增、減手續的還應提供批準公司設立部門的批準股本增、減的文件；

（十三）公司最新的股權證；

（十四）省產交中心要求提供的其他文件資料。

第十一條 公司提交的《股權托管明細表》應當包括以下內容：股東姓名或名稱、身份證號碼或營業執照號碼、股東住址、持股數量、股權性質、所占比例。公司應對上述文件、資料及其內容的真實性負責，并加蓋公章予以確認。

第十二條 股權初始登記采用電腦集中存儲登記的形式辦理。省產交中心在完成電腦集中存儲登記后，向公司出具電腦打印的《股東登記托管名冊》，并向公司的股東統一出具托管帳戶和股權證持有卡。

第十三條 股東名冊記載下列內容：

（一）托管帳戶；

（二）股東姓名或名稱；

（三）身份證號碼或營業執照號碼；

（四）股東住址；

（五）持股數量；

（六）股權性質；

（七）托管機構蓋章。

第十四條 托管帳戶記載下列內容:

（一）托管帳戶號；

（二）股東姓名或名稱；

（三）身份證號或營業執照號；

（四）開戶日期；

（五）托管機構蓋章；

（六）注意事項。

第十五條 股權證持有卡記載下列內容：

（一）股票全稱；

（二）股票簡稱；

（三）股東姓名或名稱；

（四）托管帳戶號；

（五）股份數額；

（六）股權性質；

（七）托管日期；

（八）托管機構蓋章；

（九）注意事項。第二節 股權變更登記

第十六條 股權變更登記：包括交易過戶登記和非交易過戶登記。

交易過戶登記業務：包括股權轉讓變更登記、股權臵換變更登記、股權增、減變更登記和債權轉股權變更登記。

非交易過戶登記業務：包括贈與股權變更登記、離婚分割股權變更登記、遺產繼承變更登記和司法機關強制執行股權變更登記。

第十七條 公司辦理股權轉讓變更登記時，應提交以下材料：(一)出讓方和受讓方共同出具的《股權變更登記申請書》；

(二)產權轉讓合同，涉及國有股權轉讓的必須經省產交中心鑒證；(三)出讓方的《股權證》或出資額證明書(以下統稱股權證明)；(四)含國有股權的公司應出具國資監管機構核發的《企業國有資產產權登記證》；

(五)同意股權轉讓的有關文件；(六)授權委托書；

(七)其他應提交的材料。

第十八條 股權臵換是指在兩個或兩個以上公司之間，各方股東將各自的股權基于一定的對價進行相互交換從而取得對方的股權。股權臵換變更登記按轉讓變更登記手續辦理。

第十九條 股權增、減變更登記是指公司基于法定事由并依照法定程序對其股本增、減資后股權變動的登記。辦理股權增、減變更登記手續時，應提交以下材料：

(一)《股權變更登記申請書》；

(二)依照《公司法》及公司章程出具的增、減資決議或有關批準文件；(三)中介機構出具的審計報告、驗資報告或產權轉讓合同；(四)含國有股權的公司應出具國資監管機構核發的《企業國有資產產權登記證》；

(五)股東名冊和股權證明；(六)授權委托書；

(七)其他應提交的材料。

第二十條 債權轉股權登記是基于債權人將其對債務人所享有的合法債權依法轉變為對債務人的投資并增加債務人注冊資本的行為而進行的股權變更登記手續。債權轉股權包括股權產生和債權消滅兩個法律過程。債權轉股權登記按股權增、減變更登記手續辦理。

第二十一條 辦理贈與股權變更登記時,應提交以下材料：(一)《股權變更登記申請書》；(二)股權贈與協議書或有關文件；(三)贈與雙方的身份證明文件；(四)贈與方的股權證明；(五)授權委托書；

(六)其他應提交的材料。

第二十二條 辦理離婚分割股權變更登記時，應提交以下材料：(一)《股權變更登記申請書》；

(二)離婚證書或法院相關的調解書、判決書；(三)離婚財產分割協議；(四)原股東的股權證明；(五)雙方身份證明；(六)授權委托書；

(七)其他應提交的材料。

第二十三條 辦理遺產繼承股權變更登記時，應提交以下材料：(一)《股權變更登記申請書》；(二)遺產繼承的證明文件；(三)被繼承人的股權證明；(四)授權委托書；

(五)其他應提交的材料。

第二十四條 辦理司法機關強制執行股權變更登記時，執行人員應提交以下材料：

(一)法院出具的協助執行通知書；(二)法院生效的調解書或判決書；(三)執行人員的工作證；(四)其他應提交的材料。

第二十五條 省產交中心受理股權變更登記申請后，經審查符合變更條件的，應出具《股權變更登記證明》和變更后的《股權證》。公司憑中心出具的《股權變更登記證明》到工商等部門辦理相關變更手續。

第三節 股權注銷登記

第二十六條 股權注銷登記適用于以下情況：

（一）公司與持有公司股份的其他公司合并的；

（二）公司依據法律和公司章程的規定解散的；

（三）公司破產終結。

第二十七條 公司辦理股權注銷登記應提交以下資料：

（一）公司股權注銷登記申請書；

（二）股東大會關于股權注銷的決議文本；

（三）同意公司被兼并、解散的政府批文或法院相關破產終結裁定書；

（四）全體股東的股權證持有卡原件；

（五）依法應提供的其他文件資料。

第四節 股權質押登記

第二十八條 股權質押登記是指公司的股東按照擔保法規定，將其所持有的該股權作為債權擔保而在省產交中心辦理質押擔保登記手續。

第二十九條 股權持有人辦理股權質押業務，其出質股權的股份有限公司或有限責任公司應在省產交中心辦理股權托管手續。

第三十條 辦理股權質押的申請人分別為出質人和質權人，雙方向省產交中心提交下列文件：

1、出質人《股權質押登記申請書》；

2、出質人股權《質押登記聲明書》；

3、借款合同；

4、股權質押合同；

5、出質人董事會（股東會）同意出質的決議；

6、出質人營業執照復印件（加蓋單位公章），法定代表人授權委托書（加蓋公章及法定代表人簽章），經辦人身份證復印件；

7、出質人的股權托管憑證及股東帳戶原件；

8、出質人出質的是有限責任公司的股權，須有該有限責任公司全體股東放棄優先認購股權的承諾書。

9、其他應提交的材料。

第三十一條 股權質押登記后，省產交中心應對設定質押的股權予以凍結，并在原股權證明上注明質押的股權數量和期限。

第三十二條 省產交中心向出質人和質權人出具股權質押登記證。

第三十三條 質押期滿，出質人和質權人在資金清償問題上無異議的，在質押股權期滿十日內，持股權質押登記證到省產交中心辦理終結手續。

第三十四條 質押期滿，出質人和質權人在資金清償問題上有異議的，質押期滿十日內，雙方協商，達成新的協議后，省產交中心協助雙方按新協議處臵質押股權。雙方協商無效時，中心根據質權人的要求，按《股權質押登記聲明書》中出質人的承諾，將出質人所持股權，劃轉至質權人名下。

第三十五條 質權人有權處臵省產交中心劃轉的股權，省產交中心協助質權人辦理工商股權過戶手續。

第三十六條 股權質押的擔保期間屆滿而質權人尚未實現債權的，出質人和質權人應提前辦理擔保期間的延期手續。質權人實現債權或協商解除股權質押擔保的，出質人和質權人應及時辦理股權質押登記注銷手續。

第三章 股權管理業務

第三十七條 股權證持有卡丟失后，個人股東應持本人身份證、托管帳戶原件及復印件，填寫掛失申請表在省產交中心辦理掛失凍結手續。個人股東憑省產交中心打印的凍結單，到報紙上刊登股權證持有卡遺失作廢聲明。聲明見報后十五日內無人提出異議的，股東持有關報紙到省產交中心辦理帳戶換號及補辦股權證持有卡手續。

第三十八條 法人股東辦理股權證持有卡掛失應提交以下資料：

（一）法人單位出具股權證持有卡掛失申請；

（二）法人營業執照或注冊登記證書原件及復印件；

（三）法定代表人授權委托書；

（四）法定代表人身份證明和身份證復印件；

（五）經辦人身份證原件及復印件；

（六）托管帳戶原件及復印件。

法人單位填寫掛失申請表在省產交中心辦理掛失凍結手續。法人單位憑中心打印的凍結單，到報紙上刊登股權證持有卡遺失作廢聲明。聲明見報后十五日內無人提出異議的，法人單位持相關報紙到省產交中心辦理帳戶換號及補辦股權證持有卡手續。

第三十九條 托管帳戶丟失后，個人股東應持身份證原件及復印件填寫掛失申請表在省產交中心辦理掛失手續。如委托他人辦理時，還需出具經公證授權的代理委托書及代辦人身份證原件及復印件。

第四十條 法人股東辦理托管帳戶掛失應提交以下資料：

（一）法人單位出具托管帳戶掛失申請；

（二）法人營業執照或注冊登記證書原件及及復印件；

（三）法定代表人身份證明和身份證復印件；

（四）法定代表人授權委托書；

（五）經辦人身份證原件及復印件。

第四十一條 個人股東查詢應持本人身份證、托管帳戶原件及復印件，填寫查詢申請表在本中心辦理查詢手續。對已死亡的投資者的家屬查詢該股東資料的，應當核驗該股東死亡證明、托管帳戶；查詢人與該股東法律關系的有效法律文件，如戶口簿、結婚證；查詢人的身份證原件及復印件。

第四十二條 法人股東查詢應提交以下資料：

（一）法人單位出具查詢申請；

（二）法人營業執照或注冊登記證書原件及復印件；

（三）法定代表人身份證明和身份證復印件；

（四）法定代表人授權委托書；

（五）經辦人身份證原件及復印件；

（六）托管帳戶原件及復印件。

第四十三條 個人股東資料變更應持本人新的身份證、托管帳戶原件及復印件，戶口所在地派出所出具的個人資料變更證明，填寫股東資料變更申請表，在省產交中心辦理變更手續。如委托他人辦理時，還需出具經公證授權的代理委托書及代辦人身份證原件及復印件。

第四十四條 法人股東辦理資料變更應向省產交中心提交以下資料：

（一）法人單位出具股東資料變更申請；

（二）發證機關出具的法人單位注冊登記資料變更證明；

（三）法人營業執照或注冊登記證書原件及復印件；

（四）法定代表人身份證明和身份證復印件；

（五）法定代表人授權委托書；

（六）經辦人身份證原件及復印件；

（七）托管帳戶原件及復印件。

第四十五條 股份證明業務是指根據公司及其股東的請求和證明事項，并依據股份資料的真實記載，省產交中心依法為公司出具股權托管證明，為股東出具股權證持有卡。

第四十六條 公司委托省產交中心辦理股份權益分派業務時，應提交以下資料：

（一）股東大會關于分紅派息的決議文本；

（二）委托分派紅利、紅股申請書；

（三）營業執照復印件；

（四）法定代表人身份證明和身份證復印件；

（五）法定代表人授權委托書；

（六）經辦人身份證原件及復印件。

第四十七條 公司應在分紅、派息前7個工作日內將權益分派方案提交給省產交中心。派息時，公司應在派息日前3個工作日內將派息款劃入指定的銀行帳戶。

第四十八條 股權管理信息披露業務是指應公司或其股東請求，僅就股份管理方面的有關事項，根據股份資料的真實記載，省產交中心依法代理公司或其股東對外提供信息披露的服務。

第四章 附 則

第四十九條 在股權登記托管基礎上，省產交中心可以根據公司需求依法開辦新的登記品種，并制定相關業務規則。

第五十條 股權托管的收費由省產交中心與公司根據省物價局的有關文件在《股權托管協議書》中確定。

第五十一條 本業務規則由省產交中心負責解釋。

第五十二條 本業務規則自公布之日起生效。

第二篇：股權轉讓協議-哈爾濱產權交易中心

資產轉讓協議

本《資產轉讓協議》（以下簡稱“本協議”）由以下當事人于2018年 月 日在黑龍江省哈爾濱市簽署：

轉讓方：哈爾濱空調股份有限公司（以下簡稱“甲方”）住所：哈爾濱市高新技術開發區迎賓路集中區滇池街7號 法定代表人：楊鳳明

受讓方：（以下簡稱“乙方”）住所：

法定代表人：

鑒于：

1、甲方系 資產的產權所有人。

2、乙方

，注冊資本

萬人民幣，社會信用代碼。

3、甲方擬轉讓其所持 資產，乙方擬受讓甲方所轉讓的上述資產。資產明細見 字號評估報告。

根據中華人民共和國《公司法》、《合同法》等相關法律、法規、規章的規定，甲乙雙方遵循自愿、公平、誠實信用的原則，經友好協商，就資產轉讓相關事宜達成一致，簽訂本協議，供雙方共同遵守。

一、轉讓標的

1、本協議項下轉讓標的為：甲方所持有的 資產；本協議以下簡稱“標的資產”。

2、標的資產不存在任何形式的擔保或影響標的資產轉讓的限制，亦未被任何有權機構采取查封等強制性措施。

二、標的資產

1、標的資產系

2、經 評估事務評估并出具資產評估報告(評報字【 】第 號)，截至 年 月 日，目標資產評估值為 萬元。

3、甲乙雙方共同確認，根據標的資產評估報告的評估結果、掛 牌公告中公示的交易條件、以及乙方對標的資產權益、或然風險等的充分了解和獨立判斷并以此為基礎，甲乙雙方達成本協議各項條款。

三、轉讓方式

1、甲方依據有關法律、法規、政策的規定，就本協議項下標的資產已經于 年 月 日在哈爾濱產權交易中心公開掛牌。

2、標的資產掛牌期間，乙方向哈爾濱產權交易中心提出受讓申請并提交報名資料且如期繳納保證金人民幣 萬元整。

四、轉讓價款及其支付

1、甲乙雙方一致確認，根據哈爾濱產權交易中心公開掛牌結果，本協議項下標的資產的轉讓價款為人民 萬元整（RMB 萬元）。

2、乙方保證已將保證金及價款全額支付到哈爾濱產權交易中心指定賬戶。

3、乙方無條件同意，本協議簽訂后的2個工作日后由哈爾濱產權交易中心將乙方已經支付的保證金及/或轉讓價款全部劃轉予甲方。

五、標的資產的移交

本協議簽訂后90個工作日內移交資產。

六、職工安置方案

標的資產轉讓不涉及向國有身份職工進行安置和補償。

七、債權、債務處理方案

標的資產轉讓不涉及債權、債務問題。

八、稅費承擔

1、鑒于標的資產轉讓系在哈爾濱產權交易中心采取公開掛牌程序并依規以__________協議方式成交，故按照黑龍江省物價監督管理局黑價行[2016]178號文件規定向哈爾濱產權交易中心繳納的交易服務費,由乙方全部承擔。包括應有甲方承擔的交易服務費。

2、基于標的資產轉讓發生的各項稅費，由乙方承擔。

九、聲明和保證

1、甲方對其持有的標的資產享有合法、有效和完整的處分權，為簽訂本協議之目的向哈爾濱產權交易中心提交的各項證明文件及資料均為真實和準確的，亦不存在針對標的資產的任何訴訟、仲裁或爭議等。

2、甲方轉讓標的資產的決定已經按《公司法》和本公司章程的規定并經批準并已生效，該決定不存在無效或被撤銷的情形。

3、乙方有資格受讓本協議項下標的資產，并依本協議約定履行自身義務。

4、乙方簽訂本協議所需的包括但不限于授權、審批、公司內部 決策等在內的一切批準手續均已合法有效取得，乙方為簽訂本協議之目的向哈爾濱產權交易中心提交的各項證明文件及資料均為真實和準確的。

5、甲乙雙方均承諾遵守哈爾濱產權交易中心的交易規則，并信守各自在標的資產交易文件中的承諾及標的資產的交易條件。

十、違約條款

任何一方不履行本協議項下義務及其聲明、保證和承諾的，均構成違約，違約方應向守約方承擔本協議轉讓標的轉讓價款總額10%的違約責任，守約方并有權解除本協議。

十一、不可抗力

由于不可抗力因素導致一方不能履行本協議，免除不履行協議一方的違約責任，但遭受不可抗力的一方應當立即以快捷方式通知對方，并在十五天內提交當地公證機關的證明文件。各方應及時協商善后處理事宜。

十二、通知

根據本協議規定所發出的任何通知（以下簡稱為“通知”）應以中文作成書面文件，以傳真或各方確認的其他方式送達，按照本條所列各方通訊地址或號碼送達至被通知人。

哈爾濱空調股份有限公司

地址： 哈爾濱市高新技術開發區迎賓路集中區滇池街7號 電話： 傳真：

郵政編碼：150078 聯系人：

地址：

電話：

傳真： 郵政編碼： 聯系人：

十三、適用法律及爭議解決

本協議的成立、效力、解釋和履行，應以中華人民共和國法律為準。凡因執行本協議或與本協議有關的一切爭議，各方應友好協商，經協商不能解決的，任何一方可向本協議簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。

十四、標題

本協議各條款的標題，僅為便利參考而設，不限制或影響任何條款規定的內容。

十四

五、生效

1、本協議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。

2、本協議一式陸份，甲方叁份乙方貳份，一份交由哈爾濱產權交易中心。

（以下無正文）

轉讓方（甲方）：哈爾濱空調股份有限公司（蓋章）

法定代表人或授權代表：（簽字或蓋章）

受讓方（乙方）：（蓋章）

法定代表人或授權代表：（簽字或蓋章）

第三篇：上海股權托管交易中心要點

上海股權托管交易中心

上海股權托管交易中心(以下簡稱“本中心” 建設是中國多層次資本市場體系建設的 重要環節, 對于完善上海金融市場體系和功能具有重要作用, 是上海國際金融中心建設的重 要組成部分。

探索建設與中國證監會統一監管的證券市場對接的股權托管交易市場是上海市委、市政 府貫徹落實國家部署的一項重要戰略舉措。在上海市委、市政府的統一部署下, 在國家有關 部門的大力支持下,經過各有關方面的共同努力, 2012 年 2 月 15日,上海股權托管交易 中心啟動, 首批 19 家企業成功掛牌, 中共中央政治局委員、上海市委書記俞正聲出席啟動 儀式并為本中心敲響開市鑼, 市委副書記、市長韓正就我中心建設發表重要講話, 市委常委、副市長屠光紹為上海智富場外市場股權投資基金管理有限公司揭牌。

根據上海市政府《關于本市推進股權托管交易市場建設的若干意見》(滬府發〔 2011〕 99 號部署,上海股權托管交易中心職能主要包括:為非上市股份有限公司的股權托管、登記、轉讓、融資、結算、過戶等提供場所、設施和服務;組織和監督股權托管交易活動;發布市場交易信息;代理股權買賣服務;為非上市股份有限公司進場掛牌提供咨詢等綜合服 務;為多層次資本市場儲備上市或掛牌企業資源, 協助落實本市扶持企業上市發展的政策措 施,并向有關職能部門提供政策參考。總體而言, 本中心為一、二級市場投資者提供多樣化 的金融產品和綜合服務。

目前,上海股權托管交易中心注冊資本 1.2 億元,股權結構為:上海國際集團持股 60%、張江高科持股 23.25%、上海聯交所持股 16.75%;中心下設掛牌管理部、投資銀行部、交易管理部、經紀業務部、登記結算部、市場監管部、信息技術部、計劃財務部、總經理辦 公室、黨委辦公室、風險控制部、人力資源部等部門。

上海股權托管交易市場的啟動不僅是中國資本市場的盛事, 同時也兼具多方面的重要意 義:

首先, 是貫徹落實國家提升自主創新能力戰略部署的重要舉措。我國中小企業數量眾多, 在經濟社會發展中作用舉足輕重。支持中小企業特別是科技型中小企業規范健康發展, 對于 提升自主創新能力具有重要意義。依托高科技園區建設上海股權托管交易市場, 有利于加強 金融市場面向科技型中小企業的服務能力, 支持科技型中小企業創新發展, 落實國家關于推 進自主創新的戰略部署。

其次, 是貫徹落實提高金融服務實體經濟能力部署的重要舉措。當前, 全國和上海都處 在加快經濟發展方式轉變的關鍵時期, 迫切需要加強金融對實體經濟發展的服務。啟動上海 股權托管交易市場是貫徹落實國家關于提升金融服務實體經濟能力部署的重要舉措, 對于促 進多層次資本市場體系發展, 拓寬社會投融資渠道, 完善企業公司治理, 為多層次資本市場 培育上市或掛牌企業資源,增強金融服務實體經濟的能力具有重要意義。

本中心始終把規范運作放在突出位置, 為了防范市場風險 , 有效保護投資者權益 , 本中 心自開建伊始便就各項業務制定了健全的規章制度 , 各項工作的開展均有據可依;對信息 披露、公平交易和風險管理等提出了明確要求, 并建立了與風險承受能力、投資知識和經驗 相適應的投資者管理制度。同時, 本中心致力于市場化運作, 創造公開、公平、公正的環境, 實現資源的優化配置。

未來, 上海股權托管交易中心將繼續貫徹落實上海市委、市政府決策部署, 按照上海市 金融黨委、市金融辦工作要求,在國家金融管理部門的指導下,在社會各界的關心幫助下, 推進市場規范創新發展, 致力于實現與中國證監會監管的證券市場對接, 促進直接融資與間 接融資協同服務,不斷提升市場面向實體經濟、中小企業、廣大投資者的服務功能,在為掛

牌企業提供定向增資、重組購并、股份轉讓、價值挖掘、營銷宣傳等服務的同時,努力為掛 牌企業實現轉主板、中小板、創業板上市和新三板掛牌發揮培育、輔導和促進作用,積極發 揮“股份交易中心、資源集聚中心、上市孵化中心、金融創新中心”的功能,實現“規模可 觀、服務一流、國內領先、國際知名”的奮斗目標。

(一 國務院關于推進上海加快發展現代服務業和先進制造業建設國際金融中心和國際航運 中心的意見(節選國發〔 2009〕 19號

三、國際金融中心和國際航運中心建設的總體目標(五 國際金融中心建設的總體目標 是:到 2020 年, 基本建成與我國經濟實力以及人民幣國際地位相適應的國際金融中心;基 本形成國內外投資者共同參與、國際化程度較高, 交易、定價和信息功能齊備的多層次金融 市場體系;基本形成以具有國際競爭力和行業影響力的金融機構為主體、各類金融機構共同 發展的金融機構體系;基本形成門類齊全、結構合理、流動自由的金融人力資源體系;基本 形成符合發展需要和國際慣例的稅收、信用和監管等法律法規體系, 以及具有國際競爭力的 金融發展環境。

四、國際金融中心建設的主要任務和措施

(七 加強金融市場體系建設。上海國際金融中心建設的核心任務是, 不斷拓展金融市場的 廣度和深度, 形成比較發達的多功能、多層次的金融市場體系。不斷豐富金融市場產品和工 具,大力發展企業(公司債券、資產支持債券,開展項目收益債券試點,研究發展外幣債 券等其他債券品種;促進債券一、二級市場建設及其協調發展;加快銀行間債券市場和交易 所債券市場互聯互通, 推進上市商業銀行進入交易所債券市場試點。根據投資者資產配置和 風險管理的需要, 按照高標準、穩起步和嚴監管的原則, 研究探索并在條件成熟后推出以股 指、匯率、利率、股票、債券、銀行貸款等為基礎的金融衍生產品。加大期貨市場發展力度, 做深做精現有期貨品種, 有序推出新的能源和金屬類大宗產品期貨, 支持境內期貨交易所在 海關特殊監管區內探索開展期貨保稅交割業務。拓寬上市公司行業和規模覆蓋面, 適應多層 次市場發展需要, 研究建立不同市場和層次間上市公司轉板機制, 逐步加強上海證券交易所 的主板地位和市場影響力。研究探索推進上海服務長三角地區非上市公眾公司股份轉讓的有 效途徑。優化金融市場參與者結構,積極發展證券投資基金、社保基金、保險資產、企業年 金、信托計劃等各類機構投資者。根據國家資本賬戶和金融市場對外開放的總體部署, 逐步 擴大境外投資者參與上海金融市場的比例和規模, 逐步擴大國際開發機構發行人民幣債券規 模, 穩步推進境外企業在境內發行人民幣債券, 適時啟動符合條件的境外企業發行人民幣股 票。在內地與

香港金融合作框架下, 積極探索上海與香港的證券產品合作, 推進內地與香港 的金融合作和聯動發展。積極發展上海再保險市場, 鼓勵發展中資和中外合資的再保險公司, 吸引國際知名的再保險公司在上海開設分支機構, 培育發展再保險經紀人, 積極探索開展離 岸再保險業務。

(二國家發展改革委員會關于印發“十二五”時期

上海國際金融中心建設規劃的通知(節選發改財金〔 2011〕 2991號 “十二五”時期上海國際金融中心建設規劃

四、“十二五”時期上海國際金融中心建設的主要任務和措施

2、發展新的金融市場形態。積極推進張江高新技術產業開發區-10-內具備條件的未上市企業進入全國場外交易市場進 行股份公開轉讓。以上海股權托管交易中心建設為載體,積極探索非上市公司股權托管和 非公開轉讓市場建設。加快發展保險市場, 研究建立保險交易所的可行性, 積極探索有利于 保險市場創新發展的有效途徑。加強市場基礎設施和法規制度建設, 在有效控制風險的前提 下, 規范發展貸款轉讓市場, 逐步把上海建設成為全國性的貸款轉讓交易中心。積極發展票 據市場, 探索符合市場需求的票據產品以及適合票據市場發展的有效組織形式, 把上海建成 全國性的票據交易中心。健全信托登記服務體系, 探索建立信托受益權轉讓市場, 把上海發

展成為全國性的信托產品托管、登記、交易、結算中心。(三

上海市人民政府關于

本市推進股權托管交易市場建設的若干意見滬府發〔 2011〕 99號 各區、縣人民政府,市政府各委、辦、局: 為促進多層次資本市場體系發展, 完善上海國際金融中心功能, 充分發揮金融在提升自主創 新能力和促進經濟發展轉型中的重要作用, 根據 《國務院關于推進上海

加快發展現代服務業 和先進制造業建設國際金融中心和國際航運中心的意見》(國發〔 2009〕 19 號、《國務院關 于同意支持上海張江高新技術產業開發區建設國家自主創新示范區的批復》(國函 〔 2011〕 8 號 精神和經國務院同意的 《 “十二五” 時期上海國際金融中心建設規劃》(發改財金 〔 2011〕 2991號要求,現就本市推進股權托管交易市場建設提出如下若干意見:

一、認識推進股權托管交易市場建設的重要意義

當前, 我國處在深化改革開放、加快轉變經濟發展方式的攻堅時期,上海進入加快實現 “四 個率先”、加快建設“四個中心”、加快推進“創新驅動、轉型發展”的關鍵階段。建設機制 完善、運行安全、功能高效、與統一監管的全國性場外市場有效對接的股權托管交易市場, 是建設上海國際金融中心的內在要求, 是服務新時期經濟發展方式轉變的有效途徑, 有利于 促進多層次資本市場體系發展, 進一步拓展金融市場, 加快上海國際金融中心建設;有利于 發揮張江國家自主創新示范區的帶動作用, 加快培育和壯大戰略性新興產業, 提升自主創新 能力;有利于為股權投資、風險投資提供有效退出機制, 拓寬投融資渠道, 完善企業公司治 理,規范企業股權托管轉讓行為,促進科技型、中小型企業創新發展和持續健康成長;有利 于充分發揮上海國際金融中心的輻射功能,為長三角地區和其他地區非上市股份有限公 司股權有序有效流轉提供重要支持。各區縣政府、各有關部門要充分認識推進股權托管交易 市場建設的重要性,努力做好工作。

二、明確推進股權托管交易市場建設的指導思想和總體要求(一指導思想

以鄧小平理論和 “三個代表”重要思想為指導,深入貫徹落實科學發展觀, 按照國家有關金 融改革開放和建設上海國際金融中心的部署以及推進張江國家自主創新示范區建設的精神, 適應新時期加快轉變經濟發展方式的需要, 抓住機遇, 科學發展, 深入推進股權托管交易市 場建設, 為上海國際金融中心建設注入新的動力, 為提升自主創新能力和促進經濟發展轉型 提供有效服務。

(二總體要求

股權托管交易市場要堅持與統一監管的全國性場外市場相對接, 努力成為我國多層次資本市 場體系的重要補充, 為多層次資本市場儲備企業資源;堅持創新發展與規范發展并重, 以市 場化、法治化為基本取向,把創新作為推動市場發展的源動力,同時加強市場監管,切 實防范和化解風險, 切實保護投資者合法權益;堅持以服務經濟社會發展為出發點, 重點圍 繞科技型、中小型企業創新發展和培育壯大戰略性新興產業的需要, 提供有效服務, 提升自 主創新能力,促進經濟發展轉型;堅持拓展市場功能,在立足上海、重點服務張江國家自主 創新示范區企業的基礎上, 逐步面向長三角和其他地區提供服務, 不斷增強服務功能, 提升 市場影響力。

三、明確股權托管交易市場的職能

上海股權托管交易中心股份有限公司(以下簡稱“上海股權托管交易中心” 是經市政府同 意,依法在本市設立、從事股權托管交易及相關業務的市場組織, 其主要職能包括:為非上 市股份有限公司的股權托管、登記、轉讓、融資、結算、過戶等提供場所、設施和服務;組 織和監督股權托管交易活動;發布市場交易信息;代理股權買賣服務;為非上市股份有限公

司進場掛牌提供咨詢等綜合服務;為多層次資本市場儲備上市或掛牌企業資源, 協助落實本 市扶持企業上市發展的政策措施,并向有關職能部門提供政策參考。除法律、法規、規章明 確應在其他交易場所進行托管交易的,本市非上市股份有限公司在交易場所內的股權托管、登記、轉讓、融資、結算、過戶,以及國內其他地區非上市股份有限公司在本市交易場所 內的股權托管、登記、轉讓、融資、結算、過戶,均應通過上海股權托管交易中心進行。除 國家另有規定外, 未經市政府認可, 任何單位或個人不得以任何形式在本市設立為非上市股 份有限公司提供股權托管、登記、轉讓、融資、結算、過戶的市場組織。

四、加強股權托管交易市場的監督管理

股權托管交易市場實行政府監管與市場自律相結合的監管體制, 在國家金融管理等有關部門 的指導下,嚴格按照國家有關規定開展業務,確保市場規范、安全、有效運行,維護市場公平、公正。市金融辦履行對股權托管交易市場的統一、集中監督管理職能,具體包括:制定 和修改股權托管交易市場管理辦法, 監督和管理股權托管交易市場的相關業務活動, 查處股 權托管交易市場的違規行為, 履行市政府賦予的其他職責。上海股權托管交易中心根據市金 融辦授權, 履行對股權托管交易市場的自律管理職能, 具體包括:制定和修改股權托管交易 市場有關業務規則和操作細則;按照政府監督管理部門規定和市場公約, 組織和實時監控市 場業務活動;監督市場主體信息披露行為;履行市金融辦賦予的其他職責。

五、落實促進股權托管交易市場發展的政策措施

市金融辦、市發展改革委、市經濟信息化委、市科委、市財政局、市國資委、市工商局、市 張江高新區管委會等部門要根據股權托管交易市場發展的需要, 加強協調, 形成合力, 及時 制訂和完善促進股權托管交易市場發展的財政扶持、工商登記、掛牌企業培育等政策措施, 為股權托管交易市場健康發展營造良好的環境。各區縣政府要結合實際情況, 制定支持股權 托管交易市場發展的政策措施,積極鼓勵和引導轄區非上市股份有限公司合規有序地通過 上海股權托管交易中心進行股權托管、登記、轉讓、融資、結算、過戶,并對企業股權托管 交易過程中所發生的相關費用給予一定的支持。市財政根據區縣對企業股權托管交易的政策 支持情況, 通過中小企業發展專項轉移支付項目, 實施專項轉移支付, 以進一步鼓勵區縣加 大政策支持力度。

本意見自 2012 年 1月 30 日起實施,有效期 5 年。上海市人民政府

二○一一年十二月二十八日

(四上海市人民政府辦公廳關于印發 2012年上海國際金融中心建設重點工作安排的通知(節選

滬府辦〔 2012〕 34號

2012年上海國際金融中心建設重點工作安排

一、推進金融市場體系建設支持張江園區非上市股份公司為進入全國性證券場外交易市場做 好準備。加快推進上海股權托管交易市場建設, 研究境外合格投資人參與在上海股權托管交 易中心掛牌企業的股權投資。研究促進上海股權托管交易中心發展的財政、工商及外商投資 管理等配套政策。研究推進商業銀行股權質押融資業務。

(五 上海市財政局、上海市金融服務辦公室關于印發 《本市鼓勵中小企業開展股權托管交 易有關財政專項扶持辦法》的通知滬財企〔 2012〕 45號

本市鼓勵中小企業開展股權托管交易有關財政專項扶持辦法

第一條(政策依據為積極鼓勵本市中小企業實施股份制改制, 完善法人治理結構, 開展 股權托管交易,根據《上海市人民政府關于

本市推進股權托管交易市場建設的若干意見》(滬府發 [2011]99 號, 以下簡稱 《若干意見》 的有關要求,特制定本辦法。

第二條(政策實施主體各區縣應根據政府《若干意見》的要求,結合本地區經濟發展的 實際情況, 制定并落實支持中小企業實施股份制改、鼓勵和引導轄區非上市股份有限公司開 展股權托管的相關扶持政策。市金融辦負責指導、組織、協調各區縣推進企業改制并在上海 股權托管交易中心開展股權托管交易。

第三條(政策扶持對象 各區縣制定的扶持政策, 應聚焦改制后在上海股權托管交易中心 成功掛牌的轄區內中小型股份有限公司。

第四條(扶持政策內容 各區縣應參照轄區內中小企業上市政策支持體系, 根據中小企業 改制、股權托管掛牌等不同階段, 制定相應的財政扶持政策, 重點應對轄區內中小企業在公 司改制,以及在股權托管交易中心掛牌、交易中所發生的相關費用給予一定補貼自助。第五條(專項轉移支付 根據各區縣對企業開展股權托管交

易有關財政扶持的情況, 市財 政每年通過中小企業發展專項轉移支付項目, 實施專項轉移支付。具體專項轉移支付的實施 辦法,按照市政府批準的中小企業發展專項轉移支付方案執行。

第六條(專項轉移支付申報程序 各區縣應將上述財政扶持資金納入當年財政預算, 并在 次年的 2 月底前,將上財政扶持資金支出的情況報送市財政局。市財政局會同市金融 辦審核后,提出專項轉移支付事實意見報市政府批準后下達各區縣財政。

第七條(申報所需的材料各區縣財政局申報時需提交以下材料:(1申請報告;(2區縣財政扶持政策相關文件;(3各項扶持政策計算依據、相關數據、資金撥付憑證及匯總資 料(紙質和電子版;(4符合條件中小企業稅務登記情況;(5其他需要出具的材料。

第八條(附則本辦法由上海市財政局、上海市金融服務辦公室負責解釋,自發布之日起 實施。

2012 年 5月 30 日

第四篇：上海股權托管交易中心掛牌公司定向增資業務規則

上海股權托管交易中心掛牌公司定向增資業務規則

第一章 總則

第一條 為規范上海股權托管交易中心（以下簡稱“上海股交中心”）掛牌公司開展定向增資業務，明確推薦機構會員及相關各方職責，根據《上海股權托管交易中心非上市股份有限公司股份轉讓業務暫行管理辦法》等有關規定，制定本規則。

第二條 掛牌公司擬進行定向增資的，應與推薦機構會員協商后，聘請經上海股交中心認定的會計師事務所、律師事務所（必要時）、資產評估事務所（必要時）等專業服務機構為其定向增資提供有關專業服務。

第三條 推薦機構會員應對擬進行定向增資的掛牌公司開展盡職調查，同意定向增資的，應出具盡職調查報告，并向上海股交中心報送定向增資申請文件（以下簡稱“申請文件”）。

第四條 上海股交中心對推薦機構會員報送的申請文件進行審核，審核同意后報送上海市金融服務辦公室（以下簡稱“上海市金融辦”）備案。

第五條 推薦機構會員、有關專業服務機構及相關人員不得利用在定向增資業務中獲取的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。

第二章 定向增資業務人員設置

第六條 推薦機構會員應針對每家擬定向增資的掛牌公司成立

專門項目小組，負責盡職調查，起草盡職調查報告，制作申請文件等材料。

第七條 項目小組應由推薦機構會員至少兩名內部人員組成，其中一人為項目負責人，對項目負全面責任。項目負責人應具有兩年以上（含兩年）證券業相關工作經驗，或者參與并成功完成兩個以上（含兩個）定向增資或掛牌項目。

第八條 最近三年內有違法、違規記錄的人員，不得參與定向增資業務。

第九條 持有擬定向增資掛牌公司股份、在擬定向增資掛牌公司中任職或存在其他可能影響其公正履行職責情形的人員，不得參與該掛牌公司定向增資業務。

第三章 項目預審核

第十條 推薦機構會員開展定向增資業務前，應向上海股交中心報送預審材料，包括：

（一）定向增資方案（草案）；

（二）推薦機構會員立項報告；

（三）推薦機構會員項目小組成員；

（四）會計師事務所及其項目成員；

（五）資產評估事務所及其項目成員（必要時）；

（六）律師事務所及其項目成員（必要時）；

（七）上海股交中心要求的其他文件。

上述機構或人員發生變動的，推薦機構會員應及時報告上海股交

中心并說明原因。

第十一條 上海股交中心收到預審材料五個工作內進行審核，并向推薦機構會員反饋預審核意見。推薦機構會員收到上海股交中心無異議意見后，方可啟動后續工作。

第十二條

為防范業務風險，提高審核工作質量，上海股交中心可指派人員對推薦機構會員盡職調查、申請文件制作等定向增資工作進行指導。

第四章 盡職調查

第十三條 推薦機構會員應對定向增資的必要性，增資價格的合法性、合理性和公允性，募投項目資金需求量、可行性和收益前景等事項勤勉盡責地開展盡職調查工作，督促擬定向增資的掛牌公司及時披露信息并保證披露信息的真實、準確、完整。

第十四條 推薦機構會員完成盡職調查工作后，應出具盡職調查報告，推薦機構會員項目小組各成員應在盡職調查報告上簽名，并聲明對其負責。

第五章 申請文件的報送與審核

第十五條 推薦機構會員經內部審核后向上海股交中心報送如下申請文件（包括但不限于）：

（一）定向增資方案；

（二）董事會、股東大會有關定向增資事項的決議及股東大會授權董事會處理有關事宜的決議；

（三）推薦機構會員與掛牌公司就定向增資事宜簽訂的協議；

（四）掛牌公司定向增資申請；

（五）掛牌公司定向增資涉及國有資產管理、外資管理、環境保護、土地管理等事項，取得的有關部門批準文件；

（六）新增認購人與掛牌公司簽訂的以掛牌公司獲得上海股交中心同意其定向增資為生效條件的認購協議；

（七）新增認購人遵守認購協議條款，遵守《中華人民共和國公司法》和公司章程的規定，不損害所增資掛牌公司利益和該掛牌公司其他認購人利益的聲明；

（八）最近一年經審計的財務報告；

（九）盡職調查報告；

（十）盈利預測審核報告，盈利預測期間為定向增資完成當年及下一個會計；

（十一）上海股交中心要求的其他文件。

第十六條 上海股交中心收到推薦機構會員報送的申請文件后，同意受理的，出具受理函。申請文件一經受理，未經上海股交中心同意不得增加、撤回或更換。

第十七條 上海股交中心對包括但不限于下列事項進行審核：

（一）申請文件是否齊備；

（二）推薦機構會員是否已對擬定向增資的掛牌公司進行了勤勉盡責盡職調查；

（三）擬定向增資的掛牌公司披露的信息是否符合信息披露規則的要求；

（四）擬定向增資的掛牌公司是否符合基本定向增資條件；

（五）上海股交中心認定的其他事項。

第十八條 上海股交中心對審核同意的定向增資申請，自受理之日起二十個工作日內將有關文件報送上海市金融辦備案。上海股交中心要求推薦機構會員對申請文件予以補充或修改的，受理申請文件的時間自上海股交中心收到推薦機構會員補充或修改材料的下一工作日起重新計算。

第六章 股份托管登記

第十九條 上海股交中心出具同意掛牌公司定向增資的通知后，掛牌公司可實施定向增資，完成驗資后，推薦機構會員應向上海股交中心報送下列文件：

（一）定向增資結果報告書；

（二）驗資報告；

（三）掛牌公司與認購人簽署的認購協議；

（四）新增股東名單及股東身份證明文件；

（五）推薦機構會員對掛牌公司定向增資出具的專項意見；

（六）掛牌公司向上海股交中心申請股份登記的文件；

（七）上海股交中心要求的其他文件。

第二十條 上海股交中心審核同意后，三個工作日內出具新增股份登記函。

第二十一條

掛牌公司應自新增股份登記函出具之日起五個工

作日內完成新增股份在上海股交中心的托管登記工作。

第七章 信息披露

第二十二條 掛牌公司應在董事會通過本次定向增資決議之日起兩個轉讓日內，披露董事會決議和定向增資方案。定向增資方案包括但不限于下列內容：

（一）增資的股份種類及數量；

（二）增資價格或價格區間及定價依據；

（三）向本次定向增資前股權登記日在冊股東優先配售增資股份的方案;

（四）定向增資新增意向認購人名單、基本情況、與掛牌公司及主要股東的關聯關系；

（五）意向認購人出資方式。以非貨幣資產出資的，說明該資產的基本情況、評估情況、交易價格、定價依據以及該資產對掛牌公司的必要性；

（六）本次募集資金用途及募投項目是否有利于掛牌公司長遠發展，是否符合國家產業政策及有關國有資產管理、外資管理、環境保護、土地管理等法律法規，是否獲得相關部門批準；

（七）前次募集資金的使用情況（如有）；

（八）防止增資后股東累計超過二百人的措施；

（九）新增股份的登記及限售安排；

（十）本次增資前滾存未分配利潤的處置方案。

董事會決議公告中應注明：定向增資方案需經股東大會通過并獲得上海股交中心同意后生效。

第二十三條 掛牌公司應在股東大會通過本次定向增資決議之日起兩個轉讓日內披露股東大會決議。

第二十四條 掛牌公司應自收到上海股交中心同意或不同意定向增資的通知之日起兩個轉讓日內予以公告。

第二十五條 掛牌公司應在公告同意定向增資通知時同時公告定向增資股份認購辦法。

第二十六條 掛牌公司應在完成定向增資股份登記之日起兩個轉讓日內，披露定向增資結果報告書，包括但不限于下列內容：

（一）定向增資履行的相關程序；

（二）定向增資股份的種類和數量；

（三）定向增資價格及定價依據；

（四）定向增資前掛牌公司原有股東優先認購的情況；

（五）募集資金情況、用途及相關管理措施；

（六）認購人情況及認購股份數量；

（七）定向增資后股東人數；

（八）定向增資后股本變動情況；

（九）定向增資后主要財務指標變化及管理層討論與分析；

（十）定向增資股份的登記限售情況。

第二十七條

掛牌公司披露定向增資結果報告書的同時，推薦機構會員應披露關于掛牌公司定向增資的專項意見，包括但不限于下列內容：

（一）定向增資過程的合法、合規性；

（二）掛牌公司是否符合定向增資條件；

（三）定向增資對象的合規性；

（四）定向增資價格是否顯失公允；

（五）定向增資結果是否公平、公正，是否符合定向增資的有關規定；

（六）募集資金投向是否符合國家產業政策并有利于掛牌公司長遠發展；

（七）定向增資對掛牌公司財務狀況的影響；

（八）定向增資過程中掛牌公司是否規范履行信息披露義務；

（九）推薦機構會員認為需說明的其他事項。

第二十八條 掛牌公司應在報告中披露定向增資募集資金的使用情況。

第八章 違規處理

第二十九條 推薦機構會員、有關專業服務機構違反本規則規定的，上海股交中心責令其改正，視情節輕重給予其如下處理，并記入會員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報批評；

（四）譴責；

（五）暫停受理其報送的申請文件或出具的相關報告；

（六）取消會員資格。

第三十條 推薦機構會員、有關專業服務機構的相關工作人員違反本規則規定的，上海股交中心責令其改正，視情節輕重給予其如下

處理，并記入從業人員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報批評；

（四）譴責；

（五）暫停其從事相關業務的資格；

（六）認定其不適合任職；

（七）責令所在機構給予處分。

第九章 附則

第三十一條 本規則由上海股交中心負責解釋。第三十二條 本規則經上海市金融辦批準后實施。

第五篇：上海股權托管交易中心非上市股份有限公司掛牌業務規則

上海股權托管交易中心非上市股份有限公司掛牌業務規則

第一章 總則

第一條 為規范推薦機構會員推薦非上市股份有限公司（以下簡稱“非上市公司”）進入上海股權托管交易中心（以下簡稱“上海股交中心”）掛牌業務（以下簡稱“掛牌業務”），明確推薦機構會員及相關各方職責，根據《上海股權托管交易中心非上市股份有限公司股份轉讓業務暫行管理辦法》等有關規定，制定本規則。

第二條 非上市公司擬進入上海股交中心掛牌的，應與推薦機構會員協商后，聘請經上海股交中心認定的會計師事務所、律師事務所、資產評估事務所（必要時）等專業服務機構為其掛牌提供有關專業服務。

第三條 推薦機構會員應對申請掛牌的非上市公司進行盡職調查，同意推薦掛牌的，應出具盡職調查報告，并向上海股交中心報送推薦掛牌申請文件（以下簡稱“申請文件”）。

第四條 上海股交中心對推薦機構會員報送的申請文件進行審核，審核同意后將有關文件報送上海市金融服務辦公室（以下簡稱“上海市金融辦”）備案。

第五條 推薦機構會員、有關專業服務機構及相關人員不得利用在掛牌業務中獲取的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。

第二章 掛牌業務人員設置

第六條 推薦機構會員應針對每家擬推薦的非上市公司成立專門項目小組，負責盡職調查，起草盡職調查報告，制作申請文件等。

第七條 項目小組應由推薦機構會員內部人員組成，至少為兩人，其中須包括具有財務和法律知識或相關工作經驗的人員。項目小組成員分工負責擬推薦的非上市公司財務、法律和行業等事項的調查工作。

第八條 推薦機構會員應在項目小組中指定一名負責人，對項目負全面責任。項目小組負責人應具有兩年以上（含兩年）證券業相關工作經驗，或者參與并成功完成兩個以上（含兩個）推薦掛牌項目。

第九條 參與掛牌業務的會計師事務所、資產評估事務所、律師事務所須指派專人負責該項工作。

第十條 最近三年內有違法、違規記錄的人員，不得參與掛牌業務。

第十一條 持有擬推薦非上市公司股份、在擬推薦非上市公司中任職或存在其他可能影響其公正履行職責情形的人員，不得參與該非上市公司掛牌業務。

第三章 項目預審核

第十二條 推薦機構會員開展盡職調查前，應向上海股交中心報送預審材料，包括：

（一）非上市公司的基本情況介紹；

（二）推薦機構會員立項報告；

（三）推薦機構會員項目小組成員；

（四）會計師事務所及其項目成員；

（五）資產評估事務所及其項目成員（必要時）；

（六）律師事務所及其項目成員；

（七）上海股交中心要求的其他文件。

上述機構或人員發生變動的，推薦機構會員應及時報告上海股交中心并說明原因。

第十三條 上海股交中心收到預審材料五個工作日內進行審核，并向推薦機構會員反饋預審核意見。推薦機構會員收到上海股交中心無異議意見后，可啟動盡職調查工作。

第十四條 為提高項目質量，防范業務風險，上海股交中心可指派人員對項目小組盡職調查、材料制作等推薦掛牌工作進行指導。

第四章 盡職調查

第十五條 項目人員應按照盡職調查工作指引的要求勤勉盡責地開展盡職調查工作，督促非上市公司保證披露信息的真實、準確、完整。

第十六條 項目小組盡職調查范圍至少應包括股份轉讓說明書中所涉及的事項。

第十七條 推薦機構會員項目小組完成盡職調查工作后，應出具盡職調查報告，項目小組各成員應在盡職調查報告上簽名，并聲明對其負責。

第五章 申請文件的報送與審核

第十八條 推薦機構會員經內部審核后向上海股交中心報送如下申請文件：

（一）非上市公司股份轉讓說明書；

（二）非上市公司董事會、股東大會有關進入上海股交中心掛牌進行股份轉讓的決議；

（三）非上市公司與推薦機構會員簽訂的推薦掛牌相關協議；

（四）非上市公司的審計意見及經審計的財務報告，成立滿兩個完整會計的非上市公司審計期間至少需包括最近兩個完整會計，成立未滿兩個完整會計的非上市公司，審計期間為成立日起至最近一期月末，最近一期月末距申請文件報送日不超過六個月；

（五）非上市公司法律意見書；

（六）推薦機構會員關于非上市公司的盡職調查報告、盡職調查工作底稿及附件；

（七）推薦機構會員關于申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的承諾函；

（八）上海股交中心要求的其他文件。

第十九條 上海股交中心收到推薦機構會員報送的申請文件后，同意受理的，出具受理函。申請文件一經受理，未經上海股交中心同意不得增加、撤回或更換。

第二十條

上海股交中心對包括但不限于下列事項進行審核：

（一）申請文件是否齊備；

（二）推薦機構會員是否已按照盡職調查工作指引的要求，對非上市公司進行了充分地盡職調查，出具的結論是否恰當；

（三）非上市公司擬披露的信息是否符合信息披露規則的要求；

（四）非上市公司是否符合基本掛牌條件；

（五）上海股交中心要求的其他事項。

第二十一條

上海股交中心對其審核同意的推薦掛牌申請，自受理之日起四十五個工作日內將有關文件報送上海市金融辦備案。上海股交中心要求推薦機構會員對申請文件補充或修改的，受理申請文件的時間自上海股交中心收到推薦機構會員的補充或修改意見的下一工作日起重新計算。

第六章 股份托管登記

第二十二條 非上市公司在取得上海股交中心出具的同意其掛牌的通知后，推薦機構會員向上海股交中心申請擬掛牌非上市公司的股份簡稱及代碼。

第二十三條

上海股交中心收到推薦機構會員關于股份簡稱及代碼的申請后，在兩個工作日內予以核定。

第二十四條

推薦機構會員應督促擬掛牌非上市公司與上海股交中心簽訂非上市股份有限公司進入上海股權托管交易中心掛牌協議書，辦理全部股份的集中登記。

第二十五條

擬掛牌非上市公司辦理股份托管登記的，需向上海股交中心提供公司股東身份證明文件、持股數量、股份轉讓賬戶等信息；經上海股交中心核對無誤后，向擬掛牌非上市公司下發股份登記

確認書。

第七章 申請辦理掛牌

第二十六條

擬掛牌非上市公司股份登記托管完成后，推薦機構會員應向上海股交中心申請辦理掛牌手續。

第二十七條

上海股交中心收到推薦機構會員提交的申請辦理掛牌的文件后，在兩個工作日內出具辦理掛牌通知書。

第二十八條

擬掛牌非上市公司最遲于掛牌日前三日，在上海股交中心指定網站上發布掛牌公告文件，包括：

（一）股份轉讓說明書；

（二）公司章程；

（三）審計報告；

（四）法律意見書。

同時，推薦機構會員在上海股交中心指定網站上發布關于擬掛牌非上市公司掛牌公告。

第八章 違規處理

第二十九條 推薦人機構會員、有關專業服務機構違反本規則規定的，上海股交中心責令其改正，視情節輕重給予其如下處理，并記入會員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報批評；

（四）譴責；

（五）暫停受理其報送的申請文件或出具的相關報告；

（六）取消會員資格。

第三十條

推薦人機構會員、有關專業服務機構的相關工作人員違反本規則規定的，上海股交中心責令其改正，視情節輕重給予其如下處理，并記入從業人員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報批評；

（四）譴責；

（五）暫停其從事相關業務的資格；

（六）認定其不適合任職；

（七）責令所在機構給予處分。

第九章 附則

第三十一條 本規則由上海股交中心負責解釋。第三十二條 本規則經上海市金融辦批準后實施。