第一篇：上海股權托管交易中心要點

上海股權托管交易中心

上海股權托管交易中心(以下簡稱“本中心” 建設是中國多層次資本市場體系建設的 重要環節, 對于完善上海金融市場體系和功能具有重要作用, 是上海國際金融中心建設的重 要組成部分。

探索建設與中國證監會統一監管的證券市場對接的股權托管交易市場是上海市委、市政 府貫徹落實國家部署的一項重要戰略舉措。在上海市委、市政府的統一部署下, 在國家有關 部門的大力支持下,經過各有關方面的共同努力, 2012 年 2 月 15日,上海股權托管交易 中心啟動, 首批 19 家企業成功掛牌, 中共中央政治局委員、上海市委書記俞正聲出席啟動 儀式并為本中心敲響開市鑼, 市委副書記、市長韓正就我中心建設發表重要講話, 市委常委、副市長屠光紹為上海智富場外市場股權投資基金管理有限公司揭牌。

根據上海市政府《關于本市推進股權托管交易市場建設的若干意見》(滬府發〔 2011〕 99 號部署,上海股權托管交易中心職能主要包括:為非上市股份有限公司的股權托管、登記、轉讓、融資、結算、過戶等提供場所、設施和服務;組織和監督股權托管交易活動;發布市場交易信息;代理股權買賣服務;為非上市股份有限公司進場掛牌提供咨詢等綜合服 務;為多層次資本市場儲備上市或掛牌企業資源, 協助落實本市扶持企業上市發展的政策措 施,并向有關職能部門提供政策參考。總體而言, 本中心為一、二級市場投資者提供多樣化 的金融產品和綜合服務。

目前,上海股權托管交易中心注冊資本 1.2 億元,股權結構為:上海國際集團持股 60%、張江高科持股 23.25%、上海聯交所持股 16.75%;中心下設掛牌管理部、投資銀行部、交易管理部、經紀業務部、登記結算部、市場監管部、信息技術部、計劃財務部、總經理辦 公室、黨委辦公室、風險控制部、人力資源部等部門。

上海股權托管交易市場的啟動不僅是中國資本市場的盛事, 同時也兼具多方面的重要意 義:

首先, 是貫徹落實國家提升自主創新能力戰略部署的重要舉措。我國中小企業數量眾多, 在經濟社會發展中作用舉足輕重。支持中小企業特別是科技型中小企業規范健康發展, 對于 提升自主創新能力具有重要意義。依托高科技園區建設上海股權托管交易市場, 有利于加強 金融市場面向科技型中小企業的服務能力, 支持科技型中小企業創新發展, 落實國家關于推 進自主創新的戰略部署。

其次, 是貫徹落實提高金融服務實體經濟能力部署的重要舉措。當前, 全國和上海都處 在加快經濟發展方式轉變的關鍵時期, 迫切需要加強金融對實體經濟發展的服務。啟動上海 股權托管交易市場是貫徹落實國家關于提升金融服務實體經濟能力部署的重要舉措, 對于促 進多層次資本市場體系發展, 拓寬社會投融資渠道, 完善企業公司治理, 為多層次資本市場 培育上市或掛牌企業資源,增強金融服務實體經濟的能力具有重要意義。

本中心始終把規范運作放在突出位置, 為了防范市場風險 , 有效保護投資者權益 , 本中 心自開建伊始便就各項業務制定了健全的規章制度 , 各項工作的開展均有據可依;對信息 披露、公平交易和風險管理等提出了明確要求, 并建立了與風險承受能力、投資知識和經驗 相適應的投資者管理制度。同時, 本中心致力于市場化運作, 創造公開、公平、公正的環境, 實現資源的優化配置。

未來, 上海股權托管交易中心將繼續貫徹落實上海市委、市政府決策部署, 按照上海市 金融黨委、市金融辦工作要求,在國家金融管理部門的指導下,在社會各界的關心幫助下, 推進市場規范創新發展, 致力于實現與中國證監會監管的證券市場對接, 促進直接融資與間 接融資協同服務,不斷提升市場面向實體經濟、中小企業、廣大投資者的服務功能,在為掛

牌企業提供定向增資、重組購并、股份轉讓、價值挖掘、營銷宣傳等服務的同時,努力為掛 牌企業實現轉主板、中小板、創業板上市和新三板掛牌發揮培育、輔導和促進作用,積極發 揮“股份交易中心、資源集聚中心、上市孵化中心、金融創新中心”的功能,實現“規模可 觀、服務一流、國內領先、國際知名”的奮斗目標。

(一 國務院關于推進上海加快發展現代服務業和先進制造業建設國際金融中心和國際航運 中心的意見(節選國發〔 2009〕 19號

三、國際金融中心和國際航運中心建設的總體目標(五 國際金融中心建設的總體目標 是:到 2020 年, 基本建成與我國經濟實力以及人民幣國際地位相適應的國際金融中心;基 本形成國內外投資者共同參與、國際化程度較高, 交易、定價和信息功能齊備的多層次金融 市場體系;基本形成以具有國際競爭力和行業影響力的金融機構為主體、各類金融機構共同 發展的金融機構體系;基本形成門類齊全、結構合理、流動自由的金融人力資源體系;基本 形成符合發展需要和國際慣例的稅收、信用和監管等法律法規體系, 以及具有國際競爭力的 金融發展環境。

四、國際金融中心建設的主要任務和措施

(七 加強金融市場體系建設。上海國際金融中心建設的核心任務是, 不斷拓展金融市場的 廣度和深度, 形成比較發達的多功能、多層次的金融市場體系。不斷豐富金融市場產品和工 具,大力發展企業(公司債券、資產支持債券,開展項目收益債券試點,研究發展外幣債 券等其他債券品種;促進債券一、二級市場建設及其協調發展;加快銀行間債券市場和交易 所債券市場互聯互通, 推進上市商業銀行進入交易所債券市場試點。根據投資者資產配置和 風險管理的需要, 按照高標準、穩起步和嚴監管的原則, 研究探索并在條件成熟后推出以股 指、匯率、利率、股票、債券、銀行貸款等為基礎的金融衍生產品。加大期貨市場發展力度, 做深做精現有期貨品種, 有序推出新的能源和金屬類大宗產品期貨, 支持境內期貨交易所在 海關特殊監管區內探索開展期貨保稅交割業務。拓寬上市公司行業和規模覆蓋面, 適應多層 次市場發展需要, 研究建立不同市場和層次間上市公司轉板機制, 逐步加強上海證券交易所 的主板地位和市場影響力。研究探索推進上海服務長三角地區非上市公眾公司股份轉讓的有 效途徑。優化金融市場參與者結構,積極發展證券投資基金、社保基金、保險資產、企業年 金、信托計劃等各類機構投資者。根據國家資本賬戶和金融市場對外開放的總體部署, 逐步 擴大境外投資者參與上海金融市場的比例和規模, 逐步擴大國際開發機構發行人民幣債券規 模, 穩步推進境外企業在境內發行人民幣債券, 適時啟動符合條件的境外企業發行人民幣股 票。在內地與

香港金融合作框架下, 積極探索上海與香港的證券產品合作, 推進內地與香港 的金融合作和聯動發展。積極發展上海再保險市場, 鼓勵發展中資和中外合資的再保險公司, 吸引國際知名的再保險公司在上海開設分支機構, 培育發展再保險經紀人, 積極探索開展離 岸再保險業務。

(二國家發展改革委員會關于印發“十二五”時期

上海國際金融中心建設規劃的通知(節選發改財金〔 2011〕 2991號 “十二五”時期上海國際金融中心建設規劃

四、“十二五”時期上海國際金融中心建設的主要任務和措施

2、發展新的金融市場形態。積極推進張江高新技術產業開發區-10-內具備條件的未上市企業進入全國場外交易市場進 行股份公開轉讓。以上海股權托管交易中心建設為載體,積極探索非上市公司股權托管和 非公開轉讓市場建設。加快發展保險市場, 研究建立保險交易所的可行性, 積極探索有利于 保險市場創新發展的有效途徑。加強市場基礎設施和法規制度建設, 在有效控制風險的前提 下, 規范發展貸款轉讓市場, 逐步把上海建設成為全國性的貸款轉讓交易中心。積極發展票 據市場, 探索符合市場需求的票據產品以及適合票據市場發展的有效組織形式, 把上海建成 全國性的票據交易中心。健全信托登記服務體系, 探索建立信托受益權轉讓市場, 把上海發

展成為全國性的信托產品托管、登記、交易、結算中心。(三

上海市人民政府關于

本市推進股權托管交易市場建設的若干意見滬府發〔 2011〕 99號 各區、縣人民政府,市政府各委、辦、局: 為促進多層次資本市場體系發展, 完善上海國際金融中心功能, 充分發揮金融在提升自主創 新能力和促進經濟發展轉型中的重要作用, 根據 《國務院關于推進上海

加快發展現代服務業 和先進制造業建設國際金融中心和國際航運中心的意見》(國發〔 2009〕 19 號、《國務院關 于同意支持上海張江高新技術產業開發區建設國家自主創新示范區的批復》(國函 〔 2011〕 8 號 精神和經國務院同意的 《 “十二五” 時期上海國際金融中心建設規劃》(發改財金 〔 2011〕 2991號要求,現就本市推進股權托管交易市場建設提出如下若干意見:

一、認識推進股權托管交易市場建設的重要意義

當前, 我國處在深化改革開放、加快轉變經濟發展方式的攻堅時期,上海進入加快實現 “四 個率先”、加快建設“四個中心”、加快推進“創新驅動、轉型發展”的關鍵階段。建設機制 完善、運行安全、功能高效、與統一監管的全國性場外市場有效對接的股權托管交易市場, 是建設上海國際金融中心的內在要求, 是服務新時期經濟發展方式轉變的有效途徑, 有利于 促進多層次資本市場體系發展, 進一步拓展金融市場, 加快上海國際金融中心建設;有利于 發揮張江國家自主創新示范區的帶動作用, 加快培育和壯大戰略性新興產業, 提升自主創新 能力;有利于為股權投資、風險投資提供有效退出機制, 拓寬投融資渠道, 完善企業公司治 理,規范企業股權托管轉讓行為,促進科技型、中小型企業創新發展和持續健康成長;有利 于充分發揮上海國際金融中心的輻射功能,為長三角地區和其他地區非上市股份有限公 司股權有序有效流轉提供重要支持。各區縣政府、各有關部門要充分認識推進股權托管交易 市場建設的重要性,努力做好工作。

二、明確推進股權托管交易市場建設的指導思想和總體要求(一指導思想

以鄧小平理論和 “三個代表”重要思想為指導,深入貫徹落實科學發展觀, 按照國家有關金 融改革開放和建設上海國際金融中心的部署以及推進張江國家自主創新示范區建設的精神, 適應新時期加快轉變經濟發展方式的需要, 抓住機遇, 科學發展, 深入推進股權托管交易市 場建設, 為上海國際金融中心建設注入新的動力, 為提升自主創新能力和促進經濟發展轉型 提供有效服務。

(二總體要求

股權托管交易市場要堅持與統一監管的全國性場外市場相對接, 努力成為我國多層次資本市 場體系的重要補充, 為多層次資本市場儲備企業資源;堅持創新發展與規范發展并重, 以市 場化、法治化為基本取向,把創新作為推動市場發展的源動力,同時加強市場監管,切 實防范和化解風險, 切實保護投資者合法權益;堅持以服務經濟社會發展為出發點, 重點圍 繞科技型、中小型企業創新發展和培育壯大戰略性新興產業的需要, 提供有效服務, 提升自 主創新能力,促進經濟發展轉型;堅持拓展市場功能,在立足上海、重點服務張江國家自主 創新示范區企業的基礎上, 逐步面向長三角和其他地區提供服務, 不斷增強服務功能, 提升 市場影響力。

三、明確股權托管交易市場的職能

上海股權托管交易中心股份有限公司(以下簡稱“上海股權托管交易中心” 是經市政府同 意,依法在本市設立、從事股權托管交易及相關業務的市場組織, 其主要職能包括:為非上 市股份有限公司的股權托管、登記、轉讓、融資、結算、過戶等提供場所、設施和服務;組 織和監督股權托管交易活動;發布市場交易信息;代理股權買賣服務;為非上市股份有限公

司進場掛牌提供咨詢等綜合服務;為多層次資本市場儲備上市或掛牌企業資源, 協助落實本 市扶持企業上市發展的政策措施,并向有關職能部門提供政策參考。除法律、法規、規章明 確應在其他交易場所進行托管交易的,本市非上市股份有限公司在交易場所內的股權托管、登記、轉讓、融資、結算、過戶,以及國內其他地區非上市股份有限公司在本市交易場所 內的股權托管、登記、轉讓、融資、結算、過戶,均應通過上海股權托管交易中心進行。除 國家另有規定外, 未經市政府認可, 任何單位或個人不得以任何形式在本市設立為非上市股 份有限公司提供股權托管、登記、轉讓、融資、結算、過戶的市場組織。

四、加強股權托管交易市場的監督管理

股權托管交易市場實行政府監管與市場自律相結合的監管體制, 在國家金融管理等有關部門 的指導下,嚴格按照國家有關規定開展業務,確保市場規范、安全、有效運行,維護市場公平、公正。市金融辦履行對股權托管交易市場的統一、集中監督管理職能,具體包括:制定 和修改股權托管交易市場管理辦法, 監督和管理股權托管交易市場的相關業務活動, 查處股 權托管交易市場的違規行為, 履行市政府賦予的其他職責。上海股權托管交易中心根據市金 融辦授權, 履行對股權托管交易市場的自律管理職能, 具體包括:制定和修改股權托管交易 市場有關業務規則和操作細則;按照政府監督管理部門規定和市場公約, 組織和實時監控市 場業務活動;監督市場主體信息披露行為;履行市金融辦賦予的其他職責。

五、落實促進股權托管交易市場發展的政策措施

市金融辦、市發展改革委、市經濟信息化委、市科委、市財政局、市國資委、市工商局、市 張江高新區管委會等部門要根據股權托管交易市場發展的需要, 加強協調, 形成合力, 及時 制訂和完善促進股權托管交易市場發展的財政扶持、工商登記、掛牌企業培育等政策措施, 為股權托管交易市場健康發展營造良好的環境。各區縣政府要結合實際情況, 制定支持股權 托管交易市場發展的政策措施,積極鼓勵和引導轄區非上市股份有限公司合規有序地通過 上海股權托管交易中心進行股權托管、登記、轉讓、融資、結算、過戶,并對企業股權托管 交易過程中所發生的相關費用給予一定的支持。市財政根據區縣對企業股權托管交易的政策 支持情況, 通過中小企業發展專項轉移支付項目, 實施專項轉移支付, 以進一步鼓勵區縣加 大政策支持力度。

本意見自 2012 年 1月 30 日起實施,有效期 5 年。上海市人民政府

二○一一年十二月二十八日

(四上海市人民政府辦公廳關于印發 2012年上海國際金融中心建設重點工作安排的通知(節選

滬府辦〔 2012〕 34號

2012年上海國際金融中心建設重點工作安排

一、推進金融市場體系建設支持張江園區非上市股份公司為進入全國性證券場外交易市場做 好準備。加快推進上海股權托管交易市場建設, 研究境外合格投資人參與在上海股權托管交 易中心掛牌企業的股權投資。研究促進上海股權托管交易中心發展的財政、工商及外商投資 管理等配套政策。研究推進商業銀行股權質押融資業務。

(五 上海市財政局、上海市金融服務辦公室關于印發 《本市鼓勵中小企業開展股權托管交 易有關財政專項扶持辦法》的通知滬財企〔 2012〕 45號

本市鼓勵中小企業開展股權托管交易有關財政專項扶持辦法

第一條(政策依據為積極鼓勵本市中小企業實施股份制改制, 完善法人治理結構, 開展 股權托管交易,根據《上海市人民政府關于

本市推進股權托管交易市場建設的若干意見》(滬府發 [2011]99 號, 以下簡稱 《若干意見》 的有關要求,特制定本辦法。

第二條(政策實施主體各區縣應根據政府《若干意見》的要求,結合本地區經濟發展的 實際情況, 制定并落實支持中小企業實施股份制改、鼓勵和引導轄區非上市股份有限公司開 展股權托管的相關扶持政策。市金融辦負責指導、組織、協調各區縣推進企業改制并在上海 股權托管交易中心開展股權托管交易。

第三條(政策扶持對象 各區縣制定的扶持政策, 應聚焦改制后在上海股權托管交易中心 成功掛牌的轄區內中小型股份有限公司。

第四條(扶持政策內容 各區縣應參照轄區內中小企業上市政策支持體系, 根據中小企業 改制、股權托管掛牌等不同階段, 制定相應的財政扶持政策, 重點應對轄區內中小企業在公 司改制,以及在股權托管交易中心掛牌、交易中所發生的相關費用給予一定補貼自助。第五條(專項轉移支付 根據各區縣對企業開展股權托管交

易有關財政扶持的情況, 市財 政每年通過中小企業發展專項轉移支付項目, 實施專項轉移支付。具體專項轉移支付的實施 辦法,按照市政府批準的中小企業發展專項轉移支付方案執行。

第六條(專項轉移支付申報程序 各區縣應將上述財政扶持資金納入當年財政預算, 并在 次年的 2 月底前,將上年度財政扶持資金支出的情況報送市財政局。市財政局會同市金融 辦審核后,提出專項轉移支付事實意見報市政府批準后下達各區縣財政。

第七條(申報所需的材料各區縣財政局申報時需提交以下材料:(1申請報告;(2區縣財政扶持政策相關文件;(3各項扶持政策計算依據、相關數據、資金撥付憑證及匯總資 料(紙質和電子版;(4符合條件中小企業稅務登記情況;(5其他需要出具的材料。

第八條(附則本辦法由上海市財政局、上海市金融服務辦公室負責解釋,自發布之日起 實施。

2012 年 5月 30 日

第二篇：上海股權托管交易中心會員管理規則

上海股權托管交易中心會員管理規則

第一章 總則

第一條 為規范上海股權托管交易中心（以下簡稱“上海股交中心”）會員管理，根據《上海股權托管交易中心非上市股份有限公司股份轉讓業務暫行管理辦法》等有關規定，制定本規則。

第二條 會員參與上海股交中心股份轉讓業務，包括推薦掛牌、定向增資及其他相關業務，應遵守法律法規、政策性規定和上海股交中心相關業務規則，誠實守信，規范運作，接受上海股交中心管理。

第二章 會員資格及管理

第三條 申請成為上海股交中心會員，應同時具備下列基本條件：

（一）依法設立的機構或組織；

（二）具有良好的信譽和經營業績；

（三）認可并遵照執行上海股交中心業務規則，按規定繳納有關費用；

（四）最近二十四個月不存在重大違法違規行為，且未受到監管部門或其他部門的行政處罰；

（五）上海股交中心要求的其他條件。

第四條 上海股交中心會員分為推薦機構會員和專業服務機構會員。第五條 申請成為推薦機構會員，除應具備本規則第三條所規定的基本條件外，還必須為經國家金融管理部門依法批準設立的證券公司、銀行等金融機構或經上海股交中心認定的投資機構，并同時具備下列條件：

（一）最近一期末經審計機構確認的凈資產不少于人民幣1000萬元；

（二）最近一或一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；

（三）具有開展企業掛牌上市、投資咨詢或資信調查等盡職調查相關工作經驗；

（四）具有財務、法律、行業分析等方面的專業人員；

（五）上海股交中心要求的其他條件。

第六條 申請成為專業服務機構會員，除應具備本規則第三條所規定的基本條件外，還必須為依法成立的律師事務所、會計師事務所或資產評估事務所。

第七條 申請成為會員，應向上海股交中心提交下列文件：

（一）申請書；

（二）自律承諾書；

（三）營業執照或其他合法執業證照；

（四）公司章程或設立協議；

（五）上海股交中心要求的其他文件。

上述文件中的有關復印件需加蓋申請人有效公章。第八條 申請成為推薦機構會員，除應向上海股交中心提交本規則第七條所規定的文件外，還應提交下列文件：

（一）經審計機構審計的最近一期財務報告（設立未滿一年的，應提交最近一次驗資報告）；

（二）推薦業務管理部門設置及人員配備方案；

（三）內部控制和風險控制制度設置及運作情況說明。上述文件中的有關復印件需加蓋申請人有效公章。

第九條 申請材料符合要求的，上海股交中心予以受理；申請材料不符合要求的，由上海股交中心一次性告知所缺材料全部內容。申請材料補充完畢后再次提交的，受理時間自上海股交中心收到補充材料的下一工作日起重新計算。

第十條 申請成為會員，由上海股交中心自受理之日起十個工作日內審查完畢。上海股交中心審查同意的，申請人與上海股交中心簽訂入會協議書后，由上海股交中心授予會員資格證書。

第十一條 會員申請名稱變更登記，應向上海股交中心提交下列文件，并由上海股交中心換發會員資格證書。

（一）申請書；

（二）名稱變更的批準文件；

（三）變更后的營業執照或其他合法執業證照；

（四）會員資格證書；

（五）上海股交中心要求提交的其他文件。

第三章 會員權利與義務 第十二條 會員擁有如下基本權利：

（一）對上海股交中心業務開展的建議權；

（二）在開展非上市公司掛牌、掛牌公司定向增資、掛牌公司轉境內外有關資本市場上市或掛牌業務中得到上海股交中心的指導；

（三）參與上海股交中心組織的市場宣介和開發活動；

（四）取得上海股權托管交易市場的創新業務資格；

（五）享受上海股交中心提供的其他服務。第十三條 會員承擔如下基本義務：

（一）遵守法律法規、政策性規定及上海股交中心相關業務規則；

（二）依法依規開展業務，促進上海股交中心與會員共同發展；

（三）按時繳納會費；

（四）上海股交中心規定的其他義務。

第十四條 推薦機構會員在享有本規則第十二條規定的基本權利并承擔本規則第十三條規定的基本義務的同時，應勤勉盡責地履行下列職責：

（一）負責實施擬推薦掛牌有限責任公司改制設立股份公司；

（二）在開展推薦非上市公司掛牌等相關業務時進行盡職調查和內部審核，編制申請文件，并承擔相應責任；

（三）對擬推薦掛牌非上市公司的全體董事、監事、高級管理人員及其他相關人員進行輔導，使其了解相關法律法規、政策性規定和推薦機構會員推薦非上市股份有限公司進入上海股權托管交易中心掛牌協議書所規定的權利、義務和責任；

（四）負責實施所推薦掛牌公司的定向增資；

（五）指導和督促掛牌公司依照上海股交中心信息披露規則，真實、準確、完整、及時地披露各項信息；

（六）發現掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員存在違法、違規行為或對公司生產經營有重大影響的風險事件時，應及時警示掛牌公司及其相關人員，同時報告上海股交中心；

（七）按照上海股交中心的要求，調查或協助調查指定事項，并將調查結果及時向上海股交中心報告；

（八）上海股交中心要求的其他職責。

第十五條 專業服務機構會員在享有本規則第十二條規定的基本權利并承擔本規則第十三條規定的基本義務的同時，應勤勉盡責地為非上市公司掛牌、掛牌公司定向增資等提供法律、審計、驗資、評估及其他專業服務。

第十六條 推薦機構會員存在下列情形之一的，不得從事該非上市公司推薦或掛牌公司定向增資等業務：

（一）持有該公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；

（二）該公司持有推薦機構會員百分之七以上的股份，或是其前五名股東之一；

（三）推薦機構會員前十名股東中任何一名股東為該公司前三名股東之一；

（四）推薦機構會員與該公司之間存在其他影響其公正履行職責 的關聯關系。

第四章 日常管理

第十七條 會員應設會員代表一名，組織、協調會員與上海股交中心的各項業務往來。

會員代表由會員高級管理人員或會員指定的具有履職能力的人員擔任。

第十八條 會員設會員業務聯絡人一至二名，協助會員代表履行相應職責。

第十九條 上海股交中心根據需要對會員業務聯絡人進行培訓。第二十條 會員代表、會員業務聯絡人應履行下列職責：

（一）組織管理會員事務；

（二）組織與上海股交中心業務相關的會員內部培訓；

（三）每日瀏覽上海股交中心指定網站會員專區，及時接收上海股交中心發送的業務文件，并協調落實；

（四）及時更新上海股交中心指定網站會員專區中的會員信息；

（五）督促會員及時交納各項費用；

（六）上海股交中心要求履行的其他職責。

第二十一條 會員代表或者會員業務聯絡人出現下列情形之一的，會員應及時更換：

（一）會員代表不再擔任高級管理人員職務或不再具有履職能力；

（二）連續三個月不能履行職責；

（三）在履行職責時出現重大錯誤，造成嚴重后果；

（四）上海股交中心認為不適宜繼續擔任會員代表或者會員業務聯絡人的其他情形。

會員對存在前款規定情形的會員代表或者會員業務聯絡人未及時更換的，上海股交中心可以要求更換。

第二十二條 會員更換會員代表或者會員業務聯絡人，應及時告知上海股交中心。

第二十三條 會員代表空缺期間，會員負責人應履行會員代表職責。

第二十四條 會員應按規定及時繳納會費等相關費用，收費標準由上海股交中心制定。

會員拖欠上海股交中心會費等相關費用的，上海股交中心可暫停受理或者辦理其相關業務。

第二十五條 為支持中小型推薦機構會員開展推薦掛牌業務，培育中小型推薦機構會員做強做大，上海股交中心可視其推薦掛牌項目情況給予其適當扶持。

第五章 業務資格及管理

第二十六條 會員資格證書有效期為兩年。

會員需要維持其會員資格的，應在資格證書失效前三個月內，向上海股交中心提出申請并報送最近會計的審計報告、相關業務開展情況和上海股交中心要求的其他文件，經上海股交中心復核通過后換發資格證書。第二十七條 會員由于經營狀況發生變化不再具備會員資格條件，但不影響其正常經營的，上海股交中心給予三個月的寬限期，寬限期內會員不再從事上海股交中心相關業務，但應繼續履行對掛牌公司的督導職責。

會員在寬限期內如重新具備會員資格條件，可向上海股交中心提出申請，經上海股交中心審查同意后可恢復開展相關業務。

第二十八條 會員存在下列情形之一的，上海股交中心取消其會員資格：

（一）入會申請材料存在虛假內容；

（二）依法被停業整頓、撤銷、解散或宣告破產；

（三）喪失本規則第三條、第五條、第六條規定的相關條件，但本規則第二十七條規定情形除外；

（四）寬限期屆滿未能具備會員資格條件；

（五）存在重大違法、違規或違反本規則且情節嚴重的行為；

（六）上海股交中心認定的其他情形。

會員因存在上述第（一）項、第（五）項所列情形而被取消會員資格的，上海股交中心在其被取消會員資格之日起二十四個月內不再受理其入會申請。

第六章 紀律處分

第二十九條 會員違法違規或違反上海股交中心有關規則，上海股交中心責令其改正，視情節輕重給予其以下處理，并記入會員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報批評；

（四）譴責；

（五）暫停受理其報送的申請文件或出具的相關報告；

（六）取消會員資格。

第三十條 會員對處理決定有異議，可自收到處理通知之日起十五個工作日內向上海股交中心申請復核，復核期間該處理決定不停止執行。

復核的有關事項按照上海股交中心相關規定辦理。

第三十一條 會員申請終止會員資格或被上海股交中心取消會員資格，已繳納的會費不予返還。

第八章 附則

第三十二條 本規則由上海股交中心負責解釋。

第三十三條 本規則經上海市金融服務辦公室批準后實施。

四、上海融貸通為中小企業提供掛牌上市一條龍服務

上海融貸通本著為全國廣大中小企業服務的宗旨，組成強大的專家團隊用專業的知識與資源，為中小企業提供上海股權交易中心及其他省市股權交易中心快速掛牌上市一條龍服務：

1、定位掛牌上市的目的：（a）提升企業品牌形象？（b）吸引風投融資？（c）發行債券融資？（d）股權質押貸款（e）加快股票 上市進程？（f）用股權激勵骨干員工？（g）用股權促進招商？（h）用股權促進銷售促進回款?（i）掛牌上市合法募集資金？

2、初步評估企業情況，確定到哪個股權交易中心掛牌上市。

3、根據確定的股權交易中心的掛牌要求，指導企業準備申報材料，包括管理團隊介紹材料、符合掛牌標準要求的又有企業自身特色的掛牌文案。

4、對條件還不具備的企業，通過組織科研力量幫助企業快速研究開發軟件著作權、商業模式版權、國家專利權等核心技術知識產權，快速變成創新型企業，快速達到掛牌上市標準。

5、對于注冊資本比較小的企業，組織科研力量指導企業快速研發、評估軟件著作權、商業模式版權、國家專利權等知識產權，用知識產權增加注冊資本、快速放大企業資產、進行資本運作，更有效招商引資融資、增資擴股、并確保控股權。

6、向確定的股權交易中心申報、保薦掛牌上市。

7、企業在十五個至三十個工作日內掛牌上市。

8、指導企業用股權融資、發行債券融資、用股權質押貸款、增資擴股。

9、指導企業用知識產權放大注冊資本后的股權對骨干、員工進 10 行股權激勵。

10、指導招代理加盟經銷商的企業用知識產權放大注冊資本后股權對代理商經銷商進行激勵約束管理。

五、服務流程

1、各縣市區金融辦、經信局、中小企業局、總商會、行業協會推薦。

2、企業也可自主向上海融貸通申請、委托。

3、企業到上海融貸通總部詳細咨詢了解。

4、簽訂服務協議。

5、企業提供：營業執照復印件、稅務登記復印件、企業組織代碼復印件、12個月財務報表復印件、報表復印件、企業章程、法定代表人身份證復印件、股東會決

議、全體股東簽名的委托書、公司簡介、管理團隊簡介、公司商標、專利證書、榮譽證書等照片。

6、開始服務。

第三篇：上海股權托管交易中心掛牌公司信息披露規則要點

上海股權托管交易中心掛牌公司信息披露規則 第一章 總則

第一條 為指導進入上海股權托管交易中心（以下簡稱“上海股交中心”）掛牌的非上市股份有限公司（以下簡稱“掛牌公司”）做好信息披露工作，規范信息披露行為，提高信息披露工作質量，保護掛牌公司和投資者的合法權益，根據《上海股權托管交易中心非上市股份有限公司股份轉讓業務暫行管理辦法》等有關規定，制定本規則。

第二條 本規則僅規定掛牌公司信息披露要求的最低標準。掛牌公司可自愿進行更為充分的信息披露。

第三條 掛牌公司應按照有關規定制定并嚴格執行信息披露事務管理制度。第四條 推薦機構會員負責指導和持續督促所推薦掛牌公司規范履行信息披露義務。

第五條 上海股交中心對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務管理活動及掛牌公司行為進行監管。

第六條 掛牌公司披露的信息應在上海股交中心指定網站發布，在其他媒體披露信息的時間不得早于指定網站的披露時間。

第七條 掛牌公司及相關信息披露義務人對本規則的具體規定有疑問的，應向上海股交中心咨詢。

第八條 掛牌公司披露的信息，應經董事長或其授權的董事簽字或蓋章確認。若有虛假陳述，董事長應承擔相應責任。

第九條 掛牌公司設有董事會秘書的，由董事會秘書負責信息披 1 露事務。未設董事會秘書的，掛牌公司應指定一名具有相關專業知識的人員負責信息披露事務。

掛牌公司負責信息披露事務的人員應列席公司的董事會和股東大會。

第十條 掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、相關信息披露義務人和其他知情人在信息披露前，應將該信息的知情人控制在最小范圍內，不得泄漏尚未披露重大信息或者配合他人操縱股份轉讓價格。

一旦出現尚未披露重大信息泄漏、市場傳聞或者股份轉讓價格異常波動，掛牌公司及相關信息披露義務人應及時采取措施、報告推薦機構會員和上海股交中心并立即公告。

第十一條 掛牌公司控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人應依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。

掛牌公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人應按照有關規定規范履行信息披露義務，主動配合掛牌公司做好信息披露工作，及時告知掛牌公司已發生或者擬發生的重大事件，并嚴格履行其作出的承諾。

掛牌公司股東、實際控制人應特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現與掛牌公司股東、實際控制人有關的、對掛牌公司股份轉讓價格可能產生較大影響的報道或者傳聞，有關股東、實際控制人應及時就有關報道或者傳聞所涉及的事項準確告知掛牌公司，并積極主動配合掛牌公司的調查和相關信息披露工作。

第十二條 掛牌公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業秘密或者上海股交中心認可的其他情況，按本規則披露可能導致其違反國家有 2 關保密法律法規或者損害掛牌公司利益的，掛牌公司可以向上海股交中心申請豁免披露相關信息。

第十三條 掛牌公司應將定期報告、臨時報告和相關備查文件等信息披露文件在公告的同時備臵于掛牌公司住所，供投資者查閱。

第十四條 掛牌公司應配備信息披露所必需的通訊設備，加強與投資者的溝通和交流，設立專門的投資者咨詢電話并對外公告，如有變更應及時進行公告。第二章 掛牌前的信息披露

第十五條 掛牌前，掛牌公司應披露股份轉讓說明書、公司章程、審計報告、法律意見書等。

第十六條 披露的股份轉讓說明書應包括但不限于以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況；

（三）公司業務和技術情況；

（四）公司業務發展目標及其風險因素；

（五）公司治理情況；

（六）公司財務會計信息。第三章 持續信息披露 第一節 定期報告

第十七條 掛牌公司應在每個會計結束之日起四個月內編制并披露報告。掛牌公司報告中的財務報告必須經會計師事務所審計。披露的報告應包括但不限于以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）最近兩年主要財務數據和指標；

（三）最近一年的股本變動情況及報告期末已解除限售登記股份數量；

（四）股東人數，前十名股東及其持股數量、報告期內持股變動情況、報告期末持有的可轉讓股份數量和相互間的關聯關系；

（五）董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況；

（六）董事會關于經營情況、財務狀況和現金流量的分析，以及利潤分配預案和重大事項介紹；

（七）審計意見和經審計的資產負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益變動表以及主要項目的附注。

若注冊會計師出具的審計意見為標準無保留意見，掛牌公司應披露注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告全文；若注冊會計師出具的審計意見為非標準無保留意見，公司應披露審計意見全文及公司管理層對審計意見涉及事項的說明。第十八條 掛牌公司應在董事會審議通過報告之日起兩個轉讓日內，以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報送下列文件并披露：

（一）報告全文；

（二）審計報告；

（三）董事會決議及其公告文稿；

（四）上海股交中心要求的其他文件。

第十九條 掛牌公司應在每個會計的上半年結束之日起兩個月內編制并披露半報告。披露的半報告應包括但不限于以下內容：

（一）掛牌公司基本情況；

（二）報告期的主要財務數據和指標；

（三）股本變動情況及報告期末已解除限售登記股份數量；

（四）股東人數，前十名股東及其持股數量、報告期內持股變動情況、報告期末持有的可轉讓股份數量和相互間的關聯關系；

（五）董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況；

（六）董事會關于經營情況、財務狀況和現金流量的分析，以及利潤分配預案和重大事項介紹；

（七）資產負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益變動表及主要項目的附注。

第二十條 掛牌公司披露的半報告的財務報告可以不經審計，但有下列情形之一的，應經會計師事務所審計：

（一）擬在下半年進行利潤分配、公積金轉增股本或彌補虧損的；

（二）擬在下半年進行定向增資的；

（三）上海股交中心認為應審計的其他情形。

財務報告未經審計的，應注明“未經審計”字樣。財務報告經過審計的，若注冊會計師出具的審計意見為標準無保留意見，掛牌公司應披露注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告全文；若注冊會計師出具的審計意見為非標準無保留意見，掛牌公司應披露審計意見全文及公司管理層對審計意見涉及事項的說明。

第二十一條 掛牌公司應在董事會審議通過半報告之日起兩個轉讓日內，以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報送下列文件并披露：

（一）半報告全文；

（二）審計報告（如有）；

（三）董事會決議及其公告文稿；

（四）上海股交中心要求的其他文件。

第二十二條 掛牌公司可在每個會計前三個月、九個月結束之日起一個月內自愿編制并披露季度報告。掛牌公司第一季度季度報告的披露時間不得早于上一報告的披露時間。披露的季度報告應包括以下內容：

（一）掛牌公司基本情況；

（二）資產負債表、利潤表、現金流量表。

第二十三條 掛牌公司應在董事會審議通過季度報告之日起兩個轉讓日內，以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報送下列文件并披露：

（一）季度報告全文；

（二）董事會決議及其公告文稿；

（三）上海股交中心要求的其他文件。第二節 臨時報告

第二十四條 掛牌公司召開董事會，董事會決議涉及以下情形之一的，應在會議結束之日起兩個轉讓日內以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報告并披露公告：

（一）經營方針和經營范圍的重大變化；

（二）預計發生或發生重大虧損、重大損失；

（三）合并、分立、解散及破產；

（四）控股股東或實際控制人發生變更；

（五）重大資產重組；

（六）重大關聯交易；

（七）重大或有事項，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔保；

（八）法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份；

（九）董事長或總經理發生變動；

（十）變更會計師事務所；

（十一）主要銀行賬號被凍結，正常經營活動受影響；

（十二）因涉嫌違反法律法規被有關部門調查或受到行政處罰；

（十三）涉及公司增資擴股和在境內、外有關資本市場上市或掛牌的有關事項；

（十四）上海股交中心認為需要披露的其他事項。

第二十五條 披露的董事會決議公告應包括但不限于下列內容：

（一）會議通知發出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律法規、政策性規定和公司章程規定的說明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人數和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每項議案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；

（五）涉及關聯交易的，說明應回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）審議事項的具體內容和會議形成的決議。

第二十六條 掛牌公司召開監事會，應在會議結束之日起兩個轉讓日內以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報告并披露公告。披露的監事會決議公告應包括但不限于下列內容：

（一）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律法 7 規、政策性規定和公司章程規定的說明；

（二）委托他人出席和缺席的監事人數、姓名、缺席的理由和受托監事姓名；

（三）每項議案獲得的同意、反對、棄權票數，以及有關監事反對或者棄權的理由；

（四）審議事項的具體內容和會議形成的決議。

第二十七條 掛牌公司召開股東大會，應在會議結束之日起兩個轉讓日內以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報告并披露公告。披露的股東大會決議公告應包括但不限于下列內容：

（一）會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關法律法規、政策性規定和公司章程的說明；

（二）出席會議的股東（代理人）人數、所持（代理）股份及占掛牌公司有表決權總股份的比例；

（三）每項提案的表決方式；

（四）每項提案的表決結果（對股東提案作出決議的，應列明提案股東的名稱或者姓名、持股比例和提案內容；涉及關聯交易事項的，應說明關聯股東回避表決情況）；

（五）法律意見書的結論性意見，若股東大會出現否決提案的，應披露法律意見書全文。

第二十八條 掛牌公司有限售期的股份解除轉讓限制前一轉讓日，掛牌公司應發布股份解除轉讓限制公告。

第四章 推薦機構會員對掛牌公司信息披露持續督導

第二十九條 推薦機構會員應至少配備具有財務和法律專業知識的信息披露人員各一名，指導和督促掛牌公司規范履行信息披露義 8

務。

第三十條 推薦機構會員應督導掛牌公司按照本規則的要求規范履行信息披露義務。發現披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，或者發現存在應披露而未披露事項的，推薦機構會員應要求掛牌公司進行更正或補充。掛牌公司拒不更正或補充的，推薦機構會員應在兩個轉讓日內報告上海股交中心。

第三十一條 掛牌公司違反本規則規定的，推薦機構會員應向其指出并及時報告上海股交中心。上海股交中心責令其改正，視情節輕重給予其以下處理，并記入掛牌公司誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報批評；

（四）譴責；

（五）暫停其股份轉讓；

（六）暫停其開展定向增資等業務；

（七）終止掛牌。

第三十二條 掛牌公司拒不履行信息披露義務的,推薦機構會員可建議上海股交中心暫停解除其控股股東和實際控制人的股份限售登記，并將有關事項報告上海股交中心。

第三十三條 推薦機構會員未盡職履行督導責任，上海股交中心可視情節輕重給予其相應處罰。

第五章 上海股交中心對掛牌公司信息披露的監管

第三十四條 上海股交中心根據有關法律法規、政策性規定及本規則和上海股交中心其他業務規則，對掛牌公司披露的信息進行形式 9 審核，對其內容的真實性不承擔責任。

上海股交中心對定期報告實行事前審核；對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。

定期報告或者臨時報告出現任何錯誤、遺漏或者誤導性陳述，上海股交中心可以要求掛牌公司作出說明并公告，掛牌公司應按照上海股交中心的要求辦理。第三十五條 掛牌公司應關注公共媒體關于本公司的報道，以及本公司股份轉讓情況，及時向有關方面了解真實情況。

掛牌公司應在規定期限內如實回復上海股交中心就相關事項提出的問詢，并按照本規則的規定就相關情況進行公告，不得以有關事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告或回復上海股交中心問詢的義務。

第三十六條 掛牌公司未在規定期限內回復上海股交中心問詢，或者未按照本規則的規定和上海股交中心的要求進行公告，或者存在上海股交中心認為必要的其它情形，上海股交中心可以采取風險揭示公告等形式，向市場說明有關情況。第六章 附則

第三十七條 本規則由上海股交中心負責解釋。

第三十八條 本規則經上海市金融服務辦公室批準后實施。

第四篇：上海股權托管交易中心掛牌公司定向增資業務規則

上海股權托管交易中心掛牌公司定向增資業務規則

第一章 總則

第一條 為規范上海股權托管交易中心（以下簡稱“上海股交中心”）掛牌公司開展定向增資業務，明確推薦機構會員及相關各方職責，根據《上海股權托管交易中心非上市股份有限公司股份轉讓業務暫行管理辦法》等有關規定，制定本規則。

第二條 掛牌公司擬進行定向增資的，應與推薦機構會員協商后，聘請經上海股交中心認定的會計師事務所、律師事務所（必要時）、資產評估事務所（必要時）等專業服務機構為其定向增資提供有關專業服務。

第三條 推薦機構會員應對擬進行定向增資的掛牌公司開展盡職調查，同意定向增資的，應出具盡職調查報告，并向上海股交中心報送定向增資申請文件（以下簡稱“申請文件”）。

第四條 上海股交中心對推薦機構會員報送的申請文件進行審核，審核同意后報送上海市金融服務辦公室（以下簡稱“上海市金融辦”）備案。

第五條 推薦機構會員、有關專業服務機構及相關人員不得利用在定向增資業務中獲取的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。

第二章 定向增資業務人員設置

第六條 推薦機構會員應針對每家擬定向增資的掛牌公司成立

專門項目小組，負責盡職調查，起草盡職調查報告，制作申請文件等材料。

第七條 項目小組應由推薦機構會員至少兩名內部人員組成，其中一人為項目負責人，對項目負全面責任。項目負責人應具有兩年以上（含兩年）證券業相關工作經驗，或者參與并成功完成兩個以上（含兩個）定向增資或掛牌項目。

第八條 最近三年內有違法、違規記錄的人員，不得參與定向增資業務。

第九條 持有擬定向增資掛牌公司股份、在擬定向增資掛牌公司中任職或存在其他可能影響其公正履行職責情形的人員，不得參與該掛牌公司定向增資業務。

第三章 項目預審核

第十條 推薦機構會員開展定向增資業務前，應向上海股交中心報送預審材料，包括：

（一）定向增資方案（草案）；

（二）推薦機構會員立項報告；

（三）推薦機構會員項目小組成員；

（四）會計師事務所及其項目成員；

（五）資產評估事務所及其項目成員（必要時）；

（六）律師事務所及其項目成員（必要時）；

（七）上海股交中心要求的其他文件。

上述機構或人員發生變動的，推薦機構會員應及時報告上海股交

中心并說明原因。

第十一條 上海股交中心收到預審材料五個工作內進行審核，并向推薦機構會員反饋預審核意見。推薦機構會員收到上海股交中心無異議意見后，方可啟動后續工作。

第十二條

為防范業務風險，提高審核工作質量，上海股交中心可指派人員對推薦機構會員盡職調查、申請文件制作等定向增資工作進行指導。

第四章 盡職調查

第十三條 推薦機構會員應對定向增資的必要性，增資價格的合法性、合理性和公允性，募投項目資金需求量、可行性和收益前景等事項勤勉盡責地開展盡職調查工作，督促擬定向增資的掛牌公司及時披露信息并保證披露信息的真實、準確、完整。

第十四條 推薦機構會員完成盡職調查工作后，應出具盡職調查報告，推薦機構會員項目小組各成員應在盡職調查報告上簽名，并聲明對其負責。

第五章 申請文件的報送與審核

第十五條 推薦機構會員經內部審核后向上海股交中心報送如下申請文件（包括但不限于）：

（一）定向增資方案；

（二）董事會、股東大會有關定向增資事項的決議及股東大會授權董事會處理有關事宜的決議；

（三）推薦機構會員與掛牌公司就定向增資事宜簽訂的協議；

（四）掛牌公司定向增資申請；

（五）掛牌公司定向增資涉及國有資產管理、外資管理、環境保護、土地管理等事項，取得的有關部門批準文件；

（六）新增認購人與掛牌公司簽訂的以掛牌公司獲得上海股交中心同意其定向增資為生效條件的認購協議；

（七）新增認購人遵守認購協議條款，遵守《中華人民共和國公司法》和公司章程的規定，不損害所增資掛牌公司利益和該掛牌公司其他認購人利益的聲明；

（八）最近一年經審計的財務報告；

（九）盡職調查報告；

（十）盈利預測審核報告，盈利預測期間為定向增資完成當年及下一個會計；

（十一）上海股交中心要求的其他文件。

第十六條 上海股交中心收到推薦機構會員報送的申請文件后，同意受理的，出具受理函。申請文件一經受理，未經上海股交中心同意不得增加、撤回或更換。

第十七條 上海股交中心對包括但不限于下列事項進行審核：

（一）申請文件是否齊備；

（二）推薦機構會員是否已對擬定向增資的掛牌公司進行了勤勉盡責盡職調查；

（三）擬定向增資的掛牌公司披露的信息是否符合信息披露規則的要求；

（四）擬定向增資的掛牌公司是否符合基本定向增資條件；

（五）上海股交中心認定的其他事項。

第十八條 上海股交中心對審核同意的定向增資申請，自受理之日起二十個工作日內將有關文件報送上海市金融辦備案。上海股交中心要求推薦機構會員對申請文件予以補充或修改的，受理申請文件的時間自上海股交中心收到推薦機構會員補充或修改材料的下一工作日起重新計算。

第六章 股份托管登記

第十九條 上海股交中心出具同意掛牌公司定向增資的通知后，掛牌公司可實施定向增資，完成驗資后，推薦機構會員應向上海股交中心報送下列文件：

（一）定向增資結果報告書；

（二）驗資報告；

（三）掛牌公司與認購人簽署的認購協議；

（四）新增股東名單及股東身份證明文件；

（五）推薦機構會員對掛牌公司定向增資出具的專項意見；

（六）掛牌公司向上海股交中心申請股份登記的文件；

（七）上海股交中心要求的其他文件。

第二十條 上海股交中心審核同意后，三個工作日內出具新增股份登記函。

第二十一條

掛牌公司應自新增股份登記函出具之日起五個工

作日內完成新增股份在上海股交中心的托管登記工作。

第七章 信息披露

第二十二條 掛牌公司應在董事會通過本次定向增資決議之日起兩個轉讓日內，披露董事會決議和定向增資方案。定向增資方案包括但不限于下列內容：

（一）增資的股份種類及數量；

（二）增資價格或價格區間及定價依據；

（三）向本次定向增資前股權登記日在冊股東優先配售增資股份的方案;

（四）定向增資新增意向認購人名單、基本情況、與掛牌公司及主要股東的關聯關系；

（五）意向認購人出資方式。以非貨幣資產出資的，說明該資產的基本情況、評估情況、交易價格、定價依據以及該資產對掛牌公司的必要性；

（六）本次募集資金用途及募投項目是否有利于掛牌公司長遠發展，是否符合國家產業政策及有關國有資產管理、外資管理、環境保護、土地管理等法律法規，是否獲得相關部門批準；

（七）前次募集資金的使用情況（如有）；

（八）防止增資后股東累計超過二百人的措施；

（九）新增股份的登記及限售安排；

（十）本次增資前滾存未分配利潤的處置方案。

董事會決議公告中應注明：定向增資方案需經股東大會通過并獲得上海股交中心同意后生效。

第二十三條 掛牌公司應在股東大會通過本次定向增資決議之日起兩個轉讓日內披露股東大會決議。

第二十四條 掛牌公司應自收到上海股交中心同意或不同意定向增資的通知之日起兩個轉讓日內予以公告。

第二十五條 掛牌公司應在公告同意定向增資通知時同時公告定向增資股份認購辦法。

第二十六條 掛牌公司應在完成定向增資股份登記之日起兩個轉讓日內，披露定向增資結果報告書，包括但不限于下列內容：

（一）定向增資履行的相關程序；

（二）定向增資股份的種類和數量；

（三）定向增資價格及定價依據；

（四）定向增資前掛牌公司原有股東優先認購的情況；

（五）募集資金情況、用途及相關管理措施；

（六）認購人情況及認購股份數量；

（七）定向增資后股東人數；

（八）定向增資后股本變動情況；

（九）定向增資后主要財務指標變化及管理層討論與分析；

（十）定向增資股份的登記限售情況。

第二十七條

掛牌公司披露定向增資結果報告書的同時，推薦機構會員應披露關于掛牌公司定向增資的專項意見，包括但不限于下列內容：

（一）定向增資過程的合法、合規性；

（二）掛牌公司是否符合定向增資條件；

（三）定向增資對象的合規性；

（四）定向增資價格是否顯失公允；

（五）定向增資結果是否公平、公正，是否符合定向增資的有關規定；

（六）募集資金投向是否符合國家產業政策并有利于掛牌公司長遠發展；

（七）定向增資對掛牌公司財務狀況的影響；

（八）定向增資過程中掛牌公司是否規范履行信息披露義務；

（九）推薦機構會員認為需說明的其他事項。

第二十八條 掛牌公司應在報告中披露定向增資募集資金的使用情況。

第八章 違規處理

第二十九條 推薦機構會員、有關專業服務機構違反本規則規定的，上海股交中心責令其改正，視情節輕重給予其如下處理，并記入會員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報批評；

（四）譴責；

（五）暫停受理其報送的申請文件或出具的相關報告；

（六）取消會員資格。

第三十條 推薦機構會員、有關專業服務機構的相關工作人員違反本規則規定的，上海股交中心責令其改正，視情節輕重給予其如下

處理，并記入從業人員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報批評；

（四）譴責；

（五）暫停其從事相關業務的資格；

（六）認定其不適合任職；

（七）責令所在機構給予處分。

第九章 附則

第三十一條 本規則由上海股交中心負責解釋。第三十二條 本規則經上海市金融辦批準后實施。

第五篇：上海股權托管交易中心非上市股份有限公司掛牌業務規則

上海股權托管交易中心非上市股份有限公司掛牌業務規則

第一章 總則

第一條 為規范推薦機構會員推薦非上市股份有限公司（以下簡稱“非上市公司”）進入上海股權托管交易中心（以下簡稱“上海股交中心”）掛牌業務（以下簡稱“掛牌業務”），明確推薦機構會員及相關各方職責，根據《上海股權托管交易中心非上市股份有限公司股份轉讓業務暫行管理辦法》等有關規定，制定本規則。

第二條 非上市公司擬進入上海股交中心掛牌的，應與推薦機構會員協商后，聘請經上海股交中心認定的會計師事務所、律師事務所、資產評估事務所（必要時）等專業服務機構為其掛牌提供有關專業服務。

第三條 推薦機構會員應對申請掛牌的非上市公司進行盡職調查，同意推薦掛牌的，應出具盡職調查報告，并向上海股交中心報送推薦掛牌申請文件（以下簡稱“申請文件”）。

第四條 上海股交中心對推薦機構會員報送的申請文件進行審核，審核同意后將有關文件報送上海市金融服務辦公室（以下簡稱“上海市金融辦”）備案。

第五條 推薦機構會員、有關專業服務機構及相關人員不得利用在掛牌業務中獲取的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。

第二章 掛牌業務人員設置

第六條 推薦機構會員應針對每家擬推薦的非上市公司成立專門項目小組，負責盡職調查，起草盡職調查報告，制作申請文件等。

第七條 項目小組應由推薦機構會員內部人員組成，至少為兩人，其中須包括具有財務和法律知識或相關工作經驗的人員。項目小組成員分工負責擬推薦的非上市公司財務、法律和行業等事項的調查工作。

第八條 推薦機構會員應在項目小組中指定一名負責人，對項目負全面責任。項目小組負責人應具有兩年以上（含兩年）證券業相關工作經驗，或者參與并成功完成兩個以上（含兩個）推薦掛牌項目。

第九條 參與掛牌業務的會計師事務所、資產評估事務所、律師事務所須指派專人負責該項工作。

第十條 最近三年內有違法、違規記錄的人員，不得參與掛牌業務。

第十一條 持有擬推薦非上市公司股份、在擬推薦非上市公司中任職或存在其他可能影響其公正履行職責情形的人員，不得參與該非上市公司掛牌業務。

第三章 項目預審核

第十二條 推薦機構會員開展盡職調查前，應向上海股交中心報送預審材料，包括：

（一）非上市公司的基本情況介紹；

（二）推薦機構會員立項報告；

（三）推薦機構會員項目小組成員；

（四）會計師事務所及其項目成員；

（五）資產評估事務所及其項目成員（必要時）；

（六）律師事務所及其項目成員；

（七）上海股交中心要求的其他文件。

上述機構或人員發生變動的，推薦機構會員應及時報告上海股交中心并說明原因。

第十三條 上海股交中心收到預審材料五個工作日內進行審核，并向推薦機構會員反饋預審核意見。推薦機構會員收到上海股交中心無異議意見后，可啟動盡職調查工作。

第十四條 為提高項目質量，防范業務風險，上海股交中心可指派人員對項目小組盡職調查、材料制作等推薦掛牌工作進行指導。

第四章 盡職調查

第十五條 項目人員應按照盡職調查工作指引的要求勤勉盡責地開展盡職調查工作，督促非上市公司保證披露信息的真實、準確、完整。

第十六條 項目小組盡職調查范圍至少應包括股份轉讓說明書中所涉及的事項。

第十七條 推薦機構會員項目小組完成盡職調查工作后，應出具盡職調查報告，項目小組各成員應在盡職調查報告上簽名，并聲明對其負責。

第五章 申請文件的報送與審核

第十八條 推薦機構會員經內部審核后向上海股交中心報送如下申請文件：

（一）非上市公司股份轉讓說明書；

（二）非上市公司董事會、股東大會有關進入上海股交中心掛牌進行股份轉讓的決議；

（三）非上市公司與推薦機構會員簽訂的推薦掛牌相關協議；

（四）非上市公司的審計意見及經審計的財務報告，成立滿兩個完整會計的非上市公司審計期間至少需包括最近兩個完整會計，成立未滿兩個完整會計的非上市公司，審計期間為成立日起至最近一期月末，最近一期月末距申請文件報送日不超過六個月；

（五）非上市公司法律意見書；

（六）推薦機構會員關于非上市公司的盡職調查報告、盡職調查工作底稿及附件；

（七）推薦機構會員關于申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的承諾函；

（八）上海股交中心要求的其他文件。

第十九條 上海股交中心收到推薦機構會員報送的申請文件后，同意受理的，出具受理函。申請文件一經受理，未經上海股交中心同意不得增加、撤回或更換。

第二十條

上海股交中心對包括但不限于下列事項進行審核：

（一）申請文件是否齊備；

（二）推薦機構會員是否已按照盡職調查工作指引的要求，對非上市公司進行了充分地盡職調查，出具的結論是否恰當；

（三）非上市公司擬披露的信息是否符合信息披露規則的要求；

（四）非上市公司是否符合基本掛牌條件；

（五）上海股交中心要求的其他事項。

第二十一條

上海股交中心對其審核同意的推薦掛牌申請，自受理之日起四十五個工作日內將有關文件報送上海市金融辦備案。上海股交中心要求推薦機構會員對申請文件補充或修改的，受理申請文件的時間自上海股交中心收到推薦機構會員的補充或修改意見的下一工作日起重新計算。

第六章 股份托管登記

第二十二條 非上市公司在取得上海股交中心出具的同意其掛牌的通知后，推薦機構會員向上海股交中心申請擬掛牌非上市公司的股份簡稱及代碼。

第二十三條

上海股交中心收到推薦機構會員關于股份簡稱及代碼的申請后，在兩個工作日內予以核定。

第二十四條

推薦機構會員應督促擬掛牌非上市公司與上海股交中心簽訂非上市股份有限公司進入上海股權托管交易中心掛牌協議書，辦理全部股份的集中登記。

第二十五條

擬掛牌非上市公司辦理股份托管登記的，需向上海股交中心提供公司股東身份證明文件、持股數量、股份轉讓賬戶等信息；經上海股交中心核對無誤后，向擬掛牌非上市公司下發股份登記

確認書。

第七章 申請辦理掛牌

第二十六條

擬掛牌非上市公司股份登記托管完成后，推薦機構會員應向上海股交中心申請辦理掛牌手續。

第二十七條

上海股交中心收到推薦機構會員提交的申請辦理掛牌的文件后，在兩個工作日內出具辦理掛牌通知書。

第二十八條

擬掛牌非上市公司最遲于掛牌日前三日，在上海股交中心指定網站上發布掛牌公告文件，包括：

（一）股份轉讓說明書；

（二）公司章程；

（三）審計報告；

（四）法律意見書。

同時，推薦機構會員在上海股交中心指定網站上發布關于擬掛牌非上市公司掛牌公告。

第八章 違規處理

第二十九條 推薦人機構會員、有關專業服務機構違反本規則規定的，上海股交中心責令其改正，視情節輕重給予其如下處理，并記入會員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報批評；

（四）譴責；

（五）暫停受理其報送的申請文件或出具的相關報告；

（六）取消會員資格。

第三十條

推薦人機構會員、有關專業服務機構的相關工作人員違反本規則規定的，上海股交中心責令其改正，視情節輕重給予其如下處理，并記入從業人員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報批評；

（四）譴責；

（五）暫停其從事相關業務的資格；

（六）認定其不適合任職；

（七）責令所在機構給予處分。

第九章 附則

第三十一條 本規則由上海股交中心負責解釋。第三十二條 本規則經上海市金融辦批準后實施。