第一篇：外資企業章程樣本(中)

有限公司 章 程 二00 年 月 1

目 錄 第一章 總則 第二章 經營范圍及經營規模 第三章 投資總額和注冊資本 第四章 公司的機構及其職權、議事規則 第五章 經營管理機構 第六章 稅務、財務會計、外匯管理 第七章 保險 第八章 利潤分配 第九章 員工 第十章 工會 第十一章 期限、終止、清算 第十二章 規章制度 第十三章 附則 2

第一章 總則 第一條 根據《中華人民共和國外資企業法》、《中華人民共和國外資企業法實施細則》及其他有關法律法規，（以下簡稱為“股東”）在北京市 區投資設立外商獨資企業“ 有限公司”（以下簡稱“外資企業”），特制定本章程。第二條 公司名稱： 有限公司 法定住所： 第三條 股東名稱： 法定住所：（郵編：）法定代表人： 職務： 國籍： 第四條 公司為外商獨資經營的有限責任公司。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以其全部資產對公司債務承擔責任。第五條 公司作為中國法人，受中國法律的管轄和保護，公司的所有活動必須遵守中國法律、法規及規章的規定。第二章 經營范圍及經營規模

第六條 公司的經營范圍： 第七條 公司的經營規模 第1年度，即 年的預計收入為

元 第2年度，即 年的預計收入為

元（比前一年度增長）第3年度，即 年的預計收入為

元（比前一年度增長）第4、5年度根據客戶和市場情況的需要決定 通過第1年度的廣告宣傳，第2年度開始加大銷售 第3年度成為損益分界點，進入穩定的銷售階段 第八條 公司自行掌握外匯收支的平衡。第三章 投資總額和注冊資本 第九條 公司投資總額為 萬美元，注冊資本為 萬美元。投資總額和注冊資本的差額由公司自行解決。第十條 出資方式為美元現匯出資。第十一條 股東自營業執照頒發之日起90日內以 的形式繳清全部出資 萬美元，并辦理各種手續。（或：股東自營業執照頒發之日起90日內以 形式繳納15%的注冊資金，其余的注冊資金由股東自營業執照頒發之日起3年內繳清全部出資 萬美元，并辦理各種手續。）第十二條 股東繳清出資后，公司應指定中國的注冊會計師事務所進行驗資并出具驗資報告。驗資報告應包含出資者名稱、出資內容、出資日期、驗資報告出具日期等主要內容。公司獲得驗資報告后，向公司的審批機關和工商行政管理機關提交并辦理各種手續。4

第十三條 公司的投資總額和生產經營規模等發生變化確需減少注冊資本的，經審批機關批準減資。第十四條 增加公司注冊資本，由股東決定后，還應當獲得原審批機關的批準并在原登記機關履行變更登記手續。第四章 公司的機構及其職權、議事規則 第十五條 股東是公司的最高權力機構，行使下列職權： 1.決定公司的經營計劃和投資方案； 2.選任和更換董事長、董事、監事，決定有關董事長、董事、監事的報酬事項； 3.審議批準董事會的報告； 4.審議批準監事的報告； 5.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； 7.對公司變更注冊資本、轉讓出資以及發行公司債券作出決定； 8.對公司合并、分立、延期、停業、中止、解散、或者變更公司的形式作出決定； 9.修改公司章程； 10.其他依照法律法規應當由股東行使的職權。第十六條 公司設董事會，董事會由 名董事構成，董事由股東委任、派遣或者變更。董事任期為3年，經股東的同意，可以連任。懂事的變更應當經原審批機關批準，并在該機關辦理變更手續。董事長是公司的法定代表人，代表公司行使職權。5

第十七條 董事會分為定期會議和臨時會議兩種。定期會議每年舉行一次，臨時會議在股東、3分之2以上的董事或監事認為有必要時可以隨時召集。第十八條 董事會會議由董事長召集，若董事長不能召集時可有2分之1以上的董事共同推薦的董事召集。第十九條 董事會會議須有2/3以上董事參加方能舉行，董事會的所有表決事項須經參加董事會會議所有董事2/3以上同意方可通過。第二十條 董事會的職權如下： 1.負責向股東報告工作； 2.執行股東的決定； 3.制訂公司的經營計劃和投資方案； 4.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 6.制訂公司增加或者減少注冊資本、轉讓出資以及發行公司債券的方案； 7.制訂公司合并、分立、延期、停業、歇業、解散、變更公司形式的方案； 8.決定公司內部管理機構的設置； 9.決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員及其報酬事項； 10.制訂公司章程的修改方案； 11.制定公司的基本管理制度； 6

12.股東賦予的其他職權。第二十二條 公司設監事 名，由投資者委任、派遣或者變更。監事的任期為三年，經過投資者的同意，可以連任。第二十三條 監事行使下列職權： 1． 檢查公司財務； 2． 對董事會、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程行董事、高級管理人員提出罷免的建議； 3． 董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； 4． 向董事會提出提案； 5． 依照《公司法》第152條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 第二十四條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。第五章 經營管理機構 第二十五條 公司設總經理一名。總經理由執行董事聘請，由投資者推薦。公司設、、、等部門，各部門設部門主管，由董事會聘用。各部門主管負責各部門的工作，并處理總經理交給的事項。第二十六條 總經理直接向董事會負責，董事會的所有決定，在董事會的授權范圍內負責公司的日常生產以及管理業務。總經理的職權如下： 1． 組織管理公司的日常經營管理業務； 7

2． 執行董事會的決定，定期向董事會提交書面報告；向董事會報告有關營業活動及內部管理的業務，使董事會隨時掌握公司的經營狀況； 3． 制定董事會制定的公司規章制度以外的一般規章制度； 4． 向董事會提交各部門經理的任命及解聘申請； 5． 制訂并向董事會報批員工的雇傭、解雇、獎勵方案（草案）； 6． 執行董事會授予的其他職權。第二十七條 公司日常業務當中重要事項的決定，須由總經理簽字方能生效，需要簽字的重要事項由董事會具體規定。第二十八條 總經理的任期為三年，經董事會同意，可以連任。第二十九條 董事會可兼任公司總經理或其他高級管理人員職務。第三十條 總經理不得兼任其他公司的經理或者兼職其他公司的職員，不得參與本公司與其他公司之間的商業競爭行為。第三十一條 總工程師、總會計師等高級管理人員接受總經理的領導。總會計師負責公司的財產會計事務，全面負責公司經濟事項的審議，實行經紀責任制。第三十二條 總經理和高級管理人辭職的，至少1個月之前以書面形式通知執行董事。總經理和高級管理人員有以權謀私或有嚴重濫用職權行為的，經執行董事決定隨時其解雇。8

第六章 稅務、財務會計、外匯管理 第三十三條 公司依中華人民共和國有關法律法規的規定繳納各項稅金。第三十四條 公司員工依《中華人民共和國個人所得稅法》及其他法律法規的規定繳納個人所得稅。公司外籍員工的工資和其他正當收入依中國稅法納稅后可以匯往國外。第三十五條 公司依中國相關法律法規和財政部門的相關規定，訂立財務會計制度，并向公司所在地的財政稅務機關登記。第三十六條 公司的會計年度自公歷1月1日起至12月31日止。第三十七條 公司的所有記帳憑證文件、帳簿、財務報表應用中文制作。第三十八條 公司以人民幣為記帳本位幣。人民幣和其他貨幣的匯率以實際發生當日中國人民銀行發布的公示匯率為準。第三十九條 公司在經中國外匯管理部門批準經營外匯業務的銀行或其他金融機構開設人民幣帳戶和外匯帳戶。第四十條 公司采用國際通用的權責發生制和借貸復式記帳法記帳。公司的投資者可以招聘中國或其他國家的會計師查閱公司的帳簿。公司應在中國設置財務帳簿，進行獨立核算，并招聘中國的注冊會計師對年度會計報表和清算會計報告進行審計 9

且向董事會提交該報告。第四十一條 公司財務會計帳簿應記載如下內容： 1.公司所有的現金收入、支出量； 2.公司所有的物資銷售和采購情況； 3.公司注冊資本及負債情況； 4.公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓狀況。第四十二條 公司財務部門應在每一會計年度的前三個月內編制上一會計年度的資產負債表、損益表和利潤表，經審計師審議后報執行董事批準。第四十三條 公司依中華人民共和國稅法的有關規定，由執行董事決定固定資產及無形資產的折舊年限。第四十四條 公司所有的外匯事項均依＜中華人民共和國外匯管理條例＞的相關規定及公司的規定處理。第七章 保險 第四十五條 公司的各項保險均應向中國境內的保險公司投保。董事會依保險公司的規定，決定保險類型、保險價值、保險期限等。第八章 利潤分配 第四十六條 公司依中國稅法的規定繳納所得稅后，應提取儲備基金、企業發展基金、職 10

工獎勵及福利基金，提取比例由董事會決定。第四十七條 公司依法繳納所得稅以及其他相關稅金和費用并提取各種基金之后的利潤由公司所有。第四十八條 公司每年提取一次利潤，提取額根據公司經營狀況決定。利潤根據出資比例分配給股東。第四十九條 公司在彌補上一會計年度的虧損之前，不得分配利潤。上一會計年度未分配的利潤，可以與本會計年度合并分配。第九章 員工 第五十條 公司員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎勵等工作依據《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》和北京市的有關規定辦理。第五十一條 公司在中國境內雇傭員工時，應當按照中國的有關法律法規與員工簽訂勞動合同。勞動合同應當明確規定員工的雇傭、解雇、報酬、福利、勞動保護、勞動保險和勞動紀律等事項。公司雇傭中國籍員工的數量和要求根據公司的生產需要確定。公司的應聘者應當通過總經理組織的考試。公司在通過考試的應聘者中擇優錄取。所有員工原則上須在公司規定的試用期通過考試，考試合格后，正式成為公司的員工。董事會決定公司外籍管理人員的工資、獎金等待遇。對于上述待遇，公司可以以人民幣或外匯向外籍員工支付。11

公司對所有員工實行合同制，與員工簽訂勞動合同后，向勞動管理部門登記備案。第五十二條 公司可以對違反公司規定和勞動紀律的員工給予警告、記過、降薪等處分。情節嚴重的可以開除。對于受到開除或其他處分的員工，應當報當地勞動人事部門登記。第五十三條 員工的工資待遇參照中國有關規定，根據公司的具體情況在勞動合同當中具體規定。公司根據生產發展、員工業務能力和技術水平的提高，適當的提高員工的工資。第五十四條 員工福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事項在公司的各項制度中予以規定。公司應當保證員工能夠在正常條件下從事生產和勞動。第十章 工會 第五十五條 公司員工根據《中華人民共和國工會法》的規定，具有設立工會并開展工會活動的權利。第五十六條 公司工會是員工利益的代表。工會的任務如下：按照中國法律法規的規定，保護員工的合法利益，協助公司合理使用公司的福利基金和獎勵基金；組織員工進行政治、業務和科學技術知識的學習，并進行文藝、體育活動；對員工進行勞動紀律教育，努力保障公司各項經濟任務的圓滿完成。第五十七條 公司工會代表員工與公司簽訂集體合同，并監督合同的履行。12

第五十八條 工會代表有權參與對員工的獎勵、處罰、勞動保障制度、生活福利、勞動保護及保險等有關問題的決定。公司應當聽取工會的意見并與工會合作。第六十條 工會應當調解員工與公司間的糾紛。第六十一條 公司應當積極地支持工會的工作，并按照《中華人民共和國工會法》的規定，向工會提供辦公、會議、員工集體福利、文化、體育活動所需的房屋和設備。公司應當按每月公司職工實際工資總額的２％撥交工會經費，工會應當按照中華全國總工會制定的《工會費用管理方法》使用工會經費。第十一章 期限、終止、清算 第六十二條 公司的經營期限為自營業執照頒發之日起 年。第六十三條 投資者延長經營期限的，應當由股東決定，并于經營期限屆滿前６個月向原審批機關提交經營期限延長申請。經營期限延長申請獲得批準后，公司應到工商行政管理機關辦理變更登記手續。第六十四條 如果終止公司符合公司利益最大化的原則，可提前終止公司的經營。公司的經營期限屆滿或者提前終止時，須由股東做出決定，并報原審批機關批準。第六十五條 公司清算的，根據《中華人民共和國外資企業實施細則》，由股東提出清算程序、原則和清算委員會的組成人員，進行清算。清算委員會行使下列職權： 13

1． 召集債權人會議； 2． 提出資產評估和計算依據； 3． 接受和處理公司資產，編制資產負債表和財產目錄； 4． 制定清算方案； 5． 回收債權，償還債務； 6． 追償股東應當繳納的未繳資本； 7． 分配剩余財產。清算委員會由公司的法定代表人、債權人代表以及主管部門的代表構成，由中國的冊會計師以及律師注也產加清算。第六十六條 清算委員會的任務是全面調查公司的財產和債權債務情況、制作資產負債表和財產目錄，制訂清算方案，并提交股東。待該清算方案通過后執行。第六十七條 在清算期間，清算委員會代表公司起訴、應訴。第六十八條 清算委員會償還公司的所有債務后，剩余財產超過注冊資本的部分視同利潤，投資者應當按照中國稅法的相關規定繳納所得稅。股東根據中國稅法的規定繳納所得稅。第六十九條 清算費用和清算委員會成員的報酬從公司現存財產中優先支付。第七十條 公司清算結束前，投資者不得將公司的資金匯往國外或持公司資金出境，不得私自處分公司財產。14

第七十一條 清算結束后，公司應報告原審批機關并辦理注銷登記，繳銷營業執照。同時，應進行對外公告。第七十二條 發生下列各項所規定的情況之一時，公司終止。1． 公司的經營期限屆滿，不再延長經營期限的； 2． 因經營不善，嚴重虧損，投資者作出解散決定的； 3． 因自然災害、戰爭等不可抗力，遭受嚴重損失，無法繼續經營的； 4． 破產； 5． 違反中國的法律法規，損害社會公共利益，被吊銷營業執照的； 6． 出現其他導致公司不能繼續經營的解散事由。第十二章 規章制度 第七十三條 由董事會制定的公司規章制度如下： 1． 公司經營管理制度（包括所屬各管理部門的職權及業務程序）； 2． 員工守則； 3． 勞動保障制度； 4． 員工的出勤、缺勤、晉升及獎勵制度； 5． 員工福利制度； 6． 財務制度； 7． 公司解散時的清算程序； 8． 其他必要的規章制度。15

第十三章 附則 第七十四條 本章程的修改事項應由股東決定，并報原審批機關批準。本章程沒有明確規定的事項，經公司股東的同意，進行修改、補充，并報公司原審批機關批準。修改、補充的條款是本章程的有效組成部分。第七十五條 本章程以中文以及韓文各起草6份，由股東持2份，其余的4份用于公司的設立程序。本章程的中文版以及韓文版有同等的法律效率。第七十六條 本章程經東城區商務局批準后方能生效，修改時同。第七十七條 本章程于200 年 月 日，由股東法定代表人簽字并蓋章。（本頁無正文）股東： 法人代表： ___________（簽字）年 月＿_日

第二篇：外資企業章程(參考格式)

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外資企業章程（參考格式）

外資企業章程(參考格式)第一章 總 則第一條 根據《中華人民共和國外資企業法》，（簡稱外國投資者）于 年 月____日申請在中國 省____地（市）縣設立外資企業 有限公司，特制定本章程：第二條 外資企業中文名稱：。

英文名稱：。

法定地址：。

法定代表：，職務：，國籍：。

第三條 外國投資者中文名稱：。

英文名稱：。

法定地址：。

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英文地址：。

法定代表：，職務：，國籍：。

第四條 外資企業的組織形式為有限責任公司，外國投資者對外資企業的責任以其認繳的出資額為限。

第五條 外資企業為中國的法人，受中國的法律管轄和保護，中國境內從事經營活動須遵守中國的法律，法規，不損害中國的社會公共利益。第二章 宗旨、經營范圍和規模

第六條 外資企業的宗旨是：采用先進技術和設備，從事新產品研制和開發，節約能源和原材料，實現產品升級換代，生產的產品能夠全部出口或大部分出口，使投資者獲得滿意的經濟利益。

第七條 外資企業的經營范圍是：生產，銷售本公司生產的產品。

第八條 外資企業的生產規模為：年產。

第九條 外資企業產品外銷占： ％；內銷占： ％。第三章 投資總額、注冊資本、出資期限

第十條 外資企業的投資總額為 萬美元（或其他可自由兌換貨幣）。

第十一條 外資企業的注冊資本為 萬美元（或其它可自由兌換貨幣），占投資總額的 ％。其投資構成如下：

現匯： 萬美元；

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機器設備： 萬美元；

技術： 萬美元；

其它： 萬美元。

投資總額與注冊資本之差額部分，由 解決。

第十二條 外國投資者的出資額分 期繳付，每期繳付的數額如下：

第十三條 投資者繳付出資額后，應當聘請中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。

第十四條 外資企業在經營期內不得減少注冊資本。

第十五條 外資企業注冊資本的增加、轉讓，以及外資企業的分立、合并或者由于其它原因導致注冊資本發生重大變化，均須報原審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續。第十六條 外資企業將其財產或者權益對外抵押、轉讓，須報經原審批機關批準，并向工商行政管理機關備案。第四章 組織機構

第十七條 外資企業可設董事會，也可設法定代表人，其職權主要如下：

決定外資企業重要的生產經營方針；

批準外資企業的財務報表和收支預算；

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決定外資企業的管理機構；

決定申請設立分支機構；

決定外資企業注冊資本的增加、轉讓；

修改外資企業的章程；

決定外資企業停產、終止、分立、合并；

決定聘用外資企業的高級職員；

決定外資企業財產或者權益對外抵押；

制訂外資企業重要的規章制度。

第十八條 外資企業的法定代表應依照其章程規定，代表外資企業行使職權，法定代表無法履行其職責時，應當以書面形式委托代理人代其行使職權。

第十九條 外資企業經營管理機構設置為：

第二十條 外資企業設總經理一人，副總經理＿＿人，任期為＿＿年，由法定代表聘請。

第二十一條 總經理在外資企業法定代表的授權范圍內，組織領導外資企業的日常生產和經營管理工作，其職責主要如下：

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領導外資企業的生產經營工作：

制訂外資企業規章制度；

任命部門經理；

對外簽訂外資企業的經營業務合同；

決定職工的錄用、解雇、獎勵；

行使法定代表授予的其它職權。

副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第二十二條 外資企業設工程師、會計師、由法定代表聘請，在總經理領導下開展工作。

工程師負責外資企業的生產技術，產品質量等工作。

會計師負責外資企業的財務會計工作，組織外資企業開展全面經濟核算，實施經濟責任制。

第二十三條 外資企業的高級職員請求辭職時，應提前向法定代表提出書面報告。

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以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，法定代表可隨時解聘。第五章 財務與會計

第二十四條 外資企業依照中國的法律、法規和財政部門的規定，建立財務會計制度并報其所在地財政稅務機關備案。

外資企業帳簿應記載如下內容：

現金流動情況；

注冊資本及負債情況；

物資購銷情況。

第二十五條 外資企業的會計采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。

第二十六條 外資企業的自制會計憑證，會計帳簿和會計報表，用中文書寫（用外文書寫時應加注中文）。

第二十七條 外資企業采用人民幣為記帳本位幣，人民幣與其它貨幣的折算，按實際發生之日中國國家外匯管理局公布的匯價計算。

第二十八條 投資者可以聘請中國或者其它國家的會計師查閱外資企業帳目。

第二十九條 外資企業按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法施行細則》的規定，提取儲備基金和職工獎勵及福利基金。

第三十條 外資企業在中國境內建立財務帳簿，進行獨立核算，其的會

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計報表和清算會計報表，應聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。

第三十一條 外資企業以往會計的虧損未彌補前，不得分配和匯出利潤；以往會計未匯出該分配的利潤，可與本會計的利潤一并分配。

第六章 稅務與外匯

第三十二條 外資企業按照中國稅法的有關規定繳納各項稅款。

第三十三條 外資企業的職工依照中國法律法規的規定繳納稅款。

第三十四條 外資企業的外匯事宜，依照中國有關外匯管理的規定辦理。

第三十五條 外資企業在經中國外匯管理部門批準的經營外匯業務的銀行或其它金融機構開立人民幣和外匯帳戶。

外資企業的外匯收入，應當存入其開戶銀行的外匯帳戶；外匯支出，應當從其外匯帳戶中支付。

第三十六條 外資企業自行解決外匯收支平衡。第七章 職工與工會

第三十七條 外資企業在中國境內雇用職工，企業和職工雙方應當依照中國的法律、法規簽訂勞動合同。合同中應當訂明職工的雇用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律事項。

第三十八條 外資企業負責職工的業務技術培訓，建立考核制度，使職工在生產，管理技能方面能夠適應企業的生產與發展需要。

第三十九條 外資企業有權對違反外資企業的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除，對開除處分的職工，報當地勞動部門備案。

第四十條 職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據外資企業具體情況，由法定代表決定，并在勞動合同中具體規定。

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外資企業隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第四十一條 職工的福利、獎金，勞動保護和勞動保險等事宜，外資企業將分別在勞動管理合同中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第四十二條 外資企業聘請的高級管理人員的待遇由法定代表決定。

第四十三條 外資企業的職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。

第四十四條 外資企業工會是職工利益代表，有權代表職工同本企業簽訂勞動合同。

第四十五條 外資企業工會的基本任務是：依照中國法律和規定，維護職工的合法權益，協助外資企業合理安排和實用職工福利、獎勵基金；組織職工學習科學技術和業務之十，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成外資企業的各項經濟任務。

第四十六條 外資企業研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權列席會議，外資企業應當聽取工會的意見，取得工會的合作。

第四十七條 外資企業應當積極支持本企業工會的工作，并依照《中華人民共和國工會法》的規定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議，舉辦職工集體福利、文化、體育事業。

第四十八條 外資企業每月按企業職工實發工資總額的2％撥交工會經費，由本企業工會依照中華總工會制定的有關經費管理辦法使用工會經費。第八章 期限、終止、清算

第四十九條 外資企業的經營期限為___年，自營業執照簽發之日起計算。

第五十條 外

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國投資者如需延長外資企業的經營期限，應在經營期滿一百八十天前，向原審批機關提交書面申請，經批準后方能延長。

第五十一條 外資企業有下列情形之一的，應予終止：

1．經營期限屆滿；

2．經營不善嚴重虧損，投資者決定解散；

3．因自然災害，戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續經營；

4．破產；

5．違反中國的法律，法規，危害社會公共利益依法撤銷；

6．其它解散事由已經出現。

第五十二條 外資企業如提前終止時，應提交終止申請書，報原審批機關核準。審批機關作出的核準日期為企業的終止日期。

第五十三條 外資企業結束經營時，應提出清算程序、原則和清算委員會人選，報審批機關審核后進行清算。

第五十四條 清算委員會由外資企業的法定代表、債權人代表及有關主管機關的代表組成，并聘請中國的注冊會計師、律師等參加。

第五十五條 清算費用從外資企業現存財產中優先支付。清

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算委員會行使下列職權：

1．召集債權人會議；

2．接管并清理外資企業財產，編制資產負債表和財產目錄；

3．提出財產作價和計算依據；

4．指定清算方案；

5．收回債權和清償債務；

6．追回投資者應繳未繳的款項；

7．分配剩余財產；

8．代表外資企業起訴和應訴。

第五十六條 外資企業在清算結束之前，外國投資者不得將該企業的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理該企業的財產。

外資企業的清算結束，其資產凈額和剩余財產超過注冊資本的部分視同利潤，應當依照中國稅法繳納所得稅。

第五十七條 外資

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企業清算結束，應向工商行政管理機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。第九章 附則

第五十八條 外資企業的各項保險，向中國境內的保險公司投保。

第五十九條 本章程由外國投資者的法定代表簽字并報中華人民共和國對外貿易經濟合作聯絡部（或其委托的審批機構），經批準后生效，修改時同。

法定代表簽字：_______

年 月 日

于___________________

? 湘西自治州人民政府辦公室印發湘西自治州村道 http://s.yingle.com/y/jt/1068335.html

? 共同認可事故發生的事實

http://s.yingle.com/y/jt/1068334.html

? 2018交通事故死亡賠償標準計算

http://s.yingle.com/y/jt/1068333.html

? 太原市發展和改革委員會關于申請批準小店區小 http://s.yingle.com/y/jt/1068332.html

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第三篇：外資企業章程(范本)

外商獨資××××（深圳）有限公司

章程

（本文本僅供參考。投資者可根據《公司法》、有關外商投資企業的法律、行政法規、國務院決定和國家有關外商投資的其他規定進行修訂。）

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業法》及中國其他有關法律、法規，制定本章程。

第二條 股東名稱：…… 英文名稱：……

在……國（地區）登記注冊，法定地址：…… 電話：…… 傳真：……

法定代表人姓名：……，職務：……，國籍：……

（注：股東為自然人的，寫明姓名、國籍、身份證號、常住住所、電話、傳真）第三條 外商獨資企業名稱：……（深圳）有限公司（以下簡稱公司）。公司法定地址：深圳市……。

第四條 公司為有限責任公司，是……（注：股東名稱）投資經營的企業，并以其認繳的出資額承擔企業責任。

第五條 公司經審批機構批準成立，并在深圳市登記注冊，為企業法人，應遵守中華人民共和國的法律、法規，并受中國法律的管轄和保護。

第二章 宗旨和經營范圍

第六條 公司宗旨：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，促進中國國民經濟的發展，并獲取滿意的回報。

第七條 公司經營范圍：（注：股東可根據申報項目特點進行填寫，要求用語規范、簡潔）。第八條 公司生產經營活動過程中涉及的環境保護方案、消防安全措施，須經深圳市環境保護部門、消防管理部門審核批準。

第九條 公司可以在中國市場銷售產品。國家鼓勵公司出口在國內生產的產品。

第十條 公司有權自行決定購買本公司自用的機器設備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等物資。公司在中國購買物資，在同等條件下，享受與中國企業同等的待遇。

（非生產型企業可以省略第八、九、十條）

第三章 投資總額和注冊資本

第十一條 公司的投資總額為：……萬美元（注：或其他外幣，下同）公司注冊資本（出資額）為：……萬美元（注：幣別同投資總額）公司投資總額與注冊資本的差額部分由股東從境外籌措。

公司注冊資本的出資方式及期限，按《中華人民共和國公司法》及中國其他有關法律、法規的規定執行。其中：

現金：……萬美元； 實物：……萬美元； 知識產權：……萬美元。

公司的注冊資本分……期投入。第一期……萬美元，自公司營業執照簽發之日起90天內投入；第二期……萬美元，自營業執照簽發之日起……。

（注：不分期而一次繳付出資的，應當自營業執照簽發之日起六個月內繳清。分期出資的，自營業執照簽發之日起，全部繳齊出資的期限為：第一期不少于注冊資本的15％，也不得低于法定的注冊資本最低限額，自公司營業執照簽發之日起九十天內投入；其余部分自營業執照簽發之日起兩年內繳足，投資公司可以在五年內繳足）第十二條 股東繳付出資后三十天內，應當委托中國注冊會計師事務所驗證，并出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。

第十三條 公司在經營期內，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機構批準。

第十四條 公司變更經營范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉讓或者其他重要事項的變更，須經公司股東決議通過后，報原審批機構批準，并在規定期限內向工商行政管理、稅務、外匯、海關等有關部門辦理相應的變更登記手續。

第四章 股東決議

第十五條 公司股東決定公司的重大事項，依照公司法和本章程規定，通過股東決議行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會或者監事的報告；

（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加、減少或者轉讓注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）其他應由股東決議的重大事宜。

第五章 董事會（或：執行董事）

第十六條 公司設立董事會（不設董事會的應設立一名執行董事）。董事會負責執行公司的一切重大事項，并向股東負責。

第十七條 董事會由…名成員組成（注：3-13名），其中董事長１人、副董事長…人。董事長及董事由股東委派及撤換。董事長和董事每屆任期3年。經繼續委派可以連任。董事人選的更換，應書面通知董事會，并向公司登記機關備案。

第十八條 董事長是公司的法定代表人，是代表公司行使職權的簽字人（注：法定代表人亦可由經理擔任）。董事長在董事會閉會期間，依照企業章程和董事會決議，處理公司的重大問題，負責檢查、監督董事會決議的執行情況。董事長臨時不能履行職責的，委托副董事長或其他董事代為履行，但應有書面委托。法律、法規規定必須由董事長行使的職責，不得委托他人代行。第十九條 董事會對公司股東負責，行使下列職權：(一)執行股東決議；

(二)決定公司的經營方針、發展規劃和投資方案，審批經理或管理部門提出的重要報告；

(三)制訂公司的財務預算方案、決算方案；(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

(六)制訂公司合并、分立、解散、股權轉讓、延期、中止或者變更公司形式的方案；

(七)決定公司內部管理機構的設置；

(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；(九)制定公司的基本管理制度；

(十)其他應由董事會決定的重大事宜。

第二十條 上述事項須經全體董事 通過方可生效。

第二十一條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應有半數以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的，可出具委托書委托他人出席和表決。

第二十二條 召開董事會會議應提前……天送達開會通知，并說明會議議程和地點。

第二十三條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應當在會議記錄上簽名。記錄文字使用中文或中文、英文同時使用。會議記錄及決議文件，經與會代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在公司經營期限內任何人不得涂改或銷毀。

董事會休會期間需經董事會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議，與董事會會議作出的決議具有同等效力。

第六章 經營管理機構

第二十四條 公司在其住所設立經營管理機構，負責公司的日常經營管理，并實行董事會領導下的經理負責制。公司下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。（注：根據公司具體情況確定）

第二十五條 公司設經理１人，副經理…人。副經理協助經理工作。經理處理重要問題時，應同副經理協商。

第二十六條 經理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會的各項決議；(二)組織實施公司的經營計劃和投資方案；

(三)擬定公司內部管理機構設置方案、公司基本制度和具體規章；

（四）在董事會授權范圍內，提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；(五)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（六）行使董事會授予的其他職權。

第二十七條 經理、副經理每屆任期…年，經董事會聘請，可以連任。第二十八條 經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任經理、副經理或其他高級職務。

第二十九條 經理、副經理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經濟組織的經理或副經理，不得參與其他經濟組織對本公司的商業競爭行為。

第三十條 公司管理人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議或按公司的管理規定，予以解聘；對造成公司經濟損失或觸犯刑律的，要追究相應的經濟責任或法律責任。

第三十一條 經理、副經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應提前…天向董事會提交書面報告，經董事會決議批準，方可離任。

第七章 監事會(注:規模較小的公司可設1-2名監事,不設監事會)

第三十二條 公司設監事會，監事會是公司的監督管理機構。第三十三條 監事會對公司監督管理中，行使以下職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時董事會，列席董事會并提出提案、質詢和建議；

（五）對違反《公司法》規定的董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）對公司經營情況進行調查。

第三十四條 監事會由 名監事組成（不得少于三名），其中公司職工代表 名（比例不得低于三分之一）。監事的任期為每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

第三十五條 監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第三十六條 監事會會議每年至少召開一次，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經全體監事 通過（不得低于半數），監事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席監事簽字。

第八章 財務會計、稅務、外匯管理及保險

第三十七條 公司依照中國法律、法規和財政機關的有關規定，結合公司的具體情況，制定公司的財務會計制度，并報深圳市財政、稅務部門備案。

第三十八條 公司會計采用公歷年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。因特殊情況需改變會計起止日期的，須經稅務機關批準。

第三十九條 公司財務部門應在每一個會計頭三個月內，編制上一會計資產負債表和損益計算書，經審計師審計后，公司批準，并報原審批機構和工商行政管理機構備案。

第四十條 公司采用人民幣為記帳本位幣。對于現金、銀行存款、其他款項以及債權債務、收益和費用等，應按實際收付的貨幣進行登記。其他貨幣折算為人民幣時，按中國人民銀行公布的實際發生日的基準匯率折算。

第四十一條 公司按照稅法規定繳納所得稅后的利潤，應提取利潤的10％列入公司法定公積金。公司法定公積金累計金額為公司注冊資本的50％以上的，可以不再提取。

第四十二條 公司上一虧損未彌補前，不得分配利潤；上一會計未分配的利潤，可與本會計可供分配的利潤一并分配。

第四十三條 公司依照中國有關法律和條例規定繳納各種稅款，并可按有關規定申請享受減、免稅的優惠待遇。

第四十四條 公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十五條 公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規定辦理。

第四十六條 公司的各項保險應向中國境內的保險公司投保。

第八章 職工及工會

第四十七條 公司根據生產、經營的需要，自行決定本企業的機構設置和人員編制。公司在勞動部門核準的招工計劃內，自行公開招聘，經考核，擇優錄用所需的職工。

第四十八條 公司錄用職工，企業和職工雙方應當遵守《中華人民共和國勞動法》以及中國的其他有關法律、法規和深圳市有關規定，并依法訂立勞動合同。合同中應當訂明勞動（工作）任務、勞動合同期限、勞動條件和勞動保護、勞動紀律、報酬、社會保險、福利待遇，以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動合同的責任、雙方其他約定事項等。勞動合同訂立后，報深圳市勞動局備案，并按有關規定辦理用工手續。

第四十九條公司職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。第五十條 工會是職工利益的代表，其基本任務是：依照中國法律、法規的規定維護職工的合法權益，協助公司安排和合理使用福利及獎勵基金；組織職工學習，開展文體活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經濟任務。

公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等有關職工切身利益的問題時，工會代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。

第五十一條 本企業工會可指導、幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽定集體勞動合同，并監督勞動合同的執行。

第五十二條 公司應為本企業工會提供必要的活動條件。公司每月按本企業職工實發工資總額的２％撥交工會經費，由本企業工會依照中華全國總工會制定的有關工會經費管理的規定使用。

第九章 期限、終止和清算

第五十三條 公司經營期限為……年，自營業執照簽發之日起計算。

第五十四條 公司需要延長經營期限的，應在距經營期滿180天前向原審批機構提交書面申請。經批準后，公司應向工商、稅務、海關等有關部門辦理變更登記手續。

第五十五條 公司有下列情形之一的，應予終止：(一)經營期限屆滿；

(二)經營不善，嚴重虧損，股東決定解散；

(三)因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續經營；(四)破產；

(五)違反中國的法律、法規，危害社會公共利益被依法撤消；(六)公司章程規定的其他解散事由已經出現。

第五十六條 公司提前終止營業，須報原審批機構核準。

第五十七條 公司終止經營，應及時公告，依照中國有關法律、法規，組織清算委員會，按法定程序進行清算。在清算結束前，股東不得將公司的資金匯出或攜帶出中國境外，不得自行處理公司的財產。

第五十八條 清算結束后，由清算委員會提出清算結束報告，提交董事會和股東確認后，報原審批機構備案。并向工商行政管理、稅務、海關等有關部門辦理注銷登記手續，繳銷營業執照，同時對外公告。

第十章 附則

第五十九條 公司接受政府主管部門、海關、工商行政管理、勞動管理、環保、財政、稅務、審計等部門的依法查核和監督。

第六十條 本章程的修改，必須經公司股東決議通過，并報原審批機構批準。第六十一條 本章程用中文書寫。（注：也可同時用另一種文字書寫，如有不一致之處，以中文為準。）

第六十二條 本章程如與中華人民共和國的法律和法規有抵觸，以國家法律和法規為準。

第六十三條 本章程經深圳市人民政府審批機構批準后生效。第六十四條 本章程于二○○ 年 月 日由股東的法定代表人（注：或授權代表）在中國廣東省深圳市簽署。

投資者：（蓋章）

法定代表人（或授權代表）簽字：

二○○ 年 月 日于深圳

第四篇：外資企業章程

————————————-

公司

章 年

程

月

日

第一章 總 則

第1條 公司(以下簡稱投資者)根據〈〈中華人民共和國外資企業法〉〉及其實施細則和有關法規在 投資建立 公司，特制定本章程。

第 2 條 本公司定名：

中文名稱： 英文名稱： 本公司法定地址為： 路（街）號

第 3 條 本公司的投資者為： 注冊地區： 法定地址： 法定代表人： 國 籍： 職 務：

第 4 條 本公司的經營宗旨為：利用 優越的投資環境和良好的投資政策，采用先進技術和生產設備以及科學的經營管理方法，生產(或制造)在中國和國際市場上具有競爭能力的 產品，并獲得滿意的經濟利益。

第5 條 經營范圍：。

第6 條 本公司的生產或經營規模按如下預定：。

第7 條 公司為中國的企業法人，受中國的法律管轄和保護，其一切活動遵守中國的法律、法規 及有關條例規定。

第二章 投資總額和注冊資本

第 8 條 本公司的投資總額為 萬美元，注冊資本為 萬美元，全額由 出資。

第 9 條

投資者按下列出資：

機器設備： 萬美元； 現 匯： 萬美元； 工業產權： 萬美元； 專有技術： 萬美元。

第 10 條 出資期限為： 自企業法人營業執照簽發之日起90天內全部繳清，[或：注冊資本分 期出資，自企業法人營業執照簽發之日起，第一期90天內繳付 萬美元（大于或等于認繳額的15%），第二期 天內繳付 ——萬美元，……….] [注：注冊資本50萬美元以下（含50萬美元）的，一年內繳齊；另外，注冊資本10萬元人民幣以下（含10萬元人民幣）的，六個月內繳齊；50 萬美元以上二年內繳齊]。

出資后聘請中國的注冊會計師驗資，并出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。

本公司在經營期內不減少注冊資本。

第11條 本公司將財產或權益對外抵押、轉讓時，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關備案

第12條

本公司的注冊資本增加或轉讓時，須經董事會會議一致通過，經原審批部門批準后到登記機關辦理變更登記手續。

第13條 出資者對本公司的責任以出資額(注冊資本額)為限。

第三章 股東

第14 條

股東行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬及支付方式；

3、審議批準董事會的報告、監事報告；

4、審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

5、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

7、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

8、修改公司章程。

第四章 董事、董事會、監事

第 15 條 本公司設臵董事會，董事會由三名董事組成，其中董事長一名，董事兩名，由出資者委派解任之。董事任期為三年，可連選連任。董事在任期中更換時，后任者的任期以前任者未滿期限為限。董事更換后，須報原審批機關和工商管理機關備案。

第 16 條 董事長是本公司的法定代表人，負責本公司的經營活動。法定代表人無法履行其職權時，應當以書面形式委托代理人，代其行使職權。董事長負責召集董事會會議。董事長因故不能行使職權時，應當以書面形式委托其他董事代行之。

第 17 條 董事會會議每年召開兩次，于每年三月和十月召開。必要時，經董事長或半數以上董事提議可隨時召開董事會臨時會議。

第 18 條

董事會會議可以在本公司所在地或本公司所在地以外的地方召開。

第 19 條

召開董事會會議時，董事長應于十天前將會議的目的、議題、時間、地點通知各董事。

第 20 條 董事會會議應作詳細的書面記錄，由全體出席會議的董事簽字。代理人出席

時由書面授權的代理人簽字。該記錄由公司存檔保存。

第 21 條

董事會對股東負責，行使下列職權：

1、召集股東會議，并向股東報告工作；

2、執行股東的決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制訂公司的財務預算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8、決定公司內部管理機構的設臵；

9、決定聘任或解雇公司經理及其報酬，并根據經理的提名決定聘任或解雇副經理、財務負責人及其報酬；

10、制定公司的基本管理制度。第22條 監事的職能：

公司設監事一名，由投資方委派。監事任期每屆為三年，任期屆滿，可以連任。監事任期屆滿未及時改選時，在新選出的監事就認前，原監事仍應當依據法律、法規和公司章程的規定，履行監事的職能。

監事行使下列職權：

1、檢查公司財務；

2、對董事長、高級管理人員執行公司制度的行為監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會決議的董事長、高級管理人員提出罷免的建議；

3、當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事長予以糾正；

4、根據《公司法》對董事長、高級管理人員提出訴訟；

5、根據章程規定的其他職權；

6、監事列席公司董事會會議。

第五章 經營管理機構

第23條

本公司的經營管理機構經董事會決定設立 等部門。

第24條 經董事會決定，本公司設臵總經理 名，副總經理 掌管本公司的日常各種業務。總經理、副總經理由董事會聘任，其任期為 年。

第25條 經董事會決定，本公司可任命或雇用會計師，審計師和總工程師。

第26條 本公司的總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，并且不得參與其它經濟組織在行業上對本公司的競爭行為。

第27條 第24條、第25條中的高級職員辭職時，應于 天前向公司董事會提出申請。本公司認為第24條、第25條中的干部職員不稱職，或有營私舞弊時，經董事會決議，可隨時予以解雇或免除其職務，觸及刑律的，依法追究刑事責任。

第六章 稅務、財務、審計

第28條 本公司的財務制度依據中國法律、法規和財政機關的規定由本公司制定。本公司及其職工按照中國有關稅法規定，繳納各種稅金。

第29條 本公司的會計自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

本公司自制的會計憑證、帳簿、報表應用中文書寫，有用外文寫的應加注中文。

第30條 本公司采用 為記帳貨幣單位。與其他貨幣換算按實際發生日中國人民銀行公布的外匯牌價中間價計算

第31條 本公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳；會計帳簿應當在公司所在地設臵。本公司按有關規定報送會計報表，并接受財政、稅務等有關部門監督。

第32條 本公司應按〈〈中華人民共和國統計法〉〉 及中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計表。

第33條 本公司依照中國財政、稅務機關的有關規定編制會計報表，經中國注冊會計師驗證出具報告后，報送財政、稅務機關，并報審批機關和工商行政管理機關備案。

本公司編制資產負債表和損益表，報送財政、稅務機關，并報原審批機關和工商行政管理機關備案。

第34條 本公司固定資產的折舊方法和年限按照〈〈中華人民共和國外商投資企業法〉〉和〈〈外國企業所得稅實施細則〉〉的規定，由董事會決定。

第35條 本公司采用的會計處理方法，通常以同一種處理方法為準。須經變更時，除董事會同意外，且須向當地稅務部門報告，并且須在會計報告中說明其理由。各種會計處理，全部以實際發生的經濟業務記帳。

第七章 物資購買、產品銷售及外匯

第36條 本公司自主從國內外購買生產所需設備、原材料、配套件、運輸工具和辦公用品(以下統稱物資)第37條 本公司 的產品出口。其出口產品價格由董事會決定 第38條 本公司的外匯事宜，依照中國有關外匯管理規定辦理。第39條 本公司因生產和經營需要在中國境外銀行開立外匯帳戶，須經中國外匯管理機關批準，依照中國外匯管理機關的規定，定期報告外匯收付情況和提供銀行對帳單。第40條 本公司自行負責外匯平衡

第八章

利潤分配

第41條 本公司從繳納所得稅后的利潤中，提取儲備基金、職工的獎勵、福利基金。儲備基金的提取比率不得低于稅后利潤的10%，但累積超過注冊資本的50%時不再提取。職工的獎勵、福利基金提取比率由董事會決定。

第42條 本公司依法繳納各項稅金和提取各項基金后的利潤，歸出資者所有。

第43條 本公司每年分配一次利潤，每個會計結束后3個月內作成利潤分配方案。

第44條 本公司虧損未彌補以前，不分配利潤，前一會計未分配的利潤，可并入本會計分配。

第九章 職 工

第45條 本公司職工的招收、招聘、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事項，按照中國法律、法規的規定，在各項規章制度中加以規定。

第46條 本公司自行招收所需職工，經過考試擇優錄用，并與本公司工會或個人簽訂勞動合同。勞動合同根據中國法律、法規的規定，訂明雇傭、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險等事項。

第47條 本公司對違犯公司規章制度和勞動紀律的職工根據情節給予警告、記過、降薪、停職、解雇等處分。在處分解雇職工時，應事先通知工會，如有爭議，按解決爭議程序處理。

第48條 本公司執行中國政府有關勞動保護的規定，保證安全生產和文明生產，并接受中國政府勞動管理部門的監督檢查。

第49條 本公司按中國政府對外資企業的有關規定，支付中國籍職工勞動保險、待業保險、醫療費用、福利以及各項補貼。

第50條 本公司執行中國現行的工時制度和休假制度。本公司負責職工的業務、技術培訓；建立考核制度使職工在生產管理技能方面，能夠適應本公司的生產和發展需要。

第十章 工會組織

第51條 本公司的職工有權根據〈〈中華人民共和國工會法〉〉的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第52條 本公司每月按職工的實際工資的總額的2%撥交工會經費，本公司工會按中華全國總工會制定的〈〈工會會費管理辦法〉〉使用工會經費。

第53條 本公司的工會組織是職工利益的代表，基本任務是依照中國法律、法規的規定維護職工的合法權益，監督勞動合同的執行，協助公司安排和使用職工的福利及獎勵基金，組織職工學習科學技術和業務知識，開展文化和體育活動，教育職工遵守勞動紀律，努力完成本公司的各項經濟任務。

本公司研究決定有關職工獎勵、工資制度、生活福利、勞動保護和勞動保險問題時，工會代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會、總經理、副總經理及他高級管理人員應當聽取工會的意見，取得工會的合作。

第54條 公司應積極支持工會的工作，依照〈中華人民共和國工會法〉的規定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、開會及舉辦職工福利、文化、體育事業。

第十一章 經營期限、終結、清算

第55條 本公司的經營期限為 年，從企業法人營業執照簽發之日起，期滿需延長時，應在期滿前180天向原審批機關提出申請，經批準后延長，并向工商行政管理部門辦理延期登記手續。

第56條 本公司發生下列情況之一時應予以終止。

1、經營期限屆滿；

2、經營不善，嚴重虧損，無意繼續經營；

3、因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續經營；

4、破產；

5、違反中國法律、法規，危害社會公共利益被依法撤銷。本公司 如發生前款所列情況之一時，就自行提交終止申請報原審批機關，審批機關做出核準的日期為本公司終止的日期。在終止之日起十五天內對外公告，并通知債權人，在終止公告發出之日起十五天內提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報審批機關審核后進行清算。

第57條 清算委員會可由本公司的法定代表人、債權人代表以及有關主管機關的代表組成，并聘請中國注冊會計師、律師等參加。

清算費用從本公司現存財產中優先支付。第58條 清算委員會行使下列職權：(一)召集債權人會議；

(二)接管并清理企業財產，編制資產負債表的財產目錄；(三)提出財產作價和作價依據；(四)制定清算方案；

(五)收回債權和清償債務；

(六)追回投資者應繳而未繳的款項；(七)分配剩余財產；

(八)代表本公司起訴和應訴。第59條 本公司在清算結束前，投資者不得將本公司的資金匯出或攜出中國境外，不得自行處理本公司的財產。

本公司清算結束，其資產凈額和剩余財產超過其注冊資本的部分，視同利潤，應依照中國稅法繳納所得稅。

第60條 本公司清算結束，向工商行政管理機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。

第十二章 附則

第61條 本公司的各種保險按中國政府有關規定辦理，投保險別、保險價值、保期等按有關的規定由董事會討論決定。

第62條 本章程用 中文 寫成。

第63條 本章程自審批機關批準之日起生效，修改時同。（此頁無正文）

投資方： 法定代表人：

年 月 日

第五篇：外資企業章程范本

外資企業章程范本

第一章 總則

第二章 投資公司 第三章 本公司

第四章 投資總額與注冊資本 第五章 本公司的經營范圍 第六章 董事會 第七章 管理機構

第八章 勞動管理、社會保險 第九章 工會組織 第十章 稅務、財務、外匯 第十一章 物資的購買 第十二章 保險

第十三章 經營期限、解散與清算 第十四章 適用法律 第十五章 生效與其他

第一章總則

根據《中華人民共和國外資企業法》及中國其它有關法規：---國---公司（下稱A公司）擬在 市設立獨資經營企業：有限公司（下稱本公司）。為此，特制定本章程。

第二章 投資公司

A公司的法定名稱為： 系依 國法律在 國合法注冊的獨立承擔責任的法人(合法注冊的公司、企業、具有獨立民事行為能力的公民)其法定地址為： 電話： 傳真： 法定代表人： 國籍： 職務：

第三章 本公司

第3．1條：本公司法定名稱： 本公司英文名稱為： 本公司住所為：

第3．2條：本公司依據中國法律及相關法規注冊，為具有中國企業法人資格的外資企業，系獨立的有限責任公司。A公司以其認繳出資額為限對公司承擔責任，本公司以其全部資產對外承擔債務。

第3．3條：本公司受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例的規定，不得損害中國的社會公共利益。

第3．4條：經董事會同意和中國有關政府部門批準，合營公司可在境內外設立分支機構。

第四章 投資總額與注冊資本

第4．1條：本公司的投資總額為 萬美元；注冊資本為 萬美元。

第4．2條：本公司出資方式為：現金 折 萬美元

實物 折 萬美元

工業產權 折 萬美元

其它 折 萬美元

第4．3條：本公司注冊資本為A公司認繳出資額，A公司認繳出資額分期繳付，分期繳付期限為：

第4．4條：A公司繳付任一期出資額后十五日內，由本公司聘請在中國注冊的會計師驗資，并出具驗資報告。合營公司在收取驗資報告之日起三十日內向出資方出具出資證明書，并報原審批機關及工商行政管理部門備案。

第4．5條：注冊資本、投資總額的調整應報審批機關批準。合營期內，合營公司不得減少注冊資本。本公司注冊資本的增加、轉讓，?應由董事會一致通過后，報原審批機關批準，?并向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

第4．6條：本公司的分立、合并或者由于其他原因導致資本發生重大變動，須經審批機關批準，并應當聘請中國的注冊會計師驗證和出具驗資報告；經審批機關批準后，向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

第4．7條：本公司可以從國內外取得貸款，解決注冊資本和投資總額之間的差額和生產流動資金。

第4．8條：外資企業將其財產或者權益對外抵押、轉讓，須經審批機關批準并向工商行政管理機關備案。

第五章 本公司的經營范圍

本公司的經營范圍：

本公司的生產規模最低應達到為：。

外資企業在批準的經營范圍內，自主經營管理，不受干涉。

本公司自產的產品可由董事會或董事會授權經營層自行決定在中國境內或境外銷售。

第六章 董事會

第6．1條：本公司設董事會。董事會是本公司的最高權力機構，決定本公司的一切重大問題。本公司注冊成立之日即為董事會成立之日。(公司規模較小，可不設董事會，但應設立一執行董事，執行董事為公司法定代表人，執行董事會權利)

第6．2條：董事會由____人組成，設董事長一名，副董事長 名。董事長是本公司的法定代表人。董事長因故不能履行職責時，應授權副董事長或其它董事代表行使權力及義務。

第6．3條：董事會的職權：

第6．4條：董事會對本公司重大問題的裁決，應采取全體董事一致同意通過為原則。下列事項必須由董事會全體董事一致通過方可作出決定： 1.本公司章程的修改； 2.本公司與另一機構的合并； 3.本公司的終止和解散；或 4.本公司注冊資本的增加或轉讓。

第6．5條：需要董事會決議的下列事項，由出席該會議的董事投票以簡單多數贊成才能通過：

1.本公司經營業務的決定或更改； 2.批準本公司中期和長期的重大發展計劃；

3.批準本公司的營業計劃，包括人力計劃、資本支出和財務預算；

4.批準本公司的財務計劃，信貸額度或借款安排，包括資本結構的變化或者以任何方法籌集新資金的實施；

5.批準本公司的財務報表；

6.提取本公司儲備基金、發展基金和職工獎勵及福利基金的款額； 7.批準本公司的任何股利分配；

9.本公司任何現有業務的暫停營業和解散； 10.在任何其它公司擁有、投資、收購、清算或處理任何股權； 11.批準成立本公司的子公司、分支機構或代表辦事處；

12.在中國注冊的具有國際水準的法定審計師和獨立會計師的聘任、解聘、報酬； 13.總裁和高級管理人員的任命、撤職和報酬；

14.董事會向本公司的總裁和高級管理人員授權事項的確定； 15.質押或抵押本公司的財產或向第三方出借資金；

16.購買或處理專利、商標或其它知識產權和許可（包括簽署任何技術出讓或合作協議，或技術協助協議等）。

17.提起或解決任何法律程序的任何決定；

18.接受本公司的股東或任何第三方的責任或向本公司股東或任何第三方提供擔保責任； 19.本公司與本公司股東、董事、法定審計師或任何管理人員簽署任何協議或任何其它交易； 20.本公司在股票市場上市； 21.擴大或改進本公司的生產設施； 22.本公司的會計政策或規則的主要變動；

23.采取任何可能對本公司的商譽或財務狀況帶來重大影響的行動； 24.為本公司使用下述規定的資金：

(a)簽訂購買合同或服務協議，其中單個合同或協議金額估計超過人民幣 佰萬元整，或該合同或協議期限超過一（1）年；

(b)簽訂銷售合同或銷售協議，其中總金額估計超過人民幣 萬元整，或該合同或協議期限超過一（1）年；

(c)簽訂不動產或設備租賃合同或協議，協議金額超過人民幣萬元整，或該合同或協議期限超過五（5）年；

(d)批準購買、處理或置換有形資產項目超過人民幣 萬元整；

(e)每次任何未列入預算的資金使用超過人民幣萬元整 或每個財務未列入預算累計超過人民幣萬元整；

(f)每次捐贈超過人民幣萬元整

25.按照本合同、章程或適用法律需要董事會通過決議的任何其它事項；及 26.董事會認為需其決定的其他重大事項。

第6．6條：董事會會議應每年至少召開一次。如經三分之一以上董事提議可由董事長召開臨時會議。

第6．7條：董事會會議由董事長召集并主持，如董事長不能出席時，應授權副董事長或其他董事代理并主持董事會會議。

第6．8條：董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作棄權。第6．9條：董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。

第6．10條：每次董事會會議均應詳細記錄，并由出席會議的全體董事簽字。會議記錄由本公司存檔備查。

第七章 管理機構

第7．1條：本公司實行董事會領導下的總經理負責制，設總經理1人，副總經理1人；總經理、副總經理由董事會聘任。

第7．2條：總經理直接對董事會負責，執行董事會各項決議；組織和領導本公司的全面生產。副總經理協助總經理開展工作。

第7．3條：總經理的職責：

總經理可以組織并決定制定公司的各項規章制度。

除本章程另有規定及董事會另有決定外所有其它事宜的決定權均在總經理的權力范圍之內。

第八章 勞動管理、社會保險

第8．1條：本公司雇用中國員工應按照中國有關法律和勞動管理的有關規定辦理，依法簽定合同，并在合同中訂明雇用、解雇、報酬、辭職、工資、福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事項。

本公司不得雇用童工。

第8．2條：本公司的職工按照有關法律法規以及地方政府的有關規定，參加養老保險，醫療保險及其他社會保險。

第8．3條：本公司應當負責職工的業務、技術培訓，建立考核制度，使職工在生產、管理技能方面能夠適應企業的生產與發展需要。

第九章 工會組織

本公司的職工有權按照《中華人民共和國工會法》及相關法規的規定，依法建立基層工會組織，開展工會活動。本公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。工會有權代表職工同本企業簽訂勞動合同，并監督勞動合同的執行。

工會可以依照中國法律、法規的規定維護職工的合法權益，協助企業合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業的各項經濟任務。

本公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權列席會議。外資企業應當聽取工會的意見，取得工會的合作。

本公司應當積極支持本企業工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。本公司每月按照企業職工實發工資總額的２％撥交工會經費，由工會依照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十章 稅務、財務、外匯菅理

第10．1條：本公司依照中國法律和有關稅收的規定繳納各種稅金。

第10．2條：本公司職工收入按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。外籍員工的工資收入和其它正當收入，依法繳納個人所得稅后，可以匯往境外。

第10．3條：本公司交納所得稅后的利潤扣除“三金”后按照《中華人民共和國外資企業法》的規定，可以匯往境外。

第10．4條：本公司的會計制度，按照中華人民共和國的有關財會管理制度執行。本公司采用國際通用的權責發生制和借貸復式記帳法記帳。

第10．5條：本公司是獨資經營企業，在中國境內設置獨立的會計帳簿，進行獨立核算、自負盈虧、按照規定報送會計報表、并接受財政稅務機關的監督。

第10．6條：本公司的會計為公歷年制，即公歷一月一日到十二月三十一日止。

第10.7條：本公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將審查結果報告董事會和總經理。

第10.8條：本公司應當依照《中華人民共和國統計法》及中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。

第10.9條：本公司的外匯事宜，依照中國國家外匯管理規定辦理。

第10．10條：本公司在外匯管理部門同意的銀行開設人民幣帳戶及外匯帳戶。

第十一章 物資、原料的購買

本公司在批準的經營范圍內需要的物資及原料，可以在中國購買，也可以往國際市場購買。

第十二章 保險

本公司的各項保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規定由董事會決定辦理。

第十三章 經營限期、解散與清算及利潤的處理

第13．1條：對于本公司按中國法律規定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項后所余利潤，董事會應編制它認為需要的利潤積累、分配或投資計劃。

第13．2條：如果本公司以前的虧損結轉到本，本的利潤應首先用于彌補虧損。以前的虧損未彌補前不得分配股利。本公司以前留存及未分配的利潤可與本可分配利潤一起分配或在本虧損彌補后分配。

第13．3條：本公司的經營期限為_____年，從營業執照簽發之日起計算。

第13．2條：本公司經營期滿后，可以向原審批機構申請延長。本公司的解散，應由董事會提出清算程序，并組成清算委員會進行清算。本公司清償債務后的剩余資產，歸本公司的投資公司所有。

第13．3條：本公司有下列情形之一的，應予終止：

（一）經營期限屆滿；

（二）經營不善，嚴重虧損，外國投資者決定解散；

（三）因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續經營；

（四）破產

（五）違反中國法律、法規，危害社會公共利益被依法撤銷；

（六）本章程規定的其他解散事由已經出現。

第13．4條：本公司如存在前條第（二）、（三）、（四）項所列情形，應當自行提交終止申請書，報審批機關核準。審批機關作出核準的日期為企業的終止日期。

第13．5條：本公司依照前條第（一）、（二）、（三）、（六）項的規定終止的，應當在終止之日起１５天內對外公告并通知債權人，并在終止公告發出之日起１５天內，提出清算程序、原則和清算委員會人選，報審批機關審核后進行清算。

第13．6條：清算委員會應當由本公司的法定代表人、債權人代表以及有關主管機關的代表組成，并聘請中國的注冊會計師、律師等參加。

第13．7條：清算費用從外資企業現存財產中優先支付。

第13．8條：清算委員會行使下列職權：

（一）召集債權人會議；

（二）接管并清理企業財產，編制資產負債表和財產目錄；

（三）提出財產作價和計算依據；

（四）制定清算方案；

（五）收回債權和清償債務；

（六）追回股東應繳而未繳的款項；

（七）分配剩余財產；

（八）代表外資企業起訴和應訴。

第13．9條：本公司在清算結束之前，A公司不將本公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理本公司的財產。

第13．10條：本公司清算結束，其資產凈額和剩余財產超過注冊資本的部分視同利潤，應當依照中國稅法繳納所得稅。

第13．11條：本公司清算結束，應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。

第13．12條：本公司因其他原因導致清算的，依國家有關法律法規規定進行清算。

第13．13條：本公司在清算結束后宣布解散，并向工商行政管理機關辦理注銷登記手績，繳銷營業執照。

第十四章 適用法律

本公司章程的訂立、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據。

第十五章 生效與其他

第15．1條：本公司章程由工A公司法定代表人或其授權人正式簽署后，報中國政府審批機關批準之日起生效，其修改時同。

第15．2條：本章程未盡事宜，經董事會同意可以修改補充，并報原審批機關批準，經修改補充的條款，作為章程的有效附件。

A公司法定代表人或其授權代表人：

時間：二 年 月 日