第一篇：外資企業(yè)的設立程序及章程內容

外資企業(yè)的設立程序與章程內容

一、外資企業(yè)

1.外資企業(yè)的概念

外資企業(yè)是指依照中國有關法律在中國境內設立的全部資本由外國投資者投資的企業(yè)，不包括外國的企業(yè)和其他經濟組織在中國境內的分支機構，包括外商投資、合資企業(yè)。

香港、澳門、臺灣地區(qū)的公司、企業(yè)和其他經濟組織或者個人以及在國外居住的中國公民在大陸設立全部資本為其所有的企業(yè)，參照外資企業(yè)辦理。

2.外資企業(yè)的法律地位

外資企業(yè)符合中國法律關于法人條件的規(guī)定的，依法取得中國法人資格。

外資企業(yè)在批準的經營范圍內，自主經營管理，不受干涉。

3.外資企業(yè)的組織形式

外資企業(yè)的組織形式為有限責任公司。經批準也可以為其他責任形式。

外資企業(yè)為有限責任公司的，外國投資者對企業(yè)的責任以其認繳的出資額為限。

外資企業(yè)為其他責任形式的，外國投資者對企業(yè)的責任適用中國法律、法規(guī)的規(guī)定。

二、外資企業(yè)的設立

1.設立條件

根據《外資企業(yè)法》及其實施細則的有關規(guī)定，設立外資企業(yè)，必須有利于中國國民經濟的發(fā)展。國家鼓勵舉辦產品出口或者技術先進的外資企業(yè)。國家鼓勵外資企業(yè)采用先進技術和設備，從事新產品開發(fā)，實現產品升級換代，節(jié)約能源和原材料，并鼓勵舉辦產品出口的外資企業(yè)。

根據《外資企業(yè)法實施細則》第5條規(guī)定，申請設立外資企業(yè)，有下列情況之一的，不予批準：

(1)有損中國主權或者社會公共利益的;

(2)危及中國國家安全的;

(3)違法中國法律、法規(guī)的;

(4)不符合中國國民經濟發(fā)展要求的;

(5)可能造成環(huán)境污染的。

2.設立程序

(1)提交可研報告

根據《外資企業(yè)法實施細則》第9條規(guī)定，外國投資者在提出設立外資企業(yè)的申請前，應當就下列事項向擬設立外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府提交報告。提交內容包括：設立外資企業(yè)的宗旨;經營范圍、規(guī)模;生產產品;使用的技術設備;用地面積及要求;需要用水、電、媒、煤氣或者其他能源的條件及數量;對公共設施的要求等?？h級或者縣級以上地方人民政府應當在收到外國投資者提交的報告之日起30天內以書面形式答復外國投資者。

(2)申請

根據《外資企業(yè)法實施細則》第10條規(guī)定，外國投資者設立外資企業(yè)，應當通過擬設立外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府向審批機關提出申請，并報送下列文件：

① 設立外資企業(yè)申請書;

② 可行性研究報告;

③ 外資企業(yè)章程;

④ 外資企業(yè)法定代表人(或者董事會人選)名單;

⑤ 外國投資者的法律證明文件和資信證明文件;

⑥ 擬設立外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府的書面答復;

⑦ 需要進口的物資清單;

⑧ 其他需要報送的文件。

前款①、③項文件必須用中文書寫;②、④、⑤項文件可以用外文書寫，但應當附中文譯文。

兩個或者兩個以上外國投資者共同申請設立外資企業(yè)，應當將其簽訂的合同副本報送審批機關備案。

(3)審批

根據《外資企業(yè)法實施細則》第11條規(guī)定，審批機關應當在收到申請設立外資企業(yè)的全部文件之日起90天內決定批準或者不批準。審批機關如果發(fā)現上述文件不齊備或者有不當之處，可以要求限期補報或者修改。

(4)頒發(fā)批準證書

根據《外資企業(yè)法實施細則》第7條規(guī)定，設立外資企業(yè)的申請，由國務院對外貿易經濟合作主管部門或其授權機構審查批準后，發(fā)給批準證書。

(5)辦理設立登記

根據《外資企業(yè)法實施細則》第12條規(guī)定，設立外資企業(yè)的申請經審批機關批準后，外國投資者應當在收到批準證書之日起30天內向工商行政管理機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。外資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為該企業(yè)成立日期。外國投資者在收到批準證書之日起滿30天未向工商行政管理機關申請登記的，外資企業(yè)批準證書自動生效。外資企業(yè)應當在企業(yè)成立之日起30天內向稅務機關辦理稅務登記。

三、外資企業(yè)公司章程的內容

1.章程的內容

根據《外資企業(yè)法實施細則》第15條規(guī)定，外資企業(yè)的章程應當包括以下內容：

(1)名稱及住所;

(2)宗旨、經營范圍;

(3)投資總額、注冊資本、認繳出資額、出資方式、出資期限;

(4)組織形式;

(5)內部組織機構及其職權和議事規(guī)則，法定代表人以及總經理、總工程師、總會計師等人員的職責、權限;

(6)財務、會計及審計的原則和制度;

(7)勞動管理;

(8)經營期限、終止及清算;

(9)章程的修改程序。

2.章程的審批

根據《外資企業(yè)法實施細則》第16條規(guī)定，外資企業(yè)的章程經審批機關批準后生效，修改時同。

第二篇：外資企業(yè)設立程序

外資企業(yè)設立程序

來源：新鄉(xiāng)縣效能監(jiān)察聯動網作者：

一、審批權限

根據國家現行法律規(guī)定，外商投資企業(yè)的設立實行政府逐項審批登記制度。投資總額大小和《外商投資產業(yè)指導目錄》的項目分類是劃分中央政府和地方政府審批外商投資企業(yè)權限的主要依據。

國家發(fā)展計劃委員會、國家經貿委、商務部負責審批投資總額在3000萬美元(含3000萬美元)以上的生產性外商投資項目和需由國務院主管部門審批的其他項目。省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府的相應主管部門負責審批：

1.投資總額在3000萬美元以下的非限制類外商投資項目;

2.投資總額在3000萬美元以下的限制類外商投資項目，并報國務院主管部門和行業(yè)主管部門備案;涉及配額、許可證的外商投資項目，須先向商務部門申請配額、許可證。

3.投資總額在3000萬美元以上，屬鼓勵類且無需國家綜合平衡的項目，并報國務院主管部門備案。

二、設立程序

1、簽訂合作意向書

擬合作的中、外各方，通過初步談判，簽訂擬合作項目意向書或協議書。

2、申請企業(yè)名稱登記

外商投資企業(yè)在項目建議書批準之前，向市工商行政管理局申請企業(yè)名稱登記。

3、審批項目建議書

根據中外投資各方的合作項目意向書，由合作項目的中方編制項目建議書，報送審批。需提交以下材料：

1、投資各方合作意向書

2、投資企業(yè)項目建議書

3、行業(yè)主管部門對項目設立的意見(部分行業(yè))

4、投資各方所在國(或地區(qū))政府主管部門發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照副本

5、投資各方資信證明

4、審批可行性報告中、外投資各方共同編制可行性研究報告，報送審批。需提交以下材料：

1、項目建議書及批準文件

2、項目可行性研究報告

3、投資各方法定代表證明書

4、規(guī)劃部門對項目建設地址選點、規(guī)劃設計條件、規(guī)劃設計方案審定意見

5、環(huán)境保護、消防、勞動安全、衛(wèi)生設施等業(yè)務部門的意見

6、有關主管部門對項目的預審或評估報告

5、審批合同、章程 中外合資、合作企業(yè)的合同、章程由外經貿局負責審批。需提交以下材料：

1、項目建議書及批準文件

2、可行性研究報告及批準文件

3、中外雙方簽定的合同、章程

4、投資各方所在國(或地區(qū))政府主管部門發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照或商業(yè)登記證副本

5、投資各方資信證明

6、董事會組成及投資各方出具的董事會成員委派書

7、外商獨資企業(yè)由外經貿部門一次審批，需提交的文件有：申請書、可行性研究報告、章程、董事會組成名單、外國投資者的法律證明文件和資信證明文件。

6、領取企業(yè)批準證書

合同、章程批準后，向外經貿局申領外商投資企業(yè)批準證書，需提交以下材料：

1、填寫《外商投資企業(yè)申請書》

2、外方營業(yè)執(zhí)照、商業(yè)登記證、銀行的資信證明

3、中方營業(yè)執(zhí)照

4、項目建議書及批準文件

5、可行性研究報告及批準文件

6、合同、章程(含外文本)和附件及批準文件

7、董事會名單及董事長、董事的組成及委派證明

8、名稱登記

9、租房協議或房產證明

7、統(tǒng)計登記

外商投資企業(yè)在領取批準證書之后，辦理工商注冊登記之前，需到統(tǒng)計部門辦理統(tǒng)計登記手續(xù)：

1、出示企業(yè)的批準證書正本

2、填寫企業(yè)統(tǒng)計登記表(一式2份)

8、辦理工商注冊登記

經外經貿局批準投立的外商投資企業(yè)，應在收到批準證書后30天內向工商行政管理局辦理注冊登記。需提交以下材料：

1、由正副董事長簽署的外商投資企業(yè)登記注冊申請書(一式3份)

2、合同、章程(含附件、中外文本)以及審批機關的批準文件和批準證書(副本)

3、項目建議書、可行性研究報告及批準文件

4、投資者所在國(地區(qū))政府主管部門頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照

5、投資者的銀行資信證明

6、企業(yè)董事會名單及董事會成員、正副董事長的委派(任職)文件和上述人員的身份證明

7、外商投資企業(yè)法定代表人登記表

8、企業(yè)住所使用證明，企業(yè)住所租賃的房屋，要提交房屋租賃協議(租期應在1年以上)及出租方的房產證明

9、凡涉及城市建設(含占地、供水、供電、供氣、通訊等)和環(huán)境保護的，應提交有關主管機關的批件

10、從事經濟國家有專項規(guī)定的經營項目，還應提交有關主管機關的批準文件

9、辦理用地手續(xù)

外商投資企業(yè)獲得土地使用權需到土地管理部門辦理用地手續(xù)

10、辦理《外商投資企業(yè)外匯登記證》

外高投資企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起30天內，向注冊地外匯管理局辦理外匯登記手續(xù)，領取《外商投資企業(yè)外匯登記證》，需提交以下材料(復印件)：

1、審批機關批準生效的合同、章程

2、審批機關核發(fā)的批準證書

3、工商行政管理局頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照及副本

外匯管理局審核上述文件后，填寫并頒發(fā)《外商投資企業(yè)外登記證》。

企業(yè)持《外商投資企業(yè)外匯登記證》到所在地外匯指定銀行開立外匯帳戶。經外匯管理局批準，外商投資企業(yè)也可以在境內其他地區(qū)或在境外的金融機構開立外匯帳戶。

11、銀行開戶

外商投資企業(yè)可任選一家獲準經營外匯業(yè)務的銀行開立外匯帳戶。開戶時，需向銀行提交以下材料(復印件)：

a.工商行政管理局頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照

b.審批機關核發(fā)的批準證書

外商投資企業(yè)可任選一家獲準經營人民幣業(yè)務的銀行開立人民幣帳戶。開戶時，需向銀行提供以下材料：

a.工商行政管理局頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照

b.審批機關核發(fā)的批準證書

12、稅務登記

外商投資企業(yè)應在領取營業(yè)執(zhí)照之日起30日內，持以下材料(復印件)向主管稅務機關申報辦理稅務登記：

1、工商行政管理局頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照副本

2、合同、章程及其批準文件

3、審批機關核發(fā)的批準文件

4、可行性研究報告及批準文伯

5、企業(yè)董事會組成名單

13、海關手續(xù)

A、報關注冊需提交以下材料

(1)、審批機關核發(fā)的批準證書

(2)、工商行政管理局頒發(fā)的工商營業(yè)執(zhí)照

(3)、企業(yè)合同、章程

(4)、批準進口設備清單

(5)、企業(yè)驗資報告

(6)、商務部門批復

B、進出口貨物征免稅審批需提交以下材料

(1)、進出口貨物征免稅申請表

(2)、貨物發(fā)票

(3)、進出口許可證影印件

C、報關提貨需提交以下材料

(1)、企業(yè)進口或出口貨物報關單

(2)、貨物發(fā)票

(3)、裝箱單

(4)、進出口貨物免征稅證明

(5)、運(提)單

(6)、進出口許可證件

14、財政管理登記

外商投資企業(yè)辦理財政管理登記需提交以下材料：

1、工商行政管理局頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照副本

2、審批機關核發(fā)的批準證書

3、企業(yè)的可行性研究報告及批準文本

4、企業(yè)的合同、章程

第三篇：外資企業(yè)合同、章程內容

外資企業(yè)合同、章程內容

外商投資企業(yè)的合同是指舉辦中外合資經營企業(yè)、中外合作經營企業(yè)的中外投資者就相互權利和義務關系達成一致意見而訂立的協議。

合營合同應包括下列主要內容：

⒈合營各方的名稱、法定地址、注冊國家和法定代表人的姓名、職務、國籍；

⒉合營企業(yè)的名稱、法定地址、宗旨、性質、生產經營范圍和規(guī)模；

⒊合營企業(yè)的投資總額、注冊資本、各方出資額、出資比例、出資方式、繳付期限以及欠繳違約和轉讓注冊資本的規(guī)定；

⒋合資各方利潤分配和虧損分擔的原則或比例；

⒌合營企業(yè)董事會的組成、董事名額的分配以及總經理、副總經理、其它高級管理人員的職責、權限和聘用方法；

⒍采用主要生產技術設備、資金來源

⒎原材料購買和產品銷售方式。

⒏外匯資金收支平衡的安排；

⒐財務、會計、審計的處理原則；

⒑有關勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規(guī)定；

⒒合作期限，解散及清算程序；

⒓違反合同的責任；

⒔解決合作各方之間爭議的方式和程序；

⒕合同文本采用的文字和合同生效的條件。

外商投資企業(yè)章程是規(guī)定外商投資企業(yè)的宗旨、組織原則、經營管理方法等事項的法律文件。是企業(yè)內部管理的方法。它是按合營合同的原則制定的。

包括下列內容：

⒈外商投資企業(yè)的名稱，法定地址及有限責任性質；

⒉外商投資企業(yè)宗旨、生產經營范圍、規(guī)模和期限；

⒊投資者的名稱，注冊國家，法定地址，法定代表人的姓名、職務、國籍；

⒋企業(yè)的投資總額，注冊資本，各方投資比例，出資方式；

⒌出資額轉讓的規(guī)定，利潤分配和虧損責任分擔的規(guī)定；

⒍董事會的組成，職權和議事規(guī)則，董事的任期、董事長、副董事長的職責；

⒎管理機構的設置、辦事制度、總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責和任免方法；⒏財務、會計、審計制度的原則；

⒐企業(yè)生產經營期限；

⒑解散和清算程序；

⒒章程修改的程序；

第四篇：外資企業(yè)章程(參考格式)

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外資企業(yè)章程（參考格式）

外資企業(yè)章程(參考格式)第一章 總 則第一條 根據《中華人民共和國外資企業(yè)法》，（簡稱外國投資者）于 年 月____日申請在中國 省____地（市）縣設立外資企業(yè) 有限公司，特制定本章程：第二條 外資企業(yè)中文名稱：。

英文名稱：。

法定地址：。

法定代表：，職務：，國籍：。

第三條 外國投資者中文名稱：。

英文名稱：。

法定地址：。

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英文地址：。

法定代表：，職務：，國籍：。

第四條 外資企業(yè)的組織形式為有限責任公司，外國投資者對外資企業(yè)的責任以其認繳的出資額為限。

第五條 外資企業(yè)為中國的法人，受中國的法律管轄和保護，中國境內從事經營活動須遵守中國的法律，法規(guī)，不損害中國的社會公共利益。第二章 宗旨、經營范圍和規(guī)模

第六條 外資企業(yè)的宗旨是：采用先進技術和設備，從事新產品研制和開發(fā)，節(jié)約能源和原材料，實現產品升級換代，生產的產品能夠全部出口或大部分出口，使投資者獲得滿意的經濟利益。

第七條 外資企業(yè)的經營范圍是：生產，銷售本公司生產的產品。

第八條 外資企業(yè)的生產規(guī)模為：年產。

第九條 外資企業(yè)產品外銷占： ％；內銷占： ％。第三章 投資總額、注冊資本、出資期限

第十條 外資企業(yè)的投資總額為 萬美元（或其他可自由兌換貨幣）。

第十一條 外資企業(yè)的注冊資本為 萬美元（或其它可自由兌換貨幣），占投資總額的 ％。其投資構成如下：

現匯： 萬美元；

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機器設備： 萬美元；

技術： 萬美元；

其它： 萬美元。

投資總額與注冊資本之差額部分，由 解決。

第十二條 外國投資者的出資額分 期繳付，每期繳付的數額如下：

第十三條 投資者繳付出資額后，應當聘請中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。

第十四條 外資企業(yè)在經營期內不得減少注冊資本。

第十五條 外資企業(yè)注冊資本的增加、轉讓，以及外資企業(yè)的分立、合并或者由于其它原因導致注冊資本發(fā)生重大變化，均須報原審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。第十六條 外資企業(yè)將其財產或者權益對外抵押、轉讓，須報經原審批機關批準，并向工商行政管理機關備案。第四章 組織機構

第十七條 外資企業(yè)可設董事會，也可設法定代表人，其職權主要如下：

決定外資企業(yè)重要的生產經營方針；

批準外資企業(yè)的財務報表和收支預算；

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決定外資企業(yè)的管理機構；

決定申請設立分支機構；

決定外資企業(yè)注冊資本的增加、轉讓；

修改外資企業(yè)的章程；

決定外資企業(yè)停產、終止、分立、合并；

決定聘用外資企業(yè)的高級職員；

決定外資企業(yè)財產或者權益對外抵押；

制訂外資企業(yè)重要的規(guī)章制度。

第十八條 外資企業(yè)的法定代表應依照其章程規(guī)定，代表外資企業(yè)行使職權，法定代表無法履行其職責時，應當以書面形式委托代理人代其行使職權。

第十九條 外資企業(yè)經營管理機構設置為：

第二十條 外資企業(yè)設總經理一人，副總經理＿＿人，任期為＿＿年，由法定代表聘請。

第二十一條 總經理在外資企業(yè)法定代表的授權范圍內，組織領導外資企業(yè)的日常生產和經營管理工作，其職責主要如下：

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領導外資企業(yè)的生產經營工作：

制訂外資企業(yè)規(guī)章制度；

任命部門經理；

對外簽訂外資企業(yè)的經營業(yè)務合同；

決定職工的錄用、解雇、獎勵；

行使法定代表授予的其它職權。

副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第二十二條 外資企業(yè)設工程師、會計師、由法定代表聘請，在總經理領導下開展工作。

工程師負責外資企業(yè)的生產技術，產品質量等工作。

會計師負責外資企業(yè)的財務會計工作，組織外資企業(yè)開展全面經濟核算，實施經濟責任制。

第二十三條 外資企業(yè)的高級職員請求辭職時，應提前向法定代表提出書面報告。

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以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，法定代表可隨時解聘。第五章 財務與會計

第二十四條 外資企業(yè)依照中國的法律、法規(guī)和財政部門的規(guī)定，建立財務會計制度并報其所在地財政稅務機關備案。

外資企業(yè)帳簿應記載如下內容：

現金流動情況；

注冊資本及負債情況；

物資購銷情況。

第二十五條 外資企業(yè)的會計采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。

第二十六條 外資企業(yè)的自制會計憑證，會計帳簿和會計報表，用中文書寫（用外文書寫時應加注中文）。

第二十七條 外資企業(yè)采用人民幣為記帳本位幣，人民幣與其它貨幣的折算，按實際發(fā)生之日中國國家外匯管理局公布的匯價計算。

第二十八條 投資者可以聘請中國或者其它國家的會計師查閱外資企業(yè)帳目。

第二十九條 外資企業(yè)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，提取儲備基金和職工獎勵及福利基金。

第三十條 外資企業(yè)在中國境內建立財務帳簿，進行獨立核算，其的會

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計報表和清算會計報表，應聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。

第三十一條 外資企業(yè)以往會計的虧損未彌補前，不得分配和匯出利潤；以往會計未匯出該分配的利潤，可與本會計的利潤一并分配。

第六章 稅務與外匯

第三十二條 外資企業(yè)按照中國稅法的有關規(guī)定繳納各項稅款。

第三十三條 外資企業(yè)的職工依照中國法律法規(guī)的規(guī)定繳納稅款。

第三十四條 外資企業(yè)的外匯事宜，依照中國有關外匯管理的規(guī)定辦理。

第三十五條 外資企業(yè)在經中國外匯管理部門批準的經營外匯業(yè)務的銀行或其它金融機構開立人民幣和外匯帳戶。

外資企業(yè)的外匯收入，應當存入其開戶銀行的外匯帳戶；外匯支出，應當從其外匯帳戶中支付。

第三十六條 外資企業(yè)自行解決外匯收支平衡。第七章 職工與工會

第三十七條 外資企業(yè)在中國境內雇用職工，企業(yè)和職工雙方應當依照中國的法律、法規(guī)簽訂勞動合同。合同中應當訂明職工的雇用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律事項。

第三十八條 外資企業(yè)負責職工的業(yè)務技術培訓，建立考核制度，使職工在生產，管理技能方面能夠適應企業(yè)的生產與發(fā)展需要。

第三十九條 外資企業(yè)有權對違反外資企業(yè)的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除，對開除處分的職工，報當地勞動部門備案。

第四十條 職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據外資企業(yè)具體情況，由法定代表決定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

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外資企業(yè)隨著生產的發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第四十一條 職工的福利、獎金，勞動保護和勞動保險等事宜，外資企業(yè)將分別在勞動管理合同中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第四十二條 外資企業(yè)聘請的高級管理人員的待遇由法定代表決定。

第四十三條 外資企業(yè)的職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。

第四十四條 外資企業(yè)工會是職工利益代表，有權代表職工同本企業(yè)簽訂勞動合同。

第四十五條 外資企業(yè)工會的基本任務是：依照中國法律和規(guī)定，維護職工的合法權益，協助外資企業(yè)合理安排和實用職工福利、獎勵基金；組織職工學習科學技術和業(yè)務之十，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成外資企業(yè)的各項經濟任務。

第四十六條 外資企業(yè)研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權列席會議，外資企業(yè)應當聽取工會的意見，取得工會的合作。

第四十七條 外資企業(yè)應當積極支持本企業(yè)工會的工作，并依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議，舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。

第四十八條 外資企業(yè)每月按企業(yè)職工實發(fā)工資總額的2％撥交工會經費，由本企業(yè)工會依照中華總工會制定的有關經費管理辦法使用工會經費。第八章 期限、終止、清算

第四十九條 外資企業(yè)的經營期限為___年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第五十條 外

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國投資者如需延長外資企業(yè)的經營期限，應在經營期滿一百八十天前，向原審批機關提交書面申請，經批準后方能延長。

第五十一條 外資企業(yè)有下列情形之一的，應予終止：

1．經營期限屆滿；

2．經營不善嚴重虧損，投資者決定解散；

3．因自然災害，戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營；

4．破產；

5．違反中國的法律，法規(guī)，危害社會公共利益依法撤銷；

6．其它解散事由已經出現。

第五十二條 外資企業(yè)如提前終止時，應提交終止申請書，報原審批機關核準。審批機關作出的核準日期為企業(yè)的終止日期。

第五十三條 外資企業(yè)結束經營時，應提出清算程序、原則和清算委員會人選，報審批機關審核后進行清算。

第五十四條 清算委員會由外資企業(yè)的法定代表、債權人代表及有關主管機關的代表組成，并聘請中國的注冊會計師、律師等參加。

第五十五條 清算費用從外資企業(yè)現存財產中優(yōu)先支付。清

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算委員會行使下列職權：

1．召集債權人會議；

2．接管并清理外資企業(yè)財產，編制資產負債表和財產目錄；

3．提出財產作價和計算依據；

4．指定清算方案；

5．收回債權和清償債務；

6．追回投資者應繳未繳的款項；

7．分配剩余財產；

8．代表外資企業(yè)起訴和應訴。

第五十六條 外資企業(yè)在清算結束之前，外國投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理該企業(yè)的財產。

外資企業(yè)的清算結束，其資產凈額和剩余財產超過注冊資本的部分視同利潤，應當依照中國稅法繳納所得稅。

第五十七條 外資

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企業(yè)清算結束，應向工商行政管理機關辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。第九章 附則

第五十八條 外資企業(yè)的各項保險，向中國境內的保險公司投保。

第五十九條 本章程由外國投資者的法定代表簽字并報中華人民共和國對外貿易經濟合作聯絡部（或其委托的審批機構），經批準后生效，修改時同。

法定代表簽字：_______

年 月 日

于___________________

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第五篇：外資企業(yè)章程(范本)

外商獨資××××（深圳）有限公司

章程

（本文本僅供參考。投資者可根據《公司法》、有關外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)、國務院決定和國家有關外商投資的其他規(guī)定進行修訂。）

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其他有關法律、法規(guī)，制定本章程。

第二條 股東名稱：…… 英文名稱：……

在……國（地區(qū)）登記注冊，法定地址：…… 電話：…… 傳真：……

法定代表人姓名：……，職務：……，國籍：……

（注：股東為自然人的，寫明姓名、國籍、身份證號、常住住所、電話、傳真）第三條 外商獨資企業(yè)名稱：……（深圳）有限公司（以下簡稱公司）。公司法定地址：深圳市……。

第四條 公司為有限責任公司，是……（注：股東名稱）投資經營的企業(yè)，并以其認繳的出資額承擔企業(yè)責任。

第五條 公司經審批機構批準成立，并在深圳市登記注冊，為企業(yè)法人，應遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)，并受中國法律的管轄和保護。

第二章 宗旨和經營范圍

第六條 公司宗旨：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，促進中國國民經濟的發(fā)展，并獲取滿意的回報。

第七條 公司經營范圍：（注：股東可根據申報項目特點進行填寫，要求用語規(guī)范、簡潔）。第八條 公司生產經營活動過程中涉及的環(huán)境保護方案、消防安全措施，須經深圳市環(huán)境保護部門、消防管理部門審核批準。

第九條 公司可以在中國市場銷售產品。國家鼓勵公司出口在國內生產的產品。

第十條 公司有權自行決定購買本公司自用的機器設備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等物資。公司在中國購買物資，在同等條件下，享受與中國企業(yè)同等的待遇。

（非生產型企業(yè)可以省略第八、九、十條）

第三章 投資總額和注冊資本

第十一條 公司的投資總額為：……萬美元（注：或其他外幣，下同）公司注冊資本（出資額）為：……萬美元（注：幣別同投資總額）公司投資總額與注冊資本的差額部分由股東從境外籌措。

公司注冊資本的出資方式及期限，按《中華人民共和國公司法》及中國其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中：

現金：……萬美元； 實物：……萬美元； 知識產權：……萬美元。

公司的注冊資本分……期投入。第一期……萬美元，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內投入；第二期……萬美元，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起……。

（注：不分期而一次繳付出資的，應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內繳清。分期出資的，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，全部繳齊出資的期限為：第一期不少于注冊資本的15％，也不得低于法定的注冊資本最低限額，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起九十天內投入；其余部分自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內繳足，投資公司可以在五年內繳足）第十二條 股東繳付出資后三十天內，應當委托中國注冊會計師事務所驗證，并出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。

第十三條 公司在經營期內，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產經營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經審批機構批準。

第十四條 公司變更經營范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉讓或者其他重要事項的變更，須經公司股東決議通過后，報原審批機構批準，并在規(guī)定期限內向工商行政管理、稅務、外匯、海關等有關部門辦理相應的變更登記手續(xù)。

第四章 股東決議

第十五條 公司股東決定公司的重大事項，依照公司法和本章程規(guī)定，通過股東決議行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加、減少或者轉讓注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）其他應由股東決議的重大事宜。

第五章 董事會（或：執(zhí)行董事）

第十六條 公司設立董事會（不設董事會的應設立一名執(zhí)行董事）。董事會負責執(zhí)行公司的一切重大事項，并向股東負責。

第十七條 董事會由…名成員組成（注：3-13名），其中董事長１人、副董事長…人。董事長及董事由股東委派及撤換。董事長和董事每屆任期3年。經繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換，應書面通知董事會，并向公司登記機關備案。

第十八條 董事長是公司的法定代表人，是代表公司行使職權的簽字人（注：法定代表人亦可由經理擔任）。董事長在董事會閉會期間，依照企業(yè)章程和董事會決議，處理公司的重大問題，負責檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行情況。董事長臨時不能履行職責的，委托副董事長或其他董事代為履行，但應有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長行使的職責，不得委托他人代行。第十九條 董事會對公司股東負責，行使下列職權：(一)執(zhí)行股東決議；

(二)決定公司的經營方針、發(fā)展規(guī)劃和投資方案，審批經理或管理部門提出的重要報告；

(三)制訂公司的財務預算方案、決算方案；(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

(六)制訂公司合并、分立、解散、股權轉讓、延期、中止或者變更公司形式的方案；

(七)決定公司內部管理機構的設置；

(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；(九)制定公司的基本管理制度；

(十)其他應由董事會決定的重大事宜。

第二十條 上述事項須經全體董事 通過方可生效。

第二十一條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應有半數以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的，可出具委托書委托他人出席和表決。

第二十二條 召開董事會會議應提前……天送達開會通知，并說明會議議程和地點。

第二十三條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應當在會議記錄上簽名。記錄文字使用中文或中文、英文同時使用。會議記錄及決議文件，經與會代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在公司經營期限內任何人不得涂改或銷毀。

董事會休會期間需經董事會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議，與董事會會議作出的決議具有同等效力。

第六章 經營管理機構

第二十四條 公司在其住所設立經營管理機構，負責公司的日常經營管理，并實行董事會領導下的經理負責制。公司下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。（注：根據公司具體情況確定）

第二十五條 公司設經理１人，副經理…人。副經理協助經理工作。經理處理重要問題時，應同副經理協商。

第二十六條 經理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會的各項決議；(二)組織實施公司的經營計劃和投資方案；

(三)擬定公司內部管理機構設置方案、公司基本制度和具體規(guī)章；

（四）在董事會授權范圍內，提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；(五)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（六）行使董事會授予的其他職權。

第二十七條 經理、副經理每屆任期…年，經董事會聘請，可以連任。第二十八條 經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任經理、副經理或其他高級職務。

第二十九條 經理、副經理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經濟組織的經理或副經理，不得參與其他經濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

第三十條 公司管理人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議或按公司的管理規(guī)定，予以解聘；對造成公司經濟損失或觸犯刑律的，要追究相應的經濟責任或法律責任。

第三十一條 經理、副經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應提前…天向董事會提交書面報告，經董事會決議批準，方可離任。

第七章 監(jiān)事會(注:規(guī)模較小的公司可設1-2名監(jiān)事,不設監(jiān)事會)

第三十二條 公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督管理機構。第三十三條 監(jiān)事會對公司監(jiān)督管理中，行使以下職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時董事會，列席董事會并提出提案、質詢和建議；

（五）對違反《公司法》規(guī)定的董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）對公司經營情況進行調查。

第三十四條 監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成（不得少于三名），其中公司職工代表 名（比例不得低于三分之一）。監(jiān)事的任期為每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第三十五條 監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第三十六條 監(jiān)事會會議每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經全體監(jiān)事 通過（不得低于半數），監(jiān)事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席監(jiān)事簽字。

第八章 財務會計、稅務、外匯管理及保險

第三十七條 公司依照中國法律、法規(guī)和財政機關的有關規(guī)定，結合公司的具體情況，制定公司的財務會計制度，并報深圳市財政、稅務部門備案。

第三十八條 公司會計采用公歷年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計。因特殊情況需改變會計起止日期的，須經稅務機關批準。

第三十九條 公司財務部門應在每一個會計頭三個月內，編制上一會計資產負債表和損益計算書，經審計師審計后，公司批準，并報原審批機構和工商行政管理機構備案。

第四十條 公司采用人民幣為記帳本位幣。對于現金、銀行存款、其他款項以及債權債務、收益和費用等，應按實際收付的貨幣進行登記。其他貨幣折算為人民幣時，按中國人民銀行公布的實際發(fā)生日的基準匯率折算。

第四十一條 公司按照稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤，應提取利潤的10％列入公司法定公積金。公司法定公積金累計金額為公司注冊資本的50％以上的，可以不再提取。

第四十二條 公司上一虧損未彌補前，不得分配利潤；上一會計未分配的利潤，可與本會計可供分配的利潤一并分配。

第四十三條 公司依照中國有關法律和條例規(guī)定繳納各種稅款，并可按有關規(guī)定申請享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。

第四十四條 公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十五條 公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規(guī)定辦理。

第四十六條 公司的各項保險應向中國境內的保險公司投保。

第八章 職工及工會

第四十七條 公司根據生產、經營的需要，自行決定本企業(yè)的機構設置和人員編制。公司在勞動部門核準的招工計劃內，自行公開招聘，經考核，擇優(yōu)錄用所需的職工。

第四十八條 公司錄用職工，企業(yè)和職工雙方應當遵守《中華人民共和國勞動法》以及中國的其他有關法律、法規(guī)和深圳市有關規(guī)定，并依法訂立勞動合同。合同中應當訂明勞動（工作）任務、勞動合同期限、勞動條件和勞動保護、勞動紀律、報酬、社會保險、福利待遇，以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動合同的責任、雙方其他約定事項等。勞動合同訂立后，報深圳市勞動局備案，并按有關規(guī)定辦理用工手續(xù)。

第四十九條公司職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。第五十條 工會是職工利益的代表，其基本任務是：依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權益，協助公司安排和合理使用福利及獎勵基金；組織職工學習，開展文體活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經濟任務。

公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等有關職工切身利益的問題時，工會代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。

第五十一條 本企業(yè)工會可指導、幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽定集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。

第五十二條 公司應為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。公司每月按本企業(yè)職工實發(fā)工資總額的２％撥交工會經費，由本企業(yè)工會依照中華全國總工會制定的有關工會經費管理的規(guī)定使用。

第九章 期限、終止和清算

第五十三條 公司經營期限為……年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第五十四條 公司需要延長經營期限的，應在距經營期滿180天前向原審批機構提交書面申請。經批準后，公司應向工商、稅務、海關等有關部門辦理變更登記手續(xù)。

第五十五條 公司有下列情形之一的，應予終止：(一)經營期限屆滿；

(二)經營不善，嚴重虧損，股東決定解散；

(三)因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營；(四)破產；

(五)違反中國的法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤消；(六)公司章程規(guī)定的其他解散事由已經出現。

第五十六條 公司提前終止營業(yè)，須報原審批機構核準。

第五十七條 公司終止經營，應及時公告，依照中國有關法律、法規(guī)，組織清算委員會，按法定程序進行清算。在清算結束前，股東不得將公司的資金匯出或攜帶出中國境外，不得自行處理公司的財產。

第五十八條 清算結束后，由清算委員會提出清算結束報告，提交董事會和股東確認后，報原審批機構備案。并向工商行政管理、稅務、海關等有關部門辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第十章 附則

第五十九條 公司接受政府主管部門、海關、工商行政管理、勞動管理、環(huán)保、財政、稅務、審計等部門的依法查核和監(jiān)督。

第六十條 本章程的修改，必須經公司股東決議通過，并報原審批機構批準。第六十一條 本章程用中文書寫。（注：也可同時用另一種文字書寫，如有不一致之處，以中文為準。）

第六十二條 本章程如與中華人民共和國的法律和法規(guī)有抵觸，以國家法律和法規(guī)為準。

第六十三條 本章程經深圳市人民政府審批機構批準后生效。第六十四條 本章程于二○○ 年 月 日由股東的法定代表人（注：或授權代表）在中國廣東省深圳市簽署。

投資者：（蓋章）

法定代表人（或授權代表）簽字：

二○○ 年 月 日于深圳