第一篇：外資企業(yè)合同、章程內(nèi)容

外資企業(yè)合同、章程內(nèi)容

外商投資企業(yè)的合同是指舉辦中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的中外投資者就相互權(quán)利和義務(wù)關(guān)系達(dá)成一致意見而訂立的協(xié)議。

合營(yíng)合同應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：

⒈合營(yíng)各方的名稱、法定地址、注冊(cè)國家和法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍；

⒉合營(yíng)企業(yè)的名稱、法定地址、宗旨、性質(zhì)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模；

⒊合營(yíng)企業(yè)的投資總額、注冊(cè)資本、各方出資額、出資比例、出資方式、繳付期限以及欠繳違約和轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本的規(guī)定；

⒋合資各方利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的原則或比例；

⒌合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)的組成、董事名額的分配以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、其它高級(jí)管理人員的職責(zé)、權(quán)限和聘用方法；

⒍采用主要生產(chǎn)技術(shù)設(shè)備、資金來源

⒎原材料購買和產(chǎn)品銷售方式。

⒏外匯資金收支平衡的安排；

⒐財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)的處理原則；

⒑有關(guān)勞動(dòng)管理、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)等事項(xiàng)的規(guī)定；

⒒合作期限，解散及清算程序；

⒓違反合同的責(zé)任；

⒔解決合作各方之間爭(zhēng)議的方式和程序；

⒕合同文本采用的文字和合同生效的條件。

外商投資企業(yè)章程是規(guī)定外商投資企業(yè)的宗旨、組織原則、經(jīng)營(yíng)管理方法等事項(xiàng)的法律文件。是企業(yè)內(nèi)部管理的方法。它是按合營(yíng)合同的原則制定的。

包括下列內(nèi)容：

⒈外商投資企業(yè)的名稱，法定地址及有限責(zé)任性質(zhì)；

⒉外商投資企業(yè)宗旨、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍、規(guī)模和期限；

⒊投資者的名稱，注冊(cè)國家，法定地址，法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍；

⒋企業(yè)的投資總額，注冊(cè)資本，各方投資比例，出資方式；

⒌出資額轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，利潤(rùn)分配和虧損責(zé)任分擔(dān)的規(guī)定；

⒍董事會(huì)的組成，職權(quán)和議事規(guī)則，董事的任期、董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的職責(zé)；

⒎管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、辦事制度、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的職責(zé)和任免方法；⒏財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)制度的原則；

⒐企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)期限；

⒑解散和清算程序；

⒒章程修改的程序；

第二篇：外資企業(yè)章程(參考格式)

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外資企業(yè)章程（參考格式）

外資企業(yè)章程(參考格式)第一章 總 則第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》，（簡(jiǎn)稱外國投資者）于 年 月____日申請(qǐng)?jiān)谥袊?省____地（市）縣設(shè)立外資企業(yè) 有限公司，特制定本章程：第二條 外資企業(yè)中文名稱：。

英文名稱：。

法定地址：。

法定代表：，職務(wù)：，國籍：。

第三條 外國投資者中文名稱：。

英文名稱：。

法定地址：。

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英文地址：。

法定代表：，職務(wù)：，國籍：。

第四條 外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，外國投資者對(duì)外資企業(yè)的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。

第五條 外資企業(yè)為中國的法人，受中國的法律管轄和保護(hù)，中國境內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)須遵守中國的法律，法規(guī)，不損害中國的社會(huì)公共利益。第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模

第六條 外資企業(yè)的宗旨是：采用先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備，從事新產(chǎn)品研制和開發(fā)，節(jié)約能源和原材料，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品升級(jí)換代，生產(chǎn)的產(chǎn)品能夠全部出口或大部分出口，使投資者獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條 外資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍是：生產(chǎn)，銷售本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品。

第八條 外資企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)。

第九條 外資企業(yè)產(chǎn)品外銷占： ％；內(nèi)銷占： ％。第三章 投資總額、注冊(cè)資本、出資期限

第十條 外資企業(yè)的投資總額為 萬美元（或其他可自由兌換貨幣）。

第十一條 外資企業(yè)的注冊(cè)資本為 萬美元（或其它可自由兌換貨幣），占投資總額的 ％。其投資構(gòu)成如下：

現(xiàn)匯： 萬美元；

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機(jī)器設(shè)備： 萬美元；

技術(shù)： 萬美元；

其它： 萬美元。

投資總額與注冊(cè)資本之差額部分，由 解決。

第十二條 外國投資者的出資額分 期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：

第十三條 投資者繳付出資額后，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告，報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

第十四條 外資企業(yè)在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)不得減少注冊(cè)資本。

第十五條 外資企業(yè)注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，以及外資企業(yè)的分立、合并或者由于其它原因?qū)е伦?cè)資本發(fā)生重大變化，均須報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第十六條 外資企業(yè)將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外抵押、轉(zhuǎn)讓，須報(bào)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。第四章 組織機(jī)構(gòu)

第十七條 外資企業(yè)可設(shè)董事會(huì)，也可設(shè)法定代表人，其職權(quán)主要如下：

決定外資企業(yè)重要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方針；

批準(zhǔn)外資企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表和收支預(yù)算；

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決定外資企業(yè)的管理機(jī)構(gòu)；

決定申請(qǐng)?jiān)O(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

決定外資企業(yè)注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓；

修改外資企業(yè)的章程；

決定外資企業(yè)停產(chǎn)、終止、分立、合并；

決定聘用外資企業(yè)的高級(jí)職員；

決定外資企業(yè)財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外抵押；

制訂外資企業(yè)重要的規(guī)章制度。

第十八條 外資企業(yè)的法定代表應(yīng)依照其章程規(guī)定，代表外資企業(yè)行使職權(quán)，法定代表無法履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人代其行使職權(quán)。

第十九條 外資企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)置為：

第二十條 外資企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理＿＿人，任期為＿＿年，由法定代表聘請(qǐng)。

第二十一條 總經(jīng)理在外資企業(yè)法定代表的授權(quán)范圍內(nèi)，組織領(lǐng)導(dǎo)外資企業(yè)的日常生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)管理工作，其職責(zé)主要如下：

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領(lǐng)導(dǎo)外資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作：

制訂外資企業(yè)規(guī)章制度；

任命部門經(jīng)理；

對(duì)外簽訂外資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)合同；

決定職工的錄用、解雇、獎(jiǎng)勵(lì)；

行使法定代表授予的其它職權(quán)。

副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第二十二條 外資企業(yè)設(shè)工程師、會(huì)計(jì)師、由法定代表聘請(qǐng)，在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下開展工作。

工程師負(fù)責(zé)外資企業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)，產(chǎn)品質(zhì)量等工作。

會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)外資企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織外資企業(yè)開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

第二十三條 外資企業(yè)的高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向法定代表提出書面報(bào)告。

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以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，法定代表可隨時(shí)解聘。第五章 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第二十四條 外資企業(yè)依照中國的法律、法規(guī)和財(cái)政部門的規(guī)定，建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度并報(bào)其所在地財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

外資企業(yè)帳簿應(yīng)記載如下內(nèi)容：

現(xiàn)金流動(dòng)情況；

注冊(cè)資本及負(fù)債情況；

物資購銷情況。

第二十五條 外資企業(yè)的會(huì)計(jì)采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)。

第二十六條 外資企業(yè)的自制會(huì)計(jì)憑證，會(huì)計(jì)帳簿和會(huì)計(jì)報(bào)表，用中文書寫（用外文書寫時(shí)應(yīng)加注中文）。

第二十七條 外資企業(yè)采用人民幣為記帳本位幣，人民幣與其它貨幣的折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國國家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。

第二十八條 投資者可以聘請(qǐng)中國或者其它國家的會(huì)計(jì)師查閱外資企業(yè)帳目。

第二十九條 外資企業(yè)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，提取儲(chǔ)備基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。

第三十條 外資企業(yè)在中國境內(nèi)建立財(cái)務(wù)帳簿，進(jìn)行獨(dú)立核算，其的會(huì)

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計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)聘請(qǐng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)證并出具報(bào)告。

第三十一條 外資企業(yè)以往會(huì)計(jì)的虧損未彌補(bǔ)前，不得分配和匯出利潤(rùn)；以往會(huì)計(jì)未匯出該分配的利潤(rùn)，可與本會(huì)計(jì)的利潤(rùn)一并分配。

第六章 稅務(wù)與外匯

第三十二條 外資企業(yè)按照中國稅法的有關(guān)規(guī)定繳納各項(xiàng)稅款。

第三十三條 外資企業(yè)的職工依照中國法律法規(guī)的規(guī)定繳納稅款。

第三十四條 外資企業(yè)的外匯事宜，依照中國有關(guān)外匯管理的規(guī)定辦理。

第三十五條 外資企業(yè)在經(jīng)中國外匯管理部門批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)外匯業(yè)務(wù)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)開立人民幣和外匯帳戶。

外資企業(yè)的外匯收入，應(yīng)當(dāng)存入其開戶銀行的外匯帳戶；外匯支出，應(yīng)當(dāng)從其外匯帳戶中支付。

第三十六條 外資企業(yè)自行解決外匯收支平衡。第七章 職工與工會(huì)

第三十七條 外資企業(yè)在中國境內(nèi)雇用職工，企業(yè)和職工雙方應(yīng)當(dāng)依照中國的法律、法規(guī)簽訂勞動(dòng)合同。合同中應(yīng)當(dāng)訂明職工的雇用、辭退、報(bào)酬、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律事項(xiàng)。

第三十八條 外資企業(yè)負(fù)責(zé)職工的業(yè)務(wù)技術(shù)培訓(xùn)，建立考核制度，使職工在生產(chǎn)，管理技能方面能夠適應(yīng)企業(yè)的生產(chǎn)與發(fā)展需要。

第三十九條 外資企業(yè)有權(quán)對(duì)違反外資企業(yè)的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除，對(duì)開除處分的職工，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。

第四十條 職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)外資企業(yè)具體情況，由法定代表決定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

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外資企業(yè)隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第四十一條 職工的福利、獎(jiǎng)金，勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，外資企業(yè)將分別在勞動(dòng)管理合同中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第四十二條 外資企業(yè)聘請(qǐng)的高級(jí)管理人員的待遇由法定代表決定。

第四十三條 外資企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

第四十四條 外資企業(yè)工會(huì)是職工利益代表，有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同。

第四十五條 外資企業(yè)工會(huì)的基本任務(wù)是：依照中國法律和規(guī)定，維護(hù)職工的合法權(quán)益，協(xié)助外資企業(yè)合理安排和實(shí)用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)之十，開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成外資企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第四十六條 外資企業(yè)研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議，外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見，取得工會(huì)的合作。

第四十七條 外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作，并依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議，舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。

第四十八條 外資企業(yè)每月按企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的2％撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會(huì)依照中華總工會(huì)制定的有關(guān)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。第八章 期限、終止、清算

第四十九條 外資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為___年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第五十條 外

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國投資者如需延長(zhǎng)外資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限，應(yīng)在經(jīng)營(yíng)期滿一百八十天前，向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)。

第五十一條 外資企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)予終止：

1．經(jīng)營(yíng)期限屆滿；

2．經(jīng)營(yíng)不善嚴(yán)重虧損，投資者決定解散；

3．因自然災(zāi)害，戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

4．破產(chǎn)；

5．違反中國的法律，法規(guī)，危害社會(huì)公共利益依法撤銷；

6．其它解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

第五十二條 外資企業(yè)如提前終止時(shí)，應(yīng)提交終止申請(qǐng)書，報(bào)原審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。審批機(jī)關(guān)作出的核準(zhǔn)日期為企業(yè)的終止日期。

第五十三條 外資企業(yè)結(jié)束經(jīng)營(yíng)時(shí)，應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)審批機(jī)關(guān)審核后進(jìn)行清算。

第五十四條 清算委員會(huì)由外資企業(yè)的法定代表、債權(quán)人代表及有關(guān)主管機(jī)關(guān)的代表組成，并聘請(qǐng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等參加。

第五十五條 清算費(fèi)用從外資企業(yè)現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。清

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算委員會(huì)行使下列職權(quán)：

1．召集債權(quán)人會(huì)議；

2．接管并清理外資企業(yè)財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄；

3．提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù)；

4．指定清算方案；

5．收回債權(quán)和清償債務(wù)；

6．追回投資者應(yīng)繳未繳的款項(xiàng)；

7．分配剩余財(cái)產(chǎn)；

8．代表外資企業(yè)起訴和應(yīng)訴。

第五十六條 外資企業(yè)在清算結(jié)束之前，外國投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理該企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。

外資企業(yè)的清算結(jié)束，其資產(chǎn)凈額和剩余財(cái)產(chǎn)超過注冊(cè)資本的部分視同利潤(rùn)，應(yīng)當(dāng)依照中國稅法繳納所得稅。

第五十七條 外資

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企業(yè)清算結(jié)束，應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。第九章 附則

第五十八條 外資企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)，向中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。

第五十九條 本章程由外國投資者的法定代表簽字并報(bào)中華人民共和國對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作聯(lián)絡(luò)部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)），經(jīng)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)同。

法定代表簽字：_______

年 月 日

于___________________

? 湘西自治州人民政府辦公室印發(fā)湘西自治州村道 http://s.yingle.com/y/jt/1068335.html

? 共同認(rèn)可事故發(fā)生的事實(shí)

http://s.yingle.com/y/jt/1068334.html

? 2018交通事故死亡賠償標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算

http://s.yingle.com/y/jt/1068333.html

? 太原市發(fā)展和改革委員會(huì)關(guān)于申請(qǐng)批準(zhǔn)小店區(qū)小 http://s.yingle.com/y/jt/1068332.html

? 昆明市公路路政管理辦法

http://s.yingle.com/y/jt/1068331.html

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? 道路交通安全違法行為處罰記分標(biāo)準(zhǔn) http://s.yingle.com/y/jt/1068330.html

? 關(guān)于請(qǐng)復(fù)核和補(bǔ)充公路建設(shè)從業(yè)單位和人員行為 http://s.yingle.com/y/jt/1068329.html

? 轉(zhuǎn)發(fā)省交通廳等部門關(guān)于清理整頓道路客貨運(yùn)輸 http://s.yingle.com/y/jt/1068328.html

? 自駕游交通事故后的處理流程

http://s.yingle.com/y/jt/1068327.html

? 贛州市人民政府辦公廳關(guān)于印發(fā)進(jìn)一步規(guī)范縣（http://s.yingle.com/y/jt/1068326.html

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第三篇：外資企業(yè)章程(范本)

外商獨(dú)資××××（深圳）有限公司

章程

（本文本僅供參考。投資者可根據(jù)《公司法》、有關(guān)外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定和國家有關(guān)外商投資的其他規(guī)定進(jìn)行修訂。）

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)，制定本章程。

第二條 股東名稱：…… 英文名稱：……

在……國（地區(qū)）登記注冊(cè)，法定地址：…… 電話：…… 傳真：……

法定代表人姓名：……，職務(wù)：……，國籍：……

（注：股東為自然人的，寫明姓名、國籍、身份證號(hào)、常住住所、電話、傳真）第三條 外商獨(dú)資企業(yè)名稱：……（深圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）。公司法定地址：深圳市……。

第四條 公司為有限責(zé)任公司，是……（注：股東名稱）投資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，并以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)責(zé)任。

第五條 公司經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)成立，并在深圳市登記注冊(cè)，為企業(yè)法人，應(yīng)遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)，并受中國法律的管轄和保護(hù)。

第二章 宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

第六條 公司宗旨：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，促進(jìn)中國國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，并獲取滿意的回報(bào)。

第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：（注：股東可根據(jù)申報(bào)項(xiàng)目特點(diǎn)進(jìn)行填寫，要求用語規(guī)范、簡(jiǎn)潔）。第八條 公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過程中涉及的環(huán)境保護(hù)方案、消防安全措施，須經(jīng)深圳市環(huán)境保護(hù)部門、消防管理部門審核批準(zhǔn)。

第九條 公司可以在中國市場(chǎng)銷售產(chǎn)品。國家鼓勵(lì)公司出口在國內(nèi)生產(chǎn)的產(chǎn)品。

第十條 公司有權(quán)自行決定購買本公司自用的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運(yùn)輸工具和辦公用品等物資。公司在中國購買物資，在同等條件下，享受與中國企業(yè)同等的待遇。

（非生產(chǎn)型企業(yè)可以省略第八、九、十條）

第三章 投資總額和注冊(cè)資本

第十一條 公司的投資總額為：……萬美元（注：或其他外幣，下同）公司注冊(cè)資本（出資額）為：……萬美元（注：幣別同投資總額）公司投資總額與注冊(cè)資本的差額部分由股東從境外籌措。

公司注冊(cè)資本的出資方式及期限，按《中華人民共和國公司法》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中：

現(xiàn)金：……萬美元； 實(shí)物：……萬美元； 知識(shí)產(chǎn)權(quán)：……萬美元。

公司的注冊(cè)資本分……期投入。第一期……萬美元，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)投入；第二期……萬美元，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起……。

（注：不分期而一次繳付出資的，應(yīng)當(dāng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)繳清。分期出資的，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，全部繳齊出資的期限為：第一期不少于注冊(cè)資本的15％，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起九十天內(nèi)投入；其余部分自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可以在五年內(nèi)繳足）第十二條 股東繳付出資后三十天內(nèi)，應(yīng)當(dāng)委托中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，并出具驗(yàn)資報(bào)告，報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

第十三條 公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，不得減少注冊(cè)資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十四條 公司變更經(jīng)營(yíng)范圍、分立、合并、注冊(cè)資本增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項(xiàng)的變更，須經(jīng)公司股東決議通過后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

第四章 股東決議

第十五條 公司股東決定公司的重大事項(xiàng)，依照公司法和本章程規(guī)定，通過股東決議行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）其他應(yīng)由股東決議的重大事宜。

第五章 董事會(huì)（或：執(zhí)行董事）

第十六條 公司設(shè)立董事會(huì)（不設(shè)董事會(huì)的應(yīng)設(shè)立一名執(zhí)行董事）。董事會(huì)負(fù)責(zé)執(zhí)行公司的一切重大事項(xiàng)，并向股東負(fù)責(zé)。

第十七條 董事會(huì)由…名成員組成（注：3-13名），其中董事長(zhǎng)１人、副董事長(zhǎng)…人。董事長(zhǎng)及董事由股東委派及撤換。董事長(zhǎng)和董事每屆任期3年。經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換，應(yīng)書面通知董事會(huì)，并向公司登記機(jī)關(guān)備案。

第十八條 董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，是代表公司行使職權(quán)的簽字人（注：法定代表人亦可由經(jīng)理擔(dān)任）。董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間，依照企業(yè)章程和董事會(huì)決議，處理公司的重大問題，負(fù)責(zé)檢查、監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行情況。董事長(zhǎng)臨時(shí)不能履行職責(zé)的，委托副董事長(zhǎng)或其他董事代為履行，但應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長(zhǎng)行使的職責(zé)，不得委托他人代行。第十九條 董事會(huì)對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)執(zhí)行股東決議；

(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針、發(fā)展規(guī)劃和投資方案，審批經(jīng)理或管理部門提出的重要報(bào)告；

(三)制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

(六)制訂公司合并、分立、解散、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、延期、中止或者變更公司形式的方案；

(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；(九)制定公司的基本管理制度；

(十)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

第二十條 上述事項(xiàng)須經(jīng)全體董事 通過方可生效。

第二十一條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可出具委托書委托他人出席和表決。

第二十二條 召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)提前……天送達(dá)開會(huì)通知，并說明會(huì)議議程和地點(diǎn)。

第二十三條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。記錄文字使用中文或中文、英文同時(shí)使用。會(huì)議記錄及決議文件，經(jīng)與會(huì)代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書一并存檔，由董事會(huì)指定專人保管，在公司經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

董事會(huì)休會(huì)期間需經(jīng)董事會(huì)決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議，與董事會(huì)會(huì)議作出的決議具有同等效力。

第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十四條 公司在其住所設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，并實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。（注：根據(jù)公司具體情況確定）

第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理１人，副經(jīng)理…人。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理處理重要問題時(shí)，應(yīng)同副經(jīng)理協(xié)商。

第二十六條 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)的各項(xiàng)決議；(二)組織實(shí)施公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案、公司基本制度和具體規(guī)章；

（四）在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；(五)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（六）行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二十七條 經(jīng)理、副經(jīng)理每屆任期…年，經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。第二十八條 經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或其他高級(jí)職務(wù)。

第二十九條 經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的經(jīng)理或副經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

第三十條 公司管理人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議或按公司的管理規(guī)定，予以解聘；對(duì)造成公司經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的，要追究相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。

第三十一條 經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職的，應(yīng)提前…天向董事會(huì)提交書面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)決議批準(zhǔn)，方可離任。

第七章 監(jiān)事會(huì)(注:規(guī)模較小的公司可設(shè)1-2名監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會(huì))

第三十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。第三十三條 監(jiān)事會(huì)對(duì)公司監(jiān)督管理中，行使以下職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)董事會(huì)，列席董事會(huì)并提出提案、質(zhì)詢和建議；

（五）對(duì)違反《公司法》規(guī)定的董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（六）對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行調(diào)查。

第三十四條 監(jiān)事會(huì)由 名監(jiān)事組成（不得少于三名），其中公司職工代表 名（比例不得低于三分之一）。監(jiān)事的任期為每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第三十五條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第三十六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事 通過（不得低于半數(shù)），監(jiān)事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席監(jiān)事簽字。

第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅務(wù)、外匯管理及保險(xiǎn)

第三十七條 公司依照中國法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的具體情況，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，并報(bào)深圳市財(cái)政、稅務(wù)部門備案。

第三十八條 公司會(huì)計(jì)采用公歷年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)。因特殊情況需改變會(huì)計(jì)起止日期的，須經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第三十九條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)頭三個(gè)月內(nèi)，編制上一會(huì)計(jì)資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審計(jì)后，公司批準(zhǔn)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)和工商行政管理機(jī)構(gòu)備案。

第四十條 公司采用人民幣為記帳本位幣。對(duì)于現(xiàn)金、銀行存款、其他款項(xiàng)以及債權(quán)債務(wù)、收益和費(fèi)用等，應(yīng)按實(shí)際收付的貨幣進(jìn)行登記。其他貨幣折算為人民幣時(shí)，按中國人民銀行公布的實(shí)際發(fā)生日的基準(zhǔn)匯率折算。

第四十一條 公司按照稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤(rùn)，應(yīng)提取利潤(rùn)的10％列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)金額為公司注冊(cè)資本的50％以上的，可以不再提取。

第四十二條 公司上一虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn)；上一會(huì)計(jì)未分配的利潤(rùn)，可與本會(huì)計(jì)可供分配的利潤(rùn)一并分配。

第四十三條 公司依照中國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅款，并可按有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。

第四十四條 公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第四十五條 公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定辦理。

第四十六條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。

第八章 職工及工會(huì)

第四十七條 公司根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的需要，自行決定本企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制。公司在勞動(dòng)部門核準(zhǔn)的招工計(jì)劃內(nèi)，自行公開招聘，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用所需的職工。

第四十八條 公司錄用職工，企業(yè)和職工雙方應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國勞動(dòng)法》以及中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)和深圳市有關(guān)規(guī)定，并依法訂立勞動(dòng)合同。合同中應(yīng)當(dāng)訂明勞動(dòng)（工作）任務(wù)、勞動(dòng)合同期限、勞動(dòng)條件和勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律、報(bào)酬、社會(huì)保險(xiǎn)、福利待遇，以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動(dòng)合同的責(zé)任、雙方其他約定事項(xiàng)等。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)深圳市勞動(dòng)局備案，并按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù)。

第四十九條公司職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。第五十條 工會(huì)是職工利益的代表，其基本任務(wù)是：依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益，協(xié)助公司安排和合理使用福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)，開展文體活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)等有關(guān)職工切身利益的問題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見和要求。

第五十一條 本企業(yè)工會(huì)可指導(dǎo)、幫助職工同公司簽訂個(gè)人勞動(dòng)合同，或代表職工同公司簽定集體勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。

第五十二條 公司應(yīng)為本企業(yè)工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司每月按本企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的２％撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會(huì)依照中華全國總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理的規(guī)定使用。

第九章 期限、終止和清算

第五十三條 公司經(jīng)營(yíng)期限為……年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第五十四條 公司需要延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限的，應(yīng)在距經(jīng)營(yíng)期滿180天前向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)。經(jīng)批準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

第五十五條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：(一)經(jīng)營(yíng)期限屆滿；

(二)經(jīng)營(yíng)不善，嚴(yán)重虧損，股東決定解散；

(三)因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；(四)破產(chǎn)；

(五)違反中國的法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益被依法撤消；(六)公司章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

第五十六條 公司提前終止?fàn)I業(yè)，須報(bào)原審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

第五十七條 公司終止經(jīng)營(yíng)，應(yīng)及時(shí)公告，依照中國有關(guān)法律、法規(guī)，組織清算委員會(huì)，按法定程序進(jìn)行清算。在清算結(jié)束前，股東不得將公司的資金匯出或攜帶出中國境外，不得自行處理公司的財(cái)產(chǎn)。

第五十八條 清算結(jié)束后，由清算委員會(huì)提出清算結(jié)束報(bào)告，提交董事會(huì)和股東確認(rèn)后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)備案。并向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

第十章 附則

第五十九條 公司接受政府主管部門、海關(guān)、工商行政管理、勞動(dòng)管理、環(huán)保、財(cái)政、稅務(wù)、審計(jì)等部門的依法查核和監(jiān)督。

第六十條 本章程的修改，必須經(jīng)公司股東決議通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第六十一條 本章程用中文書寫。（注：也可同時(shí)用另一種文字書寫，如有不一致之處，以中文為準(zhǔn)。）

第六十二條 本章程如與中華人民共和國的法律和法規(guī)有抵觸，以國家法律和法規(guī)為準(zhǔn)。

第六十三條 本章程經(jīng)深圳市人民政府審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。第六十四條 本章程于二○○ 年 月 日由股東的法定代表人（注：或授權(quán)代表）在中國廣東省深圳市簽署。

投資者：（蓋章）

法定代表人（或授權(quán)代表）簽字：

二○○ 年 月 日于深圳

第四篇：外資企業(yè)章程

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公司

章 年

程

月

日

第一章 總 則

第1條 公司(以下簡(jiǎn)稱投資者)根據(jù)〈〈中華人民共和國外資企業(yè)法〉〉及其實(shí)施細(xì)則和有關(guān)法規(guī)在 投資建立 公司，特制定本章程。

第 2 條 本公司定名：

中文名稱： 英文名稱： 本公司法定地址為： 路（街）號(hào)

第 3 條 本公司的投資者為： 注冊(cè)地區(qū)： 法定地址： 法定代表人： 國 籍： 職 務(wù)：

第 4 條 本公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為：利用 優(yōu)越的投資環(huán)境和良好的投資政策，采用先進(jìn)技術(shù)和生產(chǎn)設(shè)備以及科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，生產(chǎn)(或制造)在中國和國際市場(chǎng)上具有競(jìng)爭(zhēng)能力的 產(chǎn)品，并獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第5 條 經(jīng)營(yíng)范圍：。

第6 條 本公司的生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)規(guī)模按如下預(yù)定：。

第7 條 公司為中國的企業(yè)法人，受中國的法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)遵守中國的法律、法規(guī) 及有關(guān)條例規(guī)定。

第二章 投資總額和注冊(cè)資本

第 8 條 本公司的投資總額為 萬美元，注冊(cè)資本為 萬美元，全額由 出資。

第 9 條

投資者按下列出資：

機(jī)器設(shè)備： 萬美元； 現(xiàn) 匯： 萬美元； 工業(yè)產(chǎn)權(quán)： 萬美元； 專有技術(shù)： 萬美元。

第 10 條 出資期限為： 自企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)全部繳清，[或：注冊(cè)資本分 期出資，自企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，第一期90天內(nèi)繳付 萬美元（大于或等于認(rèn)繳額的15%），第二期 天內(nèi)繳付 ——萬美元，……….] [注：注冊(cè)資本50萬美元以下（含50萬美元）的，一年內(nèi)繳齊；另外，注冊(cè)資本10萬元人民幣以下（含10萬元人民幣）的，六個(gè)月內(nèi)繳齊；50 萬美元以上二年內(nèi)繳齊]。

出資后聘請(qǐng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告，報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

本公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)不減少注冊(cè)資本。

第11條 本公司將財(cái)產(chǎn)或權(quán)益對(duì)外抵押、轉(zhuǎn)讓時(shí)，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案

第12條

本公司的注冊(cè)資本增加或轉(zhuǎn)讓時(shí)，須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過，經(jīng)原審批部門批準(zhǔn)后到登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第13條 出資者對(duì)本公司的責(zé)任以出資額(注冊(cè)資本額)為限。

第三章 股東

第14 條

股東行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬及支付方式；

3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告、監(jiān)事報(bào)告；

4、審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

7、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

8、修改公司章程。

第四章 董事、董事會(huì)、監(jiān)事

第 15 條 本公司設(shè)臵董事會(huì)，董事會(huì)由三名董事組成，其中董事長(zhǎng)一名，董事兩名，由出資者委派解任之。董事任期為三年，可連選連任。董事在任期中更換時(shí)，后任者的任期以前任者未滿期限為限。董事更換后，須報(bào)原審批機(jī)關(guān)和工商管理機(jī)關(guān)備案。

第 16 條 董事長(zhǎng)是本公司的法定代表人，負(fù)責(zé)本公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。法定代表人無法履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，代其行使職權(quán)。董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集董事會(huì)會(huì)議。董事長(zhǎng)因故不能行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以書面形式委托其他董事代行之。

第 17 條 董事會(huì)會(huì)議每年召開兩次，于每年三月和十月召開。必要時(shí)，經(jīng)董事長(zhǎng)或半數(shù)以上董事提議可隨時(shí)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第 18 條

董事會(huì)會(huì)議可以在本公司所在地或本公司所在地以外的地方召開。

第 19 條

召開董事會(huì)會(huì)議時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)于十天前將會(huì)議的目的、議題、時(shí)間、地點(diǎn)通知各董事。

第 20 條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作詳細(xì)的書面記錄，由全體出席會(huì)議的董事簽字。代理人出席

時(shí)由書面授權(quán)的代理人簽字。該記錄由公司存檔保存。

第 21 條

董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、召集股東會(huì)議，并向股東報(bào)告工作；

2、執(zhí)行股東的決議；

3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

4、制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；

9、決定聘任或解雇公司經(jīng)理及其報(bào)酬，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解雇副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬；

10、制定公司的基本管理制度。第22條 監(jiān)事的職能：

公司設(shè)監(jiān)事一名，由投資方委派。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選時(shí)，在新選出的監(jiān)事就認(rèn)前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事的職能。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù)；

2、對(duì)董事長(zhǎng)、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司制度的行為監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會(huì)決議的董事長(zhǎng)、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

3、當(dāng)董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事長(zhǎng)予以糾正；

4、根據(jù)《公司法》對(duì)董事長(zhǎng)、高級(jí)管理人員提出訴訟；

5、根據(jù)章程規(guī)定的其他職權(quán)；

6、監(jiān)事列席公司董事會(huì)會(huì)議。

第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第23條

本公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)董事會(huì)決定設(shè)立 等部門。

第24條 經(jīng)董事會(huì)決定，本公司設(shè)臵總經(jīng)理 名，副總經(jīng)理 掌管本公司的日常各種業(yè)務(wù)。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，其任期為 年。

第25條 經(jīng)董事會(huì)決定，本公司可任命或雇用會(huì)計(jì)師，審計(jì)師和總工程師。

第26條 本公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，并且不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織在行業(yè)上對(duì)本公司的競(jìng)爭(zhēng)行為。

第27條 第24條、第25條中的高級(jí)職員辭職時(shí)，應(yīng)于 天前向公司董事會(huì)提出申請(qǐng)。本公司認(rèn)為第24條、第25條中的干部職員不稱職，或有營(yíng)私舞弊時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)予以解雇或免除其職務(wù)，觸及刑律的，依法追究刑事責(zé)任。

第六章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

第28條 本公司的財(cái)務(wù)制度依據(jù)中國法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的規(guī)定由本公司制定。本公司及其職工按照中國有關(guān)稅法規(guī)定，繳納各種稅金。

第29條 本公司的會(huì)計(jì)自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

本公司自制的會(huì)計(jì)憑證、帳簿、報(bào)表應(yīng)用中文書寫，有用外文寫的應(yīng)加注中文。

第30條 本公司采用 為記帳貨幣單位。與其他貨幣換算按實(shí)際發(fā)生日中國人民銀行公布的外匯牌價(jià)中間價(jià)計(jì)算

第31條 本公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳；會(huì)計(jì)帳簿應(yīng)當(dāng)在公司所在地設(shè)臵。本公司按有關(guān)規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表，并接受財(cái)政、稅務(wù)等有關(guān)部門監(jiān)督。

第32條 本公司應(yīng)按〈〈中華人民共和國統(tǒng)計(jì)法〉〉 及中國利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)表。

第33條 本公司依照中國財(cái)政、稅務(wù)機(jī)關(guān)的有關(guān)規(guī)定編制會(huì)計(jì)報(bào)表，經(jīng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證出具報(bào)告后，報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)機(jī)關(guān)，并報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

本公司編制資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)機(jī)關(guān)，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

第34條 本公司固定資產(chǎn)的折舊方法和年限按照〈〈中華人民共和國外商投資企業(yè)法〉〉和〈〈外國企業(yè)所得稅實(shí)施細(xì)則〉〉的規(guī)定，由董事會(huì)決定。

第35條 本公司采用的會(huì)計(jì)處理方法，通常以同一種處理方法為準(zhǔn)。須經(jīng)變更時(shí)，除董事會(huì)同意外，且須向當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門報(bào)告，并且須在會(huì)計(jì)報(bào)告中說明其理由。各種會(huì)計(jì)處理，全部以實(shí)際發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)記帳。

第七章 物資購買、產(chǎn)品銷售及外匯

第36條 本公司自主從國內(nèi)外購買生產(chǎn)所需設(shè)備、原材料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品(以下統(tǒng)稱物資)第37條 本公司 的產(chǎn)品出口。其出口產(chǎn)品價(jià)格由董事會(huì)決定 第38條 本公司的外匯事宜，依照中國有關(guān)外匯管理規(guī)定辦理。第39條 本公司因生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要在中國境外銀行開立外匯帳戶，須經(jīng)中國外匯管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，依照中國外匯管理機(jī)關(guān)的規(guī)定，定期報(bào)告外匯收付情況和提供銀行對(duì)帳單。第40條 本公司自行負(fù)責(zé)外匯平衡

第八章

利潤(rùn)分配

第41條 本公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中，提取儲(chǔ)備基金、職工的獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金。儲(chǔ)備基金的提取比率不得低于稅后利潤(rùn)的10%，但累積超過注冊(cè)資本的50%時(shí)不再提取。職工的獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金提取比率由董事會(huì)決定。

第42條 本公司依法繳納各項(xiàng)稅金和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，歸出資者所有。

第43條 本公司每年分配一次利潤(rùn)，每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后3個(gè)月內(nèi)作成利潤(rùn)分配方案。

第44條 本公司虧損未彌補(bǔ)以前，不分配利潤(rùn)，前一會(huì)計(jì)未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)分配。

第九章 職 工

第45條 本公司職工的招收、招聘、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事項(xiàng)，按照中國法律、法規(guī)的規(guī)定，在各項(xiàng)規(guī)章制度中加以規(guī)定。

第46條 本公司自行招收所需職工，經(jīng)過考試擇優(yōu)錄用，并與本公司工會(huì)或個(gè)人簽訂勞動(dòng)合同。勞動(dòng)合同根據(jù)中國法律、法規(guī)的規(guī)定，訂明雇傭、辭退、報(bào)酬、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等事項(xiàng)。

第47條 本公司對(duì)違犯公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工根據(jù)情節(jié)給予警告、記過、降薪、停職、解雇等處分。在處分解雇職工時(shí)，應(yīng)事先通知工會(huì)，如有爭(zhēng)議，按解決爭(zhēng)議程序處理。

第48條 本公司執(zhí)行中國政府有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)的規(guī)定，保證安全生產(chǎn)和文明生產(chǎn)，并接受中國政府勞動(dòng)管理部門的監(jiān)督檢查。

第49條 本公司按中國政府對(duì)外資企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，支付中國籍職工勞動(dòng)保險(xiǎn)、待業(yè)保險(xiǎn)、醫(yī)療費(fèi)用、福利以及各項(xiàng)補(bǔ)貼。

第50條 本公司執(zhí)行中國現(xiàn)行的工時(shí)制度和休假制度。本公司負(fù)責(zé)職工的業(yè)務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)；建立考核制度使職工在生產(chǎn)管理技能方面，能夠適應(yīng)本公司的生產(chǎn)和發(fā)展需要。

第十章 工會(huì)組織

第51條 本公司的職工有權(quán)根據(jù)〈〈中華人民共和國工會(huì)法〉〉的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

第52條 本公司每月按職工的實(shí)際工資的總額的2%撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，本公司工會(huì)按中華全國總工會(huì)制定的〈〈工會(huì)會(huì)費(fèi)管理辦法〉〉使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

第53條 本公司的工會(huì)組織是職工利益的代表，基本任務(wù)是依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益，監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行，協(xié)助公司安排和使用職工的福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金，組織職工學(xué)習(xí)科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開展文化和體育活動(dòng)，教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成本公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

本公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)勵(lì)、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)問題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見和要求。公司董事會(huì)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見，取得工會(huì)的合作。

第54條 公司應(yīng)積極支持工會(huì)的工作，依照〈中華人民共和國工會(huì)法〉的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、開會(huì)及舉辦職工福利、文化、體育事業(yè)。

第十一章 經(jīng)營(yíng)期限、終結(jié)、清算

第55條 本公司的經(jīng)營(yíng)期限為 年，從企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，期滿需延長(zhǎng)時(shí)，應(yīng)在期滿前180天向原審批機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后延長(zhǎng)，并向工商行政管理部門辦理延期登記手續(xù)。

第56條 本公司發(fā)生下列情況之一時(shí)應(yīng)予以終止。

1、經(jīng)營(yíng)期限屆滿；

2、經(jīng)營(yíng)不善，嚴(yán)重虧損，無意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

3、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

4、破產(chǎn)；

5、違反中國法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益被依法撤銷。本公司 如發(fā)生前款所列情況之一時(shí)，就自行提交終止申請(qǐng)報(bào)原審批機(jī)關(guān)，審批機(jī)關(guān)做出核準(zhǔn)的日期為本公司終止的日期。在終止之日起十五天內(nèi)對(duì)外公告，并通知債權(quán)人，在終止公告發(fā)出之日起十五天內(nèi)提出清算的程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)審批機(jī)關(guān)審核后進(jìn)行清算。

第57條 清算委員會(huì)可由本公司的法定代表人、債權(quán)人代表以及有關(guān)主管機(jī)關(guān)的代表組成，并聘請(qǐng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等參加。

清算費(fèi)用從本公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。第58條 清算委員會(huì)行使下列職權(quán)：(一)召集債權(quán)人會(huì)議；

(二)接管并清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表的財(cái)產(chǎn)目錄；(三)提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和作價(jià)依據(jù)；(四)制定清算方案；

(五)收回債權(quán)和清償債務(wù)；

(六)追回投資者應(yīng)繳而未繳的款項(xiàng)；(七)分配剩余財(cái)產(chǎn)；

(八)代表本公司起訴和應(yīng)訴。第59條 本公司在清算結(jié)束前，投資者不得將本公司的資金匯出或攜出中國境外，不得自行處理本公司的財(cái)產(chǎn)。

本公司清算結(jié)束，其資產(chǎn)凈額和剩余財(cái)產(chǎn)超過其注冊(cè)資本的部分，視同利潤(rùn)，應(yīng)依照中國稅法繳納所得稅。

第60條 本公司清算結(jié)束，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第十二章 附則

第61條 本公司的各種保險(xiǎn)按中國政府有關(guān)規(guī)定辦理，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按有關(guān)的規(guī)定由董事會(huì)討論決定。

第62條 本章程用 中文 寫成。

第63條 本章程自審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效，修改時(shí)同。（此頁無正文）

投資方： 法定代表人：

年 月 日

第五篇：外資企業(yè)章程范本

外資企業(yè)章程范本

第一章 總則

第二章 投資公司 第三章 本公司

第四章 投資總額與注冊(cè)資本 第五章 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍 第六章 董事會(huì) 第七章 管理機(jī)構(gòu)

第八章 勞動(dòng)管理、社會(huì)保險(xiǎn) 第九章 工會(huì)組織 第十章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、外匯 第十一章 物資的購買 第十二章 保險(xiǎn)

第十三章 經(jīng)營(yíng)期限、解散與清算 第十四章 適用法律 第十五章 生效與其他

第一章總則

根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其它有關(guān)法規(guī)：---國---公司（下稱A公司）擬在 市設(shè)立獨(dú)資經(jīng)營(yíng)企業(yè)：有限公司（下稱本公司）。為此，特制定本章程。

第二章 投資公司

A公司的法定名稱為： 系依 國法律在 國合法注冊(cè)的獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的法人(合法注冊(cè)的公司、企業(yè)、具有獨(dú)立民事行為能力的公民)其法定地址為： 電話： 傳真： 法定代表人： 國籍： 職務(wù)：

第三章 本公司

第3．1條：本公司法定名稱： 本公司英文名稱為： 本公司住所為：

第3．2條：本公司依據(jù)中國法律及相關(guān)法規(guī)注冊(cè)，為具有中國企業(yè)法人資格的外資企業(yè)，系獨(dú)立的有限責(zé)任公司。A公司以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，本公司以其全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)債務(wù)。

第3．3條：本公司受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定，不得損害中國的社會(huì)公共利益。

第3．4條：經(jīng)董事會(huì)同意和中國有關(guān)政府部門批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可在境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

第四章 投資總額與注冊(cè)資本

第4．1條：本公司的投資總額為 萬美元；注冊(cè)資本為 萬美元。

第4．2條：本公司出資方式為：現(xiàn)金 折 萬美元

實(shí)物 折 萬美元

工業(yè)產(chǎn)權(quán) 折 萬美元

其它 折 萬美元

第4．3條：本公司注冊(cè)資本為A公司認(rèn)繳出資額，A公司認(rèn)繳出資額分期繳付，分期繳付期限為：

第4．4條：A公司繳付任一期出資額后十五日內(nèi)，由本公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。合營(yíng)公司在收取驗(yàn)資報(bào)告之日起三十日內(nèi)向出資方出具出資證明書，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)及工商行政管理部門備案。

第4．5條：注冊(cè)資本、投資總額的調(diào)整應(yīng)報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本。本公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，?應(yīng)由董事會(huì)一致通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，?并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第4．6條：本公司的分立、合并或者由于其他原因?qū)е沦Y本發(fā)生重大變動(dòng)，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具驗(yàn)資報(bào)告；經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第4．7條：本公司可以從國內(nèi)外取得貸款，解決注冊(cè)資本和投資總額之間的差額和生產(chǎn)流動(dòng)資金。

第4．8條：外資企業(yè)將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

第五章 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍

本公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

本公司的生產(chǎn)規(guī)模最低應(yīng)達(dá)到為：。

外資企業(yè)在批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)，自主經(jīng)營(yíng)管理，不受干涉。

本公司自產(chǎn)的產(chǎn)品可由董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)經(jīng)營(yíng)層自行決定在中國境內(nèi)或境外銷售。

第六章 董事會(huì)

第6．1條：本公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是本公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定本公司的一切重大問題。本公司注冊(cè)成立之日即為董事會(huì)成立之日。(公司規(guī)模較小，可不設(shè)董事會(huì)，但應(yīng)設(shè)立一執(zhí)行董事，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事會(huì)權(quán)利)

第6．2條：董事會(huì)由____人組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng) 名。董事長(zhǎng)是本公司的法定代表人。董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其它董事代表行使權(quán)力及義務(wù)。

第6．3條：董事會(huì)的職權(quán)：

第6．4條：董事會(huì)對(duì)本公司重大問題的裁決，應(yīng)采取全體董事一致同意通過為原則。下列事項(xiàng)必須由董事會(huì)全體董事一致通過方可作出決定： 1.本公司章程的修改； 2.本公司與另一機(jī)構(gòu)的合并； 3.本公司的終止和解散；或 4.本公司注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓。

第6．5條：需要董事會(huì)決議的下列事項(xiàng)，由出席該會(huì)議的董事投票以簡(jiǎn)單多數(shù)贊成才能通過：

1.本公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的決定或更改； 2.批準(zhǔn)本公司中期和長(zhǎng)期的重大發(fā)展計(jì)劃；

3.批準(zhǔn)本公司的營(yíng)業(yè)計(jì)劃，包括人力計(jì)劃、資本支出和財(cái)務(wù)預(yù)算；

4.批準(zhǔn)本公司的財(cái)務(wù)計(jì)劃，信貸額度或借款安排，包括資本結(jié)構(gòu)的變化或者以任何方法籌集新資金的實(shí)施；

5.批準(zhǔn)本公司的財(cái)務(wù)報(bào)表；

6.提取本公司儲(chǔ)備基金、發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金的款額； 7.批準(zhǔn)本公司的任何股利分配；

9.本公司任何現(xiàn)有業(yè)務(wù)的暫停營(yíng)業(yè)和解散； 10.在任何其它公司擁有、投資、收購、清算或處理任何股權(quán)； 11.批準(zhǔn)成立本公司的子公司、分支機(jī)構(gòu)或代表辦事處；

12.在中國注冊(cè)的具有國際水準(zhǔn)的法定審計(jì)師和獨(dú)立會(huì)計(jì)師的聘任、解聘、報(bào)酬； 13.總裁和高級(jí)管理人員的任命、撤職和報(bào)酬；

14.董事會(huì)向本公司的總裁和高級(jí)管理人員授權(quán)事項(xiàng)的確定； 15.質(zhì)押或抵押本公司的財(cái)產(chǎn)或向第三方出借資金；

16.購買或處理專利、商標(biāo)或其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)和許可（包括簽署任何技術(shù)出讓或合作協(xié)議，或技術(shù)協(xié)助協(xié)議等）。

17.提起或解決任何法律程序的任何決定；

18.接受本公司的股東或任何第三方的責(zé)任或向本公司股東或任何第三方提供擔(dān)保責(zé)任； 19.本公司與本公司股東、董事、法定審計(jì)師或任何管理人員簽署任何協(xié)議或任何其它交易； 20.本公司在股票市場(chǎng)上市； 21.擴(kuò)大或改進(jìn)本公司的生產(chǎn)設(shè)施； 22.本公司的會(huì)計(jì)政策或規(guī)則的主要變動(dòng)；

23.采取任何可能對(duì)本公司的商譽(yù)或財(cái)務(wù)狀況帶來重大影響的行動(dòng)； 24.為本公司使用下述規(guī)定的資金：

(a)簽訂購買合同或服務(wù)協(xié)議，其中單個(gè)合同或協(xié)議金額估計(jì)超過人民幣 佰萬元整，或該合同或協(xié)議期限超過一（1）年；

(b)簽訂銷售合同或銷售協(xié)議，其中總金額估計(jì)超過人民幣 萬元整，或該合同或協(xié)議期限超過一（1）年；

(c)簽訂不動(dòng)產(chǎn)或設(shè)備租賃合同或協(xié)議，協(xié)議金額超過人民幣萬元整，或該合同或協(xié)議期限超過五（5）年；

(d)批準(zhǔn)購買、處理或置換有形資產(chǎn)項(xiàng)目超過人民幣 萬元整；

(e)每次任何未列入預(yù)算的資金使用超過人民幣萬元整 或每個(gè)財(cái)務(wù)未列入預(yù)算累計(jì)超過人民幣萬元整；

(f)每次捐贈(zèng)超過人民幣萬元整

25.按照本合同、章程或適用法律需要董事會(huì)通過決議的任何其它事項(xiàng)；及 26.董事會(huì)認(rèn)為需其決定的其他重大事項(xiàng)。

第6．6條：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)每年至少召開一次。如經(jīng)三分之一以上董事提議可由董事長(zhǎng)召開臨時(shí)會(huì)議。

第6．7條：董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，如董事長(zhǎng)不能出席時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代理并主持董事會(huì)會(huì)議。

第6．8條：董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以書面委托代理人出席董事會(huì)，如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作棄權(quán)。第6．9條：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。

第6．10條：每次董事會(huì)會(huì)議均應(yīng)詳細(xì)記錄，并由出席會(huì)議的全體董事簽字。會(huì)議記錄由本公司存檔備查。

第七章 管理機(jī)構(gòu)

第7．1條：本公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理1人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任。

第7．2條：總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)各項(xiàng)決議；組織和領(lǐng)導(dǎo)本公司的全面生產(chǎn)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展工作。

第7．3條：總經(jīng)理的職責(zé)：

總經(jīng)理可以組織并決定制定公司的各項(xiàng)規(guī)章制度。

除本章程另有規(guī)定及董事會(huì)另有決定外所有其它事宜的決定權(quán)均在總經(jīng)理的權(quán)力范圍之內(nèi)。

第八章 勞動(dòng)管理、社會(huì)保險(xiǎn)

第8．1條：本公司雇用中國員工應(yīng)按照中國有關(guān)法律和勞動(dòng)管理的有關(guān)規(guī)定辦理，依法簽定合同，并在合同中訂明雇用、解雇、報(bào)酬、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事項(xiàng)。

本公司不得雇用童工。

第8．2條：本公司的職工按照有關(guān)法律法規(guī)以及地方政府的有關(guān)規(guī)定，參加養(yǎng)老保險(xiǎn)，醫(yī)療保險(xiǎn)及其他社會(huì)保險(xiǎn)。

第8．3條：本公司應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)職工的業(yè)務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)，建立考核制度，使職工在生產(chǎn)、管理技能方面能夠適應(yīng)企業(yè)的生產(chǎn)與發(fā)展需要。

第九章 工會(huì)組織

本公司的職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，依法建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。本公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。工會(huì)有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。

工會(huì)可以依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

本公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議。外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見，取得工會(huì)的合作。

本公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作，依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。本公司每月按照企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的２％撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由工會(huì)依照中華全國總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

第十章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、外匯菅理

第10．1條：本公司依照中國法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金。

第10．2條：本公司職工收入按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。外籍員工的工資收入和其它正當(dāng)收入，依法繳納個(gè)人所得稅后，可以匯往境外。

第10．3條：本公司交納所得稅后的利潤(rùn)扣除“三金”后按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》的規(guī)定，可以匯往境外。

第10．4條：本公司的會(huì)計(jì)制度，按照中華人民共和國的有關(guān)財(cái)會(huì)管理制度執(zhí)行。本公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸復(fù)式記帳法記帳。

第10．5條：本公司是獨(dú)資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，在中國境內(nèi)設(shè)置獨(dú)立的會(huì)計(jì)帳簿，進(jìn)行獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、按照規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表、并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

第10．6條：本公司的會(huì)計(jì)為公歷年制，即公歷一月一日到十二月三十一日止。

第10.7條：本公司的財(cái)會(huì)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將審查結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。

第10.8條：本公司應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國統(tǒng)計(jì)法》及中國利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表。

第10.9條：本公司的外匯事宜，依照中國國家外匯管理規(guī)定辦理。

第10．10條：本公司在外匯管理部門同意的銀行開設(shè)人民幣帳戶及外匯帳戶。

第十一章 物資、原料的購買

本公司在批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)需要的物資及原料，可以在中國購買，也可以往國際市場(chǎng)購買。

第十二章 保險(xiǎn)

本公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定由董事會(huì)決定辦理。

第十三章 經(jīng)營(yíng)限期、解散與清算及利潤(rùn)的處理

第13．1條：對(duì)于本公司按中國法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項(xiàng)后所余利潤(rùn)，董事會(huì)應(yīng)編制它認(rèn)為需要的利潤(rùn)積累、分配或投資計(jì)劃。

第13．2條：如果本公司以前的虧損結(jié)轉(zhuǎn)到本，本的利潤(rùn)應(yīng)首先用于彌補(bǔ)虧損。以前的虧損未彌補(bǔ)前不得分配股利。本公司以前留存及未分配的利潤(rùn)可與本可分配利潤(rùn)一起分配或在本虧損彌補(bǔ)后分配。

第13．3條：本公司的經(jīng)營(yíng)期限為_____年，從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第13．2條：本公司經(jīng)營(yíng)期滿后，可以向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)。本公司的解散，應(yīng)由董事會(huì)提出清算程序，并組成清算委員會(huì)進(jìn)行清算。本公司清償債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，歸本公司的投資公司所有。

第13．3條：本公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：

（一）經(jīng)營(yíng)期限屆滿；

（二）經(jīng)營(yíng)不善，嚴(yán)重虧損，外國投資者決定解散；

（三）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（四）破產(chǎn)

（五）違反中國法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益被依法撤銷；

（六）本章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

第13．4條：本公司如存在前條第（二）、（三）、（四）項(xiàng)所列情形，應(yīng)當(dāng)自行提交終止申請(qǐng)書，報(bào)審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。審批機(jī)關(guān)作出核準(zhǔn)的日期為企業(yè)的終止日期。

第13．5條：本公司依照前條第（一）、（二）、（三）、（六）項(xiàng)的規(guī)定終止的，應(yīng)當(dāng)在終止之日起１５天內(nèi)對(duì)外公告并通知債權(quán)人，并在終止公告發(fā)出之日起１５天內(nèi)，提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)審批機(jī)關(guān)審核后進(jìn)行清算。

第13．6條：清算委員會(huì)應(yīng)當(dāng)由本公司的法定代表人、債權(quán)人代表以及有關(guān)主管機(jī)關(guān)的代表組成，并聘請(qǐng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等參加。

第13．7條：清算費(fèi)用從外資企業(yè)現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第13．8條：清算委員會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）召集債權(quán)人會(huì)議；

（二）接管并清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄；

（三）提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù)；

（四）制定清算方案；

（五）收回債權(quán)和清償債務(wù)；

（六）追回股東應(yīng)繳而未繳的款項(xiàng)；

（七）分配剩余財(cái)產(chǎn)；

（八）代表外資企業(yè)起訴和應(yīng)訴。

第13．9條：本公司在清算結(jié)束之前，A公司不將本公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理本公司的財(cái)產(chǎn)。

第13．10條：本公司清算結(jié)束，其資產(chǎn)凈額和剩余財(cái)產(chǎn)超過注冊(cè)資本的部分視同利潤(rùn)，應(yīng)當(dāng)依照中國稅法繳納所得稅。

第13．11條：本公司清算結(jié)束，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第13．12條：本公司因其他原因?qū)е虑逅愕模绹矣嘘P(guān)法律法規(guī)規(guī)定進(jìn)行清算。

第13．13條：本公司在清算結(jié)束后宣布解散，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手績(jī)，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第十四章 適用法律

本公司章程的訂立、生效、解釋、變更和爭(zhēng)議的裁決均以中華人民共和國法律為依據(jù)。

第十五章 生效與其他

第15．1條：本公司章程由工A公司法定代表人或其授權(quán)人正式簽署后，報(bào)中國政府審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效，其修改時(shí)同。

第15．2條：本章程未盡事宜，經(jīng)董事會(huì)同意可以修改補(bǔ)充，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，經(jīng)修改補(bǔ)充的條款，作為章程的有效附件。

A公司法定代表人或其授權(quán)代表人：

時(shí)間：二 年 月 日