第一篇：合同審查法律意見書格式

合同審查法律意見書格式

一、法律意見書的結構 法律意見書(Legal Opinion)有可能涉及到各種事項，因而具體內容可能各不相同，但法律意見書的基本內容至少應該包括以下幾個方面：(一)首部：標題、編號等(二)正文，具體包括 1.委托人基本情況;2.受托人(即法律意見書出具人)基本情況

一、法律意見書的結構

法律意見書(Legal Opinion)有可能涉及到各種事項，因而具體內容可能各不相同，但法律意見書的基本內容至少應該包括以下幾個方面：

(一)首部：標題、編號等

(二)正文，具體包括

1.委托人基本情況;

2.受托人(即法律意見書出具人)基本情況;

3.委托事項;

4.委托人提供的相關資料;

5.受托人獨立調查獲得的資料;

6.出具法律意見書所依據的現行有效的法律規定;

7.法律法理分析;

8.結論;

9.聲明和提示條款。

(三)尾部

1.出具人署名蓋章及簽發日期;

2.附件。

二、法律意見書內容的基本要求

(一)首部，即標題，實踐中一般有兩種寫法，一是直接寫“法律意見書”;一是具體寫明法律意見書的性質，例如：“關于××銀行貸前審查的法律意見書”。此外還可以有法律意見書的編號。

(二)正文。

1.第1項和第2項主要是指法律意見書涉及的主體，即列舉委托人和受托人的身份事項。委托人是指委托出具法律意見書的當事人;受托人是指法律意見書的出具 人，包括律師和公證員。應將兩者的身份事項列舉清楚，根據一般法律文書對于身份事項的要求，至少應包括，如果委托人是自然人的話，依次應為姓名、性別、出 生日期、住所以及身份證件號碼;如果委托人是法人和其他組織，應當寫明名稱、法人代表或負責人、住所、證照號碼。受托人應寫明律師/公證員姓名、執業機 構、執業證件號碼。

2.第3項即委托事項：應當寫明就何法律問題提供法律意見。

3.第4項和第5項分別為委托人提供的資料和受托人獨立調查獲得的資料：各類資料和相關事實應如實寫明，如果有附件的應當另行注明。

4.出具法律意見書所依據的法律規定不需要具體到條款，只需要說明法律、法規、司法解釋的名稱和頒發機關及施行日期即可。

需要注意的是，第5項內容有時在法律意見書中是空缺的，這是因為律師和公證員在出具某些法律意見書時沒有義務去調查和獲取其他資料。一般只有在律師和公證 員有義務去調查和獲取其他資料時，這部分內容才可能出現在法律意見書中，而這種義務有可能來自委托方的要求，也有可能源自法律的直接規定。

5.法律分析部分：法律分析是法律意見書的主體，應當對于事實和法律規定作詳細的分析，引用法律法規甚至司法解釋的規定應完整具體。如有必要還應進行法理上的闡述。

6.結論：結論部分是實現法律意見書目的的載體，因而對于委托人和其他利害關系人具有重要意義，也是委托人和其他利害關系人作出決策的最為直接的依據。在措辭上應該嚴謹慎密、客觀直接。

7.聲明和提示條款：聲明條款涉及到法律意見書的責任問題，對于任何一方當事人來說都具有重要性，聲明條款的內容包括責任限定條款，即出具人對于自己應該 承擔的責任予以限制和排除的條款;提示條款是出具人提示委托人和其他利害關系人應特別注意的條款，也關系到委托人可能承擔的責任。

8.署名蓋章和簽發日期：在法律意見書的右下角法律意見書的出具人應署名蓋章，也就是說，律師或公證員應在該位置手寫署上姓名，出具法律意見書的律師事務 所或公證處應加蓋公章，蓋章位置應能壓住律師或公證員署名及簽發日期。至于簽發日期則是指法律意見書出具的時間，應采用漢字而不是阿拉伯數字表示日期。

9.附件：對法律意見書的結論可能產生影響的文件應附于法律意見書之后，附件較多的，應另行編制附件目錄。

附：合同審查法律意見書范文

法律意見書(范文)

致：公司

湖南君信律師事務所(以下簡稱本所)接受企業(以下簡稱：公司)的委托，依據本所與簽訂的《股權并購法律事務委托合同》，指派我們(以下簡稱本所律師)擔任特聘專項法律顧問，就其股權并購事宜出具法律意見書。

本所律師出具本法律意見書的法律依據：

本所律師為出具本法律意見書所審閱的相關文件資料，包括但不限于下列文件及資料：

(1)《企業法人營業執照》;

(2)公司股東會(董事會)關于股權并購的決議;

(3)會計師事務所關于目標公司的《審計報告》;

(4)資產評估公司關于目標公司的《資產評估報告》;

(5)《公司股權并購方案》;

(6)《公司股權并購合同(草案)》;

(7)轉讓方的企業法人營業執照。

為出具本法律意見書，本所律師特聲明如下：

(1)關于法律意見書出具的法律依據的聲明;

(2)對本法律意見書真實性的聲明;

(3)對本法律意見書出具證據材料的聲明;

(4)對委托方保證提供資料真實性的聲明;

(5)對本法律意見書使用目的的聲明。

本所律師根據國家法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對提供的文件和相關事實進行了核查和驗證，現發表法律意見如下：

一、關于轉讓方和受讓方的主體資格

1.關于轉讓股權的目標公司

2.關于股權的轉讓方(為公司時)

3.關于股權的受讓方(為企業時)

本所律師認為：(就各方主體的合法存續發表意見，略)

二、關于公司的股權

經本所律師查證：

轉讓方(為公司時)持有目標公司簽發的出資證明，該證核發日期為 年 月 日，核定的股權為 萬元。

本所律師認為：(就并購標的的合法有效發表意見，略)

三、公司股權并購的授權或批準

經本所律師查證：

公司作為 有限公司，公司董事會于 年 月 日召董事會議，會議審議通過了《關于公司股權并購的可行性分析報告》及《關于公司股權并購的方案》。

本所律師認為：(就股權并購的程序和批準程序發表意見，略)

四、《公司股權并購方案》的合法性

本所律師審查了目標公司的《公司股權并購方案》，該方案的內容主要包括：

(1)(轉讓標的公司)股權的基本情況;

(2)公司股權并購行為的有關論證情況;

(3)轉讓標的公司涉及的、經公司所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案;

(4)轉讓標的公司涉及的債權、債務，包括拖欠員工工資及補償金的處理方案。

經查，本所律師認為：(就方案的合法性發表意見，略)

五、《公司股權并購合同(草案)》的合法性

本所律師審查了《公司股權并購合同(草案)》，該合同的內容主要包括：

(1)(轉讓標的公司)股權的基本情況;

(2)公司股權并購結構情況;

(3)其他事項。

經查，本所律師認為：(就合同的合法性發表意見，略)

六、律師認為需要說明的事項

結論(綜合發表意見，略)

本法律意見書正本一式××份，副本××份。

湖南君信律師事務所

××律師

年 月 日(責任編輯：f)

第二篇：合同審查法律意見書格式

一、法律意見書的結構

法律意見書(Legal Opinion)有可能涉及到各種事項，因而具體內容可能各不相同，但法律意見書的基本內容至少應該包括以下幾個方面：

(一)首部：標題、編號等

(二)正文，具體包括

1.委托人基本情況;

2.受托人(即法律意見書出具人)基本情況;

3.委托事項;

4.委托人提供的相關資料;

5.受托人獨立調查獲得的資料;

6.出具法律意見書所依據的現行有效的法律規定;

7.法律法理分析;

8.結論;

9.聲明和提示條款。

(三)尾部

1.出具人署名蓋章及簽發日期;

2.附件。

二、法律意見書內容的基本要求

(一)首部，即標題，實踐中一般有兩種寫法，一是直接寫“法律意見書”;一是具體寫明法律意見書的性質，例如：“關于××銀行貸前審查的法律意見書”。此外還可以有法律意見書的編號。

(二)正文。

1.第1項和第2項主要是指法律意見書涉及的主體，即列舉委托人和受托人的身份事項。委托人是指委托出具法律意見書的當事人;受托人是指法律意見書的出具 人，包括律師和公證員。應將兩者的身份事項列舉清楚，根據一般法律文書對于身份事項的要求，至少應包括，如果委托人是自然人的話，依次應為姓名、性別、出 生日期、住所以及身份證件號碼;如果委托人是法人和其他組織，應當寫明名稱、法人代表或負責人、住所、證照號碼。受托人應寫明律師/公證員姓名、執業機 構、執業證件號碼。

2.第3項即委托事項：應當寫明就何法律問題提供法律意見。

3.第4項和第5項分別為委托人提供的資料和受托人獨立調查獲得的資料：各類資料和相關事實應如實寫明，如果有附件的應當另行注明。

4.出具法律意見書所依據的法律規定不需要具體到條款，只需要說明法律、法規、司法解釋的名稱和頒發機關及施行日期即可。

需要注意的是，第5項內容有時在法律意見書中是空缺的，這是因為律師和公證員在出具某些法律意見書時沒有義務去調查和獲取其他資料。一般只有在律師和公證 員有義務去調查和獲取其他資料時，這部分內容才可能出現在法律意見書中，而這種義務有可能來自委托方的要求，也有可能源自法律的直接規定。

5.法律分析部分：法律分析是法律意見書的主體，應當對于事實和法律規定作詳細的分析，引用法律法規甚至司法解釋的規定應完整具體。如有必要還應進行法理上的闡述。

6.結論：結論部分是實現法律意見書目的的載體，因而對于委托人和其他利害關系人具有重要意義，也是委托人和其他利害關系人作出決策的最為直接的依據。在措辭上應該嚴謹慎密、客觀直接。

7.聲明和提示條款：聲明條款涉及到法律意見書的責任問題，對于任何一方當事人來說都具有重要性，聲明條款的內容包括責任限定條款，即出具人對于自己應該 承擔的責任予以限制和排除的條款;提示條款是出具人提示委托人和其他利害關系人應特別注意的條款，也關系到委托人可能承擔的責任。

8.署名蓋章和簽發日期：在法律意見書的右下角法律意見書的出具人應署名蓋章，也就是說，律師或公證員應在該位置手寫署上姓名，出具法律意見書的律師事務 所或公證處應加蓋公章，蓋章位置應能壓住律師或公證員署名及簽發日期。至于簽發日期則是指法律意見書出具的時間，應采用漢字而不是阿拉伯數字表示日期。

9.附件：對法律意見書的結論可能產生影響的文件應附于法律意見書之后，附件較多的，應另行編制附件目錄。

附：合同審查法律意見書范文

法律意見書(范文)

致：公司

湖南君信律師事務所(以下簡稱本所)接受企業(以下簡稱：公司)的委托，依據本所與簽訂的《股權并購法律事務委托合同》，指派我們(以下簡稱本所律師)擔任特聘專項法律顧問，就其股權并購事宜出具法律意見書。

本所律師出具本法律意見書的法律依據：

本所律師為出具本法律意見書所審閱的相關文件資料，包括但不限于下列文件及資料：

(1)《企業法人營業執照》;

(2)公司股東會(董事會)關于股權并購的決議;

(3)會計師事務所關于目標公司的《審計報告》;

(4)資產評估公司關于目標公司的《資產評估報告》;

(5)《公司股權并購方案》;

(6)《公司股權并購合同(草案)》;

(7)轉讓方的企業法人營業執照。

為出具本法律意見書，本所律師特聲明如下：

(1)關于法律意見書出具的法律依據的聲明;

(2)對本法律意見書真實性的聲明;

(3)對本法律意見書出具證據材料的聲明;

(4)對委托方保證提供資料真實性的聲明;

(5)對本法律意見書使用目的的聲明。

本所律師根據國家法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對提供的文件和相關事實進行了核查和驗證，現發表法律意見如下：

一、關于轉讓方和受讓方的主體資格

1.關于轉讓股權的目標公司

2.關于股權的轉讓方(為公司時)

3.關于股權的受讓方(為企業時)

本所律師認為：(就各方主體的合法存續發表意見，略)

二、關于公司的股權

經本所律師查證：

轉讓方(為公司時)持有目標公司簽發的出資證明，該證核發日期為 年 月 日，核定的股權為 萬元。

本所律師認為：(就并購標的的合法有效發表意見，略)

三、公司股權并購的授權或批準

經本所律師查證：

公司作為 有限公司，公司董事會于 年 月 日召董事會議，會議審議通過了《關于公司股權并購的可行性分析報告》及《關于公司股權并購的方案》。

本所律師認為：(就股權并購的程序和批準程序發表意見，略)

四、《公司股權并購方案》的合法性

本所律師審查了目標公司的《公司股權并購方案》，該方案的內容主要包括：

(1)(轉讓標的公司)股權的基本情況;

(2)公司股權并購行為的有關論證情況;

(3)轉讓標的公司涉及的、經公司所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案;

(4)轉讓標的公司涉及的債權、債務，包括拖欠員工工資及補償金的處理方案。

經查，本所律師認為：(就方案的合法性發表意見，略)

五、《公司股權并購合同(草案)》的合法性

本所律師審查了《公司股權并購合同(草案)》，該合同的內容主要包括：

(1)(轉讓標的公司)股權的基本情況;

(2)公司股權并購結構情況;

(3)其他事項。

經查，本所律師認為：(就合同的合法性發表意見，略)

六、律師認為需要說明的事項

結論(綜合發表意見，略)

本法律意見書正本一式××份，副本××份。

湖南君信律師事務所

××律師

年 月 日

第三篇：專業合同審查法律意見書

〔2011〕慧意字初第052號

關于審查《建設工程施工合同》的法

律

意

見

書

北京市慧學律師事務所

負責人：郭勇

地址：西城區西直門外大街135號展覽館松竹園

電話：4007

060

030

傳真：010—68318481

關于審查《建設工程施工合同》的法律意見書

〔2011〕慧意字初第051

號

致：

北京市慧學律師事務所（以下簡稱本所）依法接受貴司的委托，指派本所律師根據貴司及其工作人員向我們提供的與本法律意見書有關的材料，我們假設該提供的材料包括與本合同有關的所有材料及向本律師所陳述的相關事實一致，就貴司《建設工程施工合同》進行法律分析并提出法律意見?，F出具法律意見書如下，供貴院參考：

一、出具本法律意見書所依據的證據材料（事實依據）：

《建設工程施工合同》文本

二、出具本法律意見書所依據的主要法律、法規、規章及司法解釋

1、《中華人民共和國合同法》

2、《中華人民共和國建筑法》

3、《中華人民共和國招標投標法》

4、《中華人民共和國勞動合同法》

5、《建設工程質量管理條例》

6、《建設工程安全生產管理條例》

7、《建設工程勘察設計管理條例》

8、《建筑工程施工發包與承包計價管理辦法》

三、對本《建設工程施工合同》的法律分析和意見

1、本合同的內容與格式基本符合《中華人民共和國合同法》總則部分中關于合同形式及內容的規定，同時基本符合該法第十六章《建設工程合同》部分中關于建設工程合同形式及內容的規定。本合同的內容也基本符合《中華人民共和國建筑法》等涉及建筑業的法律法規的規定。

2、在第一部分第一條，第二條中，建議將“原辦公區”進一步細化，以免將來發生爭議。

3、第二部分是格式條款，屬于建委統一的格式，不需要修改。

4、第三部分為本合同的核心部分，需要注意以下條款：

4.1

建議在第五條安全施工下面加一句：因承包人原因而引發勞動糾紛及勞動仲裁、訴訟的（包括但不限于拖欠工資、加班費、工傷工亡糾紛），承包人應承擔全部責任。

4.2

在23.2條，建議選擇第一方式確定，合同價款中包括的風險范圍后面表述為：投標綜合單價項目及投標總價在整個合同執行期間，價格、費用均不作任何調整，除非合同約定招標圖紙發生變更（增項），且任何形式的合同價款調整的依據必須是經發包方確認的書面文件或材料。

4.3

在26條中，建議將進度的時間予以明確，主要是防止對方中間拖延時間。

4.4

在35.2條建議在第一空格內填寫：非因發包方的原因造成工程延期的，每延期一日，日違約金為合同總款的萬分之一。

4.5

在37.1條第二項

建議選擇第2種方式解決，向

工程所在地人民法院提起訴訟。

特別提示：盡管固定價格合同方式對發包方相對更有利，但因承包方在材料價格變動、工程變更、工程量偏差等方面承擔的風險較大，一旦遭遇較大損失，承包方往往以停工、仲裁、訴訟等方式來解決問題，而對工期十分敏感的發包方則不得不花費大量的時間和精力來應付。故發包方在施工過程中，更應重視和加強對各類合同價款調整的管理，做到合法、合理、有據。

聲明：本法律意見書審查和依據的事實材料均為委托人所提供，法律依據為中國現行的法律、法規、規章及司法解釋，本法律意見書之結論僅供委托人參考。未經本律師事務所及經辦律師書面許可，本法律意見書不得向任何第三人出示，并不得作為證據使用

北京市慧學律師事務所（蓋章）

律師：

****年**月**日

第四篇：建設工程合同審查法律意見書

關于工程合同審查的法律意見書

尊敬的：

我于2013年10月14日收到工程施工安裝合同，并立即對該合同進行了認真審查，現按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,本著獨立、客觀、公正的原則,依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和我國現行法律、法規和規范性文件的規定,出具如下法律意見：

一、出具本《合同審查的法律意見書》的主要法律依據

《中華人民共和國合同法》、《建設工程質量管理條例》、《建設工程安全生產管理條例》、《建筑業企業資質管理規定》、《中華人民共和國消防法》、《中華人民共和國建筑法》、《建設工程消防監督管理規定》、《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》。

二、合同審查的主要內容

合同主體是否適格、合同內容是否合法有效、意思表示是否真實、合法權益是否得到充分保護、合同的形式是否合法、完備等。

三、本合同存在的主要問題的法律分析及對策措施

（一）乙方是否具備分包主體資質不明確

《建筑業企業資質管理規定》第六條規定：“取得專業承包資質的企業（以下簡稱專業承包企業），可以承接施工總承包企業分包的專業工程和建設單位依法發包的專業工程。專業承包企業可以對所承接的專業工程全部自行施工，也可以將勞務作業依法分包給具有相應資質的勞務分包企業。

根據《建筑法》的相關規定：“施工單位可以將非關鍵性工程或者適合專業化隊伍施工的部分工程分包給具有相應資質的單位，并對分包工程負連帶責任。

本消防工程施工安裝合同并未明確乙方的資質條件，出于合同應

合法的角度考慮，應首先確認乙方的資質條件，不應將專業工程分包給不具備相應資質的施工單位，否則會因為違反《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第1條規定（承包人未取得建筑施工企業資質或者超越資質等級而簽訂的建設工程施工合同無效）而被確定為無效，而對于此無效合同，依據《建筑法》關于發承包的規定，在建設工程經竣工驗收合格后，承包人請求參照合同約定要求支付工程價款的，應予支持。從上可知，與不具備相應資質條件的施工單位簽訂建設工程合同會給我公司帶來管理上的麻煩，且不能確保我公司在工程施工過程中的合法權益得到保障，為此，在與施工單位簽訂合同時應嚴格審查其資質條件，并收集其營業執照、資質證書、組織機構代碼證及建造師證等加蓋其單位公章的證書復印件。

（二）本工程是否遵守分包要求以及是否履行了有關程序不明確《建筑法》第29條規定：“建筑工程總承包單位可以將承包工程中的部分工程發包給具有相應資質條件的分包單位”，《建筑法》第29條第2款規定：“建筑工程總承包單位按照總承包合同的約定對建設單位負責；分包單位按照分包合同的約定對總承包單位負責，總承包單位和分包單位就分包工程對建設單位承擔連帶責任?！?/p>

本工程合同屬于建設單位和施工單位直接簽訂的合同，《房屋建筑和市政基礎設施工程施工分包管理辦法》第7條明確規定：“建設單位不得直接指定分包工程承包人。”，對此這份合同在簽訂之前應對建設單位和相關施工單位簽訂的施工總承包合同予以明確，確定是否存在總承包合同。并注意在確定消防工程安裝合同時，應按照《招投標法》的規定進行招投標。另施工單位應在施工過程中服從總承包單位的管理，并對所承包的分項工程承擔責任，在分包工程發生質量、安全、進度等方面的問題給建設單位造成損失時，建設單位既可以追究總承包單位的法律責任，也可以追究分包單位的法律責任，這些內容應在分包合同中予以明確。

《建筑法》明確規定：禁止分包單位將其承包的工程再分包。法

律對施工單位對外分包的工程有限制性規定，對此，本合同中應在乙方的義務項中進行約定。

（三）合同中工期的約定不明確、不規范

本建設工程合同只規定了總工期，建議增加開工日期、竣工日期項，并將工程進度的時間計劃予以明確，防止對方在施工中間拖延時間。

實行監理的建設工程應由施工單位在開工前7日向監理工程師提出開工申請，由監理工程師根據建設單位的決定向施工單位下達開工通知書。

（四）施工單位質保期及質保金的約定

《建設工程質量管理條例》第40條第四款規定：“電氣管線、給排水管道、設備安裝和裝修工程，最低保修期限為2年”，《建設工程質量管理條例》第41條規定：“建設工程在保修范圍和保修期內發生質量問題的，施工單位應當履行保修義務，并對造成的損失承擔賠償責任”。

發包人在接到承包人返還保證金申請后，應于14日內會同承包人按照合同約定的內容進行核實。如無異議，發包人應當在核實后14日內將保證金返還給承包人，逾期支付的，從逾期之日起，按照同期銀行貸款利率計付利息，并承擔違約責任。

本工程合同的保修期限為一年，建議修改為2年；保修范圍和保修期內的義務應在乙方權利義務中予以明確。質保金的返還也應在合同中或另行簽訂的保修協議中進行約定。

（五）違約責任規定不詳細、不規范

《中華人民共和國合同法》第一百零七條規定：“當事人一方不能履行合同義務或履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或賠償損失等違約責任”。第一百一十四條第一款規定：“當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法。” 根據以上規定，為了很好的維護雙方的合同權利，為了保障一方違反

合同約定的情況下能夠及時挽回損失，建議在承包合同中列明雙方違約的責任，同時也應區別約定違約金的計算方式或方法。

本合同違約責任第1項的“罰款”，建議改為“違約金”。

根據《建設工程消防監督管理規定》的相關規定，消防工程的消防設計備案、驗收以及與公安消防部門的聯系由建設單位負責，乙方作為施工單位應保證消防工程的施工質量應滿足消防工程設計及相關消防工程標準的要求，因此第2條建議進行相應修改。

（六）雙方代表的職責、進度計劃、延期開工、暫停施工、工期延誤、工期提前、工程驗收以及合同生效時間的約定不明確

本工程合同缺少上述各項的約定，建議根據相關法律法規對其進行約定。

（七）關于質量保證

工程質量應達到國家質量評定所要求的優良標準于法無據，《建設工程質量管理條例》第十六條規定：“建設單位收到建設工程竣工報告后，應當組織設計、施工、工程監理等有關單位進行竣工驗收，建設工程經驗收合格的，方可交付使用”?！逗贤ā芬幎ǎ骸敖ㄔO工程竣工后，驗收合格的，發包人應當按照約定支付價款，并接收該建設工程”，建議對該項進行修改。

（八）關于合同糾紛的解決

建設工程合同不適用專屬管轄，《民事訴訟法》第24條的規定，即：“因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄”。《民事訴訟法》第25條的規定：合同的雙方當事人應當在合同中協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地人民法院管轄。同時，合同的雙方當事人還可以依據合同中約定的仲裁條款或者事后達成的仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。因此對于本合同糾紛的解決我公司應從經濟、便利的角度選擇管轄法院或者采用簽訂仲裁協議進行仲裁的方式進行解決。

四、需要說明的幾個問題

（一）合同的起草、審核是一項系統工程，須符合民法、合同法

以及其它相關法律法規的一般原理。上述修改僅是在本合同基礎上的微調，與原合同相比更為合理和完善。

（二）依據公司目前情況來看，公司應當建立相應的標準合同版本，以方便執行并抵御法律風險；在合同的簽訂中應當建立合理、高效的合同評審制度，所有合同的簽訂必須經專業人士的審查，重要合同的簽訂可由專業律師參加談判。

（三）合同的目的在于維護合同標的的順利實現，維護我方的正當權益，在合同履行過程中應當建立完整、獨立的合同履行檔案，嚴格執行合同條款，并妥善保管和完善合同履行的相關證據。為以后可能出現的法律糾紛做準備。

五、聲明與保留

本法律意見書是根據提供的相關資料，從專業角度發表本人的看法和意見，在不能排除有關材料的局限性的情況下，我的判斷和意見也可能存在相應的局限性。因此，特別指出：以上意見，僅供參考。

未經本人書面許可，本法律意見書不得向任何第三人出示，并不得作為證據使用。

二〇一三年十月十五日

第五篇：合同協議書審查法律意見書

合同協議書審查法律意書 見書

文件編號 TT-00-PPS-GGB-USP-UYY-0089 關 于 《 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 》 的法律意見書

______________ 單位: :

你單位送審的______________________合同（協議）及相關材料收悉。該合同（協議）屬于___________（重大合同/一般合同），經研究，依據法律法規以及公司合同審核流程的相關規定，出具如下意見，請考慮。

（注：重大合同是指各單位所簽訂的涉外合同，重大對外投資合同，重大資產劃轉、轉讓、收購合同，企業設立、合并、分立、重組、改制合同，重要知識產權轉讓合同等。）

一、合同審核流程 的問題

1、該合同的審批流程違反了公司合同管理辦法。

______________________________________________________

2、供應商的選擇方式不符合公司管理制度。

______________________________________________________3、該合同應當進行招投標，未經過合法招投標。

______________________________________________________

4、該合同報審資料不全，立項審批文件的內容與合同內容不一致。

______________________________________________________

_____________________________________________________

注：

該 部分應主要審查以下內容，結合公司對各類合同的內部管理 制度 要求，審 查 送審合同是否符合公司內部的合同管理規范。

審查要點

1、審查合同的前置審批流程

①合同選擇的審批流程是否正確？

②供應商的選擇方式是否符合公司的管理規定？應當招投標的項目，是否進行招投標？③合同項目是否具備簽約依據？是否通過公司立項審批或具備上級公司文件？

2、審查報審資料的完整性、符合性

①報審資料的種類是否完整？

②合同背景資料的內容是否與合同內容相符？如立項審批文件的內容是否與合同內容一致？

③報審資料形式是否完整？是否提供資料的原件？復印件是否蓋章？

二、合同主體 的問題

1、合同的主體資格不合法。

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______________________________________________________

2、合同主體超越經營范圍。

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3、合同主體經營資質的期限已逾期。

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注：

該 部分 主要應 審查以下內 容，并對合同主體是否存在法律障礙及對企業交易的影響提出審 查 意見。

審查 要點

① 審核對方當事人的法人營業執照（營業執照）、組織機構代碼證、稅務登記證。經營期限、經營范圍以及年審問題也是審核的重點。② 審核對方加蓋的公章或者合同專用章上的企業名稱是否與法人營業執照或者營業執照上登記的一致。

③ 國家法律、行政法規關于限制經營、特許經營的，應審核相關的許可證件及資質。

④ 法定代表人應出示法定代表人之身份證明；非法定代表人的，應出示法人授權、內容詳盡、明確的《授權委托書》?！妒跈辔袝芬话銘ǎ菏跈喾秶⒋頇嘞?、授權期限、受托人姓名及所在部門、職務等。

三、合同內容 的問題

1、該合同違反法律法規和公司內部規章制度。

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審查 要點

審查合同內容的合法合規性

①合同名稱是否正確，是否反映真正的合同法律關系？②所用合同范本或慣用文本依據的規范或引用的法律法規等內容是否過期？

③合同內容是否符合法律法規強制性規定？是否存在合同法 52 條規定的五種導致合同無效的情形？是否符合公司的規章制度？

④合同內容是否顯示公平？對方處于強勢地位的合同，是否存在加重我方責任的規定？

⑤格式條款是否符合法律規定？是否存在違反合同法第 39條、第 40 條的情形？

⑥免責條款是否合法？是否存在合同法第 53 條的規定的情形？

⑦補充協議的內容是否符合公司立項審批規定？補充協議延長了原合同有效期，是否符合合同續簽的規定？補充協議增加了項目的費用支出，是否符合公司的預算管理規定？

2、合同的標的約定不明確。

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審查要點

標的若為動產，則應明確名稱、規格、型號、性能及相關參數等；若為不動產，應注明名稱和坐落地點；若為行為，諸如服務、勞務、施工、咨詢等，則應明確行為的名稱、性質、范圍及方式等；若為知識產權，則應明確性質、名稱、權利狀況、性能用途及有形載體等。

3、合同標的的數量不確定、明確。

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審查要點

合同標的數量的計量單位、計量方法、數目等是否確定且約定明確。

4、質量條款未約定具體適用標準。_____________________________________________________

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審查要點

對于有形財產，質量是物理、化學、機械、生物等性質；對于無形財產、服務、工作成果，質量是滿足合同目的的一般標準，并有特定的衡量方法。對于國家有強制性標準的，要明確標準代號全稱?？赡苡卸喾N可適用標準的，要在合同中明確適用哪一種，并明確質量檢驗的方法、責任期限和條件、質量異議期限和條件等。此外，還應注意質量保證條款的約定，該條款明文保證賣方提供的合同標的或標的物應符合合同約定，不存在質量瑕疵。該條款通常包括標的物的包裝應符合的要求、具體質量標準、質量檢驗的有關規定、維修及售后服務以及質量保證期間等。

5、合同約定價款（或報酬）的數額、單位以及支付的條件、方式、時間、對象不清楚明確。

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審查要點

該條款一般應明確支付貨幣的幣種(人民幣或外幣)，合同金額是否含稅，金額為結算金額還是估算金額，支付方式是現金、匯款、轉賬、支票等方式中的哪一種，付款的條件、時間等。對該條款而言，可以從商業角度和法律角度兩方面進行審查：從商業角度而言，審查支付的價款與合同標的的比例是否適當、是否存在財務風險等；從法律角度而言，審查是否明確約定價款的數額、單位以及支付條件、方式、時間、對象是否清楚明確等。此外，按照公司財務流程，該條款中還應特別明確：價款或報酬支付前對方應當先行以合法有效的等額發票為依據。

6、履約期限、地點、方式的約定不明確，不利于維護我方的交易安全和不便于行使權利。

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______________________________________________________審查要點

履行期限的約定是否可以保障合同的實施？是否可以保護我方的利益不受損失？履行地點的約定，不僅要考慮旅行中運輸、維修等問題以及違約后的管轄問題，還要考慮貨物所有權及風險之轉移問題。應注意審查履行期限、地點、方式的約定是否清楚明確，是否有利于維護我方的交易安全、便于我方行使權利。

7、違約責任的約定不具體明確，不利于保護我方的權利。

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審查要點

應根據不同的合同特點選擇不同的違約責任承擔方式。審查該條款時，應注意承擔違約責任的條件、時間、方式是否明確、有利。對于對方提供合同的文本，還應注意審查違約責任條款的規定有無不平等或加重我方責任情形。

8、解決爭議條款的約定無效，不符合法律規定。_____________________________________________________

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審查要點

審查爭議解決條款主要考慮約定內容是否符合法律規定，是否明確有效，是否有利于本公司利益保護。對管轄法院的選擇是否符合專屬管轄、級別管轄的規定？

注：根據各類合同不同的類型，對合同內容的合法合規性，條款表述的準確性、嚴謹性，條款設置的完整性，現有狀況及可能狀況提出結論性意見，包括建議意見、審核意見和否決意見。

該部分 除應對上述主要條款重點審查外，還應對下列情形予以關注。審查 要點

審查合同條款的完備性、明確性、嚴謹性

①合同條款是否完備？是否缺少合同法要求的基本條款以及依合同特點必須具備的條款？

②合同條款是否明確、具體、可識別？尤其需關注驗收、維修、違約責任、合同爭議解決等條款約定是否明確、具體、具有可操作性？

③交易程序是否明確且約定有時限、責任方？如：交貨或驗收條款沒有明確交貨或驗收的時間、地點及交貨方式？

④合同條款之間是否由于配合問題而存在權利義務不明確的缺陷？如：約定一方享有的某項權利，但沒有相應約定另一方應履行的義務，導致權利無法實現。

⑤合同法律用語是否清楚、完整、準確無誤？

⑥合同附件、補充協議的內容和主合同的內容是否一致？在內容沖突的情況下，是否明確效力優先順序、解釋順序？

⑦合同中的知識產權或商業秘密等是否采取了保密或者限制措施？四、合同 程序 性的問題

1、未約定合同需經有關機關批準或登記或備案。

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2、該合同需經公證生效，未辦理公證。

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審查 要點

①需要依法辦理批準、登記手續的，審查合同是否就向有關機關批準或登記或備案做出明確的約定？

②采取抵押方式擔保，如法律規定或合同要求必須辦理抵押物登記的，是否辦理李登記手續？③采用質押方式擔保的，對方是否履行了質物交付或質押登記手續？

④約定第三人為保證人的，是否有保證人的簽字或蓋章以及簽字蓋章是否有效？

⑤公證生效的合同，審查是否實際到公證機關辦理公證？

五、審查意見

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以上意見，請與考慮，并將是否采納意見告知法務部。

注：結論性意見，主要針對合同揭示的法律風險及合同履行情況中可能出現的問題，提出相應法律風險防范建議 ；以及是否同意報送審批或修改后可報送審批的意見。

_____________法務部

****年**月**日

通用條款 參照結算、支付條款

1．合同金額為人民幣：

元，包括但不限于

。雙方確認，除本合同總金額外，甲方無須就本協議項下乙方服務向乙方支付任何額外費用。

2．甲方采用第種方式，并按以下約定安排付款：(1)現金；(2)支票；(3)轉賬。

(1)在本合同簽署后

個工作日內支付合同總金額的％，即人民幣

元。

(2)在乙方交付

并經甲方驗收合格后

個工作日內支付剩余的合同金額，即人民幣

元。

3．乙方應分別在收到上述(1)和(2)款所規定金額后

日內向甲方出具前述各款金額的正規稅務發票。

4．雙方的賬戶如下：

甲方：

開戶行：

賬戶名稱：

賬號：乙方：

開戶行：

賬戶名稱：

賬號：

任何一方如需改變上述賬戶，應提前十日以書面通知另一方。如一方未按本合同規定通知而使另一方遭受損失的，應予以賠償。

違約責任 條款

1．任何一方未履行本合同項下的任何一項條款均被視為違約。違約方應承擔因自己的違約行為而給守約方造成的經濟損失。

2．如乙方無法按本合同要求完成服務工作的，乙方應向甲方支付相當于合同總金額

％的違約金；甲方有權直接從應支付乙方的相應合同金額中扣除，并有權解除本合同。如甲方要求乙方繼續履行合同義務，則乙方應在甲方要求的時間內完成工作。3．如甲方無正當理由未按合同規定向乙方支付合同金額，每延遲一天，甲方應向乙方支付相當于延遲付款額

％的違約金。

4。如乙方違反本合同的保密條款，則甲方有權要求乙方承擔相當于合同總金額

％的違約金(甲方有權直接從應付的合同金額中扣除)。

5．如因乙方行為侵害第三方合法權益的，乙方應負責處理并承擔所有責任。因此給甲方造成損失的，乙方應承擔賠償責任。

6．本合同所稱之損失包括實際損失和合同履行后可以獲得的利益、訴訟或仲裁費以及合理的調查費、律師費等相關法律費用。

爭議解決條款

1．如果任何爭議或權利要求起因于本合同或與本合同有關或與本合同的解釋、違約、終止或效力有關，都應由雙方通過友好協商解決。協商應在一方向另一方送達關于協商的書面要求后立即開始。

2．如果在一方提出協商要求后的十日內，雙方通過協商不能解決爭議，則各方同意按下列第種方式解決：(1)將該爭議提交至

仲裁委員會。該會依據其現行有效的仲裁規則在進行仲裁。

本合同項下的任何仲裁裁決是終局的，并對雙方具有約束力，并可在任何有管轄權的法院或其他有權機構強制執行。除非仲裁裁決有不同規定，敗訴方應支付雙方因仲裁所發生的一切法律費用，包括但不限于律師費。

(2)向(甲方住所地)人民法院提起訴訟。

(3)向(乙方住所地)人民法院提起訴訟。

3．訴訟或仲裁進行過程中，除雙方有爭議的部分外，本合同其他部分仍然有效，各方應繼續履行。

4．每一方同意使用本合同通知與送達條款規定的方式送達與仲裁或強制執行仲裁裁決有關的傳票、通知或其他文件。本合同通知與送達條款中的任何規定均不應影響一方以法律允許的其他方式送達上述傳票、通知或其他文件的權利。

5．本合同全部或部分無效的，本章依然有效。

合同的變更、解除條款

1．乙方在距工作開始

日之前沒有完成籌備工作的，或者在距工作開始

日之前沒有證據表明乙方能夠提供工作場所或者工作所需要的條件的，或者甲方有證據證明乙方不能適當履行義務的，甲方有權解除本合同，并要求乙方承擔違約責任。

2．如果甲方對于乙方的工作籌備計劃或者人員安排不滿，要求乙方修改，而乙方拒絕修改的，或者乙方經修改后仍不能令甲方滿意的，甲方有權解除本合同，并要求乙方承擔違約責任。

3．甲方認為本合同不必履行時，甲方可以在向乙方支付合同金額百分之，即人民幣

(大寫)元(RMB)的補償金后解除本合同。

4．工作開始前，如因不可抗力、國家法律政策變化等原因造成本合同不能如期履行的，經過甲方書面確認后可以延期。甲方不同意延期的，雙方應當解除合同；解除合同時，乙方應當返還甲方已經支付的款項，但乙方可以在該款項內扣除為工作籌辦而支出的合理費用。

5．甲方有權在事先通知乙方的情況下，改變工作的時間和安排。因此給乙方造成額外支出或延誤工作籌辦時間的，甲方應給乙方必要的時間和適當的補償。

（說明：綠色部分為提示內容）