第一篇：涉外合同審查

5、涉外合同審查注意事項

隨著中國企業(yè)與國際市場融合加深，商業(yè)聯(lián)系越發(fā)緊密，每年都進(jìn)行一定比例的境外銷售、采購或技術(shù)合同等涉外事務(wù)。上述事務(wù)的開展、推進(jìn)等都離不開各相關(guān)方之間合同的約定與引領(lǐng)。因此，涉外合同對于維護(hù)交易各方的合法權(quán)益、保證交易平衡順利完成，達(dá)到各方的交易目的影響非常大

一、交易各方的名稱、地址、聯(lián)系方式等明確、具體

分析：我們在涉外合同簽訂之前，一般都有外方相關(guān)人員的前期的接觸與談判，通常會得到對方的初步信息，但需要注意及時是一個談判團(tuán)隊，各個成員所隸屬或代表的公司很能不同(同屬于同一個母公司)，各種原因不盡相同。聯(lián)系方式非常重要，最好能夠能夠?qū)Ψ降淖鶛C電話、移動電話、郵箱地址等一一列明，便于日后定期聯(lián)系。同時，也保持對上述信息的更新與整理。否則，如果某一天合同履行過程中發(fā)生重要而緊急的事項，如果沒有完備的聯(lián)系信息，而能導(dǎo)致雙方不能順利有效溝通，甚至導(dǎo)致意想不到的后果。

二、交易對方主體基本資信的調(diào)查了解

分析：公司業(yè)務(wù)人員一般不是很關(guān)注交易對方的主體資格、資本資信情況的了解，然后公司法務(wù)人員應(yīng)關(guān)注此問題的嚴(yán)重性。就本人了解，許多公司，包括境外的大公司，都基于其內(nèi)容運營成本節(jié)約考慮，通過境外關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行采購、銷售、對外合同等相關(guān)事項之操作。不同的交易主體，它的定位及風(fēng)險承擔(dān)能力都存在很大的區(qū)別。如一家BVI公司作為采購方與其在美國總部的母公司在整體資信方面差距巨大。當(dāng)然，這并不意味著我們一概要求對方都通過母公司簽約，但至少應(yīng)了解簽約的主體的基本情況，包括注冊地、資產(chǎn)、實際管理機構(gòu)等信息，從而能夠?qū)ο嚓P(guān)問題有一個初步的了解與分析。

三、合同標(biāo)的物描述與規(guī)定

分析：也許商務(wù)人員認(rèn)為合同的標(biāo)的物已約定清晰明確，但法務(wù)人員需要提示是否存在其他理解，即各方就標(biāo)的物的外延是否清晰界定。如雙方合作某一款產(chǎn)品，該產(chǎn)品技術(shù)、數(shù)量、銷售領(lǐng)域等能夠清晰并防止今后因交易環(huán)境的改變，可能導(dǎo)致各方對合同的標(biāo)的物及范圍作偏離各方已達(dá)成的共識，進(jìn)而影響合作。

四、合同生效及自動續(xù)展約定

分析：相關(guān)人員應(yīng)關(guān)注合同生效的法律意義，不能以各方的前期合作及個人的主觀判斷來決定某種商業(yè)行為。如盡管交易各方已久重要交易交款達(dá)成初步的共識，但中方企業(yè)在尚未就上述合作事項達(dá)成正式生效協(xié)議的情況下，單方面進(jìn)行備貨備料，后因境外交易方的突發(fā)事件，導(dǎo)致不能如期簽約，給中方企業(yè)造成一定的損失。很多協(xié)議約定“本協(xié)議有效期一年，期滿前30日內(nèi)任何一方如未書面通知對方終止協(xié)議，則協(xié)議有效期自動續(xù)展一年”等，由于目前中國企業(yè)并沒有建立比較完善的合同管理體系，很多合同簽訂后沒有專人跟進(jìn)，特別是一些重要條款的持續(xù)跟進(jìn)，導(dǎo)致合同后續(xù)何時到期、到期后的處理、自動續(xù)展等都無從

得知。如果某一天企業(yè)突然想起終止合同，但該合同已自動續(xù)展，從而影響企業(yè)的商業(yè)操作目標(biāo)的實現(xiàn)。

五、合同附件

分析：我們比較關(guān)注主體合同的內(nèi)容，商務(wù)談判很能圍繞主合同展開，在合同審查過程中也容易發(fā)生重要主合同、輕合同附件的情況，上述情況也避免，否則，極易造成合同條款重組或合同附件條款加重一方責(zé)任的法律風(fēng)險。比如，某些境外廠商通過合同附件的形式約定“合同條款與附件內(nèi)容相沖突以附件內(nèi)容為準(zhǔn)”或通過附件條款細(xì)化、補充主合同的內(nèi)容，影響交易對方的利益。

六、合同終止/解除條件及賠償/補償?shù)仁马椀募s定

分析：由于國外交易主體的強勢或有利地位，很多涉外合同中合同終止/解除條款啟動非常容易，有的合同甚至約定國外廠商隨時可以解除合同，且對合同解除后的賠償?shù)葲]有明確規(guī)定。上述約定對于中國廠商非常不利，我國許多中小型企業(yè)在接單過程中，沒有充分評估上述條款的風(fēng)險，造成前期投入很大，后期卻遭毀約，導(dǎo)致嚴(yán)重虧損的經(jīng)營事件

七、違約賠償?shù)纳舷尴拗?/p>

分析：很多涉外合同，特別是銷售合同，都約定供貨方應(yīng)承擔(dān)產(chǎn)品質(zhì)量原因引起的一切法律后果，包括人身損害、財產(chǎn)損失、訴訟費用、律師費用等等。國內(nèi)企業(yè)應(yīng)高度關(guān)注該條款，據(jù)理力爭，爭取將相關(guān)賠償事項能夠限制在一定范圍，否則，巨額損失賠償情況很有可能發(fā)生。

八、合同爭議的解決

分析：合同爭議解決部分最為關(guān)鍵的解決方式及適用法律。目前，國際合同許多采用仲裁方式解決爭議，但很多美國企業(yè)很能要求通過其本國法院裁決。適用法律對合同各方影響非常大，需要高度關(guān)注。一方面需要了解本國法律及對方國法律的基本內(nèi)容，同時也需要了解其他第三國的法律，便于提出適用第三國法律的替代方案。

案例：被告重視法定程序 援引合同仲裁條款

深圳石化輕松打贏涉外官司

新加坡石油狀告深圳石化 1999年6月7日，深圳石化石油有限公司（簡稱石油公司）和深圳石化集團(tuán)股份有限公司（簡稱石化集團(tuán)）同時收到了深圳市中級人民法院一宗標(biāo)的為150萬美金國際貨物買賣合同糾紛案件的應(yīng)訴通知書。案情是這樣的：新加坡某石油公司（簡稱新加坡公司）在深圳市中級人民法院起訴了石油公司和石化集團(tuán)。所稱的理由是新加坡公司與石油公司于1997年建立了柴油貿(mào)易關(guān)系，并協(xié)議由石化集團(tuán)對石油公司所購柴油的付

款給予擔(dān)保。原告向石油公司依約交付其所訂購的柴油后，石油公司按要求支付了部分油款，至1998年4月1日，石油公司尚欠原告油款本息約150萬美元。原告聲稱對此債務(wù)有原告與石油公司的往來函件確認(rèn)，請求法院判令石油公司和石化集團(tuán)承擔(dān)清償債務(wù)的責(zé)任。

合同原來另有仲裁條款 石油公司和石化集團(tuán)的共同訴訟代理人潘翔律師發(fā)現(xiàn)：原、被告之間簽訂的三份購銷合同，有合同爭議解決方式條款的約定。1997年7月4日簽訂的合同中約定“除爭議已通過雙方的友好協(xié)商及時解決外，所有因本合同產(chǎn)生或與本合同有關(guān)或關(guān)于違約的任何爭議和/或分歧應(yīng)根據(jù)英國倫敦國際仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁”。7月11日簽訂的合同中則約定“此單合同適用英國法律，任何由合同引起的爭議辯論，都由英國法院裁決”。8月11日簽訂的合同中又約定“本合同適用香港法律，與此合同有關(guān)或在執(zhí)行此合同過程中所發(fā)生的一切爭執(zhí)，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。如不能友好協(xié)商，則應(yīng)提交仲裁機構(gòu)仲裁。如果賣方是原告，仲裁應(yīng)在香港進(jìn)行。如果買方是原告，仲裁則在北京進(jìn)行，并由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會進(jìn)行仲裁，仲裁委員會的裁決為最終裁決，對雙方均具有約束力，任何一方均不得再訴諸法院或其他政府機構(gòu)要求重裁”。

深圳石化提出管轄權(quán)異議 于是石油公司向法院提交了管轄權(quán)異議書，稱“原告在起訴立案時，隱瞞了和我公司簽訂的購銷合同，沒有將購銷合同提供給法院，以致法院立案庭不知道原、被告之間有仲裁約定而錯誤地立案。??原告和我公司在購銷合同中約定的‘適用法律和解決爭議方式’的條款，符合國際私法的‘當(dāng)事人意思自治’的基本原則，合同當(dāng)事人可以協(xié)議選擇適用的法律和解決爭議的方式，原告現(xiàn)應(yīng)依仲裁條款分別在倫敦與香港提起仲裁裁決。然而原告卻向貴院刻意隱瞞仲裁條款，以取得貴法院的立案，實屬濫用訴權(quán)??懇請貴法院裁定駁回原告的起訴，不予受理此案。” 新加坡石油：合同已轉(zhuǎn)化為新債務(wù) 對于石油公司的異議，原告新加坡公司則辯稱：“原被告間簽訂的三份購銷合同屬實。然而，原被告間因購銷合同產(chǎn)生了債權(quán)債務(wù)，并經(jīng)被告書面確認(rèn)和承諾付款，形成確定和明確的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。鑒此，原被告之間的法律關(guān)系，已由購銷合同關(guān)系轉(zhuǎn)化為法律上的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，原告有權(quán)選擇依據(jù)補充性質(zhì)的債權(quán)債務(wù)確認(rèn)書起訴債務(wù)人與擔(dān)保人。

深圳中院：駁回新加坡石油的起訴 雙方當(dāng)事人各執(zhí)一詞，究竟誰是誰非，還得看法院的結(jié)論。1999年8月16日，深圳中院經(jīng)濟審判二庭經(jīng)合議下達(dá)了裁定書：“本院認(rèn)為，原、被告之間簽訂的仲裁及司法管轄條款系當(dāng)事人意思自治的表現(xiàn)，且不違反我國法律的相關(guān)規(guī)定，故真實有效。雙方因履行購銷合同發(fā)生的爭議應(yīng)依照合同中約定的仲裁及司法管轄條款解決，而本案關(guān)于支付貨款的爭議包含在合同爭議中，應(yīng)受合同約定的有關(guān)條款的約束。因此，根據(jù)民事訴訟法的有關(guān)規(guī)定及尊重當(dāng)事人意思自治原則，本院對本案無管轄權(quán)。原告起訴以‘購銷合同關(guān)系轉(zhuǎn)化為債權(quán)債務(wù)關(guān)系’為由認(rèn)為本院有管轄權(quán)的理由不成立，本院不予支持。駁回原告新加坡公司的起訴。” 新加坡石油上訴：仲裁條款無效 新加坡公司不服，上訴至廣東省高級法院。新加坡公司在上訴中稱，上訴人提訴訟所依據(jù)的是上訴人與債務(wù)人之間的往來函件，上訴人催促履行債務(wù)的傳真和石油公司的確認(rèn)及承諾函，構(gòu)成雙方新的協(xié)議，在當(dāng)事人間形成明確的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，已經(jīng)取代了原貿(mào)易合同中當(dāng)事人的買賣關(guān)系。上訴人有權(quán)依據(jù)該債務(wù)確認(rèn)和分期付款承諾函要求債務(wù)人和擔(dān)保人履行債務(wù)，有權(quán)依據(jù)該文件

提起訴訟，新的協(xié)議中未訂有爭議解決方式，上訴人依法有權(quán)在被告所在地提起債務(wù)之訴，一審法院有權(quán)對本案行使管轄權(quán)，并不因原貿(mào)易合同的爭議管轄條款而受影響??退一步而言，即使合同當(dāng)事人的意圖是以仲裁方式解決糾紛，雙方也僅約定仲裁和仲裁適用的規(guī)則，并未明確約定仲裁委員會和仲裁地點依據(jù)仲裁法，應(yīng)為無效仲裁條款??

深圳石化：合同之債應(yīng)受合同調(diào)整 深圳石化兩公司則答辯稱：“雙方當(dāng)事人從未就債權(quán)債務(wù)問題共同簽署過任何協(xié)議。退一步講，我公司與新加坡公司之間支付貨款的爭議也是發(fā)生在三份購銷合同項下的，是因為三份購銷合同產(chǎn)生的，雙方當(dāng)事人之間支付貨款的權(quán)利義務(wù)關(guān)系也必須由原合同進(jìn)行調(diào)整，并沒有形成一種所謂的新的法律關(guān)系和新的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。我國民法對債的產(chǎn)生無非規(guī)定如下幾種事由：合同之債、侵權(quán)之債、無因管理之債、不當(dāng)?shù)美畟取Ｒ蚝贤椣掳l(fā)生的債，必須受合同調(diào)整，絕對不會形成什么新的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。如果以此為借口創(chuàng)造出一種新的法律關(guān)系，那原來訂立的合同就沒有任何法律約束力，沒有任何意義了，失去了簽訂合同的根本目的和價值。” 廣東省高院：維持原審裁定 2000年9月20日，廣東省高院下達(dá)了終審裁定：“本院認(rèn)為，1997年7月4日和8月11日合同均規(guī)定了仲裁條款，所約定的仲裁機構(gòu)的名稱是明確的，是可執(zhí)行的。7月11日的合同規(guī)定由英國法院管轄。由于上述合同均是當(dāng)事人自愿協(xié)商的合意，也符合《中華人民共和國民事通則》第一百四十五條‘涉外合同的當(dāng)事人可以選擇處理合同爭議所適用的法律，法律另有規(guī)定的除外’。故我國法院對上述合同引起的糾紛是無管轄權(quán)的。由于本案紛爭是新加坡公司與石油公司履行上述購銷合同而產(chǎn)生的，應(yīng)適用購銷合同所約定的管轄條款。原審法院駁回新加坡公司的起訴是正確的。石油公司確認(rèn)前述合同未履行的內(nèi)容，是對原合同義務(wù)的承認(rèn)或確證，并未產(chǎn)生新的獨立的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。雙方的糾紛仍然屬于上訴人所引的‘因本合同產(chǎn)生或與本合同有關(guān)的爭議’仍應(yīng)適用合同約定的管轄條款。??本院依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法第一百五十四條、第一百五十八條的規(guī)定，裁定駁回新加坡公司上訴，維持原審裁定。

第二篇：涉外合同

涉外合同按繁簡不同，盡管可以采取不同書面形式，如正式合同（Contract）、協(xié)議書（Agreement）、確認(rèn)書（Confirmation）、備忘錄（Memorandum）、訂單（Order）等等，但是一般都包含如下幾個部分：

一、合同名稱（Title）

二、前文（Preamble）

1.訂約日期和地點

Date and place of signing

2.合同當(dāng)事人及其國籍、主營業(yè)所或住所

Signing parties and their nationalities, principal place of business or residence addresses

3.當(dāng)事人合法依據(jù)

Each party's authority，比如，該公司是“按當(dāng)?shù)胤烧浇M織而存在的”（a corporation duly organized and existing under the laws of XXX）

4.訂約緣由/說明條款

Recitals or WHEREAS clause

三、本文（Body）

1.定義條款（Definition clause）

2.基本條款（Basic conditions）

3.一般條款（General terms and conditions）

a.合同有效期（Duration）

b.合同的終止（Termination）

c.不可抗力（Force Majeure）

d.合同的讓與（Assignment）

e.仲裁（Arbitration）

f.適用的法律（Governing law）

g.訴訟管轄（Jurisdiction）

h.通知手續(xù)（Notice）

i.合同修改（Amendment）

j.其它（Others）

四、結(jié)尾條款（WITNESS clause）

1.結(jié)尾語，包括份數(shù)、使用的文字和效力等（Concluding sentence）

2.簽名（Signature）

3.蓋印（Seal）

以上的格式和內(nèi)容并非一成不變，當(dāng)事人可以根據(jù)各自交易情況做出調(diào)整或增刪。

用詞方面

一、多用正式或法律上的用詞，比如：

· At the request of Party B, Party A agrees to send technicians to assist Party B to install the equipment.應(yīng)乙方要求，甲方同意派遣技術(shù)人員幫助乙方安裝設(shè)備。assist 較 help 正式；

· The personnel shall not to partake in any political activities in Iraq.所有人員不得參加伊拉克國內(nèi)的任何政治活動。partake in 較 take part in 正式；

· The Employer shall render correct technical guidance to the personnel.雇主應(yīng)該對有關(guān)人員給予正確技術(shù)指導(dǎo)。render 較 give 正式；

· Party A shall repatriate the patient to China and bear the cost of his passage to Guangzhou.甲方應(yīng)將病人遣返中國并負(fù)責(zé)其返回廣州的旅費。repatriate 較 send back 正式；

· This Contract shall be governed by and construed in accordance with the laws of China.本合同受中國法律管轄，并按中國法律解釋。construe 較 explain, interpret 正式；

· The Employer may object to and require the Contractor to replace forthwith any of its authorized representatives who is incompetent.雇主認(rèn)為承包人委派的授權(quán)代表不合格時，可以反對并要求立即撤換。require較ask正式；公文體forthwith 較 at once 正式；

· The Chairperson may convene an interim meeting based on a proposal made by one-third of the total number of directors.董事長可以根據(jù)董事會過1/3董事的提議而召集臨時董事會議。convene, interim 都是正式用詞。

· In case one party desires to sell or assign all or part of its investment subscribed, the other party shall have the preemptive right.如一方想出售或轉(zhuǎn)讓其投資之全部或部分，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。法律用詞assign 較 transfer 正式.· In processing transactions, the manufacturers shall never have title either to the materials or the finished products.加工貿(mào)易中，廠方無論是對原料還是成品都無所有權(quán)。法律用詞title 較 ownership 正式.· The term “Effective date” means the date on which this Agreement is duly executed by the parties hereto.“生效期”指雙方合同簽字的日子。法律用詞execute 較 sign 正式.與口頭表述不同，合同是法律性的正式書面文件，使用正式的、法律的用詞是必要的。合同起草者應(yīng)多加強這方面的學(xué)習(xí)。

二、多使用“here”，“there”，“where”等前綴：

hereafter = after this time;今后

hereby = by means/reason of this;特此

herein = in this;此中，于此

hereinafter = later in this contract;在下文

thereafter = afterwards;此后，后來

thereby = by that means;因此；由此；在那方面

therein = from that;在那里；在那點上

thereinafter = later in the same contract;以下；在下文

whereby = by what;by which;由是；憑那個

wherein = in what;in which;在哪里；在哪點上

……

是不是有點頭昏眼花？初學(xué)時確實容易搞混，告訴你個小竅門，here 代表 this，there 代表 that，where 代表 what/which，就容易記多了。

三、多用“shall”代替“will”或“should”加強語氣和強制力。

· This Contract shall become effective upon and from the date on which it is signed.本合同簽字生效。

· This Contract shall be written in English in four copies.Each party shall keep two copies.本合同應(yīng)以英文寫成，一式四份，雙方各持兩份。

合同中，shall并非單純表示將來時，而常用來表示法律上可強制執(zhí)行的義務(wù)，具有約束力，宜譯為“應(yīng)”、“應(yīng)該”、“必須”； will無論語氣還是強制力要比shall弱，宜譯為“將”、“原”、“要”；should通常只用來表示語氣較強的假設(shè)、比如“萬一”。

用語方面

一、力求嚴(yán)謹(jǐn)，明白無誤：

· The following documents shall be deemed to form and be read and construed as an integral part of this Contract.下列文件應(yīng)被認(rèn)為、讀作、解釋為本合同的組成部分；

· This Contract can only be altered, amended or supplemented in accordance with documents signed and sealed by authorized representatives of both parties.本合同只能按照雙方授權(quán)代表簽名蓋章的文件進(jìn)行修改或增補；

· All activities of ABC Co.shall be governed by the laws, decrees and pertinent rules and regulations of China.ABC公司的一切活動必須受中國的法律、法令和有關(guān)規(guī)章條例的管轄。

二、多用主動語態(tài)，少用被動語態(tài)：

· Party B is hereby appointed by Party A as its exclusive sales agent in Singapore.(不宜)

乙方被甲方委托為在新加坡的獨家銷售代理商；

· Party A hereby appoints Party B as its exclusive sales agent in Singapore.(適宜)

甲方委托乙方為在新加坡的獨家銷售代理商；

三、多用現(xiàn)在時，少用將來時，盡管很多條款規(guī)定的是合同簽訂以后的事項：

· Licensee may terminate this Contract 90 days after a written notice thereof is sent to Licensor upon the happening of one of the following events:

當(dāng)有下列事件之一發(fā)生，被許可人提前90天向許可人發(fā)送書面通知后，可以終止合同：

1.Licensor becomes insolvent or a liquidator of Licensor is appointed;

許可人無力償付債務(wù)或其破產(chǎn)清算人以被指定；

2.The patent described in Article 2 is not issued within 30 days from signing this Contract;and

第二條規(guī)定的專利未在簽約后30天之內(nèi)發(fā)布；

3.Licensor fails to perform its obligations under this Contract.許可人未能履行其合同義務(wù)。

四、直接表達(dá)方式用得多，間接表達(dá)方式用的較少：

· This Article does not apply to bondholders who have not been paid in full.（用得少）

本條款不適用于尚未全部償付的債券持有者。

· This Article applies only to bondholders who have been paid in full.（用得多）

本條款只適用于已全部償付的債券持有者。

五、盡量使用一個動詞，避免使用“動詞+名詞+介詞”的同意短語：

· Party A shall make an appointment of its representative within 30 days after signing the Contract.甲方應(yīng)于簽約后30天內(nèi)指派其授權(quán)代表。宜用appoint代替 make an appointment of.· Party A will give consideration to Party B's proposal of exclusive agency.甲方愿意考慮乙方獨家代理的建議。宜用consider代替give consideration to.六、下列特殊用語使用頻繁：

1.WHEREAS 鑒于

正式而重要的合同，尤其是英美法系的合同，多用它在前文中引出簽約背景和目的，起連詞作用：

WHEREAS the Employer is desirous that manpower can be rendered available for the construction of High-Rise Residential Complex in Baghdad, Iraq;

鑒于雇主欲請勞動力建造伊拉克巴格達(dá)的高層住宅綜合大樓；

WHEREAS the Contractor is desirous to provide the manpower for the Works;

鑒于承包人想為此工程提供勞動力；

2.WITNESS 證明

在合同前文中常用作首句的謂語動詞：

This Agreement, made by ……

WITNESSES

WHEREAS……, it is agreed as follows:

本協(xié)議由……簽訂證明：鑒于……特此達(dá)成協(xié)議如下：

3.IN WITNESS WHEREOF 作為所協(xié)議事項的證據(jù)：

該短語常用于合同的結(jié)尾條款：

IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed this Contract in duplicate by their duly authorized representatives on the date first above written.作為所協(xié)議事項的證據(jù)，雙方授權(quán)代表于上面首次寫明的日期正式簽訂本協(xié)議一式兩份。

4.IN CONSIDERATION OF 以……為約因/報酬

約因是英美法系的合同有效成立要件之一，沒有則合同不能依法強制履行。但是，大陸法系的合同則無此規(guī)定。

Now Therefore, in consideration of the premises and the covenants herein, contained, the parties hereto agree as follows:

茲以上述各點和契約所載條款為約因，訂約雙方協(xié)議如下：

In consideration of the payment to be made by Party A to Party B, Party B hereby covenants with Party A to complete the building in conformity with the provisions of the Contract.乙方特此立約向甲方保證按合同規(guī)定完成工程建設(shè)，以取得甲方所付的報酬。

5.NOW, THEREFORE 茲特

此短語用于WHEREAS條款之后引出具體協(xié)議事項的常用開頭語，并與其后hereby的結(jié)合。如果無HEREAS條款，則本短語可省略：

NOW, THEREFORE, it's hereby agreed and understood as follows；

茲特協(xié)議和諒解如下：

6.NOW THESE PRESENTS WITNESS 茲特立約為據(jù)

本句話也是用于WHEREAS條款之后引出具體協(xié)議事項。

PRESENTS = the present writings 是主語，WITNESS是謂語：

NOW THESE PRESENTS WITNESS that it is hereby agreed between the parties hereto as follows:

茲特立約為據(jù)，并由訂約雙方協(xié)議如下：

7.IN THE PRESENCE OF 見證人

本短語只在有見證人時使用-在訂約雙方當(dāng)事人簽名的下方由見證人簽名作證，一般是相關(guān)的律師（Attorney）或公證處（Notary Public）:

IN THE PRESENCE OF the parties hereto have hereunder set their respective hands and seals:

作為協(xié)議事項的證據(jù)，訂約雙方各自簽名蓋章如下：

For and on behalf the first Party（甲方代表）：

The EMPLOYER（雇主）…

Capacity（職位）…

In the Presence of（見證人）…

Capacity（職位）…

Address（地址）…

For and on behalf of the Second party（乙方代表）:

The CONTRACTOR（承包人）…

Capacity（職位）…

In the Presence of（見證人）…

Capacity（職位）…

Address（地址）….涉外合同的其他表達(dá)方式

涉外合同還采用下列表達(dá)方式，使其更加完整、簡潔、醒目、結(jié)構(gòu)嚴(yán)謹(jǐn)、主次分明：

1.采用大小標(biāo)題、分章、分條、分款、分項書寫。

2.使用附錄（Annex）、一覽表（Schedule）等形式詳列某些必要的細(xì)節(jié)作為合同的組成部分。

3.在合同前文之后使用定義（Definition）條款-把合同中反復(fù)出現(xiàn)的用語加以界定意義并賦予簡稱，既避免解釋上的分歧，又能使合同簡潔：

Article 1: Definitions

1.1 The Terms as used herein shall have the following meanings: 1.1.1 The term “Products” means the products specified in Annex 2.1.1.2 The term “components” means any assembled or unassembled parts of the Products.4.合同某些需要強調(diào)的部分用大寫字母書寫以資醒目；

This AGREEMENT … WITNESSES that WHEREAS … and WHEREAS … NOW THEREFORE, in consideration of it is hereby agreed as follows:

5.用“括號+簡稱”的方式把合同中反復(fù)出現(xiàn)的重要詞語簡化，以達(dá)到準(zhǔn)確、簡潔的目的：

Foreign Advance Broadcasting Ltd of Amsterdam, Holland(hereinafter called 'LICENSOR“)and China Broadcasting Products Factory(hereinafter called ”LICENSEE“)agree to sign this Contract with the terms and conditions as follows:

6.用”數(shù)字+文字“的方式把合同中某些重要的金額、數(shù)量、期限等加以強調(diào)，以資醒目：

US $ 4500(Say US.Dollars Four Thousand Five Hundred only)

INVESTOR will assist CHINESE, PARTY to construct a paper mill in Guangdong Province, China, with a planned capacity of One Million(1000000)metric tons per year.9

涉外合同撰寫人員的其他注意事項：

一、要能草擬多樣的涉外合同：

· 要能寫各種標(biāo)的的合同，如以資金、技術(shù)、勞務(wù)、信息、運輸?shù)葹闃?biāo)的的合同；

· 要能寫各種貿(mào)易方式的合同-不但會寫單項貿(mào)易合同，也要會寫包括多項貿(mào)易方式的合同，如包括商品購買、技術(shù)轉(zhuǎn) 讓、安裝維修培訓(xùn)服務(wù)在內(nèi)的整套設(shè)備進(jìn)口合同。

· 要能草擬符合各國法律要求的合同-較為復(fù)雜的英美法系的合同；較為簡單的大陸法系的合同；有所差別的社會主義 法系的合同。

二、正確理解和使用合同的形式:

涉外合同訂立的形式有口頭和書面兩種，使用哪一種要看國家法律的規(guī)定。鑒于我國涉外經(jīng)濟法第七條規(guī)定涉外合 同需以書面形式訂立，所以通過信函、電報、傳真達(dá)成的協(xié)議，也要簽訂確認(rèn)書，才會受到我國法律的保護(hù)。

三、簡化合同格式和內(nèi)容:

堅持使用書面合同的原則的同時，可以根據(jù)實際情況簡化合同格式和內(nèi)容，簡化的原則如下：

· 貿(mào)易方式較簡單的交易，可使用簡便的表格式合同-將常用合同項目預(yù)先印成表格，然后把協(xié)商同意的內(nèi)容逐項填入表中，送請對方核對簽字；

· 與大陸法系國家或其他國家的商人簽約，沒必要使用英美法系合同前文中的訂約緣由條款。比如，可將”This Agreement, made …… WHEREAS …… and WHEREAS …… NOW, THEREFORE, in consideration of …… it is hereby agreed as follows:“的冗長文句簡化為：”This Agreement is made …… It is mutually agreed as follows:“

· 有了”簽約地點“，一般可省去”適用法律“和”訴訟管轄“條款；

· ”通知手續(xù)“和”完整條款“，若不是重要正式合同，可省略；

· 已有雙方合法代表親筆簽字，合同可以不再蓋印；

· 注意：合同的基本條款不能省略；不要因簡化而忽略了合同的合法性、全面性、明確性和嚴(yán)密性。

四、合同用詞和用語的改革:

與基礎(chǔ)英語相比，合同的詞語較復(fù)雜、繁冗、晦澀、難讀。因此，國外，特 別是美國要求法律文件的格式和語言應(yīng) 當(dāng)現(xiàn)代化的呼聲愈來愈強烈。Robert E.Swindle早在美國1980年出版的The Business Communicator一書中就寫到：” …… legal and quasilegal documents can and are being written in everyday language.Several leading companies are rewriting their legal forms voluntarily, and the State of New York recently passed a law requiring that businesses write consumer contracts in nontechnical language.Additionally, the President of the United States has directed all administrative agencies to write future regulations in what he termed plain English for a change."

作為非英美發(fā)系的非英語國家，我們應(yīng)該怎麼應(yīng)對？Steven認(rèn)為，萬事都有個漸變的過程，長年累月沉淀下來的習(xí)慣不是一下就能改變的。所以我們首先還是應(yīng)該先通曉傳統(tǒng)的英語合同格式和用語，在精通的基礎(chǔ)上，才能談得上根據(jù)實際情況進(jìn)行進(jìn)一步的格式和用語方面的改革，否則，一切都是經(jīng)不起推敲的。

第三篇：涉外補償貿(mào)易合同

本合同于_________年_________月_________日在_________簽訂。

中國_________公司（簡稱甲方）和_________國_________公司（簡稱乙方）經(jīng)雙方友好協(xié)商，在平等互利基礎(chǔ)上，同意簽訂如下合同：

第一條　甲方同意從_________年_________月份起至_________年_________月底止，分期分批向乙方提供產(chǎn)品_________套（件），計總值_________萬美元。

品號品名：_________

規(guī)格：_________

數(shù)量：_________

單價：_________

交貨日期：_________

目的口岸：_________

支付辦法：_________

包裝：_________

其他：

1．甲方每次交貨時，將出運的品名、規(guī)格、數(shù)量、金額、船名等在_________小時前電告乙方。出運后，將全套正本貨運單據(jù)：全套潔凈裝船提單（正本_________份，副本_________份）；發(fā)票（正本_________份，副本_________份）；包裝單；產(chǎn)地證明書；質(zhì)量檢驗證書，由甲方直接寄給乙方的議付銀行。同時，由甲方將上述單據(jù)的副本_________份，分別寄給乙方或乙方的代理人。

2．乙方同意在_________產(chǎn)品中，接受甲方次品不超過_________％。次品價格，雙方根據(jù)質(zhì)量情況，另行協(xié)商確定。

3．其他條款根據(jù)中國_________進(jìn)出口總公司對_________國出口商品合同規(guī)定。

第二條　乙方同意自_________年_________月起至_________年_________月底止，提供_________機器_________臺，準(zhǔn)備設(shè)備_________臺，以及測試儀器_________臺，附配件_________套等，計總值_________萬美元。（各種設(shè)備的名稱、型號、臺數(shù)、價值齊全）。

交貨期：_________

目的口岸：_________

支付辦法：_________

包裝：_________

其他：乙方在發(fā)運設(shè)備時，應(yīng)先將發(fā)運的設(shè)備型號、名稱、件數(shù)、金額、重量、體積等電告甲方。發(fā)運后，應(yīng)將全套潔凈的裝船正本提單；發(fā)票；包裝單；產(chǎn)地證明書；產(chǎn)品質(zhì)量檢驗合格證書；有關(guān)設(shè)備詳細(xì)的技術(shù)圖紙和安裝、使用、操作等說明書寄送甲方。為便于甲方做好準(zhǔn)備工作，乙方同意在_________年_________月底前，先將各機全套圖紙（包括基礎(chǔ)圖）寄交甲方。

第三條　本合同在執(zhí)行過程中，如發(fā)生爭議，由雙方友好協(xié)商解決，協(xié)商不成時，可提交_________國_________仲裁機構(gòu)仲裁，仲裁裁決對雙方都有約束力。

第四條　本合同如有未盡事宜，由雙方協(xié)商同意后修改之。

第五條　在本合同執(zhí)行期間，如發(fā)生人力不可抗拒的事件，甲乙雙方均不承擔(dān)賠償責(zé)任。但各方應(yīng)立即把上述情況的發(fā)生通知對方，說明情勢并預(yù)計持續(xù)時間的長短，以便對方采取相應(yīng)措施。

第六條　本合同以中、_________文書寫，兩種文體具有同等效力。自合同簽字之日起生效。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________代表（簽字）：_________

見證人（簽字）：_________

第四篇：涉外派遣合同

甲方：_______________（派遣單位）

乙方：_______________（研修人員）

甲方與乙方就派遣乙方赴_______研修一事，經(jīng)友好協(xié)商，簽訂合同如下：

第一條　派遣國家、地區(qū)、企業(yè)名稱

一、派遣國家：____________________?

二、派遣地區(qū)：____________________?

三、接收企業(yè)名稱：____________________?

第二條　研修內(nèi)容（從事工作工種）__________________________________________

第三條　派遣時間合同期為_____年，自乙方離開____之日起。?

第四條　乙方待遇?

一、在_______期間，乙方每月應(yīng)得研修津貼____萬日元，其中____萬日元 由日方企業(yè)直接付給乙方，余額和加班費則由日方企業(yè)存入乙方銀行帳戶，歸國前一次性發(fā)放。?

二、乙方赴_______企業(yè)的國際間旅費由甲方承擔(dān)，圓滿完成合同后回國旅費由____承擔(dān)。如因乙方個人原因提前回國，回國路費由乙方負(fù)擔(dān)。?

三、由日方企業(yè)按照其與甲方簽訂的合同向乙方無償提供勞動保護(hù)用品、住宿、炊事用具和一定的文化生活條件。

四、由日方企業(yè)依其本國政府的規(guī)定為乙方辦理研修生綜合保險（慢性牙病治療費、妊娠治療費不予承保，乙方自行負(fù)擔(dān)，休息期間無工資），稅金、上下班交通費均由日方或甲方負(fù)擔(dān)。乙方在合同期間因工作致殘、亡所發(fā)生的醫(yī)療費、補償費、回國的國際旅費、喪葬費及撫恤金由日方企業(yè)依保險合同的規(guī)定及_______國相關(guān)的法律法規(guī)的規(guī)辦理，甲方對此不承擔(dān)任何經(jīng)濟責(zé)任和其它責(zé)任，但甲方負(fù)責(zé)與有關(guān)部門交涉救治傷者并負(fù)責(zé)將因工死亡者的遺物運回國內(nèi)，連同賠償金或撫恤金一并付給乙方家屬。乙方非因工所致殘、亡，如在承保范圍內(nèi)，由保險公司依保險科目賠付醫(yī)療費、賠償金；如不在承保范圍內(nèi)，其醫(yī)療費等費用由乙方自行負(fù)擔(dān)，甲方對此不承擔(dān)任何經(jīng)濟責(zé)任和其它責(zé)任，但甲方負(fù)責(zé)與有關(guān)部門交涉救治傷者并負(fù)責(zé)將死亡者的遺物運回國內(nèi)交付乙方家屬，由此產(chǎn)生的費用由乙方或其家屬支付。如因個人原因致?殘，乙方需提前回國，其旅費由乙方自行負(fù)擔(dān)。乙方在合同期內(nèi)，若發(fā)生自傷、自殺，保險公司（含日方企業(yè)）不予賠付時，由此發(fā)生的醫(yī)療費、提前回國旅費、喪葬費、運費等均由乙方或其家屬自行負(fù)擔(dān)，甲方對此不承擔(dān)任何經(jīng)濟責(zé)任和其它責(zé)任。（如甲方為協(xié)助乙方和外國有關(guān)方面先行墊付了上述有關(guān)費用，甲方有權(quán)通過日方從乙方的研修津貼中直接抵扣。）?

第五條　各方責(zé)任?

一、甲方責(zé)任?

1．負(fù)責(zé)對外簽訂勞務(wù)合同，并向乙方如實介紹勞務(wù)項目的有關(guān)情況。?

2．辦理乙方出國前的培訓(xùn)和各項出國手續(xù)。?

3．落實日方接收企業(yè)，在乙方抵達(dá)_______時的接站、住宿和工作安排等。?

4．負(fù)責(zé)乙方在國外期間的管理工作，隨時與日方企業(yè)聯(lián)系，保障乙方的 合法權(quán)益。?

5．處理乙方在國外期間傷亡的善后事宜。?

6．負(fù)責(zé)乙方行為擔(dān)保交付的房屋產(chǎn)權(quán)證或繳納的行為保證金的管理和返還。如乙方圓滿完成研修任務(wù)，甲方應(yīng)在一周內(nèi)將行為保證金本息全額返還 給乙方。?

二、乙方責(zé)任?

1．出國前

（1）乙方應(yīng)如實向甲方提供個人簡歷、政審材料及與所在工作單位簽署的合同。

（2）到指定部門進(jìn)行出國前體檢，費用自負(fù)。

（3）向甲方交付辦理出國護(hù)照、簽證手續(xù)費、培訓(xùn)費及其它甲方為乙方出國先行墊付的費用，此費包含在25%的管理費中。

（4）向甲方繳納行為保證金1萬元人民幣或提供履約抵押保證有效的房屋 產(chǎn)權(quán)證。

（5）負(fù)擔(dān)出入境的行李超重費。?

2．出國后

（1）遵守外事紀(jì)律，服從甲方管理人員的領(lǐng)導(dǎo)和管理，嚴(yán)格遵守外派人員守則，維護(hù)國家聲譽。

（2）遵守_______國的法律、法令和社會公德，尊重當(dāng)?shù)仫L(fēng)俗習(xí)慣。

（3）服從日方企業(yè)對乙方工作的分配和指導(dǎo)，按日方企業(yè)的要求認(rèn)真完成自己承擔(dān)的工作，遵守日方企業(yè)的勞動紀(jì)律和規(guī)章制度，對個別人員因勞動態(tài)度惡劣、違法違紀(jì)，日方有權(quán)做好記錄，終止其合同提前送回中國，乙方需 向甲方和日方企業(yè)賠償經(jīng)濟損失。

（4）不得因任何原因和為任何目的聚眾鬧事、參加罷工等政治活動、工人運動及宗教活動。

（5）合同期滿或需提前回國時，乙方應(yīng)按甲方安排的時間準(zhǔn)時回國，不得前往第三國或在當(dāng)?shù)販舨粴w。回國后7日內(nèi)將護(hù)照交還甲方，甲方返還護(hù)照押金，否則超期一天，罰扣押金金額的____%（按市外辦和財政局的要求辦理）。?

第六條　違約與索賠如發(fā)生以下情況之一者，將視為乙方違約。根據(jù)甲方與日方所簽合同規(guī)定，除乙方須負(fù)擔(dān)其往返國際旅費外，甲方有權(quán)根據(jù)情節(jié)輕重向乙方索賠損失。

一、故意隱瞞或虛報自己的勞動技能及健康狀況，導(dǎo)致不能勝任工作而在 工作期滿前回國者。?

二、不遵守所在國的法律，嚴(yán)重侵犯當(dāng)?shù)氐娘L(fēng)俗和宗教習(xí)慣者；不遵守外事紀(jì)律，造成嚴(yán)重后果者；打架斗毆，酗酒鬧事，盜竊企業(yè)或他人財物者；參與、組織、煽動罷工、示威等政治活動或宗教活動者。?

三、不服從日方企業(yè)的管理，不遵守日方企業(yè)的各項規(guī)章制度，不聽從日方企業(yè)的工作安排和指導(dǎo)者；擅自在業(yè)余時間打工者，或在合同期內(nèi)私自出走，或合同期滿不按時回國者。?

四、拒不服從甲方的管理，威脅、恐嚇、騷擾甲方管理人員者。?

五、因個人原因造成自身或她人懷孕以及造成其它身心精神損害或不良影響者。

如發(fā)生以下情況之一者，將視為甲方違約。乙方有權(quán)向甲方索賠損失。?

（一）甲方與日方所簽合同有損于研修人員合法權(quán)益。?

（二）甲方向乙方變相超標(biāo)準(zhǔn)收取費用。?

（三）甲方未履行本合同書中第五條第一款所列的相關(guān)責(zé)任。?

第七條　不可抗力因地震、洪水等自然災(zāi)害和我國與派駐國家關(guān)系惡化及兩國法律、法規(guī)、政策發(fā)生變化，派駐國家治安及經(jīng)濟情況嚴(yán)重惡化造成本合同不能繼續(xù)履行的，甲乙雙方同意互不追究對方的違約責(zé)任。?

第八條　仲裁如在合同執(zhí)行中，甲乙雙方產(chǎn)生異議或糾紛，應(yīng)友好協(xié)商解決。若不能達(dá)成協(xié)議，則任何一方有權(quán)將未能協(xié)商解決的異議或糾紛提交合同履行地大連市的有關(guān)司法機關(guān)裁決，適應(yīng)法律為中國法律。?

第九條　合同的生效本合同一式兩份，由甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力，經(jīng)雙方簽字并經(jīng)公證處公證后生效。

第五篇：涉外技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同

甲方為：中國_________公司

合同工廠：中國_________廠

乙方為：_________國_________公司（以下簡稱乙方）

第一章　合同內(nèi)容

1．1　乙方同意向甲方提供制造_________合同產(chǎn)品的書面及非書面專有技術(shù)。用該項技術(shù)所生產(chǎn)的合同產(chǎn)品的品種，規(guī)格，技術(shù)性能如下所述：

1．1．1　品種：_________

1．1．2　規(guī)格：_________

1．1．3　技術(shù)性能：_________

1．2　乙方負(fù)責(zé)向甲方提供制造，使用和銷售合同產(chǎn)品的專有技術(shù)和其它所有有關(guān)技術(shù)資料。

1．3　乙方負(fù)責(zé)安排甲方技術(shù)人員在乙方工廠進(jìn)行培訓(xùn)，乙方應(yīng)采取有效措施使甲方人員掌握制造合同產(chǎn)品的技術(shù)。

1．4　乙方派稱職的技術(shù)人員赴甲方合同工廠進(jìn)行技術(shù)服務(wù)。

1．5　乙方同意在甲方需要時，以最優(yōu)惠的價格向甲方提供合同產(chǎn)品的備件。屆時雙方另簽協(xié)議。

1．6　乙方有責(zé)任對本合同項目甲方需要的關(guān)鍵設(shè)備提供有關(guān)咨詢。

1．7　乙方應(yīng)向甲方提供合同產(chǎn)品的樣機，鑄件和備件。

1．8　甲方銷售合同產(chǎn)品和使用乙方商標(biāo)的規(guī)定，見本合同第八章。

第二章　定義

2．1　合同產(chǎn)品指本合同附件一中所列的全部產(chǎn)品。

2．2　藍(lán)圖指乙方制造合同產(chǎn)品目前所使用的總圖，制造圖樣，材料規(guī)范及零件目錄等的復(fù)制件。

2．3　技術(shù)資料是指為生產(chǎn)合同產(chǎn)品所必須具有的乙方目前正用于生產(chǎn)合同產(chǎn)品的全部專有技術(shù)和其它有關(guān)設(shè)計圖紙，技術(shù)文件等。

2．4　標(biāo)準(zhǔn)指為制造合同產(chǎn)品向甲方提供的技術(shù)資料中，由乙方采用和制定的標(biāo)準(zhǔn)。

2．5　入門費指由于乙方根據(jù)本合同第一章1．2條，1．3條，1．4條，1．6條，1．7條規(guī)定的內(nèi)容以技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓的形式向甲方提供合同產(chǎn)品的設(shè)計和制造技術(shù)，甲方向乙方支付的費用。

2．6　提成費指在本合同有效期內(nèi)，由于乙方所給予甲方連續(xù)的技術(shù)咨詢和援助，以及甲方在合同有效期內(nèi)連續(xù)使用乙方的商標(biāo)和專有技術(shù)，甲方向乙方支付的費用。

2．7　合同有效期指本合同開始生效的時間到本合同14．3條規(guī)定的本合同終止時間的期間。

2．8　_________。

第三章　價格

3．1　按本合同第一章規(guī)定的內(nèi)容，甲方向乙方支付的合同費用規(guī)定如下：

3．1．1　入門費為_________美元（大寫）這是指合同產(chǎn)品有關(guān)的資料轉(zhuǎn)讓費和技術(shù)培訓(xùn)費，包括技術(shù)資料在交付前的一切費用。入門費為固定價格。

3．1．2　合同產(chǎn)品考核驗收合格后，甲方每銷售一臺合同產(chǎn)品的提成費為基價的_________％。甲方向乙方購買的零件不計入提成費。

3．1．3　計算提成費的基價應(yīng)是甲方生產(chǎn)合同產(chǎn)品當(dāng)年12月31日有效的，乙方在_________國_________市公布和使用的每臺目錄價格的_________％。

3．2　乙方同意返銷甲方生產(chǎn)的合同產(chǎn)品。返銷產(chǎn)品的金額為甲方支付乙方全部提成費的_________％。返銷的產(chǎn)品應(yīng)達(dá)到乙方提供的技術(shù)性能標(biāo)準(zhǔn)。每次返銷的產(chǎn)品品種，規(guī)格，數(shù)量，交貨期由雙方通過友好協(xié)商確定。

返銷產(chǎn)品價格按3．1．3條規(guī)定的提成基價計算，即目錄價格的_________％。

第四章　支付和支付條件

4．1　本合同項下的一切費用，甲方和乙方均以美元支付。

甲方支付給乙方的款項應(yīng)通過_________中國銀行和_________國_________銀行辦理。

如果乙方和甲方償還金額，則此款項應(yīng)通過_________銀行和_________中國銀行辦理。

所有發(fā)生在中國銀行的費用，由甲方負(fù)擔(dān)。發(fā)生在中國以外的銀行費用由乙方負(fù)擔(dān)。

4．2　本合同第三章規(guī)定的合同費用，甲方按下列辦法和時間向乙方支付：

4．2．1　甲方收到下列單據(jù)，并審查無誤后_________天內(nèi)向乙方支付入門費_________美元（大寫）。

（a）由乙方出具保證函。在乙方不能按照合同規(guī)定交付技術(shù)資料，保證償還_________美元。

（b）即期匯票正、副本各一份。

（c）應(yīng)支付金額為入門費總價的形式發(fā)票正本一份，副本三份。

（d）乙方出具的第一階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機、鑄件和備件交付完畢的證明信正、副本各一份。

4．2．2　甲方收到乙方交付第二階段產(chǎn)品的下列單據(jù)，并審查無誤后_________天內(nèi)向乙方支付_________美元（大寫）。

（a）即期匯票正、副本各一份。

（b）商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。

（c）空運提單正本一份，副本三份。

（d）乙方出具的第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機，附件五規(guī)定的_________已交付完畢的證明信副件各一份。

4．2．3　合同產(chǎn)品第一批樣機驗收合格后，甲方收到乙方下列單據(jù)，并審查無誤后_________天內(nèi)，向乙方支付_________美元（大寫）。

（a）即期匯票正，副本各一份。

（b）商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。

（c）雙方簽署的“合同產(chǎn)品考核驗收合格證書”影印本一份。

4．3　本合同第三章規(guī)定的提成費，甲方將在抽樣產(chǎn)品考核驗收合格后按下述辦法和條件向乙方支付。

4．3．1　甲方在每日歷結(jié)束后_________天內(nèi)，向乙方提交一份甲方在上一日歷的每種型號的產(chǎn)品實際銷售量的報告。

4．3．2　乙方每年可派代表到合同工廠檢查和核實甲方合同產(chǎn)品實際銷售量的報告，甲方將給予協(xié)助。乙方來華費用由乙方負(fù)擔(dān)。如果匯總和／或報告中所列的合同產(chǎn)品數(shù)量在檢查時發(fā)現(xiàn)出入很大，則甲乙雙方應(yīng)討論此差距并洽商采取正確的措施。

4．3．3　甲方收到乙方下列單據(jù)，并審查無誤后_________天內(nèi)向乙方支付提成費：

（a）即期匯票正、副本各一份。

（b）商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。

（c）該年提成費計算書一式四份。

4．3．4　在合同期滿內(nèi)，甲方在合同終止后_________天內(nèi)將提交一份最后銷售合同產(chǎn)品數(shù)量的報告，以便乙方計算提成費。

4．4　按本合同規(guī)定，如乙方需向甲方支付罰款和賠償時，甲方有權(quán)從上述任何一次支付中扣除。

第五章　技術(shù)資料支付

5．1　乙方應(yīng)在_________機場或車站交付技術(shù)資料。_________機場或車站的印戳日期為技術(shù)資料的有效交付日期。甲方應(yīng)在收到資料兩周內(nèi)，確認(rèn)資料收悉。

5．2　第一階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機、鑄件和備件。

5．2．1　在合同生效后的_________周內(nèi)，乙方必須發(fā)出一套藍(lán)圖，一套二底圖和一套標(biāo)準(zhǔn)。可以分批交貨。

5．2．2　在合同生效后的_________周內(nèi)，乙方必須發(fā)出與第一階段合同產(chǎn)品有關(guān)的全部技術(shù)資料、樣機、鑄件和備件。

5．3　第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料和樣機。

5．3．1　第二階段開始后的_________周內(nèi)，乙方必須發(fā)出與第二階段產(chǎn)品有關(guān)的一套藍(lán)圖，一套二底圖和一套標(biāo)準(zhǔn)。可以分期交貨。

5．3．2　第二階段開始后的_________周內(nèi)，乙方必須盡快發(fā)出與第一階段合同產(chǎn)品有關(guān)的全部技術(shù)資料和樣機、鑄件和備件。

5．4　在每批技術(shù)資料或樣機，鑄件和備件發(fā)運后的_________小時內(nèi)，乙方應(yīng)將空運提單號，空運提單日期，資料編號，合同號，件數(shù)和重量電告甲方。同時乙方應(yīng)以航空信將下列單據(jù)寄給甲方：

（a）空運提單正本一份，副本兩份。

（b）所發(fā)運技術(shù)資料，樣機，鑄件和備件的詳細(xì)清單一式二份。

5．5　若乙方提供的技術(shù)資料或樣機，鑄件和備件在運輸途中遺失和損壞，乙方在收到甲方關(guān)于遺失或損壞的書面通知書后，應(yīng)盡快不遲于_________個月內(nèi)免費補寄或重寄給甲方。

5．6　交付技術(shù)資料應(yīng)具有適于長途運輸，多次搬運、防雨、防潮的堅固包裝。

在每件包裝箱的內(nèi)部與外表，都應(yīng)以英文標(biāo)明下列內(nèi)容：

（a）合同號

（b）運輸標(biāo)記

（c）收貨人

（d）技術(shù)資料目的地

（e）重量（千克）

（f）樣機，鑄件和備件目的地

5．7　每箱內(nèi)應(yīng)附有詳細(xì)裝箱單一式四份。

第六章　技術(shù)資料的改進(jìn)和修改

6．1　為了適應(yīng)中國的設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)，材料，工藝裝備和其它生產(chǎn)條件，在不改變乙方基本設(shè)計的條件下，甲方有權(quán)對乙方的技術(shù)資料進(jìn)行修改和變動。甲方必須將這些修改和變動通知乙方。乙方有責(zé)任在培訓(xùn)或技術(shù)指導(dǎo)時協(xié)助甲方修改技術(shù)資料。

6．2　甲方必須在型號后加注尾標(biāo)，以示區(qū)別那些影響形狀，配合或功能的修改，并通知乙方。

6．3　合同有效期內(nèi)，雙方在合同規(guī)定的范圍內(nèi)的任何改進(jìn)和發(fā)展，都應(yīng)相互免費將改進(jìn)發(fā)展的技術(shù)資料提交給對方。

6．4　改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)，所有權(quán)屬改進(jìn)、發(fā)展的一方。

第七章　質(zhì)量驗收試驗

7．1　為了驗證按乙方提供的技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品可靠性，由甲，乙雙方共同在合同工廠對考核的合同產(chǎn)品的技術(shù)性能和要求進(jìn)行考核驗收。如果需要，也可以在乙方工廠進(jìn)行試驗或重做。甲方可派指定的人員驗證重復(fù)試驗，乙方負(fù)責(zé)重復(fù)試驗和乙方人員的費用，甲方負(fù)責(zé)甲方參加重復(fù)試驗的人員和翻譯的費用。

7．2　考核試驗產(chǎn)品的技術(shù)性能應(yīng)符合乙方提供的本合同中的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定，即通過鑒定。甲，乙雙方簽署“合同產(chǎn)品考核驗收合格證明”一式兩份，每方各執(zhí)一份。

7．3　如考核試驗產(chǎn)品的技術(shù)性能達(dá)不到附件規(guī)定的技術(shù)參數(shù)，雙方應(yīng)友好協(xié)商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后進(jìn)行第二次考核驗收。

7．4　如考核試驗產(chǎn)品不合格是乙方的責(zé)任，由乙方派人參加第二次考核驗收的一切費用，由乙方負(fù)擔(dān)。如系甲方責(zé)任，該費用則由甲方負(fù)擔(dān)。

7．5　如考核試驗產(chǎn)品第二次試驗仍不合格時，如系乙方的責(zé)任，乙方應(yīng)賠償甲方遭受的直接損失，并采取措施消除缺陷，參加第三次考核，費用由乙方負(fù)擔(dān)。如系甲方責(zé)任，該費用由甲方負(fù)擔(dān)。

7．6　若考核試驗產(chǎn)品第三次考核試驗不合格時，雙方應(yīng)討論執(zhí)行合同的問題，如系乙方責(zé)任，則按合同9．8條規(guī)定，甲方有權(quán)修正合同。如系甲方責(zé)任，則由雙方共同協(xié)商進(jìn)一步的執(zhí)行問題。乙方將根據(jù)甲方的要求，為改進(jìn)不合格的樣機提供技術(shù)咨詢。

第八章　“合同產(chǎn)品”的出口和商標(biāo)

8．1　甲方生產(chǎn)的“合同產(chǎn)品”可在中華人民共和國國內(nèi)銷售，可根據(jù)下列條件出口到其它國家：

8．1．1　甲方應(yīng)首先與乙方協(xié)商，要求在乙方的銷售／分配網(wǎng)所在地區(qū)安排銷售（銷售，分配網(wǎng)包括乙方子公司和代理商）。出口銷售的數(shù)量和項目將通過友好協(xié)商決定，若無法安排，則甲方可以自由出口，但是，甲方必須在完成交易后一周內(nèi)，將項目，數(shù)量和購買商名稱通知乙方。

8．1．2　在乙方銷售／分配網(wǎng)不包括的地區(qū)，甲方可以自由銷售。

8．2　對于甲方把“合同產(chǎn)品”裝在中國的主機上出售到任何國家（包括在乙方銷售／分配網(wǎng)所在地國家）的權(quán)利，乙方不得干涉。為維修中國出口的主機，甲方可以自由銷售作為配件的“合同產(chǎn)品”。

8．3　在合同期間，甲方可以在“合同產(chǎn)品”上使用乙方使用的商標(biāo)和標(biāo)上甲方的商標(biāo)，并注上“中華人民共和國_________廠制造”。商標(biāo)許可證應(yīng)由甲方和_________公司單獨簽訂。

8．4　當(dāng)使用商標(biāo)時，甲方生產(chǎn)的“合同產(chǎn)品”必須符合本合同項下由乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)。在必要的時候，每年乙方可進(jìn)行一次抽樣試驗。在抽樣試驗結(jié)果不符合乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)時，乙方應(yīng)建議甲方改進(jìn)不合格的“合同產(chǎn)品”并在_________個月內(nèi)再次進(jìn)行試驗。若結(jié)果仍不符合，則乙方就可中止甲方使用其商標(biāo)的權(quán)利。甲方可再次提交另外的樣品給乙方進(jìn)行試驗。再次抽樣試驗，結(jié)果符合乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)時，乙方將再次給予甲方使用其商標(biāo)的權(quán)利。

第九章　保證

9．1　乙方保證其提供的技術(shù)資料是在合同生效時乙方使用的最新技術(shù)資料。在合同期間，“合同產(chǎn)品”設(shè)計變化的技術(shù)通知書和技術(shù)改進(jìn)、發(fā)展資料，乙方將及時地送至甲方。

9．2　乙方保證其提供的技術(shù)資料是完整的，清晰的，可靠的，并按第五章的規(guī)定按時交付。有關(guān)定義如下：

9．2．1　“完整”系指乙方提供的資料是本合同附件中規(guī)定的全部資料，并與乙方自己工廠目前使用的資料完全一致。

9．2．2　“可靠”系指甲方按技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品應(yīng)符合乙方按本合同提供的合同產(chǎn)品技術(shù)規(guī)范。

9．2．3　“清晰”系指資料中的圖樣，曲線，術(shù)語符號等容易看清。

9．3　如果乙方提供的技術(shù)資料不符合9．2條的規(guī)定時，乙方必須在收到甲方書面通知書后_________天內(nèi)免費將所缺的資料，或清晰，可靠的資料寄給甲方。

9．4　當(dāng)乙方不能按本合同第五章或9．3條規(guī)定的時間交付資料，則乙方應(yīng)按下列比例向甲方支付罰款。

遲交_________至_________周，每整周罰款為入門費總價的_________％。

遲交_________至_________周，每整周罰款為入門費總價的_________％。

遲交超過_________周以上，每整周罰款為入門費總價的_________％。

9．5　若發(fā)生9．4條事項，乙方支付給甲方的罰款總數(shù)不超過_________美元（大寫）。

9．6　乙方支付給甲方的9．4條中規(guī)定的罰款，應(yīng)以遲交的整周數(shù)進(jìn)行計算。

9．7　乙方支付給甲方罰款后，并不解除乙方繼續(xù)交付上述資料的義務(wù)。

9．8　按第七章的規(guī)定，由于乙方的責(zé)任，產(chǎn)品考核經(jīng)三次不合格時，則按以下辦法處理：

9．8．1　若考核產(chǎn)品不合格時以致甲方不能投產(chǎn)，則必須修改合同，采取有效措施將不合格的產(chǎn)品從合同中刪除。乙方應(yīng)退還甲方已經(jīng)支付的那部分金額。這部分退還金額僅限于合同產(chǎn)品總的范圍中不合格產(chǎn)品所占部分。并加年利_________％的利息。

9．8．2　如果根據(jù)9．8．1條修改合同，則甲方放棄只涉及不合格的那部分產(chǎn)品和零件的制造權(quán)，甲方將退回有助于制造這些不合格產(chǎn)品的全部文件，不可復(fù)制或銷毀。

第十章　許可證和專有技術(shù)

10．1　乙方保證自己是根據(jù)本合同規(guī)定向甲方提供許可證和專有技術(shù)的合法者，并能夠合法地向甲方轉(zhuǎn)讓上述許可證和專有技術(shù)而無任何第三者的指控。如果第三方提出侵權(quán)的控訴，則乙方應(yīng)與第三方處理此控訴并負(fù)責(zé)法律和經(jīng)濟責(zé)任。

10．2　與本合同有關(guān)的完整的_________國專利清單列入附件，本合同生效一個月內(nèi)，乙方將向甲方提供專利影印本一式二份，但不給予_________國專利許可證或應(yīng)不包括此許可證。

10．3　本合同終止后，甲方仍有權(quán)使用乙方提供的許可證和專有技術(shù)，而不承擔(dān)任何義務(wù)和責(zé)任。合同終止后，使用_________商標(biāo)的權(quán)利也將終止。

10．4　雙方都應(yīng)履行本合同，不應(yīng)以任何方式向任何第三者透露和公布雙方提供的任何技術(shù)資料或商業(yè)情報。

第十一章　稅費

11．1　凡因履行本合同而引起的一切稅費，發(fā)生在中國以外的應(yīng)由乙方承擔(dān)。

11．2　在執(zhí)行合同期間，乙方在中國境內(nèi)取得的收入應(yīng)按中國稅法繳稅。此稅費由甲方在每次支付時扣交，并將稅務(wù)局的收據(jù)副本一份交乙方。

第十二章　仲裁

12．1　凡因執(zhí)行本合同而引起的一切爭執(zhí)，應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商來解決。在不能解決時，則提交仲裁解決。

12．2　仲裁地點在北京，由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。

12．3　仲裁裁決應(yīng)是終局裁決，對雙方均有約束力，雙方都應(yīng)遵照執(zhí)行。

12．4　仲裁費由敗訴一方負(fù)擔(dān)。

12．5　在仲裁過程中，本合同中除了接受仲裁的部分外，仍應(yīng)由雙方繼續(xù)執(zhí)行。

第十三章　不可抗力

13．1　若簽約的任一方，由于戰(zhàn)爭及嚴(yán)重的火災(zāi)，水災(zāi)，臺風(fēng)或地震所引起的事件，影響了合同的執(zhí)行時，則應(yīng)延遲合同期，延遲時間應(yīng)相當(dāng)于事故所影響的時間。

13．2　責(zé)任方應(yīng)盡快地將發(fā)生的人力不可抗拒事故電告另一方，并在_________天內(nèi)以航空掛號將有關(guān)當(dāng)局出具的證明文件提交另一方確認(rèn)。

13．3　若人力不可抗拒事故延續(xù)到_________天以上時，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決合同繼續(xù)執(zhí)行問題。

第十四章　合同生效及其他

14．1　合同在甲方和乙方代表簽字之后，雙方需向各自政府申請批準(zhǔn)，并以最后批準(zhǔn)一方的日期作為生效日。雙方應(yīng)盡最大努力在_________天期限內(nèi)獲得批準(zhǔn)。并用電報通知對方，隨之以信件予以確認(rèn)。若合同簽字后_________個月內(nèi)不能生效，由本合同對甲方和乙方都無約束力，經(jīng)雙方同意，申請批準(zhǔn)的期限可以延長。

14．2　本合同用_________文和中文書寫各四份，_________文文本和中文文本具有同等效力。雙方執(zhí)中、_________文文本各二份。

14．3　本合同從合同生效之日起_________年內(nèi)有效。有效期滿后，本合同即自動失效。除非在合同有效期內(nèi)雙方另有協(xié)議，第二階段合同產(chǎn)品開始日期將由乙方來華指導(dǎo)時，雙方簽訂備忘錄予以確認(rèn)。

14．3．1　合同期滿前_________個月之前的任何時候，甲方或乙方均可提出要求進(jìn)行合同延期的談判，屆時簽訂合同延期的專門條款。

14．4　合同第一階段在合同生效之日開始，合同第二階段的開始日期預(yù)期為合同生效后的第_________個月。

14．5　合同終止前，任何合同項下發(fā)生的未清理的賒欠和債務(wù)將不受合同終止的影響。合同的終止并不能解除債務(wù)賒欠一方對另一方的債務(wù)。

14．6　本合同附件均為本合同不可分割的部分，與合同正文具有同等效力。

14．7　合同簽字前雙方之間的所有來往通訊文電，從合同生效之日起自動失效。

14．8　只有根據(jù)雙方授權(quán)代表簽字的書面文件才能對本合同進(jìn)行更改和補充。這些文件將成為合同不可分割的部分。

14．9　雙方為履行本合同而進(jìn)行的通訊應(yīng)以_________國文書寫一式二份。

14．10　在對方預(yù)先沒有同意前，雙方不應(yīng)將本合同的任何權(quán)利和／或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。

14．11　本合同中的任何條款并不影響_________國和任何其他國家之間的貿(mào)易。

14．12　甲方同意從乙方購買一批（原材料或半成品），以便甲方生產(chǎn)“合同產(chǎn)品”，金額為_________美元（大寫）。特定零件的訂貨和計劃由考察小組在_________國確定，如價格和條件優(yōu)惠，甲方將從乙方再訂一批（原材料或零件）。

第十五章　法定地址

甲方：中國_________公司

地址：_________

電話：_________

合同工廠：_________

地址：中華人民共和國_________省_________市

電話：_________

乙方：_________國_________公司

地址：_________

電話：_________

甲方（蓋章）：__________________工廠（蓋章）：_________

甲方律師（簽字）：_________代表（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

乙方（蓋章）：_________

乙方律師（簽字）：_________

_________年____月____日

簽訂地點：_________