第一篇：涉外許可證合同

鑒于雙方合作的愿望，本著平等互利的原則，經過友好協商，供方同意給予受方在中國設計、制造、使用和銷售_________專利的權利（以及使用_________商標的權利）。該專利已是乙方在工業上使用的對象，已制造過_________產品。

一、合同范圍

1．供方同意受方在中國設計、制造、使用和銷售合同產品的專有技術（或專利技術）。在該地區受方享有利用該技術獨占性制造產品和銷售產品的權利（或這是一項非獨占的許可證）。

2．供方負責向受方提供_________技術的研究報告、設計、計算、產品圖紙、制造工藝、質量控制、試驗、安裝、調試、運行、維修等一切技術數據、資料（詳見附件_________）和經驗，以便受方能實施制造產品（產品的型號、規格、技術參數等詳見附件_________）。

3．供方負責自費派遣技術人員赴受方進行技術指導和參加_________的性能考核（詳見附件_________）。

4．供方負責接受受方有關人員自費赴供方進行培訓，使受方人員能掌握合同規定的上述技術（詳見附件_________）。

5．在合同有效期限內，受方在合同產品上有權使用屬于供方所有的_________商標（或牌號）。

6．供方有責任（或同意）以最優惠的價格向受方提供為制造合同產品所必需的設備、測試儀器、原材料及零部件（或供方有責任幫助受方為實施制造合同產品所需的配套件，從第三方取得有關技術許可證，或者與第三方進行合作生產）。

二、價格或許可證使用費

1．根據本合同規定，供方向受方提供的技術和技術服務等，受方應向供方支付的合同總價為_________元，其中：技術使用費_________元；資料費_________元；技術服務費_________元。上述價格為固定價格。

2．受方有義務對根據許可證轉讓的技術支付下列費用：

（1）入門費_________元。

（2）受方在合同有效期內應向供方支付常年提成費，其提成率為合同產品凈銷售價的3％。

三、技術資料的支付

1．供方應按本合同附件_________的規定向受方提供技術資料。

2．供方用空運把技術資料送達中國_________機場。該機場在收到技術資料后而在空運提單上加蓋的印戳日期為技術資料的實際交付日期。受方將帶有到達印戳日期的空運提單影印本1份寄送供方。

3．在技術資料發運后的24小時（或48小時）內，供方應將合同號、空運提單號與日期、資料項號、件數、重量，航班號用電報或電傳通知受方，并將空運提單正本1份、副本2份和技術資料裝箱清單3份航空郵寄給受方。

4．如受方收到技術資料后發現不符合合同附件_________的規定，包括在空運中丟失或損壞，應在30天內通知供方，說明所缺或損失的資料，供方應在收到通知后立即（或30天內）免費補寄或重寄給受方。如果受方在收到技術資料后60天內沒有提出資料不足或損壞的書面通知，即視為受方對技術資料已驗收。

5．技術資料使用文字為英文（或其他文字），計量單位為米制，技術資料所適用的標準為_________工業標準。

6．技術資料的包裝要適應長途運輸與搬運、防雨、防潮。每箱上應以英文標明下述內容：合同號（許可證合同編號）、收貨人（_________）、目的地（中國_________市機場）、毛重（_________公斤）、箱號（或件號）以及運輸標志等。

四、交換改進技術及對技術資料的修改

1．供方在合同有效期內改進和發展的技術資料，應免費提供給受方。受方改進和發展的技術也應按對等原則提供給供方，但改進和發展的技術所有權屬于受方，對方不得去申請專利或轉讓給第三方。雙方交換技術資料，均不附加任何限制。

2．供方提供的技術資料，如有不符合于受方生產條件的，供方有責任協助受方修改技術資料，并加以確認。

五、性能考核和驗收

1．在合同產品首批生產后，由雙方根據本合同附件_________的規定，共同進行產品性能考核。

2．經考核合同產品的性能符合合同技術文件規定的技術指標，即通過驗收，雙方簽署合同產品性能考核合格證明書一式4份。每方各執2份。

3．如經考核，合同產品性能不符合本合同技術文件規定的技術指標時，雙方應共同研究，分析原因，澄清責任。如責任在供方，供方應自負費用，采取措施，消除缺陷。缺陷消除后進行第二次考核。如果第二次考核后仍不合格，供方應繼續采取措施，消除缺陷，并進行第三次試驗。如果第三次考核仍不合格時，受方有權終止本合同。如果考核不合格責任在于受方，受方在供方協助下，采取措施，消除缺陷，并進行第二次或第三次試驗。如第三次考核仍不合格時，則由雙方協商如何再執行合同的問題。供方協助受方消除缺陷，派遣技術人員的交通和食宿費用由受方負擔。

六、保證和索賠

1．供方保證按本合同附件_________的規定提供給受方的技術資料是供方所掌握的最新資料，并保證向受方及時提供任何發展和改進的技術資料。

2．供方保證所提供的資料是正確的、完整的、清晰的和可靠的，與供方生產使用的技術資料完全一樣。

3．供方應按本合同規定的日期交付技術資料，如果未按時交付資料，按下述比例向受方支付罰款：

（1）拖延一至四周，每周為本合同總價格（或技術使用費）的0.5％；

（2）拖延五至八周，為本合同總價格（或技術使用費）的1％；

（3）拖延八周以上，為本合同總價格（或技術使用費）的1.5％；

4．供方向受方支付罰款并不解除供方繼續交付技術資料的義務。

5．如果供方遲交技術資料超過六個月，受方有權終止本合同，此時供方應將受方已支付的金額，并按年利_________％的利息，一并退還給受方。

6．如果合同產品考核驗收三次仍不合格時，受方除有權終止本合同外，受方還有權收回已付給供方的全部金額，并加年利_________％的利息。如果產品只有部分性能指標達不到合同的規定時，受方減少支付合同總價的_________％。

7．供方保證合同轉讓的一切權利，包括制造、使用、銷售以及其他有關技術的合法性，并保證不受第三方的指控。如發生第三方指控侵權，供方應負責與第三方交涉，并承擔法律上和經濟上的一切責任。

七、稅收

1．凡因執行本合同有關的一切稅款，在受方國內的由受方負擔。在受方以外的則均由供方負擔。

2．供方因履行本合同而在中國境內取得的許可證使用費的收入，必須按中國稅法（或按_________國與_________國的稅收協定）納稅。

八、仲裁

1．因執行本合同發生的或與本合同有關的一切爭議，應通過雙方友好協商解決。如協商仍不能解決時，應提交仲裁解決。

2．仲裁地點在_________，由_________仲裁院根據該院的仲裁規則進行仲裁（或仲裁在被訴方的國家進行。如在中國則由中國國際貿易促進委員會國際經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程序規則進行仲裁。如在_________國則由_________仲裁協會按該會的仲裁規則進行仲裁）。

3．仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

4．仲裁費用，除仲裁規則或裁決書另有規定外，由敗訴方負擔。

5．在仲裁過程中，除進行仲裁的部分外，本合同的其他部分應繼續執行。

九、不可抗力

1．本合同的任何一方，由于戰爭、嚴重水災、火災、臺風以及地震等不可抗力事件發生，致使本合同不能執行時，可延遲履行本合同，延遲的期限相當于事故影響的期限。

2．發生不可抗力事故后，受不可抗力影響的一方，應在15天內以航空掛號信將有關當局出具的證明文件提交給另一方確認。

3．如不可抗力事故持續120天以上，雙方應通過友好協商解決繼續執行本合同的問題。

十、合同的生效、期限、終止及其他

1．本合同由雙方代表于_________年_________月_________日在_________市簽字。簽字后由各方分別向本國政府有關當局申請批準，爭取在60天內獲得批準，以最后批準的日期為合同生效日期。如簽字后6個月仍得不到批準，雙方有權撤銷本合同。

2．本合同從生效日起_________年內有效，有效期滿后合同自動失效。如合同期滿前3個月內，經一方提出，另一方同意后可延長_________年。

3．本合同期滿時，債務人對債權人未了債務應繼續予以支付。

4．本合同條款的任何修改、補充，須經雙方協商同意后授權代表簽署書面文件，作為本合同的組成部分。

5．本合同附件一至附件_________，為本合同的組成部分，與合同正文具有同等效力。

6．本合同用中文和_________文兩種文字寫成，正本4份，具有同等效力，雙方各執一式2份。

受方（蓋章）：_________供方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________代表（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

第二篇：涉外許可證合同標準版

涉外許可證合同標準版

涉外許可證合同標準版售_________專利的權利（以及使用_________商標的權利）.該專利已是乙方在工業上使用的對象，已制造過_________產品.一、范圍

1．供方同意受方在中國設計、制造、使用和銷售合同產品的專有技術（或專利技術）.在該地區受方享有利用該技術獨占性制造產品和銷售產品的權利（或這是一項非獨占的許可證）.2．供方負責向受方提供_________技術的研究報告、設計、計算、產品圖紙、制造工藝、質量控制、試驗、安裝、調試、運行、維修等一切技術數據、資料（詳見附件_________）和經驗，以便受方能實施制造產品（產品的型號、規格、技術參數等詳見附件_________）.3．供方負責自費派遣技術人員赴受方進行技術指導和參加_________的性能考核（詳見附件_________）.4．供方負責接受受方有關人員自費赴供方進行培訓，使受方人員能掌握合同規定的上述技術（詳見附件_________）.5．在合同有效期限內，受方在合同產品上有權使用屬于供方所有的_________商標（或牌號）.6．供方有責任（或同意）以最優惠的價格向受方提供為制造合同產品所必需的設備、測試儀器、原材料及零部件（或供方有責任幫助受方為實施制造合同產品所需的配套件，從第三方取得有關技術許可證，或者與第三方進行合作生產）.二、價格或許可證使用費

1．根據本合同規定，供方向受方提供的技術和技術服務等，受方應向供方支付的合同總價為_________元，其中：技術使用費_________元；資料費_________元；技術服務費_________元.上述價格為固定價格.2．受方有義務對根據許可證轉讓的技術支付下列費用：

（1）入門費_________元.（2）受方在合同有效期內應向供方支付常年提成費，其提成率為合同產品凈銷售價的3％.三、技術資料的支付

1．供方應按本合同附件_________的規定向受方提供技術資料.2．供方用空運把技術資料送達中國_________機場.該機場在收到技術資料后而在空運提單上加蓋的印戳日期為技術資料的實際交付日期.受方將帶有到達印戳日期的空運提單影印本1份寄送供方.3．在技術資料發運后的24小時（或48小時）內，供方應將合同號、空運提單號與日期、資料項號、件數、重量，航班號用電報或電傳通知受方，并將空運提單正本1份、副本2份和技術資料裝箱清單3份航空郵寄給受方.4．如受方收到技術資料后發現不符合合同附件_________的規定，包括在空運中丟失或損壞，應在30天內通知供方，說明所缺或損失的資料，供方應在收到通知后立即（或30天內）免費補寄或重寄給受方.如果受方在收到技術資料后60天內沒有提出資料不足或損壞的書面通知，即視為受方對技術資料已驗收.5．技術資料使用文字為英文（或其他文字），計量單位為米制，技術資料所適用的標準為_________工業標準.6．技術資料的包裝要適應長途運輸與搬運、防雨、防潮.每箱上應以英文標明下述內容：合同號（許可證合同編號）、收貨人（_________）、目的地（中國_________市機場）、毛重（_________公斤）、箱號（或件號）以及運輸標志等.四、交換改進技術及對技術資料的修改

1．供方在合同有效期內改進和發展的技術資料，應免費提供給受方.受方改進和發展的技術也應按對等原則提供給供方，但改進和發展的技術所有權屬于受方，對方不得去申請專利或轉讓給第三方.雙方交換技術資料，均不附加任何限制.2．供方提供的技術資料，如有不符合于受方生產條件的，供方有責任協助受方修改技術資料，并加以確認.五、性能考核和驗收

1．在合同產品首批生產后，由雙方根據本合同附件_________的規定，共同進行產品性能考核.2．經考核合同產品的性能符合合同技術文件規定的技術指標，即通過驗收，雙方簽署合同產品性能考核合格一式4份.每方各執2份.3．如經考核，合同產品性能不符合本合同技術文件規定的技術指標時，雙方應共同研究，分析原因，澄清責任.如責任在供方，供方應自負費用，采取措施，消除缺陷.缺陷消除后進行第二次考核.如果第二次考核后仍不合格，供方應繼續采取措施，消除缺陷，并進行第三次試驗.如果第三次考核仍不合格時，受方有權終止本合同.如果考核不合格責任在于受方，受方在供方協助下，采取措施，消除缺陷，并進行第二次或第三次試驗.如第三次考核仍不合格時，則由雙方協商如何再執行合同的問題.供方協助受方消除缺陷，派遣技術人員的交通和食宿費用由受方負擔.六、保證和索賠

1．供方保證按本合同附件_________的規定提供給受方的技術資料是供方所掌握的最新資料，并保證向受方及時提供任何發展和改進的技術資料.2．供方保證所提供的資料是正確的、完整的、清晰的和可靠的，與供方生產使用的技術資料完全一樣.3．供方應按本合同規定的日期交付技術資料，如果未按時交付資料，按下述比例向受方支付罰款：

（1）拖延一至四周，每周為本合同總價格（或技術使用費）的0.5％；

（2）拖延五至八周，為本合同總價格（或技術使用費）的1％；

（3）拖延八周以上，為本合同總價格（或技術使用費）的1.5％；

4．供方向受方支付罰款并不解除供方繼續交付技術資料的義務.5．如果供方遲交技術資料超過六個月，受方有權終止本合同，此時供方應將受方已支付的金額，并按年利_________％的利息，一并退還給受方.6．如果合同產品考核驗收三次仍不合格時，受方除有權終止本合同外，受方還有權收回已付給供方的全部金額，并加年利_________％的利息.如果產品只有部分性能指標達不到合同的規定時，受方減少支付合同總價的_________％.7．供方保證合同轉讓的一切權利，包括制造、使用、銷售以及其他有關技術的合法性，并保證不受第三方的指控.如發生第三方指控侵權，供方應負責與第三方交涉，并承擔法律上和經濟上的一切責任.七、稅收

1．凡因執行本合同有關的一切稅款，在受方國內的由受方負擔.在受方以外的則均由供方負擔.2．供方因履行本合同而在中國境內取得的許可證使用費的收入，必須按中國稅法（或按_________國與_________國的稅收協定）納稅.八、仲裁

1．因執行本合同發生的或與本合同有關的一切爭議，應通過雙方友好協商解決.如協商仍不能解決時，應提交仲裁解決.2．仲裁地點在_________，由_________仲裁院根據該院的仲裁規則進行仲裁（或仲裁在被訴方的國家進行.如在中國則由中國國際貿易促進委員會國際經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程序規則進行仲裁.如在_________國則由_________仲裁協會按該會的仲裁規則進行仲裁）.3．仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力.4．仲裁費用，除仲裁規則或裁決書另有規定外，由敗訴方負擔.5．在仲裁過程中，除進行仲裁的部分外，本合同的其他部分應繼續執行.九、不可抗力

1．本合同的任何一方，由于戰爭、嚴重水災、火災、臺風以及地震等不可抗力事件發生，致使本合同不能執行時，可延遲履行本合同，延遲的期限相當于事故影響的期限.2．發生不可抗力事故后，受不可抗力影響的一方，應在15天內以航空掛號信將有關當局出具的證明文件提交給另一方確認.3．如不可抗力事故持續120天以上，雙方應通過友好協商解決繼續執行本合同的問題.十、合同的生效、期限、終止及其他

1．本合同由雙方代表于_________年_________月_________日在_________市簽字.簽字后由各方分別向本國政府有關當局申請批準，爭取在60天內獲得批準，以最后批準的日期為合同生效日期.如簽字后6個月仍得不到批準，雙方有權撤銷本合同.2．本合同從生效日起_________年內有效，有效期滿后合同自動失效.如合同期滿前3個月內，經一方提出，另一方同意后可延長_________年.3．本合同期滿時，債務人對債權人未了債務應繼續予以支付.4．本合同條款的任何修改、補充，須經雙方協商同意后授權代表簽署書面文件，作為本合同的組成部分.5．本合同附件一至附件_________，為本合同的組成部分，與合同正文具有同等效力.6．本合同用中文和_________文兩種文字寫成，正本4份，具有同等效力，雙方各執一式2份.受方（蓋章）：_________

供方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________

代表（簽字）：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

簽訂地點：_________

簽訂地點：_________

第三篇：涉外合同

涉外合同按繁簡不同，盡管可以采取不同書面形式，如正式合同（Contract）、協議書（Agreement）、確認書（Confirmation）、備忘錄（Memorandum）、訂單（Order）等等，但是一般都包含如下幾個部分：

一、合同名稱（Title）

二、前文（Preamble）

1.訂約日期和地點

Date and place of signing

2.合同當事人及其國籍、主營業所或住所

Signing parties and their nationalities, principal place of business or residence addresses

3.當事人合法依據

Each party's authority，比如，該公司是“按當地法律正式組織而存在的”（a corporation duly organized and existing under the laws of XXX）

4.訂約緣由/說明條款

Recitals or WHEREAS clause

三、本文（Body）

1.定義條款（Definition clause）

2.基本條款（Basic conditions）

3.一般條款（General terms and conditions）

a.合同有效期（Duration）

b.合同的終止（Termination）

c.不可抗力（Force Majeure）

d.合同的讓與（Assignment）

e.仲裁（Arbitration）

f.適用的法律（Governing law）

g.訴訟管轄（Jurisdiction）

h.通知手續（Notice）

i.合同修改（Amendment）

j.其它（Others）

四、結尾條款（WITNESS clause）

1.結尾語，包括份數、使用的文字和效力等（Concluding sentence）

2.簽名（Signature）

3.蓋?。⊿eal）

以上的格式和內容并非一成不變，當事人可以根據各自交易情況做出調整或增刪。

用詞方面

一、多用正式或法律上的用詞，比如：

· At the request of Party B, Party A agrees to send technicians to assist Party B to install the equipment.應乙方要求，甲方同意派遣技術人員幫助乙方安裝設備。assist 較 help 正式；

· The personnel shall not to partake in any political activities in Iraq.所有人員不得參加伊拉克國內的任何政治活動。partake in 較 take part in 正式；

· The Employer shall render correct technical guidance to the personnel.雇主應該對有關人員給予正確技術指導。render 較 give 正式；

· Party A shall repatriate the patient to China and bear the cost of his passage to Guangzhou.甲方應將病人遣返中國并負責其返回廣州的旅費。repatriate 較 send back 正式；

· This Contract shall be governed by and construed in accordance with the laws of China.本合同受中國法律管轄，并按中國法律解釋。construe 較 explain, interpret 正式；

· The Employer may object to and require the Contractor to replace forthwith any of its authorized representatives who is incompetent.雇主認為承包人委派的授權代表不合格時，可以反對并要求立即撤換。require較ask正式；公文體forthwith 較 at once 正式；

· The Chairperson may convene an interim meeting based on a proposal made by one-third of the total number of directors.董事長可以根據董事會過1/3董事的提議而召集臨時董事會議。convene, interim 都是正式用詞。

· In case one party desires to sell or assign all or part of its investment subscribed, the other party shall have the preemptive right.如一方想出售或轉讓其投資之全部或部分，另一方有優先購買權。法律用詞assign 較 transfer 正式.· In processing transactions, the manufacturers shall never have title either to the materials or the finished products.加工貿易中，廠方無論是對原料還是成品都無所有權。法律用詞title 較 ownership 正式.· The term “Effective date” means the date on which this Agreement is duly executed by the parties hereto.“生效期”指雙方合同簽字的日子。法律用詞execute 較 sign 正式.與口頭表述不同，合同是法律性的正式書面文件，使用正式的、法律的用詞是必要的。合同起草者應多加強這方面的學習。

二、多使用“here”，“there”，“where”等前綴：

hereafter = after this time;今后

hereby = by means/reason of this;特此

herein = in this;此中，于此

hereinafter = later in this contract;在下文

thereafter = afterwards;此后，后來

thereby = by that means;因此；由此；在那方面

therein = from that;在那里；在那點上

thereinafter = later in the same contract;以下；在下文

whereby = by what;by which;由是；憑那個

wherein = in what;in which;在哪里；在哪點上

……

是不是有點頭昏眼花？初學時確實容易搞混，告訴你個小竅門，here 代表 this，there 代表 that，where 代表 what/which，就容易記多了。

三、多用“shall”代替“will”或“should”加強語氣和強制力。

· This Contract shall become effective upon and from the date on which it is signed.本合同簽字生效。

· This Contract shall be written in English in four copies.Each party shall keep two copies.本合同應以英文寫成，一式四份，雙方各持兩份。

合同中，shall并非單純表示將來時，而常用來表示法律上可強制執行的義務，具有約束力，宜譯為“應”、“應該”、“必須”； will無論語氣還是強制力要比shall弱，宜譯為“將”、“原”、“要”；should通常只用來表示語氣較強的假設、比如“萬一”。

用語方面

一、力求嚴謹，明白無誤：

· The following documents shall be deemed to form and be read and construed as an integral part of this Contract.下列文件應被認為、讀作、解釋為本合同的組成部分；

· This Contract can only be altered, amended or supplemented in accordance with documents signed and sealed by authorized representatives of both parties.本合同只能按照雙方授權代表簽名蓋章的文件進行修改或增補；

· All activities of ABC Co.shall be governed by the laws, decrees and pertinent rules and regulations of China.ABC公司的一切活動必須受中國的法律、法令和有關規章條例的管轄。

二、多用主動語態，少用被動語態：

· Party B is hereby appointed by Party A as its exclusive sales agent in Singapore.(不宜)

乙方被甲方委托為在新加坡的獨家銷售代理商；

· Party A hereby appoints Party B as its exclusive sales agent in Singapore.(適宜)

甲方委托乙方為在新加坡的獨家銷售代理商；

三、多用現在時，少用將來時，盡管很多條款規定的是合同簽訂以后的事項：

· Licensee may terminate this Contract 90 days after a written notice thereof is sent to Licensor upon the happening of one of the following events:

當有下列事件之一發生，被許可人提前90天向許可人發送書面通知后，可以終止合同：

1.Licensor becomes insolvent or a liquidator of Licensor is appointed;

許可人無力償付債務或其破產清算人以被指定；

2.The patent described in Article 2 is not issued within 30 days from signing this Contract;and

第二條規定的專利未在簽約后30天之內發布；

3.Licensor fails to perform its obligations under this Contract.許可人未能履行其合同義務。

四、直接表達方式用得多，間接表達方式用的較少：

· This Article does not apply to bondholders who have not been paid in full.（用得少）

本條款不適用于尚未全部償付的債券持有者。

· This Article applies only to bondholders who have been paid in full.（用得多）

本條款只適用于已全部償付的債券持有者。

五、盡量使用一個動詞，避免使用“動詞+名詞+介詞”的同意短語：

· Party A shall make an appointment of its representative within 30 days after signing the Contract.甲方應于簽約后30天內指派其授權代表。宜用appoint代替 make an appointment of.· Party A will give consideration to Party B's proposal of exclusive agency.甲方愿意考慮乙方獨家代理的建議。宜用consider代替give consideration to.六、下列特殊用語使用頻繁：

1.WHEREAS 鑒于

正式而重要的合同，尤其是英美法系的合同，多用它在前文中引出簽約背景和目的，起連詞作用：

WHEREAS the Employer is desirous that manpower can be rendered available for the construction of High-Rise Residential Complex in Baghdad, Iraq;

鑒于雇主欲請勞動力建造伊拉克巴格達的高層住宅綜合大樓；

WHEREAS the Contractor is desirous to provide the manpower for the Works;

鑒于承包人想為此工程提供勞動力；

2.WITNESS 證明

在合同前文中常用作首句的謂語動詞：

This Agreement, made by ……

WITNESSES

WHEREAS……, it is agreed as follows:

本協議由……簽訂證明：鑒于……特此達成協議如下：

3.IN WITNESS WHEREOF 作為所協議事項的證據：

該短語常用于合同的結尾條款：

IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed this Contract in duplicate by their duly authorized representatives on the date first above written.作為所協議事項的證據，雙方授權代表于上面首次寫明的日期正式簽訂本協議一式兩份。

4.IN CONSIDERATION OF 以……為約因/報酬

約因是英美法系的合同有效成立要件之一，沒有則合同不能依法強制履行。但是，大陸法系的合同則無此規定。

Now Therefore, in consideration of the premises and the covenants herein, contained, the parties hereto agree as follows:

茲以上述各點和契約所載條款為約因，訂約雙方協議如下：

In consideration of the payment to be made by Party A to Party B, Party B hereby covenants with Party A to complete the building in conformity with the provisions of the Contract.乙方特此立約向甲方保證按合同規定完成工程建設，以取得甲方所付的報酬。

5.NOW, THEREFORE 茲特

此短語用于WHEREAS條款之后引出具體協議事項的常用開頭語，并與其后hereby的結合。如果無HEREAS條款，則本短語可省略：

NOW, THEREFORE, it's hereby agreed and understood as follows；

茲特協議和諒解如下：

6.NOW THESE PRESENTS WITNESS 茲特立約為據

本句話也是用于WHEREAS條款之后引出具體協議事項。

PRESENTS = the present writings 是主語，WITNESS是謂語：

NOW THESE PRESENTS WITNESS that it is hereby agreed between the parties hereto as follows:

茲特立約為據，并由訂約雙方協議如下：

7.IN THE PRESENCE OF 見證人

本短語只在有見證人時使用-在訂約雙方當事人簽名的下方由見證人簽名作證，一般是相關的律師（Attorney）或公證處（Notary Public）:

IN THE PRESENCE OF the parties hereto have hereunder set their respective hands and seals:

作為協議事項的證據，訂約雙方各自簽名蓋章如下：

For and on behalf the first Party（甲方代表）：

The EMPLOYER（雇主）…

Capacity（職位）…

In the Presence of（見證人）…

Capacity（職位）…

Address（地址）…

For and on behalf of the Second party（乙方代表）:

The CONTRACTOR（承包人）…

Capacity（職位）…

In the Presence of（見證人）…

Capacity（職位）…

Address（地址）….涉外合同的其他表達方式

涉外合同還采用下列表達方式，使其更加完整、簡潔、醒目、結構嚴謹、主次分明：

1.采用大小標題、分章、分條、分款、分項書寫。

2.使用附錄（Annex）、一覽表（Schedule）等形式詳列某些必要的細節作為合同的組成部分。

3.在合同前文之后使用定義（Definition）條款-把合同中反復出現的用語加以界定意義并賦予簡稱，既避免解釋上的分歧，又能使合同簡潔：

Article 1: Definitions

1.1 The Terms as used herein shall have the following meanings: 1.1.1 The term “Products” means the products specified in Annex 2.1.1.2 The term “components” means any assembled or unassembled parts of the Products.4.合同某些需要強調的部分用大寫字母書寫以資醒目；

This AGREEMENT … WITNESSES that WHEREAS … and WHEREAS … NOW THEREFORE, in consideration of it is hereby agreed as follows:

5.用“括號+簡稱”的方式把合同中反復出現的重要詞語簡化，以達到準確、簡潔的目的：

Foreign Advance Broadcasting Ltd of Amsterdam, Holland(hereinafter called 'LICENSOR“)and China Broadcasting Products Factory(hereinafter called ”LICENSEE“)agree to sign this Contract with the terms and conditions as follows:

6.用”數字+文字“的方式把合同中某些重要的金額、數量、期限等加以強調，以資醒目：

US $ 4500(Say US.Dollars Four Thousand Five Hundred only)

INVESTOR will assist CHINESE, PARTY to construct a paper mill in Guangdong Province, China, with a planned capacity of One Million(1000000)metric tons per year.9

涉外合同撰寫人員的其他注意事項：

一、要能草擬多樣的涉外合同：

· 要能寫各種標的的合同，如以資金、技術、勞務、信息、運輸等為標的的合同；

· 要能寫各種貿易方式的合同-不但會寫單項貿易合同，也要會寫包括多項貿易方式的合同，如包括商品購買、技術轉 讓、安裝維修培訓服務在內的整套設備進口合同。

· 要能草擬符合各國法律要求的合同-較為復雜的英美法系的合同；較為簡單的大陸法系的合同；有所差別的社會主義 法系的合同。

二、正確理解和使用合同的形式:

涉外合同訂立的形式有口頭和書面兩種，使用哪一種要看國家法律的規定。鑒于我國涉外經濟法第七條規定涉外合 同需以書面形式訂立，所以通過信函、電報、傳真達成的協議，也要簽訂確認書，才會受到我國法律的保護。

三、簡化合同格式和內容:

堅持使用書面合同的原則的同時，可以根據實際情況簡化合同格式和內容，簡化的原則如下：

· 貿易方式較簡單的交易，可使用簡便的表格式合同-將常用合同項目預先印成表格，然后把協商同意的內容逐項填入表中，送請對方核對簽字；

· 與大陸法系國家或其他國家的商人簽約，沒必要使用英美法系合同前文中的訂約緣由條款。比如，可將”This Agreement, made …… WHEREAS …… and WHEREAS …… NOW, THEREFORE, in consideration of …… it is hereby agreed as follows:“的冗長文句簡化為：”This Agreement is made …… It is mutually agreed as follows:“

· 有了”簽約地點“，一般可省去”適用法律“和”訴訟管轄“條款；

· ”通知手續“和”完整條款“，若不是重要正式合同，可省略；

· 已有雙方合法代表親筆簽字，合同可以不再蓋印；

· 注意：合同的基本條款不能省略；不要因簡化而忽略了合同的合法性、全面性、明確性和嚴密性。

四、合同用詞和用語的改革:

與基礎英語相比，合同的詞語較復雜、繁冗、晦澀、難讀。因此，國外，特 別是美國要求法律文件的格式和語言應 當現代化的呼聲愈來愈強烈。Robert E.Swindle早在美國1980年出版的The Business Communicator一書中就寫到：” …… legal and quasilegal documents can and are being written in everyday language.Several leading companies are rewriting their legal forms voluntarily, and the State of New York recently passed a law requiring that businesses write consumer contracts in nontechnical language.Additionally, the President of the United States has directed all administrative agencies to write future regulations in what he termed plain English for a change."

作為非英美發系的非英語國家，我們應該怎麼應對？Steven認為，萬事都有個漸變的過程，長年累月沉淀下來的習慣不是一下就能改變的。所以我們首先還是應該先通曉傳統的英語合同格式和用語，在精通的基礎上，才能談得上根據實際情況進行進一步的格式和用語方面的改革，否則，一切都是經不起推敲的。

第四篇：涉外合同（范文）

范例：合同CONTRACT　合同號碼：　ContractNo.:　日期:　Date:　買方：××省化工進出口公司　TheBuyers:SHANXIpROVINCE　CHEMICAISIMpORT&EXpORT　CORpORATION　地址；中國山西省太原市新建路6號　Address:No.6XinJianRoad,Taiyuan,Shanxxi,　China　Fax:0351-442701　Telex:28027SXCCOCNCable:Chemicals　Taiyuan　Tel:442016　賣方：　TheSellers:　Address;Fax:Telex:Cable:Tel.:　茲經買賣雙方同意按照以下條款由買方購進賣方售出以下商品：（1）項號　ItemNo.商品名稱及規格　NameofcommodityandSpecifications　單位Unit數量Quantity　單價Unitprice金額Amount總金額TotalValue（2）包裝（適合海洋運輸）：　packing（seaworthy）:（3）生產國別及制造廠商：　Countryoforigin&Manufacturer:（4）保險：由買方負責　Insurance:TobecoveredBytheBuyers（5）裝運時間：　Timeofshipment:（6）裝運口岸：　portofloading:（7）目的口岸　portofdestination:（8）裝運嘜頭：每件貨物（袋、桶等）上用不褪色的涂料明顯刷明到貨口岸、件號、每件毛重及凈重、尺碼如后列所示嘜頭。（如系危險及或有毒貨物，應按慣例在每件貨物上明顯刷出有關標記及性質說明。）（9）付款條件：買方應于本合同規定的交貨月份前×天通過中國銀行太原分行開出以賣方為抬頭的不同撤銷的信用證，賣方在貨物啟運后憑本合同交貨條款3（A）所列單據在開證銀行議付貨款。信用證有效期為裝船后15天止。（10）其他條款：（）本合同其他有關事項均按背面交貨條款的規定辦理，該交貨條款為本合同之不可分割部分。（）本合同以中文及英文兩種文字書就，兩種文字的條款具有同等效力。（11）附加條款（本合同其他條款與本附加條款有抵觸時，以本附加條款為準）：買方賣方　TheBuyers　TheSellers

第五篇：涉外合同案例

篇一：涉外合同案例

中國某技術設備公司訴德國某有限公司技術引進合同糾紛案 ? 【案情簡介】

原告：中國某技術設備公司。被告：德國某有限公司。

１９９１年８月，我國某技術設備公司（受讓方）與德國某有限公司（轉讓方）簽訂了一份引進新型液壓泵生產設備和制造該新型液壓泵專有技術的合同。該合同主要有以下規定： １．轉讓方在１９９２年５月前將受讓方所需的一整套新型液壓泵生產設備裝船運至中國大連港；

２．在受讓方收到約定設備后，轉讓方將派遣技術人員，指導中方人員對該設備的操作，并負責培訓中方人員掌握約定的技術； ? ．技術資料將隨進口的液壓泵設備一起交給受讓方；

４．受讓方應對那些總機構是在中國以外注冊的液壓泵用戶，假如與轉讓方的利害關系無沖突和將無沖突，那么這些液壓泵的生產和交貨是可以進行的。如上所述情況須經雙方協商最后判斷，與轉讓方是否存在利害關系的沖突或是否將存在沖突，將由轉讓方單方決定；付引進設備的費用總額為３６．７５萬元，技術資料及人員培訓費１９．３５萬元，合同價格共計５６．１０萬元。受讓方在簽訂合同前對合同條款并未作認真審查，到合同實際履行過程才發現，上述第四項合同內容幾乎將受讓方出口該合同產品的權利剝奪殆盡。受讓方要出口合同產品，都必須得到轉讓方的同意，而轉讓方為了維護己方的國際市場，必然會以該項出口與轉讓方的利害關系有沖突為由，拒絕同意受讓方出口該合同產品，即使同意，也會借機索取高額補償費用。? 于是受讓方試圖與轉讓方磋商，以求修改合同中這一不公平條款，遭到轉讓方拒絕。受讓方遂訴至法院，以顯失公平和轉讓方有欺詐意圖為由，請求法院認定該合同無效。請問合同中有關產品出口的條款是否為不合理的限制性條款？為什么？ ? 【審理結果】 ? 在法院審理過程中，經過長時間的談判，雙方最后達成庭外和解：轉讓方同意取消該爭議條款，受讓方向轉讓方支付１２萬元的補償金。? 案情評析】：在本案中，上述合同內容第４項雖然

沒有對受讓方合同產品的出口作出數量、對象及渠道等方面的限制，但實質上仍是一個限制性條款，是對受讓方用引進技術生產產品出口加以不合理限制的條款。表面上看來，轉讓方會同意與其利害關系沒有沖突的出口項目，但由于轉讓方握有能否出口的單方決定權，而轉讓方毫無疑問會利用這一權利竭力維護自己在國際市場的份額，阻止受讓方出口產品，因此這個條款實際上剝奪了受讓方的出口自由。這是一個較隱蔽的限制性條款，貌似公允，實質上卻極大地限制了受讓方的權利。如果在技術引進中不對合同條款進行仔細分析、權衡利弊，就易為這種條款所蒙蔽。? 雖然轉讓方在合同中加入的這一不合理限制性條款違反了我國的有關法律規定，但該合同已獲得審批機關的批準而生效，且受讓方在簽訂合同過程中也有疏忽，再有合同已大部分履行，受讓方已投入大量財力、人力，因此，由受讓方一次性補償轉讓方一定金額、取消合同中原有限制性條款，對受讓方來說，能使其長遠受益，也不失為一個較好的解決辦法。? 非專利技術轉讓合同案例

? 原告：南京金陵制藥廠(下簡稱金陵制藥廠)。住所地：南京市黃埔路3號。

?被告：江蘇省中醫藥研究所(下簡稱省中醫研究所)，住所地：南京邁皋橋十字街100號。?1983年12月3日，金陵制藥廠與省中醫研究所簽訂了“797”針劑生產專利轉讓合同，雙方約定，省中醫研究所將其完成小試工作的“797”針劑與金陵制藥廠協作完成中試加工任務;待成果鑒定后，省中醫研究所擁有該成果的所有權，金陵制藥廠則取得“生產專利權”;? 金陵制藥廠在產品投產后5年內支付省中醫研究所產品利潤的15%，5年期滿后，“生產專利權”完全歸屬金陵制藥廠，未經雙方協商，不得將該技術轉讓給第三人，不得泄露技術內容或修改中止本合同。1985年6月19日，江蘇省衛生廳組織成果鑒定，將“797”針劑定名為“脈絡寧注射液”。? 隨后，金陵制藥廠按蘇衛藥準字(85)1776-1號批準證書進行生產，并從1985年至1990年共支付給省中醫研究所利潤提成100.2萬元。1992年5月12日，省中醫研究所與河南淅川制藥廠簽訂了一份“脈絡寧”技術轉讓合同，取得技術入門費30萬元。1992年12月15日，省中醫研究所向國家專利局申請了“脈絡寧靜脈注射液的工藝方法”發明專利，申請號：92107848.×，國家專利局于1993年11月10日將該專利申請公開。? 原告方以被告方擅自將“脈絡寧注射液”技術轉讓給河南省淅川制藥廠，違反了與金陵制藥廠合同的約定為理由，訴至南京市中級人民法院，請求判令撤銷省中醫研究所與河南省淅川制藥廠的技術轉讓合同，賠償違約金及經濟損失200萬元。? 被告辯稱：脈絡寧注射液(原名797針劑)系省中醫研究所多年研究的重大科技成果，金陵制藥廠有償取得的“生產專利權”是普通生產許可權。提成期滿后，金陵制藥廠享有繼續生產的權利，但這種技術轉讓并非買斷。省中醫研究所享有向第三方轉讓技術的權利，況且，雙方1983年所簽合同已期滿，省中醫研究所的轉讓行為不屬違約。請求法院駁回金陵制藥廠的訴訟請求。? 請問本案該如何審理？ ? ? 「審判」 ? 南京市中級人民法院經審理后認為：金陵制藥廠與省中醫研究所在1983年12月3日簽訂的合同中約定的“生產專利權”，應屬生產專用權，與產品或方法的專利權不應等同。雖然雙方所簽合同的提成期滿，但雙方的其他有關約定仍然有延續性。因此，省中醫研究所在申請92107848.×號發明專利前，將技術轉讓給河南淅川制藥廠實施的行為，違反了與金陵制藥廠的合同約定，應承擔違約責任。? 依照《中華人民共和國民法通則》第一百一十一條、第一百一十二條第一款的規定，判決如下：省中醫研究所賠償金陵制藥廠違約金30萬元，于本判決生效后30日內付清。本案訴訟費20010元，由省中醫研究所承擔。本案判決書下達后，在江蘇省專利局主持下，本案原、被告雙方又就“脈絡寧注射液”專利權屬問題進行調解，雙方達成協議：省中醫研究所轉讓專利申請權，金陵制藥廠以1820010元一次性買斷。? 根據判決書判決內容，金陵制藥廠實際只需支付150萬元。雙方均未上訴 ? 分析 ? 我們認為，對于當事人雙方1983年所簽的合同，應理解為“獨占”性質的“非專利技術轉讓合同”，其理由是：(1)在合同中，雙方約定，新藥投產后，“未經雙方協商”，不能再將技術轉讓給第三家，并且不得“泄露技術內容或修改、中止本合同”，在案件審理中，原、被告雙方均提交了合同的文本，可見該合同是雙方的真實意思表示，研究所將“脈絡寧注射液”再次轉讓給第三方是不妥當的?！吧a專利權”在此處實質上應理解為獨占性質的實施權。這是指一項專門的權利，金陵制藥廠有償取得，研究所在沒有新的約定或取得法律上的授權外，無權再行處分。在排他性的實施權外，雙方還承擔合同約定的保密義務。?(2)“脈絡寧注射液”已受到國家中成藥品種有關行政法規的保護，根據有關法規規定，即使有企業受讓了該項技術，亦不會得到生產批文。因此，金陵制藥廠在事實上已擁有了獨家生產的權利。? 涉外合同違約金糾紛 ? [案情]某公司去年六月同英國某公司簽訂一貨物買賣合同，合同規定交貨期為去年九月底。價格條件為fob，違約金為5%。合同簽訂后，某公司積極組織貨源，于九月中旬將全部貨物運至港口，但對方公司遲遲不開具信用證及派船。在此期間，某公司多次與對方聯系，對方稱該批貨物的最終用戶倒閉，其正在另尋買主，請求某公司推遲交貨時間并表示愿意承擔違約金。直至去年12月，對方提出不接受該批貨物，并支付某公司違約金十萬元人民幣。但由于該貨物價格下降，某公司買掉貨物后，差價加上滯港費、運輸費等，損失達35萬多元，這樣，某公司在收取違約金后，仍損失25萬元，問：違約金同賠償金是否相同，某公司可否要求對方賠償 25萬元的損失? ? 日內付款。后來,賣方并未在規定的期限內交貨,也未向買方說明原因。在買方的催促下,賣方提出由于港元匯率下跌和日元匯率上漲,無法按照原協議價格交貨,要求買方增加貨款1000至2000港元。買方拒絕了賣方的要求,堅持按原合同履行。但賣方置買方的多次催促于不顧,拖延至9月20日,仍拒不交貨。買方因業務需要,只好租用汽車,后因租車費用過高,遂于同年10月6日用5.2港元向另一港商購得同型號、同規格的汽車。隨后,買方通知賣方解除原購銷合同,并要求賣方賠償租車費及高出原合同價格購車的損失。賣方對此拒不同意,由此發生糾紛。?[問題] ?1.原告未經被告同意即以高出原合同規定的價格購進汽車,多付出的差價應由誰承擔? ?2.原告要求賣方賠償租車費的訴訟請求能否予以滿足?為什么?? 被告方超過約定履行期限多日仍拒不交貨的行為構成了違約,為此被告應承擔相應的違約責任,根據《合同法》第107條和第108條的規定,作出以下判決: ? 1.被告超過約定履約期限多日仍然拒不交貨的行為應當認定構成違約;? 2.被告方應當承擔違約后果,賠償原告租車費用及高出原合同價格購車的損失;? 3.本判決自生效之日起10日內履行完畢,訴訟費用由被告承擔。? ? 分析

本案中糾紛即屬于“不履行合同義務”這一種違約形式。當事人一方不履行合同或者履行合同義務不符合約定條件,另一方有權要求賠償損失或者采取其他合理的補救措施。采取其他補救措施后,尚不能完全彌補另一方受到的損失的,另一方仍然有權要求賠償損失。一方當事人違反合同應負的損害賠償額,應當與另一方當事人由于他違反合同而遭受的包括利潤在內的損失額相等,但這種損害賠償不得超過違反合同一方在訂立合同時依照他當時已知道或理應知道的事實和情況,對違反合同預料到或理應預料到的可能損失。

? 我國《合同法》第119條規定:“當事人一方對對方應當采取適當措施防止損失的擴大;沒有采取適當措施致使損失擴大的,不得就擴大的損失要求賠償?！庇纱丝梢?在當事人一方違約給另一方因此而受到損失的情況下,另一方并非只事有要求損害賠償的權利而不負擔任何義務。這種對損害賠償范圍的限制性規定,保障了違約一方當事人的合法權益,是法律公平精神的一種體現。

? 本案中被告以港元匯率下降為由為自己違約尋找借口,提出因情勢變更而致逾期不能交貨而違約是不能成立的,在國際貨物買賣合同中,因匯率的變動,買賣雙方均有可能受到經濟損失,這也是當事人雙方在訂約時都甘冒的風險。因此,被告不能以此為借口,拒絕承擔其應當承擔的責任。原告為盡量縮減因被告違約而帶來的損失采取了相應的補救措施,被告應當賠償原告的租車費用以及因高出原合同價格買汽車的損失，原告并且可以依照《合同法》第93條和94條的規定，有權解除該汽車購銷合同。?篇二：涉外合同案例

中國某技術設備公司訴德國某有限公司技術引進合同糾紛案 【案情簡介】

原告：中國某技術設備公司。被告：德國某有限公司。

１９９１年８月，我國某技術設備公司（受讓方）與德國某有限公司（轉讓方）簽訂了一份引進新型液壓泵生產設備和制造該新型液壓泵專有技術的合同。該合同主要有以下規定： １．轉讓方在１９９２年５月前將受讓方所需的一整套新型液壓泵生產設備裝船運至中國大連港； ２．在受讓方收到約定設備后，轉讓方將派遣技術人員，指導中方人員對該設備的操作，并負責培訓中方人員掌握約定的技術；

．技術資料將隨進口的液壓泵設備一起交給受讓方；

４．受讓方應對那些總機構是在中國以外注冊的液壓泵用戶，假如與轉讓方的利害關系無沖突和將無沖突，那么這些液壓泵的生產和交貨是可以進行的。如上所述情況須經雙方協商最后判斷，與轉讓方是否存在利害關系的沖突或是否將存在沖突，將由轉讓方單方決定；付引進設備的費用總額為３６．７５萬元，技術資料及人員培訓費１９．３５萬元，合同價格共計５６．１０萬元。

受讓方在簽訂合同前對合同條款并未作認真審查，到合同實際履行過程才發現，上述第四項合同內容幾乎將受讓方出口該合同產品的權利剝奪殆盡。受讓方要出口合同產品，都必須得到轉讓方的同意，而轉讓方為了維護己方的國際市場，必然會以該項出口與轉讓方的利害關系有沖突為由，拒絕同意受讓方出口該合同產品，即使同意，也會借機索取高額補償費用。于是受讓方試圖與轉讓方磋商，以求修改合同中這一不公平條款，遭到轉讓方拒絕。受讓方遂訴至法院，以顯失公平和轉讓方有欺詐意圖為由，請求法院認定該合同無效。請問合同中有關產品出口的條款是否為不合理的限制性條款？為什么？ 【審理結果】

在法院審理過程中，經過長時間的談判，雙方最后達成庭外和解：轉讓方同意取消該爭議條款，受讓方向轉讓方支付１２萬元的補償金。案情評析】：在本案中，上述合同內容第４項雖然沒有對受讓方合同產品的出口作出數量、對象及渠道等方面的限制，但實質上仍是一個限制性條款，是對受讓方用引進技術生產產品出口加以不合理限制的條款。表面上看來，轉讓方會同意與其利害關系沒有沖突的出口項目，但由于轉讓方握有能否出口的單方決定權，而轉讓方毫無疑問會利用這一權利竭力維護自己在國際市場的份額，阻止受讓方出口產品，因此這個條款實際上剝奪了受讓方的出口自由。這是一個較隱蔽的限制性條款，貌似公允，實質上卻極大地限制了受讓方的權利。如果在技術引進中不對合同條款進行仔細分析、權衡利弊，就易為這種條款所蒙蔽。

雖然轉讓方在合同中加入的這一不合理限制性條款違反了我國的有關法律規定，但該合同已獲得審批機關的批準而生效，且受讓方在簽訂合同過程中也有疏忽，再有合同已大部分履行，受讓方已投入大量財力、人力，因此，由受讓方一次性補償轉讓方一定金額、取消合同中原有限制性條款，對受讓方來說，能使其長遠受益，也不失為一個較好的解決辦法。非專利技術轉讓合同案例

原告：南京金陵制藥廠(下簡稱金陵制藥廠)。住所地：南京市黃埔路3號。

被告：江蘇省中醫藥研究所(下簡稱省中醫研究所)，住所地：南京邁皋橋十字街100號。1983年12月3日，金陵制藥廠與省中醫研究所簽訂了“797”針劑生產專利轉讓合同，雙方約定，省中醫研究所將其完成小試工作的“797”針劑與金陵制藥廠協作完成中試加工任務;待成果鑒定后，省中醫研究所擁有該成果的所有權，金陵制藥廠則取得“生產專利權”;金陵制藥廠在產品投產后5年內支付省中醫研究所產品利潤的15%，5年期滿后，“生產專利權”完全歸屬金陵制藥廠，未經雙方協商，不得將該技術轉讓給第三人，不得泄露技術內容或修改中止本合同。1985年6月19日，江蘇省衛生廳組織成果鑒定，將“797”針劑定名為“脈絡寧注射液”。隨后，金陵制藥廠按蘇衛藥準字(85)1776-1號批準證書進行生產，并從1985年至1990年共支付給省中醫研究所利潤提成100.2萬元。1992年5月12日，省中醫研究所與河南淅川制藥廠簽訂了一份“脈絡寧”技術轉讓合同，取得技術入門費30萬元。1992年12月15日，省中醫研究所向國家專利局申請了“脈絡寧靜脈注射液的工藝方法”發明專利，申請號：92107848.×，國家專利局于1993年11月10日將該專利申請公開。

原告方以被告方擅自將“脈絡寧注射液”技術轉讓給河南省淅川制藥廠，違反了與金陵制藥廠合同的約定為理由，訴至南京市中級人民法院，請求判令撤銷省中醫研究所與河南省淅川制藥廠的技術轉讓合同，賠償違約金及經濟損失200萬元。

被告辯稱：脈絡寧注射液(原名797針劑)系省中醫研究所多年研究的重大科技成果，金陵制藥廠有償取得的“生產專利權”是普通生產許可權。提成期滿后，金陵制藥廠享有繼續生產的權利，但這種技術轉讓并非買斷。省中醫研究所享有向第三方轉讓技術的權利，況且，雙方1983年所簽合同已期滿，省中醫研究所的轉讓行為不屬違約。請求法院駁回金陵制藥廠的訴訟請求。

請問本案該如何審理？

「審判」

南京市中級人民法院經審理后認為：金陵制藥廠與省中醫研究所在1983年12月3日簽訂的合同中約定的“生產專利權”，應屬生產專用權，與產品或方法的專利權不應等同。雖然雙方所簽合同的提成期滿，但雙方的其他有關約定仍然有延續性。因此，省中醫研究所在申請92107848.×號發明專利前，將技術轉讓給河南淅川制藥廠實施的行為，違反了與金陵制藥廠的合同約定，應承擔違約責任。

依照《中華人民共和國民法通則》第一百一十一條、第一百一十二條第一款的規定，判決如下：省中醫研究所賠償金陵制藥廠違約金30萬元，于本判決生效后30日內付清。本案訴訟費20010元，由省中醫研究所承擔。本案判決書下達后，在江蘇省專利局主持下，本案原、被告雙方又就“脈絡寧注射液”專利權屬問題進行調解，雙方達成協議：省中醫研究所轉讓專利申請權，金陵制藥廠以1820010元一次性買斷。

根據判決書判決內容，金陵制藥廠實際只需支付150萬元。雙方均未上訴 分析

我們認為，對于當事人雙方1983年所簽的合同，應理解為“獨占”性質的“非專利技術轉讓合同”，其理由是：(1)在合同中，雙方約定，新藥投產后，“未經雙方協商”，不能再將技術轉讓給第三家，并且不得“泄露技術內容或修改、中止本合同”，在案件審理中，原、被告雙方均提交了合同的文本，可見該合同是雙方的真實意思表示，研究所將“脈絡寧注射液”再次轉讓給第三方是不妥當的?！吧a專利權”在此處實質上應理解為獨占性質的實施權。這是指一項專門的權利，金陵制藥廠有償取得，研究所在沒有新的約定或取得法律上的授權外，無權再行處分。在排他性的實施權外，雙方還承擔合同約定的保密義務。

(2)“脈絡寧注射液”已受到國家中成藥品種有關行政法規的保護，根據有關法規規定，即使有企業受讓了該項技術，亦不會得到生產批文。因此，金陵制藥廠在事實上已擁有了獨家生產的權利。涉外合同違約金糾紛

[案情]某公司去年六月同英國某公司簽訂一貨物買賣合同，合同規定交貨期為去年九月底。價格條件為fob，違約金為5%。合同簽訂后，某公司積極組織貨源，于九月中旬將全部貨物運至港口，但對方公司遲遲不開具信用證及派船。在此期間，某公司多次與對方聯系，對方稱該批貨物的最終用戶倒閉，其正在另尋買主，請求某公司推遲交貨時間并表示愿意承擔違約金。直至去年12月，對方提出不接受該批貨物，并支付某公司違約金十萬元人民幣。但由于該貨物價格下降，某公司買掉貨物后，差價加上滯港費、運輸費等，損失達35萬多元，這樣，某公司在收取違約金后，仍損失25萬元，問：違約金同賠償金是否相同，某公司可否要求對方賠償 25萬元的損失?日內付款。后來,賣方并未在規定的期限內交貨,也未向買方說明原因。在買方的催促下,賣方提出由于港元匯率下跌和日元匯率上漲,無法按照原協議價格交貨,要求買方增加貨款1000至2000港元。買方拒絕了賣方的要求,堅持按原合同履行。但賣方置買方的多次催促于不顧,拖延至9月20日,仍拒不交貨。買方因業務需要,只好租用汽車,后因租車費用過高,遂于同年10月6日用5.2港元向另一港商購得同型號、同規格的汽車。隨后,買方通知賣方解除原購銷合同,并要求賣方賠償租車費及高出原合同價格購車的損失。賣方對此拒不同意,由此發生糾紛。[問題] 1.原告未經被告同意即以高出原合同規定的價格購進汽車,多付出的差價應由誰承擔? 2.原告要求賣方賠償租車費的訴訟請求能否予以滿足?為什么? 被告方超過約定履行期限多日仍拒不交貨的行為構成了違約,為此被告應承擔相應的違約責任,根據《合同法》第107條和第108條的規定,作出以下判決: 1.被告超過約定履約期限多日仍然拒不交貨的行為應當認定構成違約;2.被告方應當承擔違約后果,賠償原告租車費用及高出原合同價格購車的損失;3.本判決自生效之日起10日內履行完畢,訴訟費用由被告承擔。分析

本案中糾紛即屬于“不履行合同義務”這一種違約形式。當事人一方不履行合同或者履行合同義務不符合約定條件,另一方有權要求賠償損失或者采取其他合理的補救措施。采取其他補救措施后,尚不能完全彌補另一方受到的損失的,另一方仍然有權要求賠償損失。一方當事人違反合同應負的損害賠償額,應當與另一方當事人由于他違反合同而遭受的包括利潤在內的損失額相等,但這種損害賠償不得超過違反合同一方在訂立合同時依照他當時已知道或理應知道的事實和情況,對違反合同預料到或理應預料到的可能損失。

我國《合同法》第119條規定:“當事人一方對對方應當采取適當措施防止損失的擴大;沒有采取適當措施致使損失擴大的,不得就擴大的損失要求賠償。”由此可見,在當事人一方違約給另一方因此而受到損失的情況下,另一方并非只事有要求損害賠償的權利而不負擔任何義務。這種對損害賠償范圍的限制性規定,保障了違約一方當事人的合法權益,是法律公平精神的一種體現。

本案中被告以港元匯率下降為由為自己違約尋找借口,提出因情勢變更而致逾期不能交貨而違約是不能成立的,在國際貨物買賣合同中,因匯率的變動,買賣雙方均有可能受到經濟損失,這也是當事人雙方在訂約時都甘冒的風險。因此,被告不能以此為借口,拒絕承擔其應當承擔的責任。原告為盡量縮減因被告違約而帶來的損失采取了相應的補救措施,被告應當賠償原告的租車費用以及因高出原合同價格買汽車的損失，原告并且可以依照《合同法》第93條和94條的規定，有權解除該汽車購銷合同。

中國技術進出口總公司訴瑞士工業資源公司侵權損害賠償糾紛上訴案 上訴人（原審被告）：瑞士工業資源公司。

法定代表人：曼?？己眨鹗抗I資源公司董事。

委托代理人：劉桂榮，上海市第七律師事務所律師。

委托代理人：戴國榮，上海市第七律師事務所律師。

被上訴人（原審原告）：中國技術進出口總公司。法定代表人：許德恩，中國技術進出口總公司總經理。

委托代理人：曹憲志，中國技術進出口總公司法律事務部主任。

委托代理人：蔣鴻禮，上海市對外經濟律師事務所律師。

上訴人瑞士工業資源公司因被上訴人中國技術進出口總公司訴其侵權損害賠償糾紛一案，不服中華人民共和國上海市中級人民法院1988年5月11日（86）滬中經字第30號民事判決，向上海市高級人民法院提出上訴。該院依法組成合議庭，于1988年8月30日進行了公開審理，查明：

被上訴人中國技術進出口總公司受浙江省溫州市金屬材料公司的委托，于1984年12月28日與美國旭日開發公司簽訂購買9000噸鋼材的合同。之后，旭日開發公司因無力履約，請求中國技術進出口總公司同意將賣方變更為上訴人瑞士工業資源公司。瑞士工業資源公司隨即于1985年3月14日向被上訴人發出電傳稱：“貨物已在裝船港備妥待運”，“裝船日期為1985年3月31日”，要求被上訴人“將信用證開給挪威信貸銀行（在盧森堡），以瑞士工業資源公司為受益人”。同年3月26日，上訴人又向被上訴人發出電傳稱：“所供鋼材可能由我們的意大利生產廠或西班牙生產廠交貨”，并告知了鋼材的價格條款、交貨日期等。1985年4月1日，上訴人的法定代表人考赫授權旭日開發公司董事長孫道隆，代表上訴人與被上訴人在上海就旭日開發公司與被上訴人所訂立的原合同簽訂了《合同修改協議書》，約定將鋼材數量由原定的9000噸增至9180噸，價款為229.5萬美元不變，上訴人應在接受信用證后兩周內裝船待運。

1985年4月19日，被上訴人通知中國銀行上海分行開出以上訴人為受益人、金額為229.5萬美元的不可撤銷的信用證。信用證載明：鋼材“從意大利拉斯佩扎裝運到溫州，最遲期限為1985年5月5日。不允許分批裝運，不允許轉船運輸”，“受益人必須保證所發的每件貨物都與合同中的約定完全一致”。隨后，上訴人將全套單據通過銀行提交被上訴人。提單簽發的日期為1985年5月4日，載明裝運人為上訴人，并由其在提單上背書。由上訴人開具的銷貨發票，載明鋼材數量為9161噸，貨款2290250美元。同年6月1日，中國銀行上海分行將上述貨款匯付上訴人。貨款匯付后，被上訴人因未收到上述鋼材，從1985年7月起連續10余次以電傳、函件向上訴人催詢和交涉。但上訴人或拒不答復，或以種種托詞進行搪塞。經被上訴人一再催促，上訴人才于同年9月5日回電稱：“中國港口擁擠，船舶將改變航線”，“最遲抵達日期預計為1985年10月20日”。屆時，被上訴人仍未收到鋼材，去電指責上訴人的欺詐行為，并聲言要“將此事公諸于眾”時，上訴人于同年10月30日致電被上訴人，全盤推卸自己作為合同賣方和貨款受益人的責任。

根據雙方提供的證據證實，上訴人在意大利和西班牙既無鋼廠，也無鋼材；向被上訴人提交的意大利卡里奧托鋼廠的鋼材質量檢驗證書、重量證書和裝箱單均系偽造。以上訴人為托運人并經其背書的提單上載明的裝運船“阿基羅拉”號，在1985年內并未在該提單所載明的裝運港意大利拉斯佩扎停泊過，從而證明上訴人并未將鋼材托運裝船，所提交的提單是偽造的。上訴人在答復被上訴人催問的電函中所稱“中國港口擁擠”和“船舶將改變航線”的情況也純屬虛構。

為此，被上訴人于1986年3月24日向上海市中級人民法院提起訴訟，要求上訴人返還貨款2290250美元，賠償銀行貸款利息951032.66美元，經營損失2048033.16美元，其他費用（包括律師費、調查費、傭金費等）301928.39美元，合計5591244.21美元，并申請訴訟保全。上海市中級人民法院準許被上訴人的訴訟保全申請，裁定凍結上訴人在中國銀行上海分行的托收貨款4408249美元，查封了上述托收項下的全套單據。上訴人在答辯的同時提起反訴，要求被上訴人賠償因申請凍結其在中國銀行上海分行的托收貨款而造成其需向銀行支付利息的損失以及本案訴訟的律師費用。

上海市中級人民法院經審理后判決：

一、瑞士工業資源公司應償還中國技術進出口總公司的鋼材貸款2290250美元；并賠償鋼材貨款的銀行貸款利息873784.58美元，經營損失1943588.25美元，國外公證和認證費、國內律師費29045.77美元，共計5136668.6美元。

二、駁回瑞士工業資源公司的反訴。

訴訟費13311美元，中國技術進出口總公司承擔1082.18美元，瑞士工業資源公司承擔12228.82美元。反訴費4540美元，由瑞士工業資源公司承擔。

上訴人不服第一審判決，向上海市高級人民法院提出上訴稱：雙方簽訂的購銷鋼材合同中有仲裁條款，原審法院對本案無管轄權；原審法院裁定準許被上訴人訴訟保全申請，凍結上訴人的與本案無關的貨款不當；上訴人被訴有欺詐行為并無事實依據，被上訴人在不同的法院對上訴人提出重復的訴訟不當；根據《中華人民共和國涉外經濟合同法》的規定，禁止間接損失，原判損害賠償數額過高，并無事實和依據的支持，請求撤銷原判。上訴人并在第二審時對其反訴被原審判決駁回表示不服。被上訴人就上訴人的反訴作了答辯。

上海市高級人民法院經公開審理確認：上訴人瑞士工業資源公司在無鋼材的情況下，謊稱“貨物已在裝運港備妥待運”，“裝船日期為1985年3月31日”，“在我方銀行收到信用證二周內交貨”，誘使被上訴人與其簽訂合同。這證明，上訴人在簽訂《合同修改議定書》時，就使用了欺詐手段。上訴人在收到被上訴人指示中國銀行上海分行開出的信用證后，在貨物沒有裝船的情況下，向被上訴人提交了包括提單在內在的全套偽造單據，以騙取被上訴人的巨額貨款。上訴人利用合同形式，進行欺詐，已超出履行合同的范圍，不僅破壞了合同，而且構成了侵權。雙方當事人的糾紛，已非合同權利義務的爭議，而是侵權損害賠償糾紛。被上訴人有權向法院提起侵權之訴，而不受雙方所訂立的仲裁條款的約束。因本案侵權行為地在上海，依照民事訴訟法（試行）第二十二條關于“因侵權行為提起訴訟的，由侵權行為地人民法院管轄”的規定，以及該法第一百八十五條、第一百五十六條的規定，上海市中級人民法院對本案具有管轄權。上訴人提出的中國已加入《承認及執行外國仲裁裁決公約》，當事人簽訂的合同又有仲裁條款，中國法院無管轄權，其理由不能成立。被上訴人并未在其他法院對上訴人提出過侵權損害賠償的訴訟，因此，也不存在重復訴訟的問題。原審法院準許被上訴人的訴訟保全申請，凍結上訴人在中國銀行上海分行的托收貨款，符合民事訴訟法（試行）第九十二條第一款和第九十三條第一款、第二款的規定，應予認可。本案是因欺詐行為引起的侵權損害賠償糾紛，侵權人除應當返還受害人的貨款外，對于受害人因被欺詐遭受的其他重大損失，亦應當賠償。原審法院判決上訴人返還被上訴人的鋼材貨款，賠償被上訴人的鋼材貨款的銀行貸款利息、經營損失以及其他費用，并無不當。上訴人反訴要求被上訴人賠償因申請凍結其4408249美元而造成上訴人需向銀行支付利息，以及支付本案的訴訟費、保證金、律師費用等，共計1157819.6美元的損失，沒有理由，不予支持。鑒于在原審法院判決后鋼材貨款的銀行貸款利息繼續孽生，賠償金額亦應增加。

據此，上海市高級人民法院于1988年10月11日，判決如下：

一、駁回上訴人瑞士工業資源公司的上訴，維持原判；篇三：涉外合同案例 涉外合同案例

簡要案情：

1998年9月14日，原告中基嘉發進出口公司、被告東洋環宇株式會社雙方簽訂編號tysha－98091401銷售合同一份。合同規定，原告為買方，被告為賣方；商品：skypet牌聚酯薄片，semi－dull yarn等級；數量500公噸；價格條件cif上海；單價530美元/公噸；總金額265000美元；支付方式：不可撤銷見票即付信用證；裝運期1998年9月30日，裝運港韓國港口，目的港中國上海；允許數量和金額伸縮度為3％等。買方所持有的進口許可證注明：號碼為98－aa－106335，進口商為原告，收貨人為江蘇省金欖工貿有限公司，貿易方式為一般貿易。合同簽訂后，貨物由mild star輪9880航班于同年10月9日運抵上海港，原告則于10月19日給付了全部貨款，并委托五礦公司代為貨物進口報關。五礦公司于1998年10月23日向寶山海關申請貨物報關。該公司向寶山海關提交的報關單上填寫的經營單位為上海市食品進出口公司，收貨單位是上海市食品進出口公司保稅庫，許可證號98-aa106335，運輸工具名稱mild star/9880，貿易方式：保稅倉庫貨物，貨物532件等。因該報關單的經營、收貨單位與進口許可證上的經營、收貨單位名稱不一致，報關未獲通過。同年11月10日，五礦公司向海關遞交進出口貨物報關單更改申請表。申請表注明的申請理由是不予轉關進保稅庫。更改內容：經營單位為原告，收貨單位江蘇金欖工貿有限公司，貿易方式一般貿易，征稅性質一般征稅，貨物526件等。同日，原告繳納關稅人民幣350785.12元。11月11日，海關通知五礦公司，要求對報關貨物中的5件集裝箱貨物進行抽查，五礦公司同意抽查。11月12日，海關在抽查貨物中發現多出一包貨物。11月13日，經五礦公司申請，海關同意放貨，五礦公司取得提貨單。11月14日，五礦公司將原告進口貨物533件轉存上海市食品進出口公司罐頭倉庫。11月18日，原告致函被告稱，由于被告的錯誤，使原告的貨物被海關扣押，處于調查中，原告對此保留索賠的權利。在接到五礦公司提貨通知后，原告于11月20日起，陸續提取貨物。1998年11月11日，上海寶捷貨運代理有限公司向五礦公司出具發票，托收港雜費人民幣81,713元。12月1日，五礦公司向原告出具發票。發票記載：海關審報費及換單費140元，運雜費11,046元，港雜費81,713元，定額費1,000元，進庫費3,042元，港口附加費3,402元，總計金額人民幣100,343元。期間，原告于1998年9月25日與毛麻公司簽訂購銷合同，規定由原告“在1998年10月底，最晚必須在交貨期之后的10個工作日內”提供毛麻公司韓國鮮東牌聚酯切片500噸。此后，原告以被告多放一包貨物的錯誤造成損失為由，訴諸法院。

原告中基嘉發進出口公司訴稱，原、被告雙方簽約后，被告將貨物運抵上海港。但原告接中國五礦國際貨運上海公司（以下簡稱五礦公司）通知：他們從上海海關獲悉，我司委托其報關進口的505.40噸聚酯切片，由于被告違反合同約定，多放了一包其他貨物而涉嫌走私，被海關扣押。同年11月20日，經交涉，海關在原告交納了70萬元保證金后先行放貨等待處理。由此造成了原告的經濟損失，包括增加的滯港費、開箱費和商檢費10萬元，支付客戶的違約賠償金35萬元，行情下跌損失35萬元，共計人民幣80萬元。故要求判令被告賠償原告經濟損失人民幣80萬元。

審理中，原告變更訴訟請求，要求被告賠償因貨物被海關扣押而增加的費用人民幣61,061.5元，客戶索賠損失人民幣35萬元，貨物跌價損失人民幣35.35萬元，總計人民幣764,561.50元。

被告東洋環宇株式會社辯稱，原、被告確實簽訂了合同，雙方亦按合同約定履行了各自的義務。被告在提供貨物時，確實誤多放一包貨物，但該行為并沒有導致原告的任何損失的事實。原告誤填報關單，造成貨物報關延誤。在海關放行報關貨物后，由原告的報關代理人將貨物轉移倉庫存放，原告又未及時提取，由此造成的損失與被告無關。故被告誤多放一包貨物的行為與原告的損失結果并不構成法律意義上的因果關系。再則，原告訟稱的損失不實。原告提供的銀行匯票并沒有實際兌現，即不能證明常熟市毛麻原料有限公司（以下簡稱毛麻公司）向原告依約支付了70萬元定金以及原告已向毛麻公司返還了70萬元定金并賠償35萬元的事實。故不同意原告的請求。法院審判：

一審法院經審理認為，原、被告雙方在簽訂的“tysha－98091401銷售合同”中，沒有選擇處理合同爭議所適用的法律，而合同規定的價格條件為cif上海，即合同的履行地在中國上海。按照與合同有最密切聯系的原則，因本合同引起的糾紛適用中國法律。

原、被告雙方簽訂的tysha－98091401銷售合同依法成立，雙方當事人應當全面履行合同規定的義務，任何一方不得擅自變更合同。被告在履行交貨義務時，多提供了一包貨物，對此，被告有過錯。被告應當承擔由此造成的原告經濟損失。在合同標的物運抵上海港后，原告委托五礦公司代為貨物進口報關，而該公司至1998年11月10日才為原告的進口貨物正確辦理報關手續，11月13日貨物獲準放行。由于原告對客戶交貨義務的最后期限是“在1998年10月底，最晚必須在交貨期之后的10個工作日內”，即11月10日，而原告給付的港雜費是結算至11月11日前的，所以原告因不能及時提貨而造成的直接損失，并不是被告多提供了一包貨物造成的。原告的直接損失與被告多提供一包貨物之間沒有必然的因果關系?，F原告要求被告賠償貨物因海關扣押而增加的費用和客戶索賠以及貨物跌價的損失，但原告既沒有舉證證明貨物被海關扣押的事實，也沒有證明其對客戶的賠償和貨物跌價損失是由于被告的行為造成的事實，故原告的請求，本院難于支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第二百三十七條和《中華人民共和國涉外經濟合同法》第十六條、第十九條的規定，判決：原告中基嘉發進出口公司的訴訟請求不予支持。案件受理費人民幣13010元，由原告負擔（已預付）。

由此可見，原告訴請的損失并非是被告的行為造成的，被告在集裝箱內多放一包貨物的行為與原告訴請的損失之間并不存在必然的因果關系，所以原告的請求不能支持。