第一篇：企業(yè)并購支付方式的思考

企業(yè)并購支付方式的思考

1、并購支付方式相關概念

1.1并購的定義

公司并購包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。兼并是兩家或多家相互獨立的企業(yè)、公司合并組建成為一家企業(yè)的行為，一般是由一家處于優(yōu)勢地位的公司吸收一家或多家公司，實踐中又稱為吸收合并；收購，是指一家公司為獲得另一家公司的資產或所有權而使用現金或現金等價物購買另外一家公司的資產或股票的行為。實踐中，兼并和收購這兩個詞語常常在一起使用，并合稱為 M&A。在我國，習慣稱之為并購，即公司之間的兼并與收購行為,并將企業(yè)兼并定義為,在競爭中占優(yōu)勢的企業(yè)購買另一家企業(yè)的全部財產,合并組成一家企業(yè)的行為;企業(yè)收購則指一家企業(yè)通過公開收購另一家企業(yè)一定數量的股份,而獲取該企業(yè)控制權和經營權的行為。

1.2并購支付方式的相關假設

在企業(yè)并購活動中，支付是完成交易的最后一個環(huán)節(jié)，亦是決定一宗并購交易最終能否成功的重要因素之一。并購的支付方式問題最終可以歸結為收購方能夠釆用何種有效的金融工具來實施并購活動。1.2.1稅收優(yōu)惠假設

稅收問題可以在一定程度上影響企業(yè)的收益。因此，一直是并購支付方式選擇所考慮的重要因素,不同的支付方式可以規(guī)避不同程度的稅收。如采用股票支付方式,由于沒有大筆現金的流入，目標企業(yè)股東獲得并購收購價款時可以延時納稅,目標企業(yè)股東可以享受推遲或低率稅的優(yōu)惠,降低稅務支出,所以對目標企業(yè)股東來說，這十分有利；而如果選用現金支付方式,目標企業(yè)股東獲得并購價款時有大筆現金流入,必須即時支付資本利得稅,這會大大降低目標企業(yè)股東的稅后收益。從這個方面來看,目標企業(yè)股東更傾向于選擇股票支付方式,如果采用現金支付的話,那么支付價格必須比相對應的股票支付價格高,否則不能彌補稅收上的不利。1.2.2現金流有限假設 企業(yè)的可利用的現金流是有限的,因此企業(yè)必須將其可供使用的現金流發(fā)揮出最大的經濟效益。現金支付方式是指企業(yè)在發(fā)生并購交易活動時,使用現金對并購交易金額進行支付,從某種意義上說,現金支付方式可能會掏空“企業(yè)的血液”,更有情況下,自有資金尚不足以支付,則需要借款,使企業(yè)負債經營,財務風險隨著企業(yè)資產負債率的上升而提高,可能會引來破產的可能性。

企業(yè)在選擇并購支付方式時,需要認真考慮企業(yè)可供使用的資源,以及未來企業(yè)可能獲得的發(fā)展機遇。企業(yè)如果在考慮未來發(fā)展的投資機會的基礎上,以及企業(yè)后備使用資金,仍有結余的條件下,可以考慮現金支付方式,可以考慮現金支付和其他支付方式的混合支付方式。但是如果企業(yè)的資金僅僅滿足自身的發(fā)展需要,企業(yè)則需要變換并購支付方式,選擇其他更加有效的支付方式來完成并購活動。

1.2.3信息不對稱假設

基于信息不對稱的風險分散假設認為,合理選擇并購支付方式能夠有效的降低企業(yè)所承擔的風險,同時也能夠提高企業(yè)的風險承擔能力。把并購企業(yè)與被并購企業(yè)的利益綁在一起,使得并購的績效不僅與并購企業(yè)有關,也與被并購企業(yè)息息相關，這樣就可以避免并購企業(yè)對被并購企業(yè)的了解總是沒有被并購企業(yè)對自身的了解所導致的信息不對稱的局面，從而可能使并購企業(yè)為了完成并購活動,而付出了超額成本,給并購績效帶來風險。所以從風險分散假設角度出發(fā),并購企業(yè)如果想有效的降低并購風險,就需要避免選擇現金支付方式來支付并購交易金額,而選擇股票,或者以股票支付為主的混合并購支付方式等方式來實現并購活動,使得被并購企業(yè)的利益與并購企業(yè)利益相關聯,使得并購風險降低。1.2.4優(yōu)序融資假設

企業(yè)并購支付方式的有效選擇和融資理論是分不開的。Myers(1984)在融資次序理論中提到,管理者選擇的融資次序依次為:內部融資、外部借款融資和外部權益融資。基于這個理論,并購企業(yè)最先利用內部融資(自有的資金)來支付并購交易金額,當自有現金不足時,才會向外舉債,最后會通過發(fā)行股票來籌措資金或進行股票支付等方式。Jensen(1986)研究發(fā)現自由現金流量越多,公司越容易釆用現金支付并購。所以當企業(yè)擁有大量”自由現金流量”和足夠的信用來幫助企業(yè)獲得借款資金時,企業(yè)更趨向于選擇現金支付并購,而當企業(yè)在這兩方面都表現不佳時,意味著企業(yè)籌集現金相當困難,并購企業(yè)才會采取股票支付、資產支付、混合支付等其他非現金支付方式。這種支付融資順序在我國并支付方式中占據著絕對數量,但是隨著我國資本市場的完善,國家對金融創(chuàng)新的鼓勵,現金支付方式的比例正在下降,其他幾種支付方式正呈現出上升的趨勢。

2.企業(yè)并購支付方式

并購可以分為現金支付方式并購、股票支付方式并購、資產支付方式并購和混合支付方式并購四種類型。其中，資產支付方式并購，要求被并購企業(yè)需要并購企業(yè)的資產為前提，因此多見于同類型的企業(yè)或者是上下游的產業(yè)企業(yè)。而混合支付方式，是指在支付并購對價的選擇上,可以以綜合的方式進行支付。如何適當的組合最優(yōu)支付方式是其難點。目前，在我國家電行業(yè)中主要以現金支付方式和股票支付方式為主，所以本文也僅就以下兩種形式的支付方式進行相應的解讀。

2.1現金支付方式

現金支付方式仍是目前我國并購的主要支付方式，是指并購企業(yè)以現金來購買被并購企業(yè)的股權或資產,完成并購交易活動，凡不涉及發(fā)行新股票的收購都可以視為現金支付。主要形式包括，使用現金來認購目標公司向本企業(yè)定向增發(fā)的股票;使用現金作為支付對價來獲得被并購企業(yè)的資產;使用現金購買被并購企業(yè)在二級市場上的股票等。在現金支付方式下,一旦被購企業(yè)的股東收到其原來擁有股份的現金對價,就失去了對原公司的權益要求權。但現金支付要求收購方在確定日期或者以分期付款的方式支付一定數量的現金,因此是否有足夠的即時支付能力是收購方首先要考慮的因素。

2.2股票支付方式

由于我國資本市場的限制，股票支付方式并購僅限于我國國內的并購活動中,而且使用這種支付方式的并購案例較少。是指并購方用自身或增發(fā)的股份，作為獲得目標公司股權的對價。按照支付的具體形式,股權支付主要有四種基本形式,即上市公司以股票換資產、IPO同時換股、上市公司之間換股、上市公司與非上市公司之間換股。其特點是交易過程中無需支付現金,因而不會影響并購公司的現金狀況;收購完成后,目標公司股東的所有權由目標公司轉移到收購企業(yè),同時失去了經營控制權。對收購方原來的控股股東來說,合并后由于有新的股東產生,可能會對其控制權形成威脅。

所以現實企業(yè)在進行相關并購過程中，應該注意對支付方式的選擇上面的關注，這不僅能夠為企業(yè)現實運營帶來一定的現實性問題，而且對于企業(yè)未來長久的發(fā)展乃至企業(yè)所有權的歸屬等方面都會具有很大的影響。

這一段小文字早在14年便已經完成，后期本打算繼續(xù)探討更深層次的問題，奈何時間緊張，只把它放在網上，以便后人參閱，切不可原版全抄。

第二篇：企業(yè)并購重組方式及流程

目錄

企業(yè)并購重組方式選擇........................................................................................2

企業(yè)并購路徑................................................................................................2 企業(yè)并購交易模式........................................................................................2 并購流程................................................................................................................3

一、確定并購戰(zhàn)略........................................................................................3

二、獲取潛在標的企業(yè)信息........................................................................4

三、建立內部并購團隊并尋找財務顧問....................................................4

四、建立系統化的篩選體系........................................................................4

五、目標企業(yè)的初步調查............................................................................4

六、簽訂保密協議........................................................................................6

七、盡職調查................................................................................................6

八、價格形成與對賭協議............................................................................8

九、支付手段..............................................................................................10

十、支付節(jié)點安排......................................................................................11

企業(yè)并購重組方式選擇

企業(yè)并購路徑

企業(yè)并購的路徑解決如何與交易對手達成并購意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分為四種途徑。

一、協議并購：是指并購方與目標企業(yè)或者目標企業(yè)的各股東以友好協商的方式確立交易條件，并達成并購協議，最終完成對目標企業(yè)的并購。根據目標企業(yè)的不同又可以分為上市公司的協議并購和非上市公司的協議并購，二者無實質不同，只是上市公司的協議并購還需遵循《上市公司并購管理辦法》（證監(jiān)會令第35號）等特別規(guī)定。

二、要約收購：是指并購方通過向目標公司的股東發(fā)出購買所持有公司股份的書面意見，并按照公告的并購要約中的并購條件、價格、期限以及其他事項，并購目標公司的股份。

要約收購和協議收購的核心區(qū)別在于所有股東平等獲取信息，自主做出選擇。更具有公開性和公平性，有利于保護小股東的利益，實踐中一般為上市公司的并購采用。

三、競價收購：目標企業(yè)通過發(fā)布出售公告的形式，邀請具有一定實力的潛在購買方，通過遞交密標的方式進行公開競價，價優(yōu)者獲得并購資格。

競價并購是被并購企業(yè)主導的并購模式，根據招標形式不同，可以分為公開招標、拍賣、競爭性談判、議標等形式。一般用于國有企業(yè)的并購。為股權并購提供了一個競爭的環(huán)境，有利于股東利益最大化。

四、財務重組并購：是指對陷入財務危機，但仍有轉機和重建價值的企業(yè)，根據一定程序進行重新整頓，使公司得以復蘇和維持的處置方法。財務重組式并購主要有三種類型

（一）承擔債務式：在被并購企業(yè)資不抵債或者資產和債務相當的時候，并購方以承擔被并購方全部債務或者部分債務為條件，獲得被并購方的控制權。

（二）資產置換式：并購方將優(yōu)質資產置換到被并購企業(yè)中，同時把被并購企業(yè)原有的不良資產連帶負債剝離，依據資產置換雙方的資產評估值等情況進行置換，以達到對被并購企業(yè)的控制權與經營管理權。具體在實踐操作中又分為先并購后置換和先債務重組后置換

（三）托管式并購：是指通過契約形式，將法人財產經營管理權限、權益和風險轉讓給受托者，受托者以適當名義有償經營。采取托管方式進行并購主要是因為目標企業(yè)的經營現狀不具備實施企業(yè)并購的條件，需要采取先托管后并購的操作方式。

企業(yè)并購交易模式

交易模式主要解決企業(yè)并購的對象問題。如果選擇目標企業(yè)的資產作為交易對象，就是資產并購；如果選擇目標企業(yè)的股權作為交易對象就是股權并購；如果選擇目標企業(yè)的股權和資產并且以消滅目標企業(yè)主體資格為目的，就是合并。

（一）資產收購：資產收購的客體是目標企業(yè)的核心資產。對于資產的要求：

一是資產必須達到了一定的數量和質量，二是資產必須要具有一定的形態(tài)。根據資產收購交易形式的不同，資產收購的操作方式可以分為資產轉讓和資產出資。

（1）資產轉讓是指收購方與被收購企業(yè)簽署資產轉讓協議，收購方取得被收購方的核心資產，從而實現對目標企業(yè)的并購。

（2）資產出資也可以稱為作價入股，是指被并購企業(yè)以核心資產的價值出資，收購方通過定向增資擴股或者共同出資設立新公司的形式，以達到資產收購目的的交易形式。

（二）股權收購：廣義的股權收購是指為了特定目的購買目標企業(yè)的股權，并不強調達到實質控制效果。狹義的股權收購還需要通過購買全部或者部分股權對目標公司的決策過程形成有效控制。根據股權收購的具體交易形式不同，可以分為股權轉讓和定向增加注冊資本金或者定向增發(fā)股份。

（1）股權轉讓是實現股權收購的最基本形式，是指收購方和被收購企業(yè)的股東簽署股權轉讓協議，收購方獲得股權和實際控股地位，轉讓方獲得相應的交易對價而退出被并購企業(yè)的持股。

（2）定向增發(fā)股份或者定向增加注冊資本金是指被收購企業(yè)通過向收購方定向增加注冊資本金或者定向發(fā)行股份的形式，引入新的投資者，從而實現收購方對被并購企業(yè)的控制。

（三）企業(yè)合并：參與合并的企業(yè)主體資格被注銷，原債權債務關系被新設企業(yè)或者吸并企業(yè)繼承。分為新設合并和吸收合并

（1）吸收合并又稱為企業(yè)兼并，是指兩個或者兩個以上的企業(yè)合并成為一個單一的企業(yè)，其中一個企業(yè)保留法人資格，其他企業(yè)的法人資格隨著合并而解散。

（2）新設合并是指兩個或者兩個以上的公司合并后，成為一個新的公司，參與合并的原公司主體資格均歸于消滅的公司合并。

并購流程

一、確定并購戰(zhàn)略

（一）明確并購目的

依據行業(yè)演進規(guī)律，每個行業(yè)在25年左右時間要經過初創(chuàng)、規(guī)模化、集聚和平衡的演進過程。處于行業(yè)不同階段的企業(yè)要制定符合行業(yè)發(fā)展規(guī)律的并購策略目前企業(yè)。目前企業(yè)并購的主要目的有：

（1）橫向規(guī)模擴張：通過并購擴大收購方的經營地域、產品線、服務或者分銷渠道。收購方的目的是借助擴大固定成本分攤范圍和提高生產效率并實現產品和經營地域的分散化，最終實現規(guī)模經濟。

（2）相關多元化：主要是通過并購獲取與現有業(yè)務有高度相關性的業(yè)務。（3）縱向并購：通過并購控制供應鏈的關鍵要素，降低成本并擴大增長空間。

（4）進入新領域：通過混合并購將不同的產品和服務納入一個企業(yè)，挖掘新的利潤增長點，提升公司可持續(xù)發(fā)展?jié)摿Α?/p>

（二）確定并購路線

根據企業(yè)自身能力和對并購業(yè)務以及標的公司的熟悉程度，可以采取不同路

線：（1）一步到位獲取公司的控制權。如果公司有豐富的并購經驗并且標的公司屬于同行業(yè)的，可以考慮。（2）先采用參股的方式進行合作，逐步對標的公司進行了解和磨合，待時機成熟后再采取進一步措施。逐步收購可以通過靈活的收購節(jié)奏來控制風險。如果公司初涉收購并且對標的公司沒有十足的把握，可以采取逐步收購的

二、獲取潛在標的企業(yè)信息

獲取標的企業(yè)信息的途徑:（1）主要投資銀行（國內稱為券商）以及專注于并購業(yè)務的投資顧問公司；（2）行業(yè)協會以及專業(yè)展會；（3）產權交易所掛牌轉讓的企業(yè)以及新三板掛牌企業(yè)。（4）政府機關（特別是行業(yè)主管部門）

獲取標的企業(yè)信息的主體:（1）企業(yè)自身專職的并購部門可以負責收集和研究市場信息，發(fā)現適合并購的目標企業(yè)。（2）企業(yè)的搜尋活動還需要借助外部力量。比如投資銀行和商業(yè)銀行在專業(yè)客戶關系方面具有獨特優(yōu)勢，更熟悉目標企業(yè)的具體情況和發(fā)展目標。另一方面并購涉及的知識比較綜合，需要借助精通企業(yè)并購業(yè)務的律師事務所和會計師事務所。

三、建立內部并購團隊并尋找財務顧問

有豐富并購經驗的公司，可以設立專門的投資并購部門，吸納具有財務、法律、投資、行業(yè)研究背景的員工加入，協調公司內部財務部門，法務部和業(yè)務部參與并購重組的日常工作。因并購涉及的知識比較復雜，還需要聘請專業(yè)的財務顧問公司。

并購中財務顧問的選擇是關鍵，好的財務顧問不僅協助制定策略，尋找標的，參與商務談判，與監(jiān)管機構溝通，甚至還可以協助安排資本支持。并購中財務顧問履行的職責主要包含以下幾點：

（1）協助公司根據其經營策略和發(fā)展規(guī)劃制定收購戰(zhàn)略，明確收購目的，制定收購標準。

（2）搜尋、調查和審計目標企業(yè)，分析并購目標企業(yè)的可行性。

（3）全面評估被收購公司的財務狀況，幫忙分析收購涉及的法律、財務、經營風險。

（4）評估并購對公司財務和經營上的協同作用，對原有股東利益的攤薄。（5）設置并購方式和交易結構，提供標的公司估值建議，就收購價格、收購方式、支付安排提出對策建議。

（6）組織安排談判，并指導收購人按照規(guī)定的內容與格式制作文件。（7）協助尋找融資服務的提供者。

四、建立系統化的篩選體系

建立一套積極有效系統化的潛在企業(yè)篩選流程能夠幫助公司快速有效抓住商業(yè)機會，確保并購方案與公司的長期戰(zhàn)略一致。國內的并購目前處于起步階段，并購的隨意性比較強，并購方與標的企業(yè)通話或者簡短會面之后就決定啟動并購項目，在后續(xù)的盡職調查中甚至針對目標企業(yè)“特設”一個篩選標準和流程，導致盡職調查淪為形式，并購后續(xù)整合效果不理想。

五、目標企業(yè)的初步調查

并購方通過各種途徑和渠道識別出候選目標企業(yè)后，為了完成最終的篩選和確定，還需要對候選企業(yè)進行初步調查，并綜合考慮各種因素確定目標企業(yè)。

（一）對候選企業(yè)的初步調查：

1、目標企業(yè)的股權構成情況 一是股權的集中度。股權集中度是衡量公司穩(wěn)定性的重要指標，股權分布越廣泛，股權的流動性越強，實現控股所需的持股比例就低，并購容易成功。

二是股東構成情況。從并購的角度來看，主要是依據股東與企業(yè)關系的不同，分為內部股東和外部股東。內部股東是指在公司擔任職務或者具有雇傭關系的股權主體（一般是自然人股東），包括管理層持股、員工持股、家族持股等。內部股東持股屬于穩(wěn)定性高的股權。其比重越大，并購難度越高。

三是股本規(guī)模，主要表現為注冊資本金的總額，股本規(guī)模越小，并購所需的資金量就越小，并購成本就越低。

2、目標企業(yè)的財務信息。主要是初步了解目標企業(yè)的資產結構（核心指標包括凈利率、資產周轉率、杠桿比率）、盈利能力、償債能力、資金利用效率等。通過考察財務信息，可以判斷目標企業(yè)和收購方是否有協同性，比如負債率低的企業(yè)選擇負債率高的企業(yè)可以優(yōu)化財務結構。

3、目標企業(yè)的經營管理情況 一是目標企業(yè)的經營能力，包括經營范圍、經營策略、發(fā)展規(guī)劃、公共關系、人力資源配置、生產組織能力等。

二是目標企業(yè)的管理團隊情況，主要是管理層的人員資歷、管理能力、決策能力、決策方式。

三是目標企業(yè)的行業(yè)地位以及發(fā)展環(huán)境。考察分析行業(yè)狀況、產業(yè)結構信息了解目標企業(yè)的行業(yè)所處的發(fā)展階段，該產業(yè)在經濟社會中的地位，發(fā)展所需要的資源來源、生產過程、所需技術。通過產業(yè)結構信息了解產業(yè)內的競爭對手、潛在競爭對手和替代品的生產者等。

四、除此之外，還需要了解目標企業(yè)所處的自然地理位置和經濟地理位置，目標企業(yè)的地理位置優(yōu)越，自然資源豐富，基礎設施配套到位，經濟和市場發(fā)展態(tài)勢好，就越有利于并購后的企業(yè)。

（二）最終確定并購目標企業(yè) 通過初步篩查，篩選出符合條件的備選企業(yè)，接下來需要結合并購戰(zhàn)略規(guī)劃，對備選企業(yè)并購的可行性做全面的分析，最終確定一家符合并購條件的目標企業(yè)。如果并購目標企業(yè)有利于并購方核心能力的補充和強化，有利于實現并購方與目標企業(yè)在資源等方面的融合、強化和擴張，就應最終確立為目標企業(yè)。對目標企業(yè)的分析主要應側重以下幾點：

1、戰(zhàn)略層面的匹配性問題：并購方和目標企業(yè)在并購后能夠實現優(yōu)勢互補、資源共享。內部實現協同效應，外部凸顯雙方優(yōu)勢地位。比如通過并購建立了更加完整和全面的產品線，掌握新興技術，合理規(guī)避市場管制和市場壁壘，擴大在特定市場的占有率。

2、文化匹配性：一是企業(yè)成長中形成的獨特的運營機制和與之相符合的企業(yè)文化氛圍。二是企業(yè)所處的地理文化匹配。企業(yè)會受到所在的地域、民族習性等方面的深刻影響，尤其是在跨國并購中。

3、技術操作層面因素

一是重點分析國家法律法規(guī)，目標企業(yè)的選擇必須符合國家的政策導向和法規(guī)限制。一旦違反上述原則，可能導致無法審批。并購涉及到的主要法規(guī)包括反

壟斷、國有資產管理、證券發(fā)行、外匯管制等。

二是要調查掌握目標企業(yè)的財務狀況，特別是重點分析債務產生的背景和原因，分析債務的真實性，以避免陷入債務風險中。

三是結合具體并購類型，考慮特定因素。比如進入新的市場領域，需要考慮對特定領域的熟悉程度，行業(yè)周期和行業(yè)集中度，目標企業(yè)在行業(yè)內的地位和市場競爭力。如果是上下游并購，需要考慮目標企業(yè)在行業(yè)內的地位和雙方的協同性。如果并購是為了特定的專利技術、資源或者借殼上市，需要對目標企業(yè)所掌握的特殊資源做出充分分析。如專利的合法性和價值，資產評估的公允性分析，殼公司的負債情況，上市資格和配股資格以及企業(yè)所在地政府部門的意愿。

六、簽訂保密協議

確定了最終意向企業(yè)后，需要對目標企業(yè)進行盡職調查。公司在對標的企業(yè)實施盡職調查時，不可避免要涉及到被調查企業(yè)未公開的文件和信息，對機密信息要履行保密程序，嚴格限制公司內部和被調查企業(yè)知情人員的范圍，參與盡職調查的中介機構也需要簽訂保密協議（confidentiality agreement，CA）。CA是買方和賣方之間具有法律約束力的契約，規(guī)定了公司機密的分享問題，一般是標的企業(yè)的法律顧問草擬并發(fā)給并購方，并購方只有在簽訂了CA之后才可以收到更加詳細的信息。

七、盡職調查

盡職調查是公司對標的進行認知的過程。買方和賣方之間的信息不對稱是導致交易失敗的重要原因，盡職調查可以減少這種信息不對稱，降低買方的收購風險，盡職調查的結果決定了一項初步達成意向的并購交易能否順利進行，同時也是交易雙方討論確定標的資產估值和交易方案的基礎。

(一)盡職調查遵循的原則

1、重點突出原則。盡職調查涉及的范圍非常廣，考慮到人力、物力資源，以及過多的信息量以及無關信息會干擾并購，導致并購效率降低，應通過前期和標的企業(yè)的接觸中，盡快明確調查關注的重點方向。

2、實地考察原則。公司的并購部或者聘請的外部并購中介，要建立專職的盡職調查團隊親臨企業(yè)現場，進行實地考察、訪談、親身體驗和感受，不能僅依據紙面材料甚至道聽途說的內容作出判斷或者出具結論性意見。

3、客觀公正原則。盡職調查團隊應站在公正的立場上對標的企業(yè)進行調查，如實反映標的企業(yè)的真實情況，不能因個人感情因素扭曲事實。信息來源要全面，不能以偏概全，以點帶面，要善于利用信息之間的關聯性最大限度反應標的企業(yè)存在的問題。

（二）法律盡職調查應重點關注的事項

法律盡職調查重點考察并購標的企業(yè)是否存在影響其合法存續(xù)或者正常經營的法律瑕疵，是否存在影響本次重組交易的法律障礙或者在先權利，標的股權是否存在瑕疵或者潛在糾紛等。

1、標的企業(yè)的設立和合法存續(xù)。重點關注企業(yè)的設立是否經過了審批部門的批準（如需）；股東是否適格；股東出資是否真實、充足。

2、標的企業(yè)的股權結構。重點關注標的企業(yè)的股權是否為交易對方合法擁有、是否可以自由轉讓、是否存在代持、是否存在信托持股或者職工持股會持股

地那個情形。

3、標的企業(yè)的業(yè)務經營。標的企業(yè)不僅應依法成立，而且應始終守法經營，不會因不當行為導致存在持續(xù)經營的法律障礙。重點關注經營范圍、經營方式、業(yè)務發(fā)展目標、業(yè)務變動以及與業(yè)務經營相關的投資項目。

4、標的企業(yè)的資產狀況。主要關注企業(yè)擁有的重要資產權屬是否清晰，是否存在權利限制。內容包括但不限于土地使用權、房屋建筑物、主要生產經營設備、無形資產、對外投資等。

5、標的企業(yè)的重大債權債務情況。主要關注債權債務的內容、形成原因、是否存在糾紛或者潛在糾紛、是否對標的企業(yè)的生產經營產生不利影響。可以通過查閱標的企業(yè)正在履行或者將要履行的重大合同。

6、標的企業(yè)的獨立性。標的企業(yè)是否在業(yè)務、資產、人員、財務、機構等方面具備獨立于控股股東以及其他關聯方的運營能力，以保證在被并購之后能夠持續(xù)穩(wěn)健經營。

7、關聯交易和同業(yè)競爭。重點關注標的企業(yè)的股東和其他關聯方是否通過不正當的關聯交易侵占標的企業(yè)利益，是否通過關聯交易影響標的企業(yè)的獨立性，是否因存在同業(yè)競爭影響標的企業(yè)的盈利能力和持續(xù)經營能力。

8、標的企業(yè)的規(guī)范運作。查閱標的企業(yè)的公司章程以及內部組織機構設置文件、決策文件、會議資料等，核查標的企業(yè)是否按照法律法規(guī)的要求建立健全各項組織機構，以及該機構是佛可以有效運作。

9、標的企業(yè)法律糾紛情況。主要查閱與仲裁、訴訟有關的法律文書、行政處罰決定書等文件。

（三）財務、稅務盡職調查重點關注事項

1、與財務相關的內部控制體系。關注標的企業(yè)是否存在會計基礎薄弱或者財務管理不規(guī)范的情形。這關系到財務報表是否可以真實公允地反應企業(yè)的財務狀況、經營成果和現金流。

2、標的企業(yè)的會計政策和會計評估的穩(wěn)健性。重點是執(zhí)行的會計政策是否符合會計準則的相關規(guī)定且與實際情況相符。與同行業(yè)相比是否穩(wěn)健。

3、標的企業(yè)的主要財務指標。主要是對資產負債結構、盈利能力、周轉情況等進行分析，尤其是與同行業(yè)進行對比分析。對比分析不僅能夠對資產流動性和經營能力進行評價，甚至可以發(fā)現財務報表失實。

4、標的企業(yè)的債務。是否存在逾期未償還的債務；若目標企業(yè)存在大量債務，主要債權人對企業(yè)的債務是否存在特別約定，是否會因為并購導致債務成本上升或者債務的立即償還；標的企業(yè)是否對外存在重大擔保，是否有未決訴訟、仲裁和產品質量等可能導致的潛在債務。

5、標的企業(yè)的薪酬政策。薪酬政策是否具有市場競爭力；是否按照國家和當地政府規(guī)定及時計提和繳納社會保險和住房公積金；相關核心人員的去留是否會影響標的企業(yè)的持續(xù)盈利能力；是否涉及職工安置。

6、標的企業(yè)的稅務。標的企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件要求；歷年稅款是否足額繳納；享受的稅收優(yōu)惠是否有國家和地方政府文件支持。

7、標的企業(yè)的營業(yè)收入。標的企業(yè)的收入確認標準、收入變化趨勢、質量和集中程度。收入確認標準是否符合會計準則的要求、是否存在提前或者延遲確認收入或者虛計收入的情況。

8、標的企業(yè)的存貨與營業(yè)成本。重點關注期末存貨盤存情況和發(fā)出商品是

否存在余額巨大等異常情況，與同行業(yè)對比分析產品毛利率、營業(yè)利潤是否正常。

9、標的企業(yè)的非經常性損益。重點關注非經常性損益的來源和對當期利潤的影響。翻閱會計憑證了解相關款項是否真實收到、會計處理是否正確。

10、標的企業(yè)的關聯交易以及披露。關注標的企業(yè)的關聯交易的必要性和合理性以及價格的公允性。

11、標的企業(yè)的現金流。關注現金流是否健康，經營活動產生的現金流凈額是否和凈利潤匹配。目前的資金是否足以支撐未來的資本性支出。

（三）商業(yè)盡職調查重點關注事項

1、標的企業(yè)面臨的宏觀環(huán)境。包括（1）標的企業(yè)行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃，行業(yè)管理方面的法律法規(guī)以及規(guī)范性文件，行業(yè)的監(jiān)管體制和政策趨勢。（2）標的企業(yè)所在行業(yè)對主要宏觀經濟指標（GDP、固定資產投資總額、利率、匯率）變動的敏感程度。（3）標的企業(yè)所在行業(yè)與上下游行業(yè)的關聯度、上下游行業(yè)的發(fā)展前景和上下游行業(yè)的變動趨勢。

2、標的企業(yè)的市場情況。關注標的企業(yè)的主要產品或者服務的市場發(fā)展趨勢，從供給和需求角度估算市場規(guī)模，客戶購買產品或者服務的關鍵因素，預測市場發(fā)展趨勢的延續(xù)性和未來可能發(fā)生的變化。

3、標的企業(yè)的競爭環(huán)境。主要競爭對手以及潛在競爭對手的業(yè)務內容、市場份額、最新發(fā)展動向。分析標的企業(yè)的行業(yè)壁壘和市場競爭環(huán)境。在行業(yè)專家的協助下分析替代產品產生的可能性和導致的競爭后果。

4、標的企業(yè)的業(yè)務流程。獲取企業(yè)在研發(fā)、采購、生產、銷售、物流配送和售后服務等各環(huán)節(jié)的資料，了解企業(yè)是否設置并有效執(zhí)行了內部控制程序。業(yè)務流程如何影響到銷售收入和利潤；確定企業(yè)的核心競爭力和可以改進的環(huán)節(jié)。

5、標的企業(yè)的研發(fā)和技術。主要是標的企業(yè)的研發(fā)體制、激勵機制、研發(fā)人員資歷。對關鍵技術人員是否實施了有效的約束和激勵，是否可以避免關鍵技術人員的流失和技術秘密的外泄。

6、標的企業(yè)業(yè)績分析。從業(yè)務、產品、區(qū)域、客戶等視角分析標的企業(yè)的業(yè)務驅動因素，通過獲取的財務數據對企業(yè)的盈利能力、成本構成、資本結構和運營效率進行全面分析。

八、價格形成與對賭協議

除了無償贈與和政府劃撥，任何交易都離不開交易對價、支付手段和支付節(jié)點安排。經過盡職調查確定要并購之后，需要通過價格形成機制確定交易價格以及支付手段和節(jié)點安排。

（一）評估方法選擇

企業(yè)的價值是通過資產評估手段實現的。目前三種評估方法各有所長。

1、收益法。通過將被評估企業(yè)預期收益資本化或者折現以確定評估對象價值的評估方法。通過評估企業(yè)未來的預期收益，采用適宜的折現率折成現值，然后累加求和，評估企業(yè)現值。收益法可以評估目標企業(yè)持續(xù)經營價值。在企業(yè)并購中越來越得到市場認可。

2、市場法。以現實市場上的參照物來評價估值對象的先行公平市場價值，由于估值數據直接取材于市場，說服力強。可以分為參考市場比較法和并購案例比較法來估值。

（1）參考市場比較法是指通過對資本市場上與被評估企業(yè)處于同一或者類

似行業(yè)的上市公司的經營和財務數據進行分析，計算適當的價值比率或經濟指標，得出評估對象的方法。

（2）并購案例比較法是通過分析與被評估企業(yè)處于同一或者類似的公司的買賣、收購以及合并案例，獲取并分析這些交易案例的數據資料，計算適當的價值比率或者經濟指標，在與被評估企業(yè)比較分析的基礎上，得出評估對象價值的方法。

市場法需要成熟、活躍的市場作為前提。另一方面需要搜集相似可比較的具體案例。由于并購案例資料難以收集，并且無法了解是否存在非市場價值的因素，因此，并購案例法在實務操作中比較少用到。

3、成本法。是指在合理聘雇企業(yè)各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的方法。成本法在具體操作中包括賬面價值法與重置成本法。

（1）賬面價值法是指按照會計核算中，賬面記載的凈資產價值估值。這種評估方法考慮的是歷史上的資產入賬價值而不考慮資產的市場價格變動和資產的收益狀況，是一種靜態(tài)的評估標準。資產入賬價值往往脫離現實，低于交易時的實際價值，而且由于管理層選擇的會計方法不同，賬面價值反應的數據和實際有很大出入。

（2）重置成本法是用現時條件下重新購置或者建造一個全新狀態(tài)的被評估資產所需的全部成本，減去被評估資產已經發(fā)生的貶值得到的差額，作為被評估資產的評估值的資產評估方法。重置成本法克服了賬面價值法的非市場因素，一定程度上體現了市場公允價值，又排除了評估的隨意性。但重置成本法是從投入的角度估算企業(yè)價值，難以客觀、全面反映被評估企業(yè)擁有的商譽、品牌、市場和客戶資源、人力資源和管理方式等無形資產在內的企業(yè)整體價值。以持續(xù)經營為前提對企業(yè)進行評估時，成本法不應作為唯一的使用方法。

綜上所述，不論是成本法、市場法還是收益法，在具體操作方面都有固有的缺陷。如果運用不當，會給并購企業(yè)帶來重大風險，需要結合別并購企業(yè)的具體情況以及戰(zhàn)略并購目標，靈活選擇資產評估方法。在選用資產評估方法之后，還需要考慮評估方法的固有缺陷，在具體操作上彌補缺陷。比如目前越來越廣泛采用的收益法，基于未來收益的可變現性，如果對未來風險預估不足，就會導致評估結論無法兌現的風險，適用收益法，必須要對風險要素充分預估。

（二）對賭協議

對賭協議也叫做估值調整協議（valuation adjustment mechanism），是指投資方與目標企業(yè)的股東達成投資或者并購協議時，對于未來不確定情況的一種約定。采用收益法進行估值，決定了評估結果取決于企業(yè)未來的發(fā)展情況，而企業(yè)未來整體價值具有不確定性。采用對賭協議的基礎在于交易雙方一致認為企業(yè)的價值不再與歷史業(yè)績，而在于未來的收益能力。對賭協議是對目標企業(yè)資產價值不確定性采取的救濟手段，可以實現公平的交易，保障收購方的利益。

（三）影響交易價格的因素

1、供求關系以及并購市場的成熟程度

2、并購雙方的議價和談判能力

3、并購雙方在市場中的地位和影響力

4、交易結構的安排，比如融資安排、支付方式、職工安置、債務問題處理、資產權屬狀態(tài)。合理的交易結構，可以促進雙方在交易價格方面進行妥協。比如對于資金周轉困難的企業(yè)如果急需現金，并購方能夠采用現金付款并且安排好時間節(jié)點，被并購方就會在價格上讓步。

九、支付手段

現代市場交易活動中，貨幣是交易支付的主要媒介。但是并購的交易具有特殊性。一方面并購活動以獲得企業(yè)的控制權或者核心資產為目的以實現企業(yè)間資源的優(yōu)化配置，單純的現金支付不能滿足上述目的。另一方面，并購活動往往涉及巨量現金投入，單純依靠現金支付，難以保障并購的順利實施。企業(yè)并購的支付手段主要包括現金支付、股權支付、混合證券回支付。

(一)現金支付

優(yōu)點：只涉及對目標企業(yè)的估值，操作程序相對簡單，支付金額明確，不會輕易改變，也不容易引發(fā)爭議，是使用最多的支付方式。

缺點：在市場資源集中度較強的現代市場體制下，并購金額越來越大，完全使用現金完成交易的案例越來越小；現金支付面臨更重的稅負負擔。

綜上所述，現金支付適合小規(guī)模的公司并購以及在證券市場上公開市場展開的并購活動或者組合支付方式。并購方舉債能力和持有現金的多寡也是決定是否運用現金支付手段的關鍵因素。舉債能力強，持有現金多的公司更有可能采用現金支付方式。

（二）股權支付

股權支付包括以下幾種形式：

1、并購方向目標公司增發(fā)，以發(fā)行的股票換取目標公司股東股權或者資產。

2、目標公司向并購方增發(fā)，并購方以持有的股權換取目標公司的股權。

3、新設企業(yè)或者吸并企業(yè)通過定向增發(fā)的形式換取被合并企業(yè)股東的股權。上述三種形式并購完成后，目標企業(yè)的股東持有并購方或者存續(xù)公司的股權。

優(yōu)點：股權支付方式可以遞延納稅，節(jié)省了企業(yè)并購的現金壓力。

缺點：相對于現金支付方式，交易的決策程序和登記手續(xù)要繁雜很多，此外換股比例是一個非常容易引發(fā)爭議的環(huán)節(jié)。

一般來說，股權支付在下列情況下容易得到應用：

1、主體因素：較大公司之間開展的并購活動。

2、市場因素：當證券市場活躍，古家具有上漲預期時，有利于為新股份提供增值機會。

3、估值因素：當并購方的股權價值被市場高估，會更傾向于采用股權支付。

4、風險防范需要：當并購方對公司缺乏足夠了解，股權支付可以緩解信息不對稱的負面影響，對并購公司有一定的保護作用。

（三）混合證券支付

是在股權支付和現金支付上衍生出來的支付手段，這些支付手段實際上是特定的融資工具。包括可轉化公司債券、優(yōu)先股和權證。

1、可轉換公司債券是指企業(yè)通過發(fā)行可轉換成股權的債券進行融資，用于公司并購。可轉換債券為投資者提供固定報酬，同時允許投資者在一定時間內，按照一定的價格將購買的債券換為普通股。

2、優(yōu)先股指企業(yè)通過發(fā)行優(yōu)先股進行融資，優(yōu)先股相對于普通股在股利支付和剩余財產分配上優(yōu)先于普通股。

3、認股權證是指以股票為標的的期貨合約和衍生品種。本質上是一種期權。發(fā)行人賦予持有者可于特定的到期日以特定的行使價，購買或者賣出相關資產的一種權利。

（四）間接支付手段

1、資產置換：用所持有的資產與交易對手的資產進行交換，類似于貨幣出

現之前的物物交換。

2、債權置換：并購方通過以資抵債或者代為償債的方式，實現對目標企業(yè)的收購或者合并。

十、支付節(jié)點安排

是指在綜合考慮并購交易的各個構成要素后，對企業(yè)并購交易對價支付比例、支付階段以及支付條件所做的具體安排。支付節(jié)點安排是并購方控制風險的最重要手段，并購方只有掌握了支付節(jié)奏，才能夠確保交易對手能夠根據雙方達成的并購協議履行。關鍵節(jié)點如下

（一）并購協議的簽署和生效：實務操作中，都把協議生效作為并購支付的首個節(jié)點，并購協議生效是比購房支付的前提。

（二）交易標的的交付以及企業(yè)接管：并購是圍繞特定資產或者權益展開的，不同的權屬轉移必須具備特定的交付形式。只有完成權利移交，并購方才可以有效控制、占有、支配、處分。將標的交付作為第二個節(jié)點可以避免對手非法占用或者挪用標的。

（三）企業(yè)并購事務性工作的配合義務：第二部的標的交付完成之后，操作中會有很多細節(jié)性的工作，包括：依照法律法規(guī)準備材料并找相關主管部門完成行政審批；對標的企業(yè)的業(yè)務承接以及并購前發(fā)生的債務償付；移交財務資料、檔案資料、業(yè)務資料、勞動合同以及完成對企業(yè)資產的盤點和清查；并購完成后的外部權屬變更。這些工作繁雜瑣碎，沒有目標企業(yè)配合會消耗非常久的時間。如果把這些事務性配合工作與支付節(jié)點掛鉤，就可以督促目標企業(yè)及時配合，提高并購效率。

（四）核心資產權屬的完整：標的企業(yè)的核心資產可能存在權屬瑕疵，比如尚未辦理土地使用權證，缺乏必要的開工許可證，核心資產存在物權擔保還沒能及時解除抵押或者質押。將資產權屬手續(xù)完善與支付節(jié)點掛鉤可以推動股東大力推進后續(xù)手續(xù)的辦理，降低資產權屬不完善導致的財產損失。

（五）價值承諾的兌現以及或有債務的觀察期間：由于權益法估值越來越得到市場青睞，但是存在對未來收益可能高估的問題。將價值承諾兌現與支付節(jié)點掛鉤就可以很好規(guī)避收益法帶來的高估值難以兌現的風險。

第三篇：企業(yè)并購

企業(yè)并購

·考情分析

本章主要介紹了企業(yè)并購的動因與作用、企業(yè)并購的類型、企業(yè)并購的流程、并購融資與支付對價、并購后的整合、企業(yè)并購會計等內容。從應試角度看，可能涉及的案例題大致兩種類型，一是并購方案的制定、評價與選擇(其中的合法性分析);二是企業(yè)并購的會計處理。此外本章的內容也可以與第一章財務戰(zhàn)略中并購戰(zhàn)略、第三章股權激勵中關于公司發(fā)生合并時的處理、第六章業(yè)績評價與價值管理中企業(yè)價值的計算等。

·主要考點

1.企業(yè)并購的動因

2.企業(yè)并購的類型

3.并購流程中的一些特殊問題的處理

4.并購融資、支付對價與并購后整合 5.企業(yè)并購會計

·相關內容歸納

【考點 1】企業(yè)并購的動因

(一)企業(yè)發(fā)展動機

在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。

企業(yè)發(fā)展壯大的途徑一般有兩條：一是靠企業(yè)內部資本的積累，實現漸進式的成長;二是通過企業(yè)并購，迅速擴大資本規(guī)模，實現跳躍式發(fā)展。

兩者相比，并購方式的效率更高。

(二)發(fā)揮協同效應

并購后兩個企業(yè)的協同效應主要體現在：經營協同、管理協同、財務協同。

(三)加強市場控制力

橫向并購——減少競爭對手——提高議價能力——提高盈利水平

(四)獲取價值被低估的公司

(五)降低經營風險

控制風險的一種有效方式就是多元化經營。

——分析并購方案合理性的依據之一。

【考點 2】企業(yè)并購的類型

分類標志 類型 含義

1.并購后雙方法人

地位的變化情況

收購控股

是指并購后并購雙方都不解散，并購方收購目標企業(yè)至控股地位。絕大多數些類并購都是通過股東間的股權轉讓來達到控股目標企業(yè)的目的 吸收合并

是指并購后并購方存續(xù)，并購對象解散(大綱中關于這兩種類型的解釋錯位)

新設合并

是指并購后并購雙方都解散，重新成立一個具有法人地位的公司。這種并購在我國尚不多見

2.并購雙方

行業(yè)相關性

橫向并購

是指生產同類產品或生產工藝相近的企業(yè)之間的并購，實質上是競爭對手之間的合并。

縱向并購

指與企業(yè)的供應商或客戶的合并，即優(yōu)勢企業(yè)將同本企業(yè)生產緊密相關的生產、營銷企業(yè)并購過來，形成縱向生產一體化

混合并購

指既非競爭對手又非現實中或潛在的客戶或供應商的企業(yè)之間的并購，如一個企業(yè)為擴大競爭領域而對尚未滲透的地區(qū)與本企業(yè)生產同類產品的企業(yè)進行并購，或對生產和經營與本企業(yè)毫無關聯度的企業(yè)進行的并購

3.被購企業(yè)意愿

善意并購

是指收購方事先與目標企業(yè)協商、征得其同意并通過談判達成收購條件，雙方管理層通過協商來決定并購的具體安排，在此基礎上完成收購活動的一種并購

敵意并購

是指收購方在收購目標企業(yè)時遭到目標企業(yè)抗拒但仍然強行收購，或者并購方事先沒有與目標企業(yè)進行協商，直接向目標企業(yè)的股東開出價格或者收購要約的一種并購行為

4.并購的形式

間接收購

是指通過收購目標企業(yè)大股東而獲得對其最終控制權。這種收購方式相對簡單要約收購

是指并購企業(yè)對目標企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的目標企業(yè)全部或部分股份

二級市場收購

是指并購企業(yè)直接在二級市場上購買目標企業(yè)的股票并實現控制目標企業(yè)的目的協議收購

是指并購企業(yè)直接向目標企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各種條件，達到并購目的股權拍賣收購

是指目標企業(yè)原股東所持股權因涉及債務訴訟等事項進入司法拍賣程序，收購方借機通過競拍取得目標企業(yè)控制權

5.并購支付的方式

現金購買式并購

現金購買式并購一般是指并購方籌集足夠資金直接購買被并購企業(yè)的凈資產，或者通過支付現金購買被并購企業(yè)股票的方式達到獲取控制權目的的并購方式

承債式并購

承債式并購一般是指在被并購企業(yè)資不抵債或者資產債務相當等情況下，收購方以承擔被并購方全部債務或者部分債務為條件，獲得被并購方控制權的并購方式

股份置換式并購

股份置換式并購一般是指收購方以自己發(fā)行的股份換取被并購方股份，或者通過換取被并購企業(yè)凈資產達到獲取被并購方控制權目的的并購方式 【考點 3】并購流程中的一些特殊問題的處理

(一)根據大綱中列出的完整的并購流程，判斷并購案例中缺少的環(huán)節(jié)

1.確定并購對象后，并購雙方應當各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應的審批手續(xù)。

國有企業(yè)的重大并購活動或被并購由各級國有資產監(jiān)督管理部門負責審核批準;集體企業(yè)被并購，由職工代表大會審議通過;股份制企業(yè)由股東會或董事會審核通過。并購報告獲批準后，應當在當地主要媒體上發(fā)布并購消息，并告知被并購企業(yè)的債權人、債務人、合同關系人等利益相關方。

2.并購協議簽訂后，并購雙方應當履行各自的審批手續(xù)，并報有關機構備案。涉及國有資產的，應當報請國有資產監(jiān)督管理部門審批。審批后應當及時申請法律公證，確保并購協議具有法律約束力。并購協議生效后，并購雙方應當及時辦理股權轉讓和資產移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續(xù)。

(二)其他問題

1.權益披露制度

2.國有股東轉讓上市公司股份

3.國有企業(yè)受讓上市公司股份

4.財務顧問制度

——判斷并購預案合理性的依據

【考點 4】并購融資、支付對價與并購后整合(一)并購融資

1.權益性融資(發(fā)行股票、交換股份)的含義及其優(yōu)缺點

2.債務性融資(并購貸款、發(fā)行債券)的含義及其優(yōu)缺點

3.混合型融資(可轉換公司債券、認股權證)的含義及其優(yōu)缺點

4.籌資成本分析

——判斷融資方案合理性的依據

(二)支付對價

現金支付、股權支付、混合并購支付的含義及其優(yōu)缺點

——評價支付對價方式合理性的依據

(三)并購后的整合

企業(yè)并購的目的是通過對目標企業(yè)的運營管理來謀求目標企業(yè)的發(fā)展，實現企業(yè)的經營目標，通過一系列程序取得了對目標企業(yè)的控制權，只是完成了并購目標的一半。

在收購完成后，必須對目標企業(yè)進行整合，具體包括：戰(zhàn)略整合、業(yè)務整合、制度整合、組織人事整合和企業(yè)文化整合。

【考點 5】企業(yè)并購會計

(一)企業(yè)合并的判斷

(1)企業(yè)合并的結果通常是一個企業(yè)取得了對一個或多個業(yè)務的控制權。構成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對另一上或多個企業(yè)(或業(yè)務)的控制權;二是所合并的企業(yè)必須構成業(yè)務。業(yè)務是指企業(yè)內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入。

(2)如果一個企業(yè)取得了對另一個或多個企業(yè)的控制權，而被購買方(或被合并方)并不構成業(yè)務，則該交易或事項不形成企業(yè)合并。企業(yè)取得了不形成業(yè)務的一組資產或是凈資產時，應將購買成本按購買日所取得各項可辯認資產、負債的相對公允價值基礎進行分配，不按照企業(yè)合并準則進行處理。

(3)從企業(yè)合并的定義看，是否形成企業(yè)合并，除要看取得的企業(yè)是否構成業(yè)務之外，關鍵要看有關交易或事項發(fā)生前后，是否引起報告主體的變化。

一般情況下，法律主體即為報告主體，但除法律主體以外，報告主體的涵蓋范圍更廣泛一些，還包括從合并財務報告角度，由母公司及其能夠實施控制的子公司形成的基于合并財務報告意義的報告主體。

【例】購買子公司的少數股權，是指在一個企業(yè)已經能夠對另一個企業(yè)實施控制，雙方存在母子公司關系的基礎上，為增加持股比例，母公司自子公司的少數股東處購買少數股東持有的對該子公司全部或部分股權。根據企業(yè)合并的定義，考慮到該交易或事項發(fā)生前后，不涉及控制權的轉移，不形成報告主體的變化，不屬于準則中所稱企業(yè)合并。

(二)企業(yè)合并類型的判斷

1.同一控制下的企業(yè)合并

參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并。

2.非同一控制下的企業(yè)合并

參與合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。

【注意】09 年評分要求：用概念解釋理由的不給分。

(三)同一控制下企業(yè)合并

1.合并日的會計處理

(1)合并方的確定

同一控制下的企業(yè)合并中，取得對參與合并的另一方或多方控制權的一方為合并方。

(2)合并日的確定

合并方取得對被合并方控制權的日期為合并日。也就是說，合并日是被合并方的凈資產的控制權轉移給合并方的日期。五個條件。

3.會計處理

原則：合并方對于合并中取得的資產和負債原則上應當按照被合并方的原賬面價值確認和計量。

掌握兩點：

(1)同一控制下的企業(yè)合并中，合并方對于合并日取得的被合并方資產、負債應按照其在被合并方的原賬面價值確認，并且合并方所確認的資產、負債僅限于被合并方原已確認的資產和負債，合并中不產生新的資產和負債。

如果被合并方采用的會計政策與合并方不同的，應當按照合并方的會計政策對被合并方有關資產、負債的賬面價值進行調整后確認。

合并方對于合并中取得的被合并方凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值之間的差額，應當調整資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)不足沖減的，調整留存收益。

(2)同一控制下的企業(yè)合并中，合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關費用，包括為進行企業(yè)合并支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，應當于發(fā)生時計入當期損益。

為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔其他債務支付的手續(xù)費、傭金等，應當計入所發(fā)行債券及其他債務的初始計量金額。企業(yè)合并中發(fā)行權益性證券發(fā)生的手續(xù)費、傭金等費用，應當抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。

第四篇：企業(yè)并購重組的再思考

企業(yè)并購重組的再思考

2012年07月27日 15:27 來源：《化學工業(yè)》2011年第12期 作者：傅向升 字號

打印 糾錯 分享 推薦 瀏覽量 108 摘要：通過列舉實例，證明了并購重組在企業(yè)發(fā)展過程中的重要性，分析了并購重組過程中應注意的問題，提出企業(yè)要以提高核心競爭力為目的，在慎重與果斷中選擇并決策并購。

自工業(yè)企業(yè)誕生以來，企業(yè)間的并購重組就一直伴隨著企業(yè)的成長與發(fā)展，特別是隨著企業(yè)規(guī)模地不斷擴大，跨國公司間的并購重組就更為突出。許多案例表明，企業(yè)每進行一次并購重組就像人體注入一次新鮮血液，會帶來新的生機，市場占有率就不斷擴大，核心競爭力也會大大提升。無論是洛克菲勒、摩根、西門子、阿爾科特、波音；還是我們熟悉的石油化工領域，如：埃克森美孚、BP、巴斯夫、杜邦、ICI、拜耳、陶氏等，特別是羅地亞、朗盛、先正達、贏創(chuàng)更是并購重組后新生的跨國公司。

隨著我國經濟的不斷發(fā)展和對外開放的不斷深化，國內企業(yè)對并購重組的認識也在不斷深化。越來越多的企業(yè)家認識到：并購重組是企業(yè)做大做強的重要舉措；是企業(yè)調整結構的重要方式；是企業(yè)實現世界一流目標的重要途徑。特別是隨著中央為鼓勵企業(yè)提出的“走出去”戰(zhàn)略的實施，國內企業(yè)的并購重組活動日益活躍。據統計，新公布的中國500強公司中，有182家企業(yè)在2010年進行了并購重組活動，比2009年增加了28家，比五年前增加了約50家：這182家企業(yè)共并購重組了1 112家企業(yè)(平均每家并購重組6家以上)，比2009年增加了255家，比五年前增加了700多家。并購重組是企業(yè)做大做強的重要舉措

做大與做強存在著辯證關系，也是一個相互聯系的統一體，做強是關鍵，做大是基礎。“沒有數量就沒有質量”，企業(yè)的做大做強是一個有機的整體，當然，不顧核心競爭力的單純追求規(guī)模的做法也是不可取的。

很多跨國企業(yè)都是通過并購重組實現做大做強的，從世界500強企業(yè)的發(fā)展過程看，就是一部不斷并購重組而走向世界市場并確立所經營領域霸主地位的發(fā)展史。以我們都熟悉的拜耳公司為例，拜耳公司成立于1863年8月1日，在近150年的發(fā)展歷程中，經歷了一次次的并購重組，每次并購或重組都使拜耳公司的業(yè)務登上一個新高峰。特別是近20年來：1990年，拜耳并購諾瓦公司在加拿大的合成橡膠業(yè)務，成為世界最大的合成橡膠供應商；1994年，拜耳并購美國制藥公司萊昂戴爾的非處方藥業(yè)務；2000年又并購了萊昂戴爾下屬的多元醇業(yè)務，成為世界最大的聚氨酯原材料供應商；2001年又出巨資并購了安萬特作物科學集團，成為世界作物保護領域的領先者；最近也是最大的一次重組是2003年拜耳將化學品部和聚合物業(yè)務的13合并成立了一家新公司，即朗盛公司。今天的拜耳核心業(yè)務集中在醫(yī)藥保健、營養(yǎng)品和創(chuàng)新材料領域，列世界500強第178位，全球化工100強第11位。朗盛是一家世界級的特殊化學品供應商，專業(yè)競爭力很強，銷售收入達71億歐元，列全球化工100強第43位。并購重組是企業(yè)調整結構促進發(fā)展的重要方式

隨著改革開放的深化，國有體制改革不斷取得突破，企業(yè)自新世紀以來踏上了快速發(fā)展的軌道。企業(yè)關鍵詞：并購重組，企業(yè)，發(fā)展，核心競爭力 建設速度不斷加快、規(guī)模不斷擴大，但是在投資建設的過程中，存在大量重復性建設的情況，造成我國企業(yè)布局不盡合理、產能過剩、產業(yè)集中度低；企業(yè)結構、產業(yè)結構以及組織結構也不盡合理；企業(yè)的生產方式和管理方式都比較粗放；經濟發(fā)展中結構失衡、過度競爭、秩序混亂、資源浪費、環(huán)境污染、效率低下等問題比較嚴重，離資源節(jié)約型、環(huán)境友好型企業(yè)差距還比較大。所以，按照科學發(fā)展觀的要求，加快推進“調結構、轉方式”擺在了國內企業(yè)的面前，這是一個需要認真思考并認真踐行的重大課題。如果還繼續(xù)按照過去的模式，不顧資源、不顧環(huán)境、不計成本地繼續(xù)沿著重復投資擴大下去，企業(yè)的核心競爭力是無從談起的，企業(yè)將難以面對越來越激烈的國內外市場的競爭。

很多企業(yè)家已經認識到這一危險的存在，近幾年來特別是金融危機以來，都加大了結構調整的力度。按照市場規(guī)律，通過并購重組可以促進企業(yè)間的優(yōu)勝劣汰，可以優(yōu)化經濟的布局，使結構趨于合理；可以提高產業(yè)集中度，增強企業(yè)的整體競爭力；可以完善產業(yè)鏈，提高企業(yè)的產品附加值；可以合理規(guī)劃，有效地規(guī)避同業(yè)和企業(yè)間的競爭；可以提高企業(yè)的資源利用效率和經濟效益。以我們熟悉的杜邦公司為例，杜邦公司成立于1802年，在近210年的發(fā)展歷程中，始終將并購重組作為不斷優(yōu)化結構、提高整體競爭力的重要手段。當杜邦由一家最大的火藥公司發(fā)展成為一家世界最大的跨國化工公司的時候，并購重組的步伐加大了。20世紀80年代，杜邦調整并縮減通用產品的生產，將經營重點轉向高附加值、高收益的專用化學品領域。20世紀90年代，杜邦開始更大規(guī)模地調整重組，退出上游的石油業(yè)務，再次收縮通用化學品業(yè)務，加大并購、合資和創(chuàng)新力度來發(fā)展專用化學品、材料科學及生物科學，并將產業(yè)延伸到醫(yī)藥、電子化學品和生命科學領域。21世紀以來，杜邦再次加大重組和調整的力度，出售了醫(yī)藥業(yè)務，分拆了纖維業(yè)務，專注于電子和通訊技術、高性能材料、涂料和顏料技術、安全防護及農業(yè)與營養(yǎng)。今天的杜邦公司列世界500強第284位，全球化工100強第9位，是一個以創(chuàng)新為先導的高科技公司，是全球核心競爭力最強的化工公司之一，正在向第三個百年跨越。并購重組是企業(yè)實現世界一流的重要途徑

由于跨國公司在我國業(yè)務的不斷開展與擴大，國內市場已經呈現國際競爭的局面。據統計，世界500強企業(yè)中已有480多家進入了我國，如果我們的企業(yè)只在國內從事生產經營，雖然面對的也是跨國公司的競爭，但對國際競爭的規(guī)則、發(fā)達國家的經濟環(huán)境以及法律環(huán)境都難以熟悉，將難以成長為跨國公司，很難提高我們企業(yè)的國際競爭力。但是如何走出去，又是需要我們認真并慎重思考的問題。

經過百年來的工業(yè)化進程，特別是二戰(zhàn)以來的現代工業(yè)革命，很多行業(yè)都處于成熟期，在國外投資建廠、平地起建生產裝置，在有些地區(qū)也就是不發(fā)達地區(qū)是可取的，但是在發(fā)達國家和地區(qū)就不適宜。要走進發(fā)達國家，在激烈并強烈的市場中練就自身的競爭能力和搏擊市場的能力，就應抓住有利的時機積極地尋求國際并購與重組，這是企業(yè)打造國際競爭力和實現世界一流目標的重要途徑，也是一條捷徑。

目前國內企業(yè)都在按照中央的部署，積極地走出去，像我們熟悉的中石油、中石化、中海油、中國化工、中國五礦、中國鋁業(yè)等中央企業(yè)都有成功的海外并購經驗，還有當年轟動效應比較大的聯想并購IBM和2010年吉利并購沃爾沃等一些海外并購，以及海爾、浙江龍盛等。浙江龍盛是國內一家生產染料的企業(yè)，近兩年染料產量一直是全球第一。而德司達是全球最大的染料供應商，約占全球市場份額的21%，在全球12個國家有18家工廠，擁有1800多項專利，是由德國拜耳、赫斯特和巴斯夫3家老牌染料生產部門重組而成的，技術實力相當雄厚。浙江龍盛并購德司達以后，完成了染料研發(fā)體系和銷售網絡的國際化布局，實現了染料產品附加值的提升。再如中國化工的海外并購，自2006年底提出“在做強中做大”的戰(zhàn)略轉移以后，并購重組的重點也由國內企業(yè)并購為主轉向以海外并購為主，按照“老化工、新材料”的戰(zhàn)略定位，緊緊圍繞“化工新材料和特種化學品”的主導產業(yè)，在不到5年的時間內成功地在法國、英國、澳大利亞、挪威等發(fā)達國家并購了5家企業(yè)。2011年底海外企業(yè)的銷售收入將占到中國化工集團總收入的近14，同時集團的主導產品有機硅生產能力躍升到世界第三位，國內一直靠大量進口滿足市場需求的蛋氨酸產品的生產量躍升為世界第二位。隨著新并購挪威埃肯公司的交割，有機硅產品的產業(yè)鏈將進一步延伸，市場競爭力將進一步提升。并購重組過程中應關注的幾個問題

并購重組既是企業(yè)發(fā)展的一種戰(zhàn)略，也是企業(yè)發(fā)展的一種措施；既具有科學性，又具有藝術性。并購重組的對象如果選擇得對、操作的好，就可以促進企業(yè)的跨越式發(fā)展，否則，不僅不能達到促進企業(yè)發(fā)展的目的，往往會使企業(yè)背上沉重的負擔，更有甚者會把企業(yè)拖垮。所以，并購重組體現了企業(yè)家的戰(zhàn)略決策能力：不僅需要在關鍵時刻大膽果斷的決策，更需要全過程細致、謹慎地分析；同時并購重組也體現了企業(yè)家的運營管控能力：不僅買得對、買得來，還要整合得順、過渡得平穩(wěn)、運營得高效，這也是企業(yè)家駕馭能力的一種重要體現。

并購重組不僅僅是促進自身企業(yè)的發(fā)展，目標企業(yè)被并購進來以后的發(fā)展更為關鍵，只有相互促進、相得益彰、“1+1＞2”的并購才是成功的。所以說，對并購重組以后的企業(yè)更負有一種責任，在并購重組工作中對目標企業(yè)，不僅要認真研究、分析，更要耐心跟蹤、把握好機遇。

并購重組過程中需要關注和研究分析的因素很多，但應重點關注以下幾點：

(1)關注是否符合自己的主導產業(yè)。企業(yè)的主業(yè)就像一棵大樹的樹干，樹干強壯，任憑風吹雨打，大樹都會茁壯成長。今天的企業(yè)，不能再向20世紀那樣，只考慮大小與規(guī)模。今天發(fā)展良好、競爭力強的跨國公司，一定是主導產業(yè)清晰、主導產品競爭優(yōu)勢很強的企業(yè)。不能為追求數量和規(guī)模而并購，只有與自身的戰(zhàn)略定位和主導產品相符的企業(yè)才能被鎖定為并購目標，一定要為提高企業(yè)競爭力、打造百年基業(yè)而并購。

(2)關注是否有協同效應。并購重組是為了優(yōu)勢互補、共同發(fā)展，特別是海外并購，不僅是為了面向兩個市場，更是為了利用好兩種資源；不僅是為了走出去參與競爭，更是為了引進來再度提升。尤其是發(fā)達國家在現代企業(yè)管理方面比國內企業(yè)具有明顯的優(yōu)勢，需要我們借鑒的東西很多，國內需要提升的空間很大。所以在鎖定并購目標和重組過程中，一定要認真研究在資源、技術、管理以及人才等方面是否與自己的企業(yè)有協同效應，協同效應明顯的優(yōu)先選擇，協同效應小或沒有協同效應的應果斷放棄。

(3)關注核心競爭力的提升。并購重組的關鍵與主要目的是提高企業(yè)的核心競爭力。考察指標時，不僅要看收入總水平、利潤總額和凈利潤總額，更要注重人均銷售收入和人均利潤水平的提高。只有并購重組以后企業(yè)的市場占有率、生產效率和運營水平大幅提高，核心技術和創(chuàng)新能力大為提升，提高了企業(yè)的競爭能力，這才是并購重組的核心目標和落腳點。

(4)關注并購后的風險有多大。由于被并購的企業(yè)地處不同的國家或地域，由于不同文化差異和環(huán)境的影響，企業(yè)特別是海外企業(yè)并購以后，不僅有整合的風險，日常的運營和管理也有風險，所在國的法律環(huán)境更為重要，文化融合也很重要。還有一種就是政治風險，在一個政局不穩(wěn)、社會動蕩的國家或地區(qū)并購和投資更要慎重，前一階段中東、北非的政局變動和社會騷亂，使我國有的企業(yè)損失不小。過去，有些企業(yè)并購之后，但由于真正掌握現代企業(yè)經營管理的人才少，實際控制不了出問題的有；由于不能有效溝通，融合不成出問題的有；因為工人的理念和文化差異出現問題的也有。前些年上汽并購韓國雙龍是一個案例；有些集團并購了南非的企業(yè)，由于南非政府對外國投資的特殊規(guī)定，投資風險一直難以消除。如此種種，有些企業(yè)確實交過一些學費，這些教訓實際上對后來的海外并購也是一些寶貴的經驗。中國化工在發(fā)達地區(qū)成功地開展海外并購，總結出了一個“三字經”：買得來、管得住、干得好、退得出、賣得高，不僅總結的經典，而且對海外并購也具有很好的借鑒意義。此外，我們還要加快培育和打造國際化經營管理的人才隊伍，以適應我國企業(yè)國際化經營和走出去的步伐。結語

并購重組活動是自企業(yè)誕生以來就始終伴其左右的，在企業(yè)的發(fā)展過程中起了很重要的作用，特別是對優(yōu)勝劣汰、不斷提高企業(yè)的效率和競爭力發(fā)揮了重要作用。近20年來，跨國企業(yè)間的并購重組越來越活躍，單筆交易額越來越大。并購重組自20世紀以來就已成為企業(yè)發(fā)展的重要舉措，不同的時期有著不同的定位與重點。今天已經成為21世紀現代企業(yè)家戰(zhàn)略、決策、管理以及駕馭和把握機遇能力的一種重要體現。在慎重與果斷中選擇并決策并購，在做強中做大，讓我國企業(yè)走向世界，在國際競爭中搏擊與成長！

作者簡介：傅向升(1960-)，男，山東省人，教授級高工，多年從事化工科技管理工作。

（作者單位：中國化工集團公司）

第五篇：并購融資方式創(chuàng)新

【跨境并購】海外并購創(chuàng)新的融資方式 2013-10-17 請點擊右側關注? 新華并購圈

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核心提示：盡管全球低迷的經濟仍處于不確定期，但對國內企業(yè)集團來說，借機進行海外并購，吸引境外資本卻是個不錯的時機。

原標題：國企境外融資新風標

近兩年，國內企業(yè)海外并購交易的數量增長迅速。據普華永道最新報告顯示，2011年中國內地企業(yè)海外并購交易量達到創(chuàng)紀錄的207宗，同比增長10%；交易總額429億美元，同比增長12%。

而走在海外并購交易前列的國企，更是經過幾年的打拼，試圖從并購和交易的成本上開創(chuàng)新的路徑，以支持國際化戰(zhàn)略的持續(xù)進行。這種探索集中反映在國企對境外融資的方式的創(chuàng)新性探索上。

逐步以多種境外融資方式替代傳統的境內融資方式，是企業(yè)融資改革上的一大進步。

融資方式之變

如將時間倒退10年，國內大多數企業(yè)包括國企做并購，多以境內融資為主。這是因為境內融資對當時的國企來說，是最合適的選擇。

國內銀行一向看好國企的信譽度，“一般來說，許多國內知名度、信譽度比較高的國企集團，它的主體及債項評級都在3A級以上。”錦江國際集團一位金融管理人員對《上海國資》表示。

據工行一位知情者介紹，對企業(yè)的這些評級一般從企業(yè)的盈利能力、營運能力、償還能力、信用狀況、發(fā)展能力和潛力能幾個指標去考慮。綜合來說，國企集團在評級上是有優(yōu)勢的。

加上當時境內融資成本比較低，國內銀行和企業(yè)也建立了長久的合作關系。因而，國企選擇境內融資來完成戰(zhàn)略并購，也是理所當然的。

但是隨著市場環(huán)境的變化，國企進行金融創(chuàng)新的羽翼日漸豐滿，選擇的融資方式也發(fā)生了巨大的轉變。

一方面，隨著利率市場化改革的推進，銀行業(yè)受到了很大的沖擊，卻為企業(yè)融資創(chuàng)新創(chuàng)造了一定的機會。

“在趨向利率市場化的背景下，這兩年國內傳統貸款的成本，同口徑相比，上漲了20%—30%左右。”光明食品(集團)有限公司財務總監(jiān)曹曉風介紹說，國企集團開始選擇境外融資，最主要還是出于融資成本的考慮。“大量的海外游資，低廉的融資成本，對國內企業(yè)來說的確是巨大的誘惑。”曹曉風坦言。

這兩年光明食品集團不斷加大境外融資的規(guī)模，單就長期貸款的利率來說，境外只有4%，境內卻接近7%，“一筆二三十億元的貸款，融資成本相差之大可想而知。”而香港金融市場向企業(yè)提供各種稅收優(yōu)惠，也吸引國企前往設立融資平臺。

另一方面，人民幣的升值也為國企走向海外創(chuàng)造了難得的時機，并購之舉頻頻得手。而境外融資方式的創(chuàng)新正是企業(yè)海外并購所需求的。通過境外融資可以保證收購成本最低化，還能簡化辦理并購資金的繁雜程序。

“過去的海外收購，多以國內企業(yè)為母體進行境內融資，融得的人民幣需要兌換成美元，不僅無端增加了費用，而且手續(xù)繁雜。如今通過其境外平臺公司直接融資，僅融資費用就可以下浮10%，并減少了幣種兌換等麻煩。”上海電氣(集團)總公司財務總監(jiān)董華表示。

境外融資舉足輕重

對于國企國際化戰(zhàn)略來說，海外并購乃是必不可少的一個路徑。而境外融資對于并購成敗往往起著舉足輕重的作用。

以光明食品集團為例，最近又成功地收購了英國Weetabix Food Company(維他麥公司)60%的股份。經過多次海外并購的歷練，集團嫻熟地掌握了境外融資的技巧，努力地嘗試“內保外貸”、“海外發(fā)債”等多種融資方式。

實際上，在海外并購中，融資方式的選擇與操作是十分講究的。

從并購的申報審批說起，一般需走兩個程序：“一報”是企業(yè)根據自身的戰(zhàn)略發(fā)展需要，先跟該國政府部門就其想要并購的項目進行溝通，提交一份可行性研究報告。“一報”同意后，這個海外并購項目就具有排他性，其他企業(yè)不能再行報批。“二報”則主要涉及融資、交易、付款等內容。因而，融資報告一般在“二報”中出現。

根據被并購方的不同要求，融資和交易合同的簽署完成有先后之分。“一類企業(yè)在正式簽署交易合同后，才愿意公開并購事實，我們一般是先簽約，后對外進行融資；還有一類企業(yè)，有被并購意愿時，就愿意對外公布，吸引更多的買家來競爭。對于這類企業(yè)，為了增加談判的資本，我們一般會先談好融資方案。”曹曉風解釋說。在通過項目路演和投資者評級后，外資銀行就會開始競爭企業(yè)的并購項目。曹曉風說，“憑借光明的信譽度和資質，無疑是會成為外資銀行競爭的重點對象的。因為我們的信用通常能夠達到銀行可接受的標準，所以一般不選擇用國有銀行的保函，以降低融資成本。”

與國內不大相同的是，外資銀行的談判能力很強。前期，銀行業(yè)務專員會帶著他們的融資方案先與企業(yè)洽談，當雙方達成合作意愿后，立馬派來律師，向企業(yè)出具各種法律文本，增設有利于銀行的多種附加條件。

以往國企在借外債時由于不熟悉國際慣例，往往處于被動，而現在，企業(yè)在世界經濟一體化和不斷市場化的進程中，逐步懂得可以要求什么，變被動為主動。曹曉風強調：“這些文本我們通常會非常小心地處理，特別是對于鎖定銀行利益，試圖長期將企業(yè)與其綁定，約束企業(yè)今后的融資途徑，增加企業(yè)收購風險的條款，我們會及時提出反對。”后來，光明食品集團總結出一條經驗，為了應對銀行的各種法律文本，企業(yè)也出具一個法律建議書，規(guī)定哪些條件是企業(yè)堅決不能接受的。

當然，光明為了把握海外收購的時機，也會不斷調整談判策略。比如：在煙糖集團的一次重大海外并購中，因為時間緊迫，為了提高談判效率，公司直接要求對方銀行指出哪些融資條件是沒有辦法再談判的，如果這些條件超出公司可以承受的底線，就直接選擇其他銀行。

“另一條經驗是，不同的外資銀行會向我們提供不同的報價，在他們之間的競爭中，可以發(fā)現更多對企業(yè)有利的條件，將融資綜合成本控制在最低。”比如，某些外資銀行提出，可以在光明食品集團收購項目成功、而銀行正式貸款審批下來之前(前提是貸款肯定會批下來)，提供一筆過橋費用，期限為6個月以內不等，利率可能會比正式貸款更低，以此作為與其它銀行競爭的籌碼。光明食品集團往往會抓住這樣的時機，再次降低了收購成本。

從“內保外貸”到“境外平臺”

過去國企境外融資中，大多采用“內保外貸”的形式。諸如上海電氣集團、上海華誼集團都以這種境外融資方式作為起點。具體來說，就是在一定額度內，一般由境內的銀行開出保函或備用信用證(有時也可單憑國企集團較高的信用度)，為境內某家國企的境外公司提供融資擔保。

這種形式往往利用國企在國內的信用度和與銀行的良好關系，尋找長期合作的國有銀行海外支行，通過四方關系，為其境外公司融得資金。與其他融資型擔保相比，“內保外貸”無須逐筆審批，極大地縮短了業(yè)務流程。

但“內保外貸”的境外融資形式有許多局限性。

首先，它主要依賴于國企在國內的信用評級和銀行關系網絡。對國際市場影響力不夠的企業(yè)來說，要靠這種形式進行境外融資比較困難。同時，也不利于國企與境外金融機構直接建立合作關系。

其次，通過這種形式融得的境外資金，如要回流到境內用于并購、擴張比較困難。財務公司無法把境內外兩個市場的資金集中起來，兩個市場之間的資金也無法融通。

再者，企業(yè)集團也很難對海外各個公司之間的資金進行有效的管理和分配。

由于這些局限性，目前越來越多的國企，開始著手搭建境外融資平臺公司，通過這個平臺，進行海外投融資的資本運作，實現境外資金的全面管理，最終為企業(yè)的海內外兩個市場的兼并收購服務。

比如，上海華誼集團在香港成立了華誼集團(香港)有限公司，“2011年通過這個平臺實現的境外融資規(guī)模達到6000萬美元和2億元人民幣，用于集團對外貿易和收購兼并。” 該公司財務總監(jiān)常清告訴《上海國資》。

多家國企集團還表示，將依靠海外融資平臺，積極推進海外發(fā)債的融資方式。“海外發(fā)債也有人民幣債和美元債之分，具體要根據屆時債券市場行情變化，作出合理的選擇。”曹曉風如是說。

目前國企境外融資平臺的發(fā)展難點在于，如何提高其在國際市場上的資質。

“這個資質包括企業(yè)的償債能力、資本實力、貿易背景、經濟總量以及股東方背景。需要努力通過貿易業(yè)績、投資業(yè)績的不斷改善，來提升國際信用等級。” 上海電氣(集團)總公司財務預算部副部長許建國認為。

應當看到，這是一個漫長的過程，但目前至少已經邁出了關鍵而且不錯的一步，值得期待。

源自：上海國資

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