第一篇：房地產開發(fā)公司章程范本

公 司 章 程

第一章 總 則

第一條 為完善企業(yè)經營機制、促進企業(yè)發(fā)展、保障本公司股東、職工和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規(guī)、制定本章程。

第二條 公司名稱：××房地產開發(fā)有限公司

公司住所：××省××市××區(qū)××路××號

第三條 本公司是經××市工商行政管理局核準注冊、依法設立后為獨立的企業(yè)法人，其生產經營活動與合法權益受中國法律保護，其行為受中國法律約束，接受國家機關監(jiān)督。

第四條 公司的組織形式為有限責任公司，即股東以其出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第五條 公司要保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產。

第六條 公司經營期限為二十年，從營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日算起。第二章 公司經營范圍

第七條 公司經營范圍：房地產開發(fā)與經營；房地產銷售；物業(yè)管理，對房地產業(yè)的投資。

第八條 分公司不具備企業(yè)法人資格，不能超出公司的經營范圍，其民事責任由公司承擔。

第三章 公司的注冊資本與實收資本

第九條 本公司的注冊資本為人民幣1000萬元（壹仟萬元）。第十條 公司實收資本：人民幣500萬元。

公司注冊資本分二期于公司成立之日起二年內繳足。

股東首期出資人民幣500萬元，于公司設立登記前到位，第二期出資人民幣500萬元，由股東自公司成立之日起二年內繳足。

第四章 股東的名稱和住所

第十一條 本公司由四名自然人股東組成，自然人情況如下： 1．姓名： 身份證號碼： 住址： 2．姓名： 身份證號碼: 住址： 3．姓名： 身份證號碼: 住址：

4、姓名： 身份證號碼： 住址： 第十二條 股東的權利

2.股東享有參加公司股東會和行使表決的權利;3．股東有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權利;4．股東有參與公司重大決策和選擇管理者的權利;5．股東有查閱公司會議記錄和財務會計和財務會計報告權;6．股東有新增資本優(yōu)先認購權;7.轉讓出資權和轉讓出資優(yōu)先認購權。第十三條 股東的義務

1.股東有執(zhí)行公司章程和股東會決議的義務;2.股東有按章程規(guī)定的出資額、出資方式、出資時限出資的義務;3.公司登記注冊后，股東不得抽回出資的義務;4.出資差額補償?shù)牧x務;5.依法轉讓出資的義務。

第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間 第十四條 股東的出資方式：貨幣出資。第十五條 股東的出資額和出資時間

股東××：認繳出資額為340萬元，占公司注冊資本的34％，分二期于公司成立之日起二年內繳足。其中第一期貨幣出資170萬元，占認繳出資額的百分之五十，于公司設立登記前繳納；第二期貨幣出資170萬元，自公司成立之日起二年內繳納。

股東××：認繳出資額為320萬元，占公司注冊資本的32％，分二期于公司成立之日起二年內繳足。其中第一期貨幣出資160萬元，占認繳出資額的百分之五十，于公司設立登記前繳納；第二期貨幣出資160萬元，自公司成立之日起二年內繳納。

股東××：認繳出資額為170萬元，占公司注冊資本的17％，分二期于公司成立之日起二年內繳足。其中第一期貨幣出資85萬元，占認繳出資額的百分之五十，于公司設立登記前繳納；第二期貨幣出 1．股東享有投資受益權，即紅利分配權和剩余財產權;資85萬元，自公司成立之日起二年內繳納。

股東××：認繳出資額為170萬元，占公司注冊資本的17％，分二期于公司成立之日起二年內繳足。其中第一期貨幣出資85萬元，占認繳出資額的百分之五十，于公司設立登記前繳納；第二期貨幣出資85萬元，自公司成立之日起二年內繳納。

第七章 股東轉讓出資的條件

第十六條 公司股東之間可以轉讓部分出資或全部。

第十七條 股東向股東以外的人轉讓出資時，須經半數(shù)以上的股東同意;不同意轉讓的股東應購買轉讓的出資，如不購買轉讓的出資視為同意轉讓；經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。

第八章 公司財務、會計

第十八條 公司依照有關法律、法規(guī)和國務院主管部門的規(guī)定建立財務、會計制度。

第十九條 公司在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法接受股東、監(jiān)督機關審查驗證。

第二十條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規(guī)及國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十一條 勞動用工制度按照國家法律、行政法規(guī)及國務院勞動部門有關規(guī)定執(zhí)行。

第九章 公司組織機構及其生產辦法、職權、議事規(guī)則 第二十二條 股東會是公司的最高權力機構，由全體股東組成。依照《公司法》行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換公司的執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事、決定有關監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補方案；

（八）對公司增加或減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十一）公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

（十二）修改公司章程。

第二十三條 股東會有執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

第二十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議由代表二分之一以上表決權的股東通過。

第二十五條 股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第二十六條 公司修改章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第二十七條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第二十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一表決權的股東、三分之一以上股東或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。

第二十九條 召開股東會會議，應于會議召開五日前通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第三十條 公司不設董事會，公司設執(zhí)行董事一名，任期三年。第三十一條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作;

（二）執(zhí)行股東會的決議;

（三）決定公司的經營計劃和投資方案;

（四）制定公司的年度財務預算方案和決算方案;

（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案;

（七）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

（八）決定公司內部管理機構的設置;

（九）聘任或者解聘公司經理。根據經理的提名、聘任或者解聘公司的副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

（十）制定公司的基本管理事項;第三十二條 公司經理由執(zhí)行董事聘任或解聘，經理對執(zhí)行董事負責，行使下列下職權，經理任期三年;

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議;

（二）實施公司年度經營經營計劃和投資方案;

（三）擬定公司內部管理機構設置;

（四）擬定公司的基本管理制度;

（五）制定公司的具體規(guī)章;

（六）提請出任或解聘公司副經理、財務負責人;

（七）出任或解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

第三十三條 公司不設監(jiān)事會，只設一名監(jiān)事，任期三年。第三十四條 監(jiān)事行使下列職權：

（一）檢查公司財務;

（二）對執(zhí)行董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者 公司章程的行為進行監(jiān)督;

（三）當執(zhí)行董事和經理的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董 事和經理予以糾正;

（四）提議召開臨時股東會;第三十五條 下列人員不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經理：

（一）國家公務員;

（二）無民事行為能力或者限制民事行為能力的人;

（三）因犯有貪污、受賄、侵占財產、挪用財產罪或者破壞經濟秩序罪被判處刑法，執(zhí)行期滿未逾五年的人;

（四）擔任因經營不善破產清算的公司、企業(yè)的法定代表人，自破產清算完結之日起未逾三年的人;

（五）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的人;

（六）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)娜?

（七）國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定不能擔任企業(yè)領導職務的。

第十章 公司法定代表人

第三十六條 本公司的執(zhí)行董事為公司的法定代表人;執(zhí)行董事由股東會選舉產生。

第三十七條 公司法定代表人必須符合下列條件：

（一）具有完全民事行為能力;

（二）有所在地正式戶口或臨時戶口;

（三）具有管理公司的能力和相關的專業(yè)知識;

（四）從事公司的經營管理活動;

（五）產生的程序符合國家法律和本章程的規(guī)定;

（六）符合其他有關規(guī)定條件。第三十八條 法定代表人職權：

（一）負責公司業(yè)務活動的指揮與管理;

（二）對外代表公司對各項業(yè)務事項做出決策并組織實施;

（三）負責召集、主持股東會會議;

（四）檢查股東會決議實施情況;

（五）股東會決議授予其他職權;第十一章 公司的終止

第三十九條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆眨恍嫫飘a的，由人民法院依法組織對公司破產清算。

第四十條 公司有下列情形的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿的;

（二）股東會決議解散;

（三）公司被依法責令關閉;

（四）公司因合并、分立而解散的。

第四十一條 公司解散的，應當在十五日內由股東組成清算組，進行清算。

第四十二條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司的財產，分別編制資產負債表和財產清單。

（二）通知或公告?zhèn)鶛嗳?

（三）處理為清算有關公司未了結的業(yè)務;

（四）清繳所欠稅款;

（五）清理債權、債務;

（六）處理公司清償債務后的剩余財產;

（七）代表公司參加民事訴訟活動。

第四十三條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次公司解散清算事宜。

第四十四條 清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，制定具體的清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款、清償公司債務，剩余財產按股東出資比例進行分配。

第四十五條 公司清算結束后，清算組應當制作清算總結報告，報股東會或者有關主管機關確認后報送山東省工商行政管理局申請注銷登記并予以公告。第十二章 章程修改程序

第四十六條 修改公司章程應當由執(zhí)行董事提出修改方案，經股東會表決通過，報淄博市工商行政管理局備案。

公司全體股東簽字（蓋章）：

年 月 日

第二篇：最新房地產開發(fā)公司章程

房地產 開發(fā)有限公司

公 司 章 程

年 月 日

公 司 章 程

第一章 總 則

第一條 為完善企業(yè)經營機制、促進企業(yè)發(fā)展、保障本公司股東、職工和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規(guī)、制定本章程。第二條 公司名稱：寧夏天際和房地產開發(fā)有限公司 公司住所：寧夏回族自治區(qū)固原市經濟開發(fā)區(qū)同康路

第三條 本公司是經固原市工商行政管理局核準注冊、依法設立后為獨立的企業(yè)法人，其生產經營活動與合法權益受中國法律保護，其行為受中國法律約束，接受國家機關監(jiān)督。

第四條 公司的組織形式為有限責任公司，即股東以其出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第五條 公司要保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產。

第六條 公司經營期限為二十年，從營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日算起。

第二章 公司經營范圍

第七條 公司經營范圍：房地產開發(fā)與經營；房地產銷售；物業(yè)管理，對房地產業(yè)的投資。

第八條 分公司不具備企業(yè)法人資格，不能超出公司的經營范圍，其民事責任由公司承擔。

第三章 公司的注冊資本與實收資本

第九條 本公司的注冊資本為人民幣 萬元（壹仟貳佰萬元）。

第十條 公司實收資本：人民幣500萬元。

公司注冊資本分二期于公司成立之日起二年內繳足。股東首期出資人民幣500萬元，于公司設立登記前到位，第 二期出資人民幣500萬元，由股東自公司成立之日起二年內繳足。

第四章 股東的名稱和住所

第十一條 本公司由三名自然人股東組成，自然人情況如下：

1．姓名 住址： 2．姓名：

第十二條 股東的權利

1．股東享有投資受益權，即紅利分配權和剩余財產權;2.股東享有參加公司股東會和行使表決的權利;3．股東有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權利;4．股東有參與公司重大決策和選擇管理者的權利;5．股東有查閱公司會議記錄和財務會計和財務會計報告權;6．股東有新增資本優(yōu)先認購權;7.轉讓出資權和轉讓出資優(yōu)先認購權。第十三條 股東的義務

1.股東有執(zhí)行公司章程和股東會決議的義務;2.股東有按章程規(guī)定的出資額、出資方式、出資時限出資的義務;3.公司登記注冊后，股東不得抽回出資的義務;4.出資差額補償?shù)牧x務;5.依法轉讓出資的義務。第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間 第十四條 股東的出資方式：貨幣出資。第十五條 股東的出資額和出資時間

股東：認繳出資額為340萬元，占公司注冊資本的34％，分二期于公司成立之日起二年內繳足。其中第一期貨幣出資170萬元，占認繳出資額的百分之五十，于公司設立登記前繳納；第二期貨幣出資170萬元，自公司成立之日起二年內繳納。

股東：認繳出資額為320萬元，占公司注冊資本的32％，分二期于公司成立之日起二年內繳足。其中第一期貨幣出資160萬元，占認繳出資額的百分之五十，于公司設立登記前繳納；第二期貨幣出資160萬元，自公司成立之日起二年內繳納。

股東：認繳出資額為170萬元，占公司注冊資本的17％，分二期于公司成立之日起二年內繳足。其中第一期貨幣出資85萬元，占認繳出資額的百分之五十，于公司設立登記前繳納；第二期貨幣出資85萬元，自公司成立之日起二年內繳納。

第六章 股東轉讓出資的條件

第十六條 公司股東之間可以轉讓部分出資或全部。第十七條 股東向股東以外的人轉讓出資時，須經半數(shù)以上的股東同意;不同意轉讓的股東應購買轉讓的出資，如不購買轉讓的出資視為同意轉讓；經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。

第七章 公司財務、會計

第十八條 公司依照有關法律、法規(guī)和國務院主管部門的 規(guī)定建立財務、會計制度。

第十九條 公司在第一會計終了時制作財務會計報告，并依法接受股東、監(jiān)督機關審查驗證。

第二十條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規(guī)及國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十一條 勞動用工制度按照國家法律、行政法規(guī)及國務院勞動部門有關規(guī)定執(zhí)行。

第八章 公司組織機構及其生產辦法、職權、議事規(guī)則 第二十二條 股東會是公司的最高權力機構，由全體股東組成。依照《公司法》行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換公司的執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事、決定有關監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（六）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補方案；

（八）對公司增加或減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十一）公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等 事項作出決議。

（十二）修改公司章程。

第二十三條 股東會有執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

第二十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議由代表二分之一以上表決權的股東通過。

第二十五條 股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第二十六條 公司修改章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第二十七條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一表決權的股東、三分之一以上股東或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。

第二十九條 召開股東會會議，應于會議召開五日前通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第三十條 公司不設董事會，公司設執(zhí)行董事一名，任期三年。

第三十一條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作;

（二）執(zhí)行股東會的決議;

（三）決定公司的經營計劃和投資方案;

（四）制定公司的財務預算方案和決算方案;

（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案;

（七）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

（八）決定公司內部管理機構的設置;

（九）聘任或者解聘公司經理。根據經理的提名、聘任或者解聘公司的副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

（十）制定公司的基本管理事項;第三十二條 公司經理由執(zhí)行董事聘任或解聘，經理對執(zhí)行董事負責，行使下列下職權，經理任期三年;

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議;

（二）實施公司經營經營計劃和投資方案;

（三）擬定公司內部管理機構設置;

（四）擬定公司的基本管理制度;

（五）制定公司的具體規(guī)章;

（六）提請出任或解聘公司副經理、財務負責人;

（七）出任或解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

第三十三條 公司不設監(jiān)事會，只設一名監(jiān)事，任期三年。第三十四條 監(jiān)事行使下列職權：

（一）檢查公司財務;

（二）對執(zhí)行董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者 公司章程的行為進行監(jiān)督;

（三）當執(zhí)行董事和經理的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董 事和經理予以糾正;

（四）提議召開臨時股東會;第三十五條 下列人員不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經理：

（一）國家公務員;

（二）無民事行為能力或者限制民事行為能力的人;

（三）因犯有貪污、受賄、侵占財產、挪用財產罪或者破壞經濟秩序罪被判處刑法，執(zhí)行期滿未逾五年的人;

（四）擔任因經營不善破產清算的公司、企業(yè)的法定代表人，自破產清算完結之日起未逾三年的人;

（五）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的人;

（六）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)娜?

（七）國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定不能擔任企業(yè)領導職務的。

第九章 公司法定代表人

第三十六條 本公司的執(zhí)行董事為公司的法定代表人;執(zhí)行董事由股東會選舉產生。第三十七條 公司法定代表人必須符合下列條件：

（一）具有完全民事行為能力;

（二）有所在地正式戶口或臨時戶口;

（三）具有管理公司的能力和相關的專業(yè)知識;

（四）從事公司的經營管理活動;

（五）產生的程序符合國家法律和本章程的規(guī)定;

（六）符合其他有關規(guī)定條件。第三十八條 法定代表人職權：

（一）負責公司業(yè)務活動的指揮與管理;

（二）對外代表公司對各項業(yè)務事項做出決策并組織實施;

（三）負責召集、主持股東會會議;

（四）檢查股東會決議實施情況;

（五）股東會決議授予其他職權;

第十章 公司的終止

第三十九條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆眨恍嫫飘a的，由人民法院依法組織對公司破產清算。

第四十條

公司有下列情形的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿的;

（二）股東會決議解散;

（三）公司被依法責令關閉;

（四）公司因合并、分立而解散的。

第四十一條 公司解散的，應當在十五日內由股東組成清算組，進行清算。第四十二條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司的財產，分別編制資產負債表和財產清單。

（二）通知或公告?zhèn)鶛嗳?

（三）處理為清算有關公司未了結的業(yè)務;

（四）清繳所欠稅款;

（五）清理債權、債務;

（六）處理公司清償債務后的剩余財產;

（七）代表公司參加民事訴訟活動。

第四十三條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次公司解散清算事宜。

第四十四條 清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，制定具體的清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款、清償公司債務，剩余財產按股東出資比例進行分配。

第四十五條 公司清算結束后，清算組應當制作清算總結報告，報股東會或者有關主管機關確認后報送山東省工商行政管理局申請注銷登記并予以公告。

第十一章 章程修改程序

第四十六條 修改公司章程應當由執(zhí)行董事提出修改方案，經股東會表決通過，報淄博市工商行政管理局備案。

公司全體股東簽字（蓋章）：

年 月 日

第三篇：房地產開發(fā)有限公司公司章程

房地產開發(fā)公司

公 司 章 程

第一章 總 則

第一條 為完善企業(yè)經營機制、促進企業(yè)發(fā)展、保障本公司股東、職工和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規(guī)、制定本章程。

第二條 公司名稱：

##### 公司住所：

# 第三條 本公司是經######工商行政管理局核準注冊、依法設立后為獨立的企業(yè)法人，其生產經營活動與合法權益受中國法律保護，其行為受中國法律約束，接受國家機關監(jiān)督。

第四條 公司的組織形式為有限責任公司，即股東以其出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第五條 公司要保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產。

第六條 公司經營期限為二十年，從營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日算起。

第二章 公司經營范圍

第七條 公司經營范圍：房地產開發(fā)、銷售、市政工程開發(fā)，建筑材料，鋼材、五金交電銷售，室內、外裝飾，房屋維修。

第八條 分公司不具備企業(yè)法人資格，不能超出公司的經營范圍，其民事責任由公司承擔。

第三章 公司的注冊資本與實收資本

第九條 本公司的注冊資本為人民幣1000萬元（壹仟萬元）。第十條 公司實收資本：人民幣1000萬元。

第四章 股東的名稱和證件

第十一條 本公司由五名自然人股東組成，自然人情況如下： 1．姓名：### 身份證號碼：

#### 2．姓名：### 身份證號碼：

# 3．姓名：#### 身份證號碼:

## 4．姓名：### 身份證號碼：##### 5 第十二條 股東的權利

2.股東享有參加公司股東會和行使表決的權利;3．股東有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權利;4．股東有參與公司重大決策和選擇管理者的權利;5．股東有查閱公司會議記錄和財務會計和財務會計報告權;6．股東有新增資本優(yōu)先認購權;7.轉讓出資權和轉讓出資優(yōu)先認購權。第十三條 股東的義務

1.股東有執(zhí)行公司章程和股東會決議的義務;2.股東有按章程規(guī)定的出資額、出資方式、出資時限出資的義務;3.公司登記注冊后，股東不得抽回出資的義務;4.出資差額補償?shù)牧x務;5.依法轉讓出資的義務。1．股東享有投資受益權，即紅利分配權和剩余財產權;第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間

第十四條 股東的出資方式：貨幣出資。第十五條 股東的出資額和出資時間

股東###：繳出資額為 萬元，占公司注冊資本的 ％； 股東###：認繳出資額為 萬元，占公司注冊資本的 ％；股東###：認繳出資額為 萬元，占公司注冊資本的 ％； 股東###：認繳出資額為 萬元，占公司注冊資本的 ％； 股東###：認繳出資額為 萬元，占公司注冊資本的 ％。出資截止日期為2011年 月 日。

第七章 股東轉讓出資的條件

第十六條 公司股東之間可以轉讓部分出資或全部。第十七條 股東向股東以外的人轉讓出資時，須經半數(shù)以上的股東同意;不同意轉讓的股東應購買轉讓的出資，如不購買轉讓的出資視為同意轉讓；經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。

第八章 公司財務、會計

第十八條 公司依照有關法律、法規(guī)和國務院主管部門的規(guī)定建立財務、會計制度。

第十九條 公司在第一會計終了時制作財務會計報告，并依法接受股東、監(jiān)督機關審查驗證。

第二十條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規(guī)及國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十一條 勞動用工制度按照國家法律、行政法規(guī)及國務院勞動部門有關規(guī)定執(zhí)行。

第九章 公司組織機構及其生產辦法、職權、議

事規(guī)則

第二十二條 股東會是公司的最高權力機構，由全體股東組成。依照《公司法》行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換公司的執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事、決定有關監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（六）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補方案；

（八）對公司增加或減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十一）公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

（十二）修改公司章程。

第二十三條 股東會有執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

第二十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議由代表二分之一以上表決權的股東通過。

第二十五條 股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第二十六條 公司修改章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第二十七條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第二十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一表決權的股東、三分之一以上股東或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。

第二十九條 召開股東會會議，應于會議召開五日前通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第三十條 公司不設董事會，公司設執(zhí)行董事一名，任期三年。第三十一條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作;

（二）執(zhí)行股東會的決議;

（三）決定公司的經營計劃和投資方案;

（四）制定公司的財務預算方案和決算方案;

（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案;

（七）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

（八）決定公司內部管理機構的設置;

（九）聘任或者解聘公司經理。根據經理的提名、聘任或者解聘公司的副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

（十）制定公司的基本管理事項;第三十二條 公司經理由執(zhí)行董事聘任或解聘，經理對執(zhí)行董事負責，行使下列下職權，經理任期三年;

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議;

（二）實施公司經營經營計劃和投資方案;

（三）擬定公司內部管理機構設置;

（四）擬定公司的基本管理制度;

（五）制定公司的具體規(guī)章;

（六）提請出任或解聘公司副經理、財務負責人;

（七）出任或解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

第三十三條 公司不設監(jiān)事會，只設一名監(jiān)事，任期三年。第三十四條 監(jiān)事行使下列職權：

（一）檢查公司財務;

（二）對執(zhí)行董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者 公司章程的行為進行監(jiān)督;

（三）當執(zhí)行董事和經理的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董 事和經理予以糾正;

（四）提議召開臨時股東會;第三十五條 下列人員不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經理：

（一）國家公務員;

（二）無民事行為能力或者限制民事行為能力的人;

（三）因犯有貪污、受賄、侵占財產、挪用財產罪或者破壞經濟秩序罪被判處刑法，執(zhí)行期滿未逾五年的人;

（四）擔任因經營不善破產清算的公司、企業(yè)的法定代表人，自破產清算完結之日起未逾三年的人;

（五）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的人;

（六）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)娜?

（七）國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定不能擔任企業(yè)領導職務的。

第十章 公司法定代表人

第三十六條 本公司的執(zhí)行董事 為公司的法定代表人;執(zhí)行董事由股東會選舉產生。

第三十七條 公司法定代表人必須符合下列條件：

（一）具有完全民事行為能力;

（二）有所在地正式戶口或臨時戶口;

（三）具有管理公司的能力和相關的專業(yè)知識;

（四）從事公司的經營管理活動;

（五）產生的程序符合國家法律和本章程的規(guī)定;

（六）符合其他有關規(guī)定條件。第三十八條 法定代表人職權：

（一）負責公司業(yè)務活動的指揮與管理;

（二）對外代表公司對各項業(yè)務事項做出決策并組織實施;

（三）負責召集、主持股東會會議;

（四）檢查股東會決議實施情況;

（五）股東會決議授予其他職權;

第十一章 公司的終止

第三十九條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆眨恍嫫飘a的，由人民法院依法組織對公司破產清算。

第四十條 公司有下列情形的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿的;

（二）股東會決議解散;

（三）公司被依法責令關閉;

（四）公司因合并、分立而解散的。

第四十一條 公司解散的，應當在十五日內由股東組成清算組，進行清算。

第四十二條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司的財產，分別編制資產負債表和財產清單。

（二）通知或公告?zhèn)鶛嗳?

（三）處理為清算有關公司未了結的業(yè)務;

（四）清繳所欠稅款;

（五）清理債權、債務;

（六）處理公司清償債務后的剩余財產;

（七）代表公司參加民事訴訟活動。

第四十三條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次公司解散清算事宜。

第四十四條 清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，制定具體的清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款、清償公司債務，剩余財產按股東出資比例進行分配。

第四十五條 公司清算結束后，清算組應當制作清算總結報告，報股東會或者有關主管機關確認后報送 工商行政管理局申請注銷登記并予以公告。

第十二章 章程修改程序

第四十六條 修改公司章程應當由執(zhí)行董事提出修改方案，經股東會表決通過，報 工商行政管理局備案。

公司全體股東簽字（蓋章）：

年 月 日

第四篇：遼寧＊＊房地產開發(fā)有限公司章程

遼寧＊＊房地產開發(fā)有限公司章程

依據《中華人民共和國公司法》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

第一章公司名稱和住所

第一條 公司名稱：遼寧＊＊房地產開發(fā)有限公司

第二條 公司住所：沈陽市

公司經營范圍

第三條 公司經營范圍及方式:房地產開發(fā)及銷售/物業(yè)管理

第二章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本為2,000 萬元人民幣。

第五條 公司實收資本為2,000萬元人民幣。

第六條 公司向股東簽發(fā)出資證明書，記載股東出資及其增減變更事項。在股東退股或股權全額轉讓、公司解散時由公司收繳股權證明書。

第七條 公司新增注冊資本時，股東有權按照實繳的出資比例優(yōu)先認繳出資。

第八條 公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。公司減少后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第三章 股東的姓名或者名稱

第九條 公司置備股東名冊。

第十條 股東的名稱或姓名如下：

第四章 股東的出資方式、出資額和出資時間

第十一條 股東的出資方式、出資額和出資時間如下：

第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

第十二條 股東會：

（一）產生辦法：由全體股東組成，是公司的權力機構。

（二）職權：

〈１〉決定公司的經營方針和投資計劃；

〈２〉選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事?lián)蔚姆ǘù砣恕⒈O(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事?lián)蔚姆ǘù砣说膱蟪晔马棧?/p>

〈３〉審議批準執(zhí)行董事的報告；

〈４〉審議批準監(jiān)事的報告；

〈５〉審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

〈６〉審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

〈７〉對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

〈８〉對發(fā)行公司債券作出決議；

〈９〉對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；〈１０〉修改公司章程；

〈１１〉公司章程規(guī)定的其他職權。

（三）議事規(guī)則：

第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東因故不能出席股東會議的也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

第十四條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由公司監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和不主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十五條 股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十六條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，對股東會負責。

（一）產生辦法：由股東會選舉產生。

（二）執(zhí)行董事姓名：

（三）職權：

〈１〉召集股東會會議，并向股東會報告工作；

〈２〉執(zhí)行股東會的決議；

〈３〉決定公司的經營計劃和投資方案；

〈４〉制訂公司的財務預算方案、決算方案；

〈５〉制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

〈６〉制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；〈７〉擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；〈８〉決定公司內部管理機構的設置；

〈９〉決定聘任或者解聘公司經理其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解散公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

〈１0〉制定公司的基本管理制度；

〈１1〉公司章程規(guī)定的其他職權。

（四）每屆任職期限：三年。任期屆滿，連選可以連任。

第十七條 公司設經理，經理對股東會負責。

（一）產生辦法：由股東會聘任或者解聘；

（二）職權：

〈１〉主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；〈２〉組織實施公司經營計劃和投資方案；

〈３〉擬定公司內部管理機構設置方案；

〈４〉擬定公司的基本管理制度；

〈５〉擬定公司的具體規(guī)章；

〈６〉提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

〈７〉決定聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

〈８〉股東會授予的其他職權。

〈９〉經理列席股東會會議。

第十八條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人。

（一）產生辦法：由股東會選舉產生，但執(zhí)行董事和財務主管等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

（二）監(jiān)事姓名：

（三）職權：

〈１〉檢查公司財務；

〈２〉對執(zhí)行董事等高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者公司股東會會議的執(zhí)行董事等高級管理人員提出罷免的建議；

〈３〉當執(zhí)行董事等高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事等高級管理人員予以糾正；

〈４〉提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事等不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

〈５〉向股東會會議提出提案；

〈６〉依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事等高級管理人員提起訴訟；

〈７〉監(jiān)事列席股東會會議。

（四）監(jiān)事每屆任職期限：三年。任期屆滿，連選可以連任。

第七章公司的法定代表人

第十九條 公司法定代表人的職務及姓名執(zhí)行董事：曲云芝

第二十條 公司法定代表人的產生辦法：由股東會選舉產生。

第二十一條 公司的法定代表人行使以下職權：

（一）對外進行公司的意思表達；

（二）決定和處理公司經營中需經股東會決定以外的業(yè)務；

（三）向執(zhí)行董事匯報日常工作并接受領導；

（四）經股東會或執(zhí)行董事批準簽署有關文件。

第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十二條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。并應于第二年三月三十一日前將依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作的財務報告送交各股東。

第二十三條 股東提取公司當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司的法定公積金。公司法定公積金累計超過公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，再提取公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第二十四 股東按照實繳的出資比例分取紅利（若不按出資比例分紅，可以按全體股東的意愿另行在此規(guī)定）。

第二十五條 勞動用工制度按照國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

第九章公司的經營期限、解散原因與清算辦法

第二十六條 經營期限：十年。時間從登記機關核準之日起計算。第二十七條 公司因下列原因可以解散：

（１）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（２）股東會決議解散；

（３）因公司合并或者分立需要解散；

（４）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

（５）被人民法院依法規(guī)定予以解散。

第二十八條 清算辦法：公司解散時，應當在十五日內成立清算組，開始清算，清算組成員由股東組成。

第二十九條 清算組在清算期間行使下列職權：

（１）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（２）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

（３）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

（４）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（５）清理債權、債務；

（６）處理公司清償債務后的剩余財產；

（７）代表公司參加民事訴訟活動。

第三十條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產，因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

（１）清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

（２）清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或有關主管機關確認。

（３）公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東的出資比例分配。

（４）公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或有關機關確認，并報公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

第三十一條 公司登記事項以登記機關核定的為準，已經登記的事項發(fā)生變更的，應當?shù)降怯洐C關辦理變更登記。本章程其他未盡事宜按《公司法》及有關法律法規(guī)執(zhí)行。

第三十二條 本章程一式四份，每個股東各存一份，公司、登記機關各存一份。

全體股東簽字（蓋章）：

2008年9月4日

第五篇：公司章程

有限責任公司章程參考樣式一

（為了幫助您順利起草好公司的章程，并能符合法律的要求，我特地起草了有限責任公司的章程樣式供您參考。本章程樣式中宋體字為章程樣式的內容，括號中的楷體字為有關問題的說明和要求，請您務必通讀公司法和詳細閱讀了解本參考式樣后，再動手起草您公司的章程。）

____________有限公司章程

為了規(guī)范本公司的組織和行為，保障公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》，經公司全體股東討論，特別制定本章程。

第一章 公司的名稱和住所

第一條 名稱：XXXX有限公司（注：企業(yè)名稱一般應由行政區(qū)域、字號、行業(yè)特征和組織形式四部分構成，不同企業(yè)的字號不得相同。）

第二條 住所：XXXXXXXXXXXXXXXX（住所是指企業(yè)從事生產經營活動的主要場所，是企業(yè)首腦機構的所在地，應標明路名及門牌號碼）

第二章 公司經營范圍

第三條 本公司經營范圍主要從事紡織機械的制造和銷售。

第三章 公司的注冊資本

第四條 公司的注本冊資本為人民幣100萬元整，是在公司登記機關（工商行政管理局）

登記的全體股東實繳的出資額。

本公司的股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以自己的全部資產對公司的債務承

擔責任。

（有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：

1、以生產經營為主的公司人民幣五十萬元；

2、以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元；

3、以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；

4、科技開發(fā)、咨詢、服務性公司人民幣十萬元）

第四章 股東的名稱（或者姓名）

（有限責任公司的股東，可以由全部自然人共同出資組成；也可全部由企業(yè)法人、社團法人、事業(yè)法人、機關法人等共同出資組成，但機關法人中，國務院明令禁止經商辦企業(yè)的黨政機關、人大機關、司法機關和行政執(zhí)法機關不得成為有限責任公司的股東；自然人也可與法人共同出資組成有限責任公司。自然人應同時具備民事權利能力和民事行為能力，法人應當是能夠獨立承擔民事責任的組織。股東數(shù)額必須為兩個以上五十個以下。）

第五條 本公司股東有：

（一）常州市華力機械廠

注冊號：13791080-5

住所：常州市臨江區(qū)天山路135號

法定代表人：周紅軍

（二）常州高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)紫裕機械設備供應公司

注冊號：17896621-4

住所：常州市高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)衡山路62號

法定代表人：李平平

（三）常州市機械技術研究所

證號：[93]6985

住所：常州市長寧區(qū)黃河路77號

法定代表人：陸寧克

（如公司股東為自然人的，則應逐一寫明其姓名、性別、出生年月、身份證號和現(xiàn)住址，如“周紅軍、男、1953年6月18日出生、身份證號：32040530618041，住址：常州市蘭陵路12號”）

第五章 股東的權利和義務

（為了保證現(xiàn)代企業(yè)制度的正確建立和公司的健康發(fā)展，公司股東在公司范圍內可以充分享受權利，也必須認真履行其義務。在制定股東的權利、義務內容時，您務必全面、認真的閱讀公司法，盡可能在法律許可的范圍內將股東的權利、義務表述得更全面、合理。我們在這里列出的股東的權利和義務內容，供您參考）

第六條 本公司股東依法享有下列權利：

一、股東以其出資額享有所有者的資產受益權，根據公司的利潤分配方案按出資比例取得紅利；

二、股東對公司經營中的重大問題享有決策權；

三、股東有選擇公司經營者的權利；

四、股東有權出席股東會議，并在股東會上按出資比例行使表決權；

五、股東享有選舉權和被選舉權，選舉或被選舉為公司的董事、監(jiān)事；

六、股東有權查閱股東會議記錄和公司財務會計報告；

七、股東享有質詢權、對董事會和董事的工作提出質詢，要求其作出明確的答復；

八、股東享有其在公司出資的資產轉讓權，在公司章程規(guī)定的條件和程序下轉讓其部分或全部出資額；

九、股東享有其在公司其他股東轉讓出資時的優(yōu)先受讓權；

十、股東在公司新增注冊資本時享有優(yōu)先認繳出資權；

十一、股東享有共同定制或修改公司章程的權利；

十二、股東享有告訴權和起訴權，在公司及其他股東、董事、監(jiān)事、經理，有違反法律、法規(guī)、行政規(guī)章的行為事實、可能損害公司利益的情況時向司法機關提出起訴或向行政機關舉報揭發(fā)；

十三、股東有權按出資比例取得公司因解散經依法清算清償后的剩余財產。

第七條 本公司股東應當依法承擔下列義務：

一、股東有遵守公司章程的義務；

二、股東有參加股東會議并執(zhí)行股東會議的義務；

三、股東應當根據公司章程中規(guī)定的數(shù)額和期限足額繳納各自認繳的出資額，不能按規(guī)定繳納認繳出資的股東，必須向已足額繳納出資的股東承擔違約責任；

四、股東在公司登記后，不得抽回出資；

五、股東應當以其出資額為限對公司承擔責任；

六、股東有保守公司的商業(yè)秘密和其他秘密、維護公司利益的義務；

七、股東有遵守國家法律、法規(guī)和行政規(guī)章的義務。

第六章 股東的出資方式、出資額和出資的期限

第八條 本公司股東的出資情況如下：

（股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權，必須經過評估作價。以工業(yè)產權、非專利技術等無形資產作價出資的金額不得超過公司注冊資本的百分之二十。工業(yè)產權一般指專利和商標權；非專利技術指沒有專利的技術成果，包括未申請專利的、未授予專利權的和專利法規(guī)定不授予專利權的技術成果。）

一、常州華力機械廠，出資額為人民幣35萬元，以實物（生產設備）形式出資，占本有限責任公司注冊資本的35%，1995年3月10日前全部出齊。

二、常州高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)紫裕機械設備供應公司，出資額為人民幣58萬元，占本有限責任公司注冊資本的58%，以貨幣形式出資，1995年3月10日前全部出齊。

三、常州市機械技術研究所，出資額為人民幣7萬元，占本有限責任公司注冊資本的7%，以研究所機械非專利技術作價出資，1995年3月10日前經公司全體股東認同同意簽字之日起，作為出資到位的依據。

（法人股東向有限責任公司出資，其出資額不得超過股東自身凈資產地50%，如華力機械廠凈資產至少應有70萬元以上，紫裕機械設備供應公司凈資產至少應有116萬元以上，以其出資時的經過審計的資產負債表為依據，凈資產不是法人的注冊資本，它有可能大于，也有可能小于其注冊資本。）

第九條 公司經公司登記機關核準設立后，負責依法向公司股東簽發(fā)蓋有公司印章的出

資證明書，并依法置備公司股東名冊。

第七章 股東轉讓出資的條件

第十條 股東之間可以相互轉讓全部或者部分出資（僅有兩個股東出資設立的公司，只能相互部分轉讓股份）；

第十一條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數(shù)（一個股東一票）同意；

第十二條 不同意向股東以外的人轉讓出資時，不同意的股東應購買該轉讓的出資；如果在規(guī)定的××天期限內（一般不要超過30天，這一期限應由股東在章程中共同明確）不購買該轉讓出資，視為同意向股東以外的人轉讓。

第十三條 經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。（股東持有的無形資產，作為對公司出資的，也可依法轉讓）

第十四條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或者姓名、住所（住址）及受讓的出資額記載于股東名冊。公司應當撤換或采用背書方式變更出資證明書。

第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

（公司法規(guī)定有限責任公司應當設立股東會、是從現(xiàn)代企業(yè)應當具備“權責分明、管理科學、激勵和約束相結合”的內部管理體制出發(fā)的；如公司股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以不設董事會和監(jiān)事會，只設執(zhí)行董事和一至兩名監(jiān)事。）

第十五條 股東會

一、本公司股東會由常州華力機械廠、常州高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)紫裕機械設備供應公司和常州市機械技術研究所共同組成。（如公司出資人為自然人的，則其當然為股東會組成人員；法人股東作為股東會成員的，其法定代表人廠長、經理或所長等則成為該法人股東的法定代表出席股東會。）股東會為本公司的權利機構。

二、本公司股東會依法行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項；

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

4、審議批準董事會的報告；

5、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

6、審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

9、對發(fā)行公司債券作出決議；（有限責任公司發(fā)行債券，必須符合公司法和國家的有關規(guī)定并同時符合兩個條件：（1）公司是由獨資公司、有兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的；（2）公司凈資產在人民幣六千元以上。如達不到這兩個條件，股東會則沒有這項職權。）

10、對股東向股東以外的人轉讓出資作決議；

11、對公司合并、分立、變更公司形式，變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

12、修改公司章程。

（如果公司因股東人數(shù)較少或規(guī)模較小而不設董事會、監(jiān)事會，只設一名執(zhí)行董事和一二名監(jiān)事事時，股東會的職權則因進一步補充和完善，也可按下列內容制訂：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

4、審議批準執(zhí)行董事關于聘任經理、副經理和財務負責人的報告；

5、審議批準執(zhí)行董事報告；

6、審議批準監(jiān)事的報告；

7、審議批準公司的財務預算方案和決算方案；8審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

9、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

10、對公司發(fā)行債券作出決議；

11、對股東向股東以外的人轉讓出資決議；

12、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

13、修改公司章程。）

三、股東會的首次會議由出資最多的常州高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)紫裕機械設備供應公司法定代表人×××召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權。

四、本公司股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每×個月召開一次；臨時會議可由代表四分之一以上表

決權的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事提議召開。（如公司只設執(zhí)行董事的，則應表明執(zhí)行董事也有權建議召開臨時股東會議。）

五、本公司股東會會議由董事會召集、董事長主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持；董事長不能履行職務并無法指定主持人時，由全體股東協(xié)商確定主持人。（如公司只設執(zhí)行董事的，則股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，可由出資最多的股東或股東協(xié)商確定的人召集主持。）

六、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

七、股東會對涉及本條第二款第8、11、12項內容的，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；其他事項則應經代表二分之一以上表決權的股東通過。

八、召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。股東因故不能參加股東會議時，可委托代理人出席，并出具授權委托書。

九、股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十六條 董事會

一、本公司依法設立董事會。董事會由七名董事組成，董事由各股東單位委派后經過股東會會議選舉產生。其中常州市華力機械廠委派2名，常州高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)紫裕機械設備供應公司委派3名，常州市機械研究所委派2名。（董事會成員數(shù)額應是單數(shù)，有利于正確決策。）

二、董事會每屆任期為×年，任期屆滿時，連選可以連任。董事任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務。（董事每屆任期最長不能超過三年。）

三、公司董事會向股東會負責并報告工作。董事會設董事長1名，副董事長2名，由董事會選舉產生。（董事長、副董事長也可規(guī)定由各股東直接委派產生。）

四、董事會行使下列職權：

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

2、執(zhí)行股東會的決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制定公司的財務預算、決算方案；

5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制定公司增加或者減少注冊資本的方案；

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案；

8、決定公司內部管理機構的設置；

9、聘任或者解聘公司經理。根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；

10、公司的基本管理制度。

五、董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定一名副董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務且無法指定他人時，則由副董事長召集和主持。

六、召開董事會會議，應當于會議召開十日前由董事長負責通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會議。

七、董事會作出決定時，應經過半數(shù)董事通過。表決時董事會成員為一人一票。

八、董事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

九、公司經理、監(jiān)事可以列席董事會會議。

（如公司不設董事會，只設一名執(zhí)行董事，則建議按如下要求制訂：執(zhí)行董事：

一、本公司依法設立執(zhí)行董事、不設董事會。執(zhí)行董事經股東會選舉產生。

二、執(zhí)行董事每屆任期為×年，連選可以連任。在執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

三、執(zhí)行董事向股東會負責并報告工作。

四、執(zhí)行董事行使下列職權：

1、負責召集并主持股東會，并向股東會報告工作；

2、執(zhí)行股東會的決議；

3、擬訂公司的經營計劃和投資方案；

4、制訂公司的財務預算、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

7、擬訂聘任公司經理、副經理、財務負責人及其報酬等事項的方案；

8、擬訂公司合并分立、變更公司形式、解散的方案；

9、擬定公司內部管理機構的設置方案和公司的基本管理制度；）

十、本公司設經理一人，經理由董事會聘任或解聘，經理對董事會負責。

經理行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

2、組織實施公司經營計劃和投資方案；

3、擬定公司內部管理機構設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制訂公司的具體規(guī)章；

6、提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人選；

7、聘任或者解聘除由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員。

（如公司設董事會的，經理最好不要由董事長兼任。如公司只設執(zhí)行董事的，執(zhí)行董事可以兼任經

理。在這種情況下，應把執(zhí)行董事和經理的職權合并制訂。如執(zhí)行董事不兼任經理、經理行使的職權可表述為：

1、經理對執(zhí)行董事負責并報告工作；

2、主持公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定；

3、組織實施公司經營計劃和投資方案；

4、建議公司內部管理機構方案；

5、起草公司基本管理制度草案，負責公司基本管理制度的實施，向執(zhí)行董事報告執(zhí)行情況；

6、提請執(zhí)行董事聘任或解聘副經理、財務負責人以外的管理人員。）

第十七條 監(jiān)事會

一、本公司依法設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員由3人組成，其中股東代表2人、公司職工

代表1人，監(jiān)事會中的股東代表由股東會選舉產生、職工代表由公司職工民主選舉產生。監(jiān)事會召集人由監(jiān)事會成員推選產生。（監(jiān)事會成員不得少于3人；股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可只設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。）

二、監(jiān)事的任期為每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

三、監(jiān)事會和監(jiān)事行使下列職權：

1、檢查公司財務；

2、對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

3、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

4、提議召開臨時股東會。

四、本公司董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

第十八條 公司董事、監(jiān)事、經理應當遵守《公司法》第五十七條、第五十八條、第五十九條、第六十二條和第六十三條的規(guī)定。

第十九條 公司董事、經理應當遵守《公司法》第六十條、第六十一條的規(guī)定。

第九章 公司的法定代表人

第二十條 董事長為本公司法定代表人。（不設董事會的，執(zhí)行董事為法定代表人）

第二十一條 本公司法定代表人必須無《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情

形和身份。（公司法定代表人必須具有完全民事行為能力，由公司所在地的正式戶口或臨時戶口，具有管理企業(yè)的能力和有關專業(yè)知識，能從事公司的生產經營管理活動，產生程序符合《公司法》和公司章程的規(guī)定。）

第二十二條 本公司經公司登記機關核準設立之日取得企業(yè)法人資格時，董事長同時取

得法定代表人資格。

第二十三條 本公司法定代表人行使下列職權：

一、代表公司參加民事活動；

二、對公司的生產經營和管理全面負責；

三、主持股東會會議；

四、召集并主持董事會會議；

六、領導董事會日常工作，檢查、監(jiān)督執(zhí)行股東會、董事會決議實施情況；

七、在發(fā)生不可抗力等重大事件時，可對公司一切事務行使特別裁決權、罷免權，但

必須符合本公司利益，并在事后向董事會報告。

（公司法定代表人如為執(zhí)行董事的，其職權為：

一、代表公司參加民事活動；

二、對公司的生產經營和管理全面負責；

三、召集并主持股東會會議；

四、監(jiān)督檢查執(zhí)行股東會會決議實施情況；

五、在發(fā)生不可抗力等重大事件時，可對公司一切事務行使特別裁決權、罷免權，但必須符合本公司利益，并在事后向股東會報告。）

第二十四條 法定代表人的行為接受本公司全體成員和有關機關的監(jiān)督。

第十章 公司的財務、會計

第二十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財

務、會計制度，財務會計報告應依法經審查驗證，于每結束后××日內將財務會計報告遞交各股東。

第二十六條 公司分配當年稅后利潤，應當提取利潤的10％列入公司法定公積金，并

提取利潤的*％列入公司法定公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時，不再提取。

公司法定公積金不足彌補上一虧損的，在依照前款提取法定公積金和法定公益金

之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第二十七條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第二十八條 公司的財務由××部門負責，設會計×人。

（按照法律規(guī)定，財務會計報告包括資產負債表、資金損益表、財務狀況變動表、財

務情況說明書和利潤分配表；公司必須提取百分之十的法定公積金和百分之五至百分之十的法定公益金，經股東會決議還可提取任意公積金；公司財務會計報告非經依法審查驗證，不得分紅。）

第十一章 勞動管理、工資福利及社會保險

第二十九條 公司遵守國家有關勞動人事制度，職工實行聘用合同制。

第三十條 公司執(zhí)行國家頒布的有關職工勞保福利和社會保險的規(guī)定。本公司研究決定

有關職工工資、福利及勞動保護、勞動保險等職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見和建議。

第十二章 公司的解散事由與清算辦法

第三十一條 本公司因不能清償?shù)狡趥鶆眨灰婪ㄐ嫫飘a和申請宣告破產時，應積極

配合人民法院實施對公司進行破產清算。

第三十二條 符合下列條件時、本公司可以解散；

一、程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

二、股東會決議解散；

三、因公司合并或者分立需要解散；

四、因公司違反法律、法規(guī)被依法責令關閉。

第三十四條 本公司進行清算時依照《公司法》第一百九十三條至一百九十六條規(guī)定執(zhí)行。

第三十五條 公司清算結束后，清算報告經股東會或者有關主管機關確認后，在報送公司登記機關、申請注銷公司登記。

第十三章 其他事項

第三十六條 本公司經營期限為×年，從公司登記機關核準設立登記之日起計算。（營業(yè)期限由公司股東共同確定）

第三十七條 本章程未盡事宜，依照《公司法》及有關法律法規(guī)執(zhí)行。

第三十八條 本章程內容如與法律、法規(guī)和行政規(guī)章相抵觸時，法律、法規(guī)和行政規(guī)章的規(guī)定為準。

第三十九條 本公司名稱、住所和經營范圍等涉及公司設立登記事項的，以公司登記機關核準事項為準。

第四十條 本章程由全體股東共同制訂，并經全體股東一致同意并簽字、蓋章后生效；如修改公司章程，應經股東會會議三分之二以上表決權的股東通過形成決議。修改后的章程和股東會關于修改章程的決議，報公司登記機關備案。

第四十一條 本章程解釋權歸公司股東會。

全體股東簽名、蓋章：（如股東為法人的，則應寫明法人名稱、并由其法定代表人簽字后加蓋公章和法定代表人私章；如股東為自然人的，則應由其簽名并加蓋私章。）

××××年××月××日