第一篇：私募股權投資信托合同（小編推薦）

合同編號：FBTC-2012-02-066-01

信托公司管理信托財產(chǎn)應恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務。信托公司依據(jù)本信托合同約定管理信托財產(chǎn)所產(chǎn)生的風險，由信托財產(chǎn)承擔。信托公司因違背本信托合同、處理信托事務不當而造成信托財產(chǎn)損失，由信托公司以固有財產(chǎn)賠償；不足賠償時，由投資者自擔。

方正東亞?東興1號股權投資

集合信托計劃 信 托 合 同

（優(yōu)先受益人）

2012年

目錄

第一條 釋 義............................................2 第二條 信托計劃目的.....................................4 第三條 信托計劃類別.....................................4 第四條 信托計劃的預期規(guī)模、發(fā)行條件及期限................4 第五條 信托計劃的推介、成立與生效.......................6 第六條 信托財產(chǎn)的范圍、種類.............................8 第七條 信托資金的運用、管理和退出.......................8 第八條 信托財產(chǎn)的保管..................................10 第九條 信托計劃相關費用的核算及支付....................10 第十條 信托收益的計算、分配及信托財產(chǎn)的分配.............12 第十一條 信托計劃的終止、清算..........................15 第十二條 信托當事人的權利、義務........................15 第十三條 信托受益權的轉(zhuǎn)讓（捐贈）、繼承.................17 第十四條 受益人大會....................................17 第十五條 新受托人的選任方式............................18 第十六條 信托文件的掛失................................18 第十七條 信托事務的報告................................19 第十八條 風險的揭示....................................19 第十九條 信托當事人的違約責任..........................20 第二十條 合同的生效....................................21 第二十一條 信托合同的變更和終止........................21 第二十二條 適用法律和糾紛解決方式......................21 第二十三條 通知........................................21 第二十四條 其他事項....................................22 方正東亞·東興1號股權投資集合信托計劃認購風險申明書.....24

委托人：

法人名稱或個人姓名： 證件類型： 證件號碼：□□□□□□□□□□□□□□□□□□ 法定代表人或負責人： 聯(lián)系地址： 郵政編碼： 聯(lián)系電話： 傳 真： 委托人認購的信托計劃第 期信托單位數(shù)量為 份，對應信托資金金額為人民幣（大寫）元整（小寫：￥ 元）。

本合同項下委托人認購的信托單位類型：優(yōu)先信托單位

委托人應于簽署本信托合同的當日將該信托資金支付至以下專用賬戶：

賬戶名稱：方正東亞信托有限責任公司

開戶銀行：興業(yè)銀行武漢漢口支行

賬 號：***011 信托單位確認單由受托人在確認收到信托資金以及信托計劃生效后統(tǒng)一為委托人開具，并由受托人以掛號信的方式郵寄至委托人的地址。

（請委托人務必確保填寫的資料正確有效，如因填寫錯誤導致的任何損失，受托人<和代理機構>不承擔任何責任。）

受托人：方正東亞信托有限責任公司 法定代表人：余麗

住所：武漢市江漢區(qū)長江日報路77號投資大廈11－14層 郵政編碼：430015 聯(lián)系方式：027-85565780 傳真：027-85565621 受益人：信托計劃成立時，本合同項下委托人為唯一受益人。本合同項下受益人的預期信托收益率為：□9.5%/年；□12%/年；□12.5%/年；□

13%/年。

委托人指定受益人的信托利益分配賬戶為： 開戶銀行： 賬戶戶名：

銀行賬號（或卡號）： 鑒于：

委托人系依據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)登記注冊的企業(yè)法人、依法成立的其他組織或具備完全民事行為能力的自然人，具備所有必要的權利和授權并對其信托資金享有合法的所有權，能以自身的名義將來源合法的資金委托受托人進行資金信托。

受托人系依據(jù)中華人民共和國法律成立、持有中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會頒發(fā)的《金融許可證》并經(jīng)工商行政管理部門核準登記的企業(yè)法人，具備所有必要的經(jīng)營金融業(yè)務的資格。

委托人與受托人本著平等、自愿、誠實信用的原則，根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國信托法》、《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，簽訂本合同，共同遵照執(zhí)行。

第一條 釋 義

除上下文另有規(guī)定外，本合同所使用的有關“本合同的”、“本合同中”、“本合同內(nèi)”、“本合同項下”，以及其他具有類似含義的詞語，是指包括本合同全部組成部分的合同整體，而不是指本合同的任何特定部分或條款。

本合同各條款的標題僅為行文方便而設，不得被視為等同于該條款所包括的全部內(nèi)容，或被用來解釋該等條款或本合同。

除非上下文另有解釋或文意另有所指，本合同中的詞語或簡稱以及所述的解釋規(guī)則具有如下含義：

一、本合同或信托合同:指委托人與受托人簽署的本《方正東亞?東興1號股權投資集合信托計劃信托合同（優(yōu)先受益人）》和附件及其任何有效修訂和補充。

二、《信托計劃說明書》：指《方正東亞?東興1號股權投資集合信托計劃說明書》及其任何有效修訂和補充。

三、信托文件：指信托合同、《信托計劃說明書》和《方正東亞?東興

1號股權投資集合信托計劃認購風險申明書》。

四、交易文件：指受托人在管理運用信托財產(chǎn)的過程中對外簽署的《增資協(xié)議》（編號：FBTC-2012-02-066-03，以下簡稱《增資協(xié)議》）、《股權轉(zhuǎn)讓合同》（編號：FBTC-2012-02-066-02，以下簡稱《股權轉(zhuǎn)讓合同》）、《資金支付協(xié)議》（編號：FBTC-2012-02-066-04-01，編號：FBTC-2012-02-066-04-02，以下統(tǒng)稱《資金支付協(xié)議》）、《抵押合同》（編號：FBTC-2012-02-066-05、編號：FBTC-2012-02-066-06，以下統(tǒng)稱《抵押合同》）、《保證合同》（編號：FBTC-2012-02-066-07，以下簡稱《保證合同》）等其他與信托計劃相關的文件。

五、信托計劃或本信托計劃：指根據(jù)信托文件設立的“方正東亞?東興1號股權投資集合信托計劃”。

六、信托資金：指委托人按信托合同的約定，各委托人設立信托時交付給受托人的資金及信托存續(xù)期間劣后受益人追加劣后受益權信托單位時交付給受托人的信托資金總額。認購優(yōu)先受益權信托單位的各委托人交付的信托資金為優(yōu)先信托資金（即優(yōu)先受益人的信托本金），認購劣后受益權信托單位的委托人交付的信托資金和追加劣后受益權信托單位的委托人交付的信托資金為劣后信托資金。

七、信托資產(chǎn)：指委托人按照信托合同的約定，各委托人設立信托時交付給受托人的資金和其他資產(chǎn)及信托存續(xù)期間劣后受益人追加劣后受益權信托單位時交付給受托人的信托資金總額。

八、信托單位：指信托受益權劃分為等額份額的信托單位，本信托計劃成立時,每個信托單位對應信托資金為人民幣1元。

九、信托資金募集專戶：指受托人在興業(yè)銀行股份有限公司開立的信托計劃推介期間接受委托人認購資金的專用賬戶。

十、信托財產(chǎn)專戶：指受托人在恒豐銀行股份有限公司開立的于信托計劃成立日接受轉(zhuǎn)入信托資金,分配信托利益,保管、管理和運用信托財產(chǎn)（資金部分）的專用銀行賬戶。

十一、信托合同當事人：指受信托合同約束，根據(jù)信托合同享受權利并承擔義務的法律主體。

十二、信托收入：指來源于信托財產(chǎn)管理、運用或處分過程中產(chǎn)生的除信托資金以外的收入。

十三、信托收益：指信托收入扣除按照本合同規(guī)定可以扣除的信托費用和信托稅費后的余額。

十四、信托利益：指信托財產(chǎn)在扣除信托費用和信托稅費后的剩余財產(chǎn)，信托利益=信托本金+信托收益。

十五、受益權/人：指本信托計劃中享有分配信托資金和信托收益的受益權/人。本信托計劃項下受益人依據(jù)所認購的信托單位類別的不同，分為優(yōu)先受益人和劣后受益人。

十六、目標公司/桐鄉(xiāng)廣源：指桐鄉(xiāng)市廣源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，亦為本信托計劃項下劣后受益人。

十七、佳源集團：指浙江佳源房地產(chǎn)集團有限公司，為本信托計劃劣后受益人。

十八、保管人：指信托資金/財產(chǎn)的保管人恒豐銀行股份有限公司杭州分行，住所：浙江省杭州市建國北路639號。

十九、工作日：指中華人民共和國規(guī)定的金融機構正常營業(yè)日。

二十、“佳源中心廣場（濮院）項目”：由桐鄉(xiāng)廣源開發(fā)的房地產(chǎn)項目，地號為：037-000025-0048，國有土地使用權證號為：桐國用（2011）第17827號，使用權面積為72867.46平方米，該項目位于桐鄉(xiāng)市濮院鎮(zhèn)桐星大道東側(cè)、凱旋路北側(cè)。

第二條 信托計劃目的

委托人基于對受托人的信任，自愿將其合法擁有的并有權支配的資金交付給受托人。由受托人根據(jù)信托文件的規(guī)定，以受托人的名義，將委托人的信托資金以及其他有相同投資目的，且與受托人簽訂了信托合同的自然人、法人或其他組織的信托資金集合管理。信托計劃存續(xù)期間，受托人以受益人利益為宗旨管理、運用、處分信托財產(chǎn)，以實現(xiàn)信托財產(chǎn)的保值增值，并按信托文件規(guī)定向受益人支付信托利益。

第三條 信托計劃類別

本信托計劃為委托人指定用途，并由受托人以集合方式管理、運用和處分信托財產(chǎn)的集合資金信托計劃。

第四條 信托計劃的預期規(guī)模、發(fā)行條件及期限

一、信托計劃預期規(guī)模

（一）本信托計劃預期總規(guī)模為人民幣伍億陸仟萬元整（小寫：￥560,000,000.00元）（具體金額以信托計劃實際募集金額為準），共計伍億陸仟萬份信托單位（具體信托單位份額以信托計劃實際募集份額為準）。

其中優(yōu)先受益權信托單位預期規(guī)模為4億份，受托人可以分兩期向合格投資者進行募集，劣后受益權信托單位預期規(guī)模為1.6億份，由佳源集團以其持有的占桐鄉(xiāng)廣源36.36%股權予以認購1.59億份，由桐鄉(xiāng)廣源以現(xiàn)金予以認購100萬份。

（二）信托計劃存續(xù)期間，劣后委托人應當隨時追加劣后受益權信托資金。一旦出現(xiàn)信托計劃每一期信托財產(chǎn)中現(xiàn)金部分不足以支付當期信托費用、信托計劃該期優(yōu)先受益人預期信托收益或信托本金時，劣后委托人應有義務立即以現(xiàn)金方式追加劣后受益權信托資金予以補足。

（三）本信托計劃的信托受益權劃分為等額份額的信托單位，信托計劃成立時，每份信托單位的價格為人民幣1元。

二、信托計劃的發(fā)行條件

本信托計劃發(fā)行前，必須滿足以下條件：

（一）《方正東亞·東興1號股權投資集合信托計劃（劣后受益人）》已簽署并生效。

（二）全部交易文件已經(jīng)簽署并生效；

（三）受托人認為應當滿足的其他條件。

三、信托計劃期限

（一）信托計劃第一期預計存續(xù)天數(shù)為24個月，自本信托計劃生效之日起計算；信托計劃第二期預計存續(xù)天數(shù)為24個月，自第二期成功設立之日起計算。

如本信托計劃只發(fā)行第一期，則本信托計劃期限預計為24個月，如第二期發(fā)行成功，則本信托計劃預計期限為27個月。本信托計劃期限自信托計劃生效之日起計算。信托計劃到期日如遇非工作日，則順延至下一工作日。

如在信托計劃期限內(nèi)發(fā)生本合同規(guī)定的信托計劃提前終止或期限延長的情形，則本信托計劃提前終止或期限自動延長。在信托計劃期限內(nèi)，信托計劃任何一期都可能提前終止或延長，提前終止或延長的情形應參照本信托合同第四條第三款約定的信托計劃提前終止和延期的情形。

（二）信托計劃提前終止的情形

1、如果在本信托計劃成立二十個工作日后因不可歸責于受托人的原因，致使受托人無法根據(jù)本合同的約定運用信托財產(chǎn)，則本信托計劃提前終止，受托人將扣除信托費用及信托稅費后的貨幣形式的信托財產(chǎn)按受益人持有的信托單位的比例分配給受益人。受托人向受益人支付該等款項所

需資金劃付費等費用由委托人自行承擔，直接從該等款項中扣除。除此之外，受托人不再承擔其他任何義務。

2、自信托計劃每一期成立起滿17個月之日，佳源集團、桐鄉(xiāng)廣源提出書面申請要求受讓全部該期全部優(yōu)先信托受益權，且要求在信托計劃每一期成立起滿18個月之日提前終止該期信托計劃的，經(jīng)受托人書面認可且信托財產(chǎn)中的現(xiàn)金部分足以支付該期優(yōu)先受益人的全部信托利益（按信托計劃實際存續(xù)天數(shù)計算）及應計提的全部信托費用及信托稅費時，該期信托計劃可于存續(xù)期滿18個月提前終止。

3、本信托計劃存續(xù)期間，根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定及信托文件的約定，佳源集團、桐鄉(xiāng)廣源及其他相關方（包括但不限于擔保方）一旦違反其各自簽署的交易文件中的承諾、保證、義務及責任，受托人有權提前終止信托計劃。

4、信托合同及法律法規(guī)規(guī)定的信托計劃提前終止的情形發(fā)生時，本信托計劃將提前終止。

（三）信托計劃延期情形

1、若信托計劃每一期預計期限屆滿，但信托財產(chǎn)中的現(xiàn)金部分不足以支付信托費用或受益人信托利益的，則該期信托計劃延期至信托財產(chǎn)中的現(xiàn)金部分足以支付受益人的預期信托利益或抵押物處置完畢及其他擔保權利實現(xiàn)之日終止；同時該期信托計劃延期不得超過6個月。

2、信托計劃預計期限屆滿后，經(jīng)受益人大會通過，信托期限可以延長。

第五條 信托計劃的推介、成立與生效

一、信托計劃的推介

本信托計劃的第一期推介期擬定為30天，自2012年4月16日起到2012年5月16日止；若有需要，可適當延長或提前終止。

受托人可以分期募集優(yōu)先信托財產(chǎn)，信托計劃可分兩期設立。如信托計劃分期設立的，除信托計劃第一期外，其他各期的推介期均由受托人自行確定并可在其網(wǎng)站上進行公告；若有需要，其他各期推介期均可經(jīng)受托人決定自行適當延長或提前終止。

二、信托計劃的成立

（一）信托計劃第一期推介期內(nèi)或推介期屆滿時，在滿足以下全部條件的情況下，受托人有權宣布信托計劃成立：

1、信托計劃第一期優(yōu)先信托資金募集資金總額達到預期規(guī)模壹億玖仟

萬元，且佳源集團、桐鄉(xiāng)廣源認購全部認購劣后信托單位份額16000萬份。

2、信托計劃中委托人人數(shù)和資格均符合《信托計劃說明書》第六條及相關法律法規(guī)的要求。

3、信托計劃第一期信托文件及本信托計劃全部交易文件均已簽署生效，并持續(xù)有效。

4、佳源集團、桐鄉(xiāng)廣源及其他相關方（包括但不限于擔保方）沒有發(fā)生任何違約事項。

5、受托人認為應當滿足的其他條件。

信托計劃的成立及生效日期以受托人公告的日期為準，委托人將認購資金劃付至受托人開立的信托資金募集專戶之日至信托計劃成立日期間產(chǎn)生的利息歸入信托財產(chǎn)。

（二）信托計劃第一期推介期屆滿后，如果未能滿足信托合同約定的成立條件或推介期內(nèi)發(fā)生使信托計劃無法成立的不可抗力，則本信托計劃不成立，受托人于第一期推介期結(jié)束后三十日內(nèi)將優(yōu)先委托人的認購資金連同認購資金交付日至退還日期間的利息（按中國人民銀行公布的同期活期存款利率計算）返還給優(yōu)先委托人，于信托計劃推介期結(jié)束后三十日內(nèi)將劣后受益人已交付的信托資產(chǎn)返還給劣后委托人，除此之外，受托人不再承擔其他任何責任和義務。信托計劃推介期結(jié)束前，委托人撤銷認購、收回信托資金的，受托人不向其支付上述推介期的利息。

（三）特別提示：受托人將本著誠實、信用的原則發(fā)行本信托計劃，但受托人未對發(fā)行成功與否作出過任何陳述或承諾。

三、信托計劃的生效

信托計劃成立之日即為信托計劃生效之日。本信托計劃成立并生效后，并不因個別委托人/受益人與受托人之間的信托關系的無效而無效。

四、信托計劃第二期的設立

（一）信托計劃第二期在推介期內(nèi)或推介期屆滿后，滿足以下全部條件的情況下，受托人應在五個工作日內(nèi)宣布信托計劃該期成功設立：

1、信托計劃一、二期合計募集優(yōu)先信托資金總額達到預期規(guī)模叁億捌仟萬元。

2、信托計劃第一期已經(jīng)成立并存續(xù)。

3、信托計劃委托人人數(shù)總和及資格均符合《信托計劃說明書》第六條及相關法律法規(guī)的要求。

4、全部信托文件及交易文件均已簽署生效，并持續(xù)有效。

5、佳源集團及其他相關方（包括但不限于擔保方）沒有發(fā)生任何違約事項。

6、信托計劃該期募集資金總額與信托計劃已成功設立的第一期募集的資產(chǎn)總額之和不高于人民幣5.6億元。

7、受托人認為應當滿足的其他條件。

信托計劃第二期的設立及生效日期以受托人公告的日期為準，委托人將認購資金劃付至受托人開立的信托資金募集專戶之日至信托計劃第二期成立日期間產(chǎn)生的利息歸入信托財產(chǎn)。

（二）信托計劃第二期推介期屆滿后，如果未能滿足信托合同約定的該期成立條件或推介期內(nèi)發(fā)生使信托計劃該期無法成功設立的不可抗力，則本信托計劃該期未成功設立，受托人于該期推介期結(jié)束后三十日內(nèi)將委托人的認購資金連同認購資金交付日至退還日期間的利息（按中國人民銀行公布的同期活期存款利率計算）返還給委托人。除此之外，受托人不再承擔其他任何責任和義務。信托計劃該期推介期結(jié)束前，委托人撤銷認購、收回信托資金的，受托人不向其支付上述推介期的利息。

（三）信托計劃第二期未成功設立、無效、被撤銷的，并不影響本信托計劃的效力及信托計劃已經(jīng)成功設立的第一期的效力。

（四）在信托計劃第二期設立后的二十個工作日后因不可歸責于受托人的原因，致使受托人無法根據(jù)本合同的約定運用該期信托資金的，受托人將扣除信托費用及信托稅費后的貨幣形式的信托財產(chǎn)按信托計劃第二期受益人持有的信托單位的比例分配給受益人。受托人向受益人支付該等款項所需資金劃付費等費用由委托人自行承擔，直接從該等款項中扣除。除此之外，受托人不再承擔其他任何義務。

第六條 信托財產(chǎn)的范圍、種類

下列各項均屬于信托財產(chǎn)范圍：

一、委托人交付的信托資金；

二、受托人因信托財產(chǎn)的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產(chǎn)；

三、前述一項或數(shù)項財產(chǎn)滅失、毀損或其他事由形成或取得的財產(chǎn)。

第七條 信托資產(chǎn)的運用、管理和退出

一、信托資產(chǎn)的運用

由受托人按照委托人的意愿，以受托人的名義，將委托人的信托資金

以及其他有相同投資目的，且與受托人簽訂了《信托合同》的自然人、法人或其他組織的信托資金集合管理，將全部優(yōu)先信托資金及劣后受益人設立信托時交付的劣后信托資金對桐鄉(xiāng)廣源進行投資，其中11000萬元注入目標公司的注冊資本金，剩余部分計入目標公司的資本公積金。增資完成后，本信托將共持有目標公司約68.18％的股權，實際股權比例以工商登記為準。增資款用于“佳源中心廣場（濮院）項目”開發(fā)建設。

二、信托資產(chǎn)的集合管理和賬戶的開立

（一）委托人同意，由受托人將本合同項下委托人交付的財產(chǎn)與具有相同投資目的的其他委托人（指與受托人簽訂信托合同，并交付相應財產(chǎn)的委托人）交付的財產(chǎn)進行集合管理、運用、處分；相關信托事務亦進行集中管理，集中管理的內(nèi)容包括但不限于信托受益權的登記、信托利益的分配和支付、資金劃撥、信息披露等。

（二）信托計劃所有賬戶的開設和管理由受托人負責，受托人開設獨立的信托財產(chǎn)專戶對信托資金進行管理，本信托計劃的一切資金往來均需通過該賬戶進行。

（三）根據(jù)具體情況的需要，本信托計劃可開設其他賬戶，但僅限于滿足開展本信托計劃業(yè)務的需要，受托人不得使用本信托計劃的任何賬戶進行本信托計劃業(yè)務以外的活動。

三、信托資產(chǎn)的管理

（一）為了對目標公司的資金使用進行監(jiān)管，全體委托人同意受托人向目標公司派出一名投資總監(jiān)，參與目標公司財務管理。

（二）受托人于第一期信托計劃成立后將改組目標公司的董事會，派駐1名董事進入公司經(jīng)營層，對公司經(jīng)營計劃、資金使用、成本預算等進行管控，對目標公司重大事項具有一票否決權。

特別申明：對于本合同中未約定的事項，受托人管理、運用信托財產(chǎn)，將恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，為受益人的最大利益服務。

四、信托資產(chǎn)的退出

（一）退出方式：本信托計劃存續(xù)期間，受托人將通過獲取股權分紅、轉(zhuǎn)讓股權等方式逐步變現(xiàn)部分信托財產(chǎn)，并由受托人向優(yōu)先受益人支付完畢全部信托利益后，優(yōu)先信托資金退出，受托人以剩余信托財產(chǎn)原狀形式（現(xiàn)金、股權、債權等）向劣后受益人分配完畢信托財產(chǎn)后，劣后受益人退出本信托計劃。

（二）保障措施

1、劣后的補足義務

一旦任何一期信托計劃出現(xiàn)信托財產(chǎn)中現(xiàn)金部分不足而使優(yōu)先受益人預期收益及信托本金不能按時按預期實現(xiàn)或無法支付信托費用的情形，劣后委托人應當立即按照《資金支付協(xié)議》的約定，以現(xiàn)金方式追加劣后受益權信托資金予以補足，劣后受益人追加的劣后信托資金按照1元/份的價格相應增加劣后受益人的信托單位份額。

劣后受益人之間對上述補足義務承擔連帶責任，受托人有權不分順序地要求任何一個劣后受益人追加全部劣后受益權信托資金或要求全部劣后受益人追加劣后受益權信托資金。劣后受益人不得以其他劣后受益人未追加或部分追加劣后受益權信托資金為由拒絕履行其追加義務。

2、為充分保障受益人的利益，就劣后受益人追加劣后信托資金的補足義務，本信托計劃安排如下?lián)４胧┍Ｕ狭雍笫芤嫒嗽凇顿Y金支付協(xié)議》項下的全部義務：

（1）桐鄉(xiāng)廣源以其合法所有的佳源中心廣場（濮院）項目的國有土地使用權及在建工程和其他物業(yè)提供抵押擔保，具體抵押擔保事宜見《抵押合同》。

（2）佳源集團實際控制人沈玉興先生及其配偶提供連帶保證擔保，具體保證擔保事宜見《保證合同》。

第八條 信托財產(chǎn)的保管

受托人聘請恒豐銀行股份有限公司杭州分行擔任信托財產(chǎn)的保管人。受托人與保管人訂立《資金信托保管合同》，明確受托人與保管人之間在信托財產(chǎn)的保管、信托財產(chǎn)的管理和運用及相互監(jiān)督等相關事宜中的權利、義務及職責，確保信托財產(chǎn)的安全，保護受益人的合法權益。

第九條 信托計劃相關費用的核算及支付

一、本信托計劃運作過程中涉及的各納稅主體，依照國家法律、行政法規(guī)的規(guī)定分別履行納稅義務。應由信托財產(chǎn)承擔的稅費，按照法律、法規(guī)及國家有關部門的規(guī)定辦理。

二、除非委托人另行支付外，受托人因處理信托事務發(fā)生下述信托費用與稅費由信托財產(chǎn)承擔：

（一）信托報酬；

（二）銀行劃款手續(xù)費、文件或賬冊制作、印刷費用；

（三）信托計劃成立時的專項法律服務費；

（四）信托財產(chǎn)保管費；

（五）因設立信托計劃而產(chǎn)生的前期費用，包括但不限于審計費、信托計劃營銷費、居間服務費、推介費用等其他費用；

（六）信托計劃成立及投資運用所發(fā)生的費用，包括但不限于相關服務機構費用；資產(chǎn)評估費、律師費、審計費等其他相關服務機構的費用；

（七）召集受益人大會發(fā)生的會議費等費用；

（八）為保護和實現(xiàn)信托財產(chǎn)權益而支出的費用，包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、公證費及其他形式的資產(chǎn)處置費等費用；

（九）信托財產(chǎn)管理、運用或處分過程中發(fā)生的印花稅等稅費；

（十）信息披露費用以及信托事務管理相關費用；

（十一）信托計劃終止時的清算費用；

（十二）按照有關規(guī)定可以列入的其他費用。

以上第（一）項至第（三）項費用合稱為信托費用A。

三、信托費用A的計提和支付。

（一）信托費用A的費率

本信托計劃信托費用A費率為3.7%/年，如信托計劃任一期延期，則該期信托計劃延期期間的信托費用A的費率為6%/年。

（二）支付時間及支付方式

信托計劃每一期期限內(nèi)每季末月20日、信托計劃該期預計期限屆滿日或信托計劃終止日為該期信托計劃信托費用A核算日。受托人于信托費用A的核算日后5個工作日內(nèi)列支該筆費用。

當次信托費用A=信托計劃該期優(yōu)先級信托資金總額×當次對應的信托費用A的費率×當次實際存續(xù)天數(shù)/360。其中“當次實際存續(xù)天數(shù)”為信托計劃該期成/設立日或上一次信托費用A核算日次日至本次信托費用A核算日間的信托實際存續(xù)天數(shù)。

其中，銀行劃款手續(xù)費、文件或賬冊制作、印刷費用和信托計劃成立時的專項法律服務費于實際發(fā)生時由受托人從信托財產(chǎn)中支付。

信托報酬總額為信托費用A總額扣除銀行劃款手續(xù)費、文件或賬冊制作、印刷費用和信托計劃成立時的專項法律服務費后的剩余部分。信托報酬在受托人列支信托費用A時收取。

受托人除收取上述信托報酬外，信托計劃清算完畢后信托財產(chǎn)專戶的銷戶利息亦應作為信托報酬于信托計劃終止后的5個工作日內(nèi)支付給受托人。

受托人用于收取信托報酬的賬戶信息如下： 開戶行：交通銀行天安支行

戶名：方正東亞信托有限責任公司 賬號：42***01266614 如信托計劃提前終止的，已收取的信托報酬不予退還。

四、保管費的計提和支付

信托計劃存續(xù)期間，保管人按照年費率0.1%收取保管費。信托計劃延期時，延期期間保管費為0.1%/年。關于保管費的計提標準和支付時間以編號為FBTC-2012-02-066-9的《資金信托保管合同》約定為準。

五、除信托費用A、保管費外的其他信托費用的計提和支付

除信托費用A、保管費外的其他信托費用由受托人負責核算，受托人應妥善保管信托費用的相關單據(jù)、憑證。除非特別說明，其他費用均在發(fā)生時由受托人指令保管人從信托財產(chǎn)專戶中支付。

六、信托費用計提應符合如下原則：

（一）受托人因違反信托合同所導致的費用支出，以及處理與本信托計劃無關的事項發(fā)生的費用不列入應由信托財產(chǎn)承擔的費用。

（二）應由信托財產(chǎn)承擔的費用從信托財產(chǎn)中支付，列入當期費用。受托人如以固有財產(chǎn)先行墊付的，受托人有權從信托財產(chǎn)中優(yōu)先受償。

第十條 受益人信托收益的計算、分配及信托本金的分配

聲明：受托人、保管銀行、律師事務所均未對本信托計劃的業(yè)績表現(xiàn)或者任何回報之支付做出保證。

一、受益人信托收益的計算和分配

（一）優(yōu)先受益人信托收益的計算和分配

1、認購信托單位份額在100-300萬（含100萬，不含300萬）的委托人，對應的受益人預期信托收益率為9.5%/年；認購信托單位份額在300-600萬（含300萬，不含600萬）的委托人，對應的受益人預期信托收益率為12%/年；認購信托單位份額在600-1000萬（含600萬，不含1000萬）的委托人，對應的受益人預期信托收益率為12.5%/年；認購信托單位份額在1000萬元以上（含1000萬）的委托人，對應的受益人預期信托收益率為13%/年。

2、優(yōu)先受益人信托收益的分配

信托計劃每一期期限內(nèi)每季末月20日、信托計劃該期預計期限屆滿日

或信托計劃終止日為該期信托計劃信托收益核算日。受托人于信托收益核算日后10個工作日內(nèi)向優(yōu)先受益人分配信托收益。

當次信托收益=單個優(yōu)先委托人認購的信托單位份額×1元/份×該優(yōu)先受益人預期信托收益率×當次實際存續(xù)天數(shù)/360。其中“當次實際存續(xù)天數(shù)”為信托計劃該期成/設立日或上一次信托收益核算日次日至本次信托收益核算日間的信托實際存續(xù)天數(shù)。

（二）劣后受益人信托收益的計算和分配

1、信托計劃存續(xù)期間，優(yōu)先受益人信托本金及全部預期信托收益全部實現(xiàn)之前，本信托計劃不對劣后受益人進行任何信托財產(chǎn)分配。

2、信托計劃終止后，劣后受益人享有支付完信托報酬和其他信托費用、稅費以及優(yōu)先受益權信托本金和預期信托收益之后剩余的收益。如剩余的收益為現(xiàn)金形或債權形式的，其中各劣后受益人可分配的信托利益=（全部信托財產(chǎn)－應付的全部信托費用和稅費－優(yōu)先信托資金及全部預期信托收益）×（該劣后受益人認購及追加的劣后信托單位份數(shù)÷全部劣后信托單位的份數(shù)）。其中如有以股權形式存在的信托利益的，則將全部股權分配給佳源集團，全體劣后受益人對此分配無異議。

3、以信托財產(chǎn)原狀向劣后受益人分配信托利益時，分配時間可能相應延長。

特別提示：本信托計劃在優(yōu)先受益人本金和預期信托收益無法實現(xiàn)的情況下，劣后受益人本金有可能面臨全面滅失的危險。

（三）由于桐鄉(xiāng)廣源或相關方（包括但不限于擔保方）違約，致使受托人無法按照本合同約定的時間和金額向受益人分配信托本金和信托收益，受托人支付信托本金及信托收益的時間相應順延，對此順延支付，受托人不承擔任何責任和義務。

（四）本信托計劃的預期收益、收益率不構成受托人對信托收益的保證或承諾。本信托計劃終止時，受益人可獲得的實際收益率存在低于上述預期收益率的可能。

二、信托本金的支付

受托人于信托計劃每一期終止后的10個工作日內(nèi)向該期優(yōu)先受益人一次性支付全部信托本金。

三、信托財產(chǎn)的分配

（一）優(yōu)先受益人的信托本金及信托收益應當以現(xiàn)金形式進行分配，劣后受益人的信托財產(chǎn)可以以現(xiàn)金、信托財產(chǎn)原狀形式（包括但不限于股

權、債權等形式）分配。

（二）信托財產(chǎn)的分配順序

1、信托計劃每一期存續(xù)期內(nèi)信托財產(chǎn)應當首先支付當次信托費用及其他稅費，如有剩余則按照本合同約定的時間和金額向優(yōu)先受益人支付當期信托收益。

2、信托計劃每一期終止后，信托財產(chǎn)在扣除應由信托財產(chǎn)承擔的稅費及應由信托財產(chǎn)承擔的但尚未提取的所有信托費用后，按照下述順序向受益人分配信托財產(chǎn)：

（1）優(yōu)先受益人信托本金；

（2）優(yōu)先受益人信托收益（可能低于預期信托收益）；

（3）在向優(yōu)先受益人支付完畢全部信托利益后，如有剩余，則支付給劣后受益人。

信托計劃清算完畢后信托財產(chǎn)專戶的銷戶利益應作為信托報酬支付給受托人。

3、如在任一分配日按照本條第三款第（二）項規(guī)定的順序進行分配時，貨幣形態(tài)的信托財產(chǎn)不足以承擔順序在先的款項時，則不進行順序在后的款項的分配；如貨幣形態(tài)的信托財產(chǎn)不足以承擔同一順序的全部款項時，則受托人應根據(jù)各個收款人應收款項占該順序全部應付款項的比例進行支付。對于信托計劃任一期分配日因貨幣形式的信托財產(chǎn)不足而沒有滿足優(yōu)先受益人預期收益的部分，劣后受益人應當立即以現(xiàn)金方式追加劣后受益權信托資金，由受托人收到后隨時進行分配

（三）如以現(xiàn)金以外的其他形式（信托財產(chǎn)原狀形式，包括但不限于現(xiàn)金、股權、債權）向劣后受益人分配信托財產(chǎn)的，受托人向桐鄉(xiāng)廣源、佳源集團發(fā)出股東或債權人變更為信托計劃項下劣后受益人、向目標公司發(fā)出股東變更為信托計劃項下佳源集團的書面通知時，即可視為受托人向劣后受益人分配完畢信托財產(chǎn)；如因受益人的原因造成部分信托財產(chǎn)于信托計劃終止后屆滿后三十個工作日內(nèi)無法及時分配的，則亦應視為分配完畢，受托人有權（但無義務）保管。保管期間，信托財產(chǎn)收益歸受益人所有，信托財產(chǎn)的風險由受益人承擔，保管發(fā)生的相關費用由被保管的信托財產(chǎn)承擔或由受益人另行支付。受托人也可依法將受益人未取回的信托財產(chǎn)提存。

劣后受益人同意受托人可以現(xiàn)金以外的其他形式向其分配信托利益。受益人簽署本合同的同時即表明其愿意接受交易文件的約束及將遵守交

易文件的約定、承繼受托人在交易文件中的全部義務。

第十一條 信托計劃的終止、清算

一、除信托文件另有規(guī)定或受益人大會決議決定外，信托計劃期限屆滿，信托計劃終止。

二、信托計劃提前終止

發(fā)生下述情形的，受托人有權提前終止信托計劃：

（一）信托財產(chǎn)已全部變現(xiàn)；

（二）信托目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)；

（三）受益人大會決議提前終止；

（四）信托合同約定或法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。

三、信托計劃終止后的清算

受托人在信托計劃終止后的十個工作日內(nèi)編制信托計劃清算報告，以本合同約定的方式向委托人與受益人披露。全體委托人和受益人一致同意，信托計劃清算報告無需審計。

受益人或其承繼人在信托計劃清算報告公布之日起五日內(nèi)未提出書面異議的，受托人就清算報告所列事項解除責任。

第十二條 信托當事人的權利、義務

一、委托人的權利與義務

（一）權利

1、監(jiān)督信托運作情況，獲取信托管理與運用等資料，但本項權利的行使不得影響受托人正常管理本信托計劃；

2、提請受托人按信托合同規(guī)定承擔應盡的義務；

3、按信托合同的規(guī)定解聘受托人；

4、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權利。

（二）義務

1、保證委托的全部信托資金來源合法，且為其合法所有的財產(chǎn)，未非法匯集他人資金參與本信托計劃；

2、按本合同的約定及時將信托資金交付受托人；

3、保證已就設立信托事項向其合法債權人履行了告知義務，并保證設立信托未損害其債權人利益；

4、按規(guī)定繳納相關稅費；

5、不從事任何有損本信托利益的活動；

6、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。

二、受托人的權利與義務

（一）權利

1、依信托合同約定持有并管理、運用信托財產(chǎn)；

2、依信托合同約定獲得信托報酬，并可對本合同的受益人轉(zhuǎn)讓其享有的信托受益權的行為分別向出讓人和受讓人收取手續(xù)費；

3、受托人因管理、運用或處分信托財產(chǎn)所支出的費用和對第三人所負債務，以信托財產(chǎn)承擔。受托人以其固有財產(chǎn)先行支付的，對信托財產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋嗬?/p>

4、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權利。

（二）義務

1、受托人從事信托活動，應當遵守法律、法規(guī)和本合同的約定，不得損害國家利益、社會公眾利益和他人的合法權益；

2、信托財產(chǎn)不屬于受托人的固有財產(chǎn)，受托人終止時，信托財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)或破產(chǎn)財產(chǎn)；

3、受托人應當為委托人、受益人以及處理信托事務的情況和資料保密，但法律法規(guī)或者信托文件另有規(guī)定的除外；

4、受托人應當將信托財產(chǎn)和固有財產(chǎn)分開管理，并將不同信托計劃的信托財產(chǎn)分別記賬；

5、妥善保管信托業(yè)務交易的完整記錄、原始憑證及資料，保存期自本信托計劃終止之日起不得少于十五年；

6、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。

三、受益人的權利與義務

（一）權利

1、自信托計劃生效之日起按照信托合同的約定享有信托受益權；

2、獲取信托收益；

3、受益人可以放棄信托受益權，被放棄的信托受益權歸受托人享有；

4、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權利。

（二）義務

1、承擔本信托計劃虧損或者終止的責任；

2、未經(jīng)受托人書面同意，不得將信托受益權轉(zhuǎn)讓給銀行理財資金；

3、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。

第十三條 信托受益權的轉(zhuǎn)讓（捐贈）、繼承

一、本信托計劃存續(xù)期間，優(yōu)先信托受益權可以轉(zhuǎn)讓（捐贈）、繼承，劣后信托受益權不得轉(zhuǎn)讓（捐贈）、繼承。若優(yōu)先受益人轉(zhuǎn)讓其享有的信托受益權，信托受益權的受讓人必須是信托計劃說明書第六條所規(guī)定的合格投資者。優(yōu)先信托受益權進行拆分轉(zhuǎn)讓的，受讓人不得為自然人；機構所持有的優(yōu)先信托受益權，不得向自然人轉(zhuǎn)讓或拆分轉(zhuǎn)讓。

二、優(yōu)先信托受益權轉(zhuǎn)讓（捐贈）

（一）優(yōu)先受益人轉(zhuǎn)讓（捐贈）信托受益權，轉(zhuǎn)、受讓雙方應持本信托合同及已生效的《信托受益權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及相關身份證明文件，親臨受托人處辦理轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。未辦理登記手續(xù)的，受托人視原登記的受益人為合法受益人，由此發(fā)生的經(jīng)濟和法律糾紛，與受托人無關。

（二）優(yōu)先受益人轉(zhuǎn)讓（捐贈）信托受益權，轉(zhuǎn)、受讓雙方應當分別按擬轉(zhuǎn)讓（捐贈）信托財產(chǎn)（受益權）的0.1%向受托人繳納轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)費。

（三）受托人在認定本合同的受益人和受益權時將以生效的日期最新的《信托受益權轉(zhuǎn)讓登記表》中的記載為準。

（四）為了確保優(yōu)先受益人信托資金的順利退出和預期信托收益的實現(xiàn)，受托人可以根據(jù)具體情況靈活選擇退出方式，其中包括將優(yōu)先信托受益權轉(zhuǎn)讓給第三方（包括但不限于劣后委托人）的方式。本信托計劃的優(yōu)先受益人集體授權受托人，使受托人擁有將優(yōu)先受益權轉(zhuǎn)讓給第三方的權利，簽訂本合同即表明本信托優(yōu)先受益人同意該授權。出現(xiàn)本條情況時，受托人不收取轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)費。

三、信托受益權的繼承，按照國家相關法律、法規(guī)辦理，并到受托人處辦理變更登記手續(xù)，并按擬繼承信托財產(chǎn)（受益權）的0.1%繳納變更登記手續(xù)費。

第十四條 受益人大會

一、受益人大會由全體受益人組成。由受托人根據(jù)信托計劃需要決定是否召集和負責召集，代表信托單位百分之十以上（不含）的受益人有權自行召集。

二、出現(xiàn)以下事項而信托文件未有約定的，應當召開受益人大會審議決定：

（一）信托計劃存續(xù)期不滿一年而提前終止信托合同；

（二）改變信托財產(chǎn)運用方式；

（三）更換受托人；

（四）提高受托人的報酬標準；

（五）受托人認為需要召開受益人大會的其他事項。

三、召集受益人大會，召集人應當至少提前十個工作日公告受益人大會的召開時間、會議形式、審議事項、議事程序和表決方式等事項。受益人大會不得就未經(jīng)公告的事項進行表決。

四、受益人大會可以采取現(xiàn)場方式召開，也可以采取通訊等方式召開。受益人大會召開時，受益人按照擁有的受益權在全部信托受益權中的份額具有相應票數(shù)的表決權，受益人可以委托代理人出席受益人大會并行使表決權。

五、受益人大會應當有代表百分之五十以上的受益權信托單位受益人參加，方可召開；大會就審議事項作出決定，應當經(jīng)參加大會的受益人所持表決權的三分之二以上（含）通過，但更換受托人、改變信托財產(chǎn)運用方式、提前終止信托合同，應當經(jīng)參加大會的受益人全體通過。受益人大會決定的事項，應當及時通知相關當事人，并向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會報告。

第十五條 新受托人的選任方式

若受托人在現(xiàn)行法律法規(guī)下因故不能繼續(xù)履行受托人的責任，則根據(jù)本合同約定由受益人大會選任新受托人。

第十六條 信托文件的掛失

一、在信托財產(chǎn)分配之前，委托人的信托文件如不慎遺失，應及時辦理掛失手續(xù)。

二、掛失手續(xù)的辦理：

（一）法人或依法成立的其他組織：掛失辦理人員須持有單位有效授權文件、本人身份證，并提供信托財產(chǎn)的性質(zhì)、數(shù)量等有關信托內(nèi)容。授權文件須加蓋單位公章。

（二）自然人：掛失時須持有本人身份證親自辦理，并提供信托財產(chǎn)的性質(zhì)、數(shù)量等有關信托內(nèi)容。

三、掛失人申請辦理掛失手續(xù)時，應按照100元/筆的標準向受托人繳納信托文件掛失手續(xù)費。

四、受托人對掛失內(nèi)容審核確認無誤后辦理掛失手續(xù)，并按規(guī)定補制

信托文件，即在該存檔信托文件復印件的封面加蓋公司公章并標注補制日期。

第十七條 信托事務的報告

一、信托事務報告由受托人在其網(wǎng)站（http://www.tmdps.cn/）上公告或在受托人營業(yè)場所公告或受益人來函索取時以郵寄的形式報告受益人。信托事務報告包括信托計劃清算報告、季度報告、臨時報告以及信托計劃成立公告。

二、信托計劃清算報告

受托人應于信托計劃終止后十個工作日內(nèi)編制信托財產(chǎn)清算報告并以本條第一款約定的方式向委托人、受益人披露。

三、季度報告與臨時報告

（一）受托人按季度定期向受益人披露信托資金管理報告和信托資金運用及收益情況表。委托人、受益人同意受托人出具的管理報告不須經(jīng)過第三方審計。

（二）信托計劃發(fā)生下列情形之一的，受托人應當在獲知有關情況后三個工作日內(nèi)向受益人披露，并自披露之日起七個工作日內(nèi)向受益人書面提出信托公司采取的應對措施：

1、信托財產(chǎn)可能遭受重大損失；

2、信托資金使用方的財務狀況嚴重惡化；

3、信托計劃的擔保方不能繼續(xù)提供有效的擔保。

四、其他事項

1、除法律法規(guī)與信托文件另有規(guī)定外，受托人通過受托人網(wǎng)站進行的信息披露，如果委托人/受益人不上網(wǎng)查看，則受托人不承擔未將有關信息送達委托人/受益人的全部后果。

2、其它與信托計劃相關且應當披露的信息根據(jù)國家法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定和監(jiān)管部門的通知或決定的要求進行披露。

第十八條 風險的揭示

一、風險的揭示

（一）法律和政策風險

國家貨幣政策、財政稅收政策、房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)政策、宏觀政策及相關法律、法規(guī)的調(diào)整與變化將會影響本信托計劃的設立及管理，從而影響信托

財產(chǎn)的收益，進而影響受益人的收益水平。

（二）市場風險

信托計劃存續(xù)期間，因宏觀政策、經(jīng)濟周期等因素對“佳源中心廣場（濮院）項目”所處市場環(huán)境和桐鄉(xiāng)廣源的經(jīng)營水平的影響，可能將對本信托計劃產(chǎn)生負面影響?！凹言粗行膹V場（濮院）項目”的銷售價格及進度可能受經(jīng)濟周期、資金供求關系、貨幣政策、購房政策、投資人心理等因素的影響，從而拉長資金回流周期，加大信托資金退出的難度，導致信托期限延長，最后對信托利益產(chǎn)生影響。

（三）信用風險

桐鄉(xiāng)廣源及其他相關方（包括但不限于擔保方）存在不履行相關承諾、義務、擔保的可能，從而造成信托財產(chǎn)損失的風險。

（四）操作風險

本信托計劃存在由于受托人經(jīng)驗及技能等因素的限制，從而影響本信托計劃的管理，導致信托資金遭受損失的風險。

（五）其他風險

主要指由于自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力的出現(xiàn)，可能嚴重影響金融市場的正常運行，或由于通訊故障、銀行系統(tǒng)故障等因素影響信托合同的正常履行，從而導致信托收益降低或本金損失。

二、風險的承擔

（一）受托人依據(jù)信托合同的約定管理、運用、處分信托財產(chǎn)導致信托財產(chǎn)受到損失的，由本信托計劃的信托財產(chǎn)承擔。

（二）受托人違背信托合同的約定管理、運用、處分信托財產(chǎn)導致信托財產(chǎn)受到損失的，其損失部分由受托人負責賠償，不足賠償時由投資者自擔。

（三）受托人承諾以受益人的最大利益為宗旨處理本信托計劃的信托事務，并謹慎管理信托財產(chǎn)，但不承諾信托資金不受損失，亦不承諾信托資金的最低收益。

第十九條 信托當事人的違約責任

一、如委托人、受托人或受益人未履行其在信托合同項下的義務，或一方在信托合同項下的聲明、保證嚴重失實或不準確，則視為該方違約。違約方應當按照信托合同的約定承擔相應的違約責任；造成損失的，違約方應賠償因其違約而給守約方或其他相關方造成的全部損失。

二、如委托人違約（包括但不限于擅自變更合同、未按約定方式提前終止合同等），委托人應負責賠償受托人處理信托事務而支出的費用和所受到的損失，以及因委托人違約而給信托計劃造成的損失。

三、受托人承擔以全部信托財產(chǎn)為限向受益人承擔支付信托收益的義務。受托人因管理不當或者違反法律、行政法規(guī)及本合同的約定致使信托資金損失的，受托人應當予以補償或者賠償，不足賠償?shù)?，由投資者自擔。如因受托人之外的其他方違反約定、承諾導致本信托計劃未能成立或未能按預期運作，不能因此認為受托人在本合同項下違約。

第二十條 合同的生效

一、如果委托人為法人或其它組織，本合同自委托人和受托人法定代表人或授權代理人簽字并加蓋雙方公章（或合同專用章）之日起生效。如果委托人為自然人，本合同自委托人簽字，受托人法定代表人或授權代理人簽字并加蓋受托人公章（或合同專用章）之日起生效。

二、本合同一式貳份，委托人壹份，受托人壹份，每份合同均具有同等法律效力。

第二十一條 信托合同的變更和終止

一、本合同生效后，除受益人依本合同約定轉(zhuǎn)讓信托受益權的情形外，委托人、受托人均不得擅自變更。如需要變更本合同，須經(jīng)雙方協(xié)商一致。

二、本信托計劃終止時，本合同即隨之終止。

第二十二條 適用法律和糾紛解決方式

一、本合同適用中華人民共和國法律并據(jù)以解決本合同下的任何爭議。

二、對于委托人和受托人在履行本合同中發(fā)生的爭議，由雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成，可向受托人所在地人民法院起訴。在訴訟期間，本合同中不涉及爭議的條款仍須履行。

第二十三條 通知

一、委托人或受托人通訊地址或聯(lián)絡方式發(fā)生變化，應自發(fā)生變化之日起三日內(nèi)以書面形式通知另一方。如果在信托計劃期限屆滿前三日發(fā)生變化，應在發(fā)生變化當天內(nèi)以書面形式通知另一方。如果通訊地址或聯(lián)絡方式發(fā)生變化的一方（簡稱“變動一方”），未將有關變化及時通知另一方，變動一方應對由此而造成的影響和損失負責。

二、受托人按在本信托合同中委托人所填寫的通訊地址或聯(lián)絡方式以掛號信件或傳真、電傳、電子郵件、手機短信或電報等有效方式，就處理信托事務過程中需要通知的事項通知委托人或受益人。三、一方發(fā)出的通知在下列日期視為送達被通知方：

（一）專人送達：通知方取得的被通知方簽收單所示日。

（二）掛號信郵遞：發(fā)出通知方持有的國內(nèi)掛號函件收據(jù)所示日后第五日；

（三）傳真：收到成功發(fā)送確認后的第一個工作日。

（四）特快專遞：發(fā)出通知方持有的發(fā)送憑證上郵戳日起第四日。

（五）發(fā)送手機短信、電子郵件：發(fā)出通知方收到成功發(fā)送確認的第一個工作日。

第二十四條 其他事項

一、本合同中的信托關系不因受托人的名稱變更、股東變更、依法解散、被宣告破產(chǎn)或者被依法撤銷而終止，也不因受托人的辭任而終止，但法律或者信托文件另有規(guī)定的除外。

二、本合同規(guī)定的受托人接收款項或支付款項的日期如遇法定節(jié)假日，應順延至下一個工作日。

三、本信托計劃相關事宜的辦理，如信托文件的簽署、信托推介材料的發(fā)放、信托收據(jù)的領取、信托的掛失、轉(zhuǎn)讓等，須在受托人處或其指定的地點、代收付機構辦理。

四、本合同如有未盡事宜，由合同當事人各方共同協(xié)商解決。當事人可依據(jù)《中華人民共和國信托法》、《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》及有關法律、行政法規(guī)簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具備同等法律效力。

五、下列附件是本合同不可分割的部分，具有同等法律效力：

（一）《方正東亞·東興1號股權投資集合信托計劃說明書》?！缎磐杏媱澱f明書》經(jīng)受托人加蓋公章后有效，委托人簽署本合同即表明其同意《信托計劃說明書》中的各項規(guī)定，視同委托人已簽署《信托計劃說明書》，無需委托人另行簽署。本合同未約定的，以《信托計劃說明書》為準。若本合同與《信托計劃說明書》所約定的內(nèi)容沖突，適用本合同。

（二）《方正東亞·東興1號股權投資集合信托計劃認購風險申明書》。

（以下無正文）

（本頁為《方正東亞·東興1號股權投資集合信托計劃信托合同》的簽字頁）

機構委托人名稱（公章）：

法定代表人或授權代表（簽章）：

自然人委托人（簽名）：

受托人名稱（公章）：方正東亞信托有限責任公司

法定代表人或授權代表（簽章）：

2012年 月23

日簽訂于武漢市

方正東亞·東興1號股權投資集合信托計劃

認購風險申明書

尊敬的委托人、受益人：

感謝您加入由方正東亞信托有限責任公司（以下簡稱“方正東亞信托”或“受托人”）設計并推出的“方正東亞·東興1號股權投資集合信托計劃”。

請您在簽署《方正東亞·東興1號股權投資集合信托計劃信托合同》（以下簡稱“信托合同”）前，仔細閱讀以下內(nèi)容：

本信托計劃具有一定的投資風險，適合風險識別、評估、承受能力較強的合格投資者。委托人委托給受托人的信托資金應當是自己合法所有的資金，不得非法匯集他人資金參與信托計劃。

受托人運用信托資金的方式是：由受托人按照委托人的意愿，以受托人的名義，將委托人的信托資金以及其他有相同投資目的，且與受托人簽訂了信托合同的自然人、法人或其他組織的信托資金集合管理，將全部優(yōu)先信托資金對桐鄉(xiāng)廣源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司進行投資，其中11000萬元注入目標公司的注冊資本金，剩余部分計入目標公司的資本公積金。增資完成后，本信托將共持有目標公司68.18％的股權。增資款用于“佳源中心廣場（濮院）項目”開發(fā)建設。

在信托資金管理、運用、處分過程中，存在法律和政策風險、市場風險、信用風險、操作風險及其他風險。

受托人管理、運用信托資金，既存在盈利的可能，也存在損失的風險。盡管受托人將恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務，以受益人獲得最大收益為目的管理、運用、處分信托資金，但受托人并未明示或默示信托資金運用無風險，即受托人不承諾信托資金不受損失，亦不承諾信托資金的最低收益。

方正東亞信托依據(jù)信托計劃文件的約定管理信托財產(chǎn)所產(chǎn)生的風險，由信托財產(chǎn)承擔；方正東亞信托違背信托文件、處理信托事務不當而造成信托財產(chǎn)損失的，由方正東亞信托以固有財產(chǎn)賠償；不足賠償時，由投資者自擔。

在簽署信托文件前，請仔細閱讀信托合同等信托文件以及其他有關信息，獨立做出是否簽署信托合同及其他信托文件的決策。

方正東亞信托有限責任公司 ——————————————————————————————————— 委托人申明：委托人交付給受托人的信托資金系委托人合法擁有的財產(chǎn)；委托人在本《認購風險申明書》上簽字，表明委托人已認真閱讀并理解所有信托文件，并自愿依法承擔相應的信托投資風險；委托人簽署《認購風險申明書》是自愿的，是其真實意思的表示，并且委托人為法人、組織或其他機構時經(jīng)過了所有必需的合法授權（上述授權及授權項下的簽署和執(zhí)行未違背委托人的公司章程或任何有約束力的法規(guī)或合同），委托人為簽署和執(zhí)行本《認購風險申明書》所需的手續(xù)均已合法、有效地辦理完畢。

本《認購風險申明書》一式貳份，委托人壹份，受托人壹份，每份均具同等法律效力。

委托人認購信托計劃第 期信托單位數(shù)量： 個，對應信托資金人民幣 元整，對應的信托單位類型為：優(yōu)先信托單位。

本人自愿親手抄錄以下文句：

本人/本機構保證交付給受托人的信托資金系委托人合法所有的財產(chǎn)，并未非法匯集他人資金參與本信托計劃；委托人已詳閱并充分理解所有信托文件，并自愿依法承擔相應的信托投資風險。

委托人抄錄：

本人/本機構保證交付給受托人的信托資金系委托人 的財產(chǎn)，并 參與本信托計劃；委托人 所有信托文件，并 相應的信托投資風險。

自然人委托人簽名或機構委托人蓋章： 法定代表人（或委托代理人）簽字

日期：2012年 月

日

方正東亞信托有限責任公司（公章或合同專用章）法定代表人或委托代表（簽字或蓋章）

日期：2012年 月 日

第二篇：私募股權投資基金合同

XXXXXX一期契約型股權投資基金合同

基金投資者：XXXX 身份證號:XXXX 住址： 聯(lián)系電話： 基金投資者：XXXX 身份證號:XXXX 住址： 聯(lián)系電話： 基金投資者：XXXX 身份證號:XXXXX 住址： 聯(lián)系電話：

基金投資者：XXXX（有限合伙）執(zhí)行事務合伙人：XXXX 住所地：XXXX 聯(lián)系電話：

基金管理人：XXX（有限合伙）執(zhí)行事務合伙人：XXXX

第 1 頁

住所地： 聯(lián)系電話： 第一條 前言

（一）訂立本合同的目的、依據(jù)和原則

1、訂立本合同的目的是為了明確基金份額持有人、基金管理人作為本合同當事人的權利、義務及職責，確?；鹨?guī)范運作，保護當事人各方的合法權益。

2、訂立本合同的依據(jù)是《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱“《基金法》”）、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱“《私募辦法》”）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡稱“《登記備案辦法》”）、《私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內(nèi)容與格式指引）》（以下簡稱“《合同指引》”）、《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）》（以下簡稱“《募集行為辦法》”）和其他有關法律、法規(guī)。若因法律、法規(guī)的制定或修改導致本合同的內(nèi)容與屆時有效的法律、法規(guī)的規(guī)定存在沖突的，應當以屆時有效的法律、法規(guī)的規(guī)定為準，本合同當事人應及時對本合同進行相應變更和調(diào)整。

3、訂立本合同的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護本合同當事人的合法權益。(二)本合同是約定本合同當事人之間基本權利義務的法律文件，其他與本基金相關的涉及本合同當事人之間權利義務關系的任何文件或表述，如與本合同不一致或有沖突的，均以本合同為準。本合同的當事人包括基金份額持有人、基金管理人?；鸱蓊~持有人自簽訂本合同之日起即成為本合同的當事人。在本合同存續(xù)期間，基金份額持有人

第 2 頁

自全部贖回本基金之日起，不再是本基金的投資人和本合同的當事人。除本合同另有約定外，每份基金份額具有同等的合法權益。

（三）中國證券投資基金業(yè)協(xié)會接受本合同的備案并不構成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。

第二條 釋義

在本合同中，除上下文另有規(guī)定外，下列用語應當具有如下含義：

1、本合同/基金合同：指《XXXXX一期契約型股權投資基金合同》及其附件，以及任何對其有效的變更和補充合同。

2、本基金/基金：指XXXXX一期契約型股權投資基金。

3、本合同當事人：指受本合同約束，根據(jù)本合同享有權利并承擔義務的基金管理人和基金份額持有人。

4、私募基金：指在中華人民共和國境內(nèi)，以非公開方式向合格投資者募集資金設立，并通過投資獲取收益的投資基金。

5、基金投資者：指依法可以投資私募基金，具備相應風險識別能力和承擔與投資本基金相關風險能力的個人投資者、機構投資者以及法律法規(guī)或中國證監(jiān)會允許購買私募基金的其他合格投資者。

6、基金管理人：指XXXXX（有限合伙）。

7、基金份額持有人：指簽署本合同，履行出資義務并且取得基金份額的基金投資者。

8、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會或基金業(yè)協(xié)會：指由證券投資基金行業(yè)相關機構自愿

第 3 頁

結(jié)成的全國性、行業(yè)性、非營利性社會組織。

9、中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會。

10、工作日：指基金管理人辦理日常業(yè)務的營業(yè)日。

11、開放日：指基金管理人辦理基金申購、贖回業(yè)務的工作日。

12、開放期：指基金管理人辦理基金申購、贖回業(yè)務的所有工作日。

13、T日：指本基金的認購、申購、贖回、分紅、投資交易等特定行為發(fā)生日。

14、T+n日：指T日后的第n個工作日，當n為負數(shù)時表示T日前的第n個工作日。

15、基金財產(chǎn)、基金資產(chǎn)：指基金份額持有人擁有合法所有權或處分權、委托基金管理人管理的作為本合同標的的財產(chǎn)。

16、募集結(jié)算專用賬戶：指基金管理人為基金財產(chǎn)在商業(yè)銀行開立的銀行結(jié)算賬戶，用于基金財產(chǎn)中現(xiàn)金資產(chǎn)的歸集、存放與支付，該賬戶不得存放其他性質(zhì)的資金。

17、募集期：指本基金的募集期限。

18、存續(xù)期：指本基金成立至清算完畢之間的期間。

19、認購：指在募集期間，基金投資者按照本合同的約定購買本基金份額的行為。20、申購：指在基金開放日，基金投資者按照本合同的規(guī)定購買本基金份額的行為。

21、贖回：指在基金開放日，基金份額持有人按照本合同的規(guī)定將本基金份額兌換為現(xiàn)金的行為。

22、不可抗力：指本合同當事人不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。

23、元、萬元：指人民幣元、人民幣萬元。第三條 聲明與承諾

第 4 頁

（一）基金管理人保證在募集資金前已在中國基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人（私募基金管理人登記編碼為：XXX）。中國基金業(yè)協(xié)會為基金管理人和基金辦理登記備案不構成對基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證?；鸸芾砣吮ＷC已在簽訂本合同前揭示了相關風險；已經(jīng)了解投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力?；鸸芾砣顺兄Z按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產(chǎn)，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。

（二）基金投資者聲明其為符合《私募辦法》規(guī)定的合格投資者，保證財產(chǎn)的來源及用途符合國家有關規(guī)定，并已充分理解本合同條款，了解相關權利義務，了解有關法律法規(guī)及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險；基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產(chǎn)收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。前述信息資料如發(fā)生任何實質(zhì)性變更，應當及時告知私募基金管理人或募集機構。基金投資者知曉基金管理人及相關機構不應對基金財產(chǎn)的收益狀況做出任何承諾或擔保。

第四條 基金的基本情況

(一)基金的名稱：XXXXX一期契約型股權投資基金(二)基金的運作方式：開放式。(三)基金的計劃募集總額：1000萬元。

(四)基金的投資目標：在嚴格控制投資風險的前提下，力爭為基金投資者創(chuàng)造穩(wěn)健的收益和回報。

（五）基金的投資范圍：中國境內(nèi)成長期企業(yè)股權。

第 5 頁

（六）基金的封閉期：自產(chǎn)品成立之日起3個月。

（七）基金的開放日：自基金封閉期結(jié)束后每季度首月的第1個工作日。本基金存續(xù)期間管理人有權根據(jù)情況設立臨時開放日?；鸱蓊~的初始募集面值：1.00元。第五條 基金管理人的基本情況 管理人名稱：XXXXX（有限合伙）統(tǒng)一社會信用代碼： 類型：有限合伙企業(yè) 主要經(jīng)營場所：XXX 執(zhí)行事務合伙人：XXXX 成立日期：2010年9月27日

經(jīng)營范圍：股權投資，股權投資資產(chǎn)管理，投資管理，企業(yè)管理咨詢，投資咨詢（需憑審批或許可經(jīng)營的憑審批或許可經(jīng)營）。

第六條 基金的募集

(一)基金的募集對象、方式、期限

1、募集對象

具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：

（1）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；

（2）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。

第 6 頁

前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權益等。

以及法律法規(guī)或中國證監(jiān)會允許購買私募證券投資基金的其他合格投資者。

2、募集方式

本基金通過直銷機構（基金管理人）進行銷售。基金產(chǎn)品直銷機構的聯(lián)系方式為： 名稱：XXXXX（有限合伙）聯(lián)系地址： 聯(lián)系電話：

3、募集期限

本基金募集期限自基金發(fā)售之日起原則上不超過1個月，具體募集期(或稱認購期、發(fā)行期)由基金管理人根據(jù)相關法律法規(guī)以及本合同的規(guī)定確定并告知基金合同各方當事人。同時，基金管理人有權根據(jù)本基金銷售的實際情況延長或縮短募集期。延長或縮短募集期的相關信息通過基金管理人網(wǎng)站公告或通過其他方式告知基金份額持有人，即視為履行完畢延長或縮短募集期的程序?；鸸芾砣税l(fā)布公告提前結(jié)束募集的，本基金自公告之時起不再接受認購申請。

（二）基金的認購事項

1、基金份額的認購和持有限額

基金投資者認購本基金，以人民幣轉(zhuǎn)賬形式交付。基金不接受現(xiàn)金方式認購，投資者須將認購資金從在中國境內(nèi)開立的自有銀行賬戶一次性全額劃款至募集結(jié)算賬戶。

投資者在募集期限的認購金額不得低于100萬元人民幣，并可多次認購，募集期限

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追加認購金額應不低于10萬元人民幣。

2、募集結(jié)算賬戶信息

基金管理人開立募集結(jié)算專用賬戶，該賬戶僅用于本基金募集期間和存續(xù)期間認購、申購和贖回資金的歸集與支付。

募集結(jié)算專用賬戶信息如下： 賬戶名： 賬號： 開戶行：

3、認購費用：本基金不收取認購費用。

4、認購申請的確認

當日的認購申請可以在當日下午15：00點前撤銷，認購申請確認后不得撤銷?；鸸芾砣耸芾碚J購申請并不表示對該申請成功的確認，而僅代表基金管理人確實收到了認購申請。認購的確認以基金份額登記部門的確認結(jié)果為準。

本基金的人數(shù)規(guī)模上限為200人?；鸸芾砣嗽谀技谙廾總€工作日可接受的人數(shù)限制內(nèi)，按照“時間優(yōu)先、金額優(yōu)先”的原則確認有效認購申請。超出基金人數(shù)規(guī)模上限的認購申請為無效申請。

5、認購份額的計算方式：（認購金額＋認購金額募集期間產(chǎn)生的利息）/基金份額初始面值。

認購份額保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計入基金財產(chǎn)。

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6、初始認購資金的管理及利息處理方式

募集期限內(nèi)，投資者的認購資金應存入本基金募集結(jié)算專用賬戶，在基金初始銷售行為結(jié)束前，任何機構和個人不得動用，投資者認購資金所產(chǎn)生的利息（以同期人民銀行公布的活期利率計算）計入基金財產(chǎn)。

（三）基金份額認購金額與付款期限：

1、認購金額

XXXX：400萬元認購400萬份； XXXX：300萬元認購300萬份； XXXXX：200萬元認購200萬份；

XXXXX（有限合伙）：100萬元認購100萬份。

2、付款期限：本合同簽訂后三日內(nèi)。

(四)基金投資者的投資冷靜期為二十四小時，自本合同簽署完畢且基金投資者交納認購基金的款項后起算；冷靜期滿后基金管理人從事基金銷售推介業(yè)務以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪。

第七條 基金管理人將基金募集期間客戶的資金存放于上述基金募集結(jié)算專用賬戶。

第八條 基金的成立與備案(一)基金合同簽署的方式

本基金合同采取基金投資者、基金管理人書面簽署紙制合同方式。

（二）基金成立的條件

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本基金募集期結(jié)束后，符合下列條件的，基金管理人核實資金到賬情況后，出具募集資金到賬確認函，基金成立：

基金份額持有人人數(shù)不超過200人，基金的初始資產(chǎn)合計不低于1000萬元人民幣，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外?；鸸芾砣擞诨鸪闪r在基金管理人網(wǎng)站專區(qū)或通過其他途徑發(fā)布基金成立公告。

（三）基金的備案

基金管理人在募集完成后20個工作日內(nèi)，向基金業(yè)協(xié)會辦理基金備案手續(xù)。在中國基金業(yè)協(xié)會完成備案后方可進行投資運作。

若基金備案失敗，按照募集失敗的方式處理。

（四）基金募集失敗的處理方式

基金募集期限屆滿，不能滿足基金設立條件的，基金管理人應當承擔下列責任：

1、以其固有財產(chǎn)承擔因募集行為而產(chǎn)生的債務和費用；

2、基金募集期限屆滿后三十日內(nèi)，將基金投資者已繳納的認購基金份額的實際款項，予以足額返還，同時還應當向基金投資者支付已繳納款項的利息損失，即銀行同期存款利息。

第九條 基金的申購、贖回與轉(zhuǎn)讓(一)申購和贖回的開放日及時間

基金投資者可在本基金開放日申購、贖回本基金份額，但基金管理人根據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會的要求或本合同的規(guī)定公告暫停申購、贖回的除外?；鹜顿Y者應在當期開放日前一個工作日提出贖回申請。

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本基金開放日為自基金封閉期結(jié)束后每季度首月的第1個工作日。本基金存續(xù)期間管理人有權根據(jù)情況設立臨時開放日。(二)申購和贖回的方式、價格、程序、確認及辦理機構

本基金的申購以人民幣轉(zhuǎn)賬形式交付，基金不接受現(xiàn)金方式申購。

投資者應在申購有效期內(nèi)向基金管理人提出申請，并將申購資金從在中國境內(nèi)開立的自有銀行賬戶劃款至基金募集結(jié)算專用賬戶，基金管理人在T+2日對T日申購和贖回申請的有效性進行確認。若申購不成功，則將申購款項退還給投資者。

(三)申購和贖回的金額限制

基金投資者在基金存續(xù)期開放日購買基金份額的，首次購買金額應不低于100萬元人民幣（不含認/申購費）且符合合格投資者標準，已持有基金份額的基金投資者在資產(chǎn)存續(xù)期開放日追加購買基金份額的除外?；鹜顿Y者持有的基金資產(chǎn)凈值高于100萬元時，可以選擇部分贖回基金份額，基金投資者在贖回后持有的基金資產(chǎn)凈值不得低于100萬元，基金投資者申請贖回基金份額時，其持有的基金資產(chǎn)凈值低于100萬元的，必須選擇一次性贖回全部基金份額，基金投資者沒有一次性全部贖回持有份額的，基金管理人將該基金份額持有人所持份額做全部贖回處理。《私募辦法》第十三條列明的投資者可不適用本項。

（四）申購和贖回的費用

基金投資者認購本基金需交納申購費用,申購費用為申購金額1%，申購費用歸基金管理人所有。申購費用不包含在申購金額內(nèi)，二者須在本基金申購時一并繳納支付。

申購費=申購金額×1%

第 11 頁

基金投資者贖回本基金需交納贖回費用。贖回持有期小于12個月的基金份額時，贖回費率為1%；贖回持有期大于等于12個月小于24個月的基金份額時，贖回費率為1%；贖回持有期大于等于24個月的基金份額時，不收取贖回費。

本基金贖回費用全部歸基金資產(chǎn)。

（五）申購份額的計算方式、贖回金額的計算方式

1、申購份額計算

申購份額=申購金額÷申購價格 申購價格為申購日基金份額凈值。

申購份額保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計入基金財產(chǎn)。

2、贖回金額計算

贖回費=贖回份額×贖回日當日的基金份額凈值×贖回費率 贖回金額=贖回份額×贖回日當日的基金份額凈值-贖回費

贖回金額保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計入基金財產(chǎn)。

3、申購資金的利息處理方式

本基金投資者申購資金所產(chǎn)生的利息（以同期人民銀行公布的活期利率計算）計入基金財產(chǎn)。

（六）巨額贖回的認定及處理方式

1、巨額贖回的認定

第 12 頁

單個開放日中，本基金需處理的贖回申請總份額超過本基金上一工作日基金總份額的50%時，即認為本基金發(fā)生了巨額贖回。

2、巨額贖回的處理方式

（1）一個開放期中開放日天數(shù)＞1時

出現(xiàn)巨額贖回時，基金管理人可以根據(jù)本基金當時的資產(chǎn)狀況決定接受全額贖回或部分贖回。

a．接受全額贖回：當基金管理人認為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請時，按正常贖回程序執(zhí)行。對開放日提出的贖回申請，如構成巨額贖回的，應當按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項支付時間可適當延長，最長不應超過15個工作日。

b．部分延期贖回：當基金管理人認為全額兌付基金份額持有人的贖回申請有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請進行的資產(chǎn)變現(xiàn)可能使基金資產(chǎn)凈值發(fā)生較大波動時，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請，其余部分的贖回申請在后續(xù)工作日予以受理。對于需要部分延期辦理的贖回申請，除基金份額持有人在提交贖回申請時明確做出不參加順延下一個工作日贖回的表示外，自動轉(zhuǎn)為下一個工作日贖回處理，轉(zhuǎn)入下一個工作日的贖回申請的贖回價格為下一個工作日的基金份額凈值，以此類推，直到全部贖回為止，但是若下一個工作日為非贖回開放日，則基金份額持有人的贖回申請在開放期最后一個工作日全部處理，贖回價格為該日的基金份額凈值。部分贖回導致基金份額持有人持有的基金份額資產(chǎn)凈值低于100萬元人民幣的，基金管理人可按全額贖回處理。發(fā)生部分延期贖回時，基金管理人可以適當延長贖回款項的支付時間，但最長不應

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超過15個工作日。

（2）一個開放期中開放日天數(shù)=1時

出現(xiàn)巨額贖回時，基金管理人可以根據(jù)本基金當時的資產(chǎn)狀況決定接受全額贖回或部分贖回。

a．接受全額贖回：當基金管理人認為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請時，按正常贖回程序執(zhí)行。對開放日提出的贖回申請，如構成巨額贖回的，應當按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項支付時間可適當延長，最長不應超過15個工作日。

b．接受部分贖回：當基金管理人認為全額兌付基金份額持有人的贖回申請有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請進行的資產(chǎn)變現(xiàn)可能使基金資產(chǎn)凈值發(fā)生較大波動時，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請，未被接受的剩余部分贖回申請需由基金份額持有人在后續(xù)開放日重新提交。

（3）巨額贖回的通知：當發(fā)生巨額贖回并部分延期贖回時，基金管理人應當在3個交易日內(nèi)通知基金份額持有人，并說明有關處理方法。基金管理人在其網(wǎng)站公告前述事項，即視為履行了通知義務。

（七）拒絕或暫停申購、暫停贖回的情形及處理

1、當出現(xiàn)如下情形，基金管理人可以拒絕接受基金投資者的申購申請：（1）基金份額持有人達到200戶；

（2）如接受該申請，將導致本基金資產(chǎn)總規(guī)模超過本合同約定的上限；（3）根據(jù)市場情況，基金管理人無法找到合適的投資品種，或出現(xiàn)其他可能對基

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金業(yè)績產(chǎn)生負面影響，從而損害現(xiàn)有基金份額持有人的利益的情形；

（4）基金管理人認為接受某筆或某些申購申請可能會影響或損害其他基金份額持有人利益的情形；

（5）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

基金管理人決定拒絕接受某些基金投資者的申購申請時，申購款項將退回基金投資者賬戶。

2、在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金投資者的申購申請：（1）因不可抗力導致無法受理基金投資者的申購申請的情形；（2）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

基金管理人決定暫停接受全部或部分申購申請時，應當以告知基金投資者。在暫停申購的情形消除時，基金管理人應及時恢復申購業(yè)務的辦理并告知基金投資者。

3、在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金份額持有人的贖回申請：（1）因不可抗力導致基金管理人無法支付贖回款項的情形；（2）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

發(fā)生上述情形之一且基金管理人決定暫停贖回的，基金管理人應當告知基金份額持有人。已接受的贖回申請，基金管理人應當足額支付；如暫時不能足額支付，應當按單個贖回申請人已被接受的贖回金額占已接受的贖回總金額的比例將可支付金額分配給贖回申請人，其余部分在后續(xù)工作日予以支付。

在暫停贖回的情況消除時，基金管理人應及時恢復贖回業(yè)務的辦理并告知基金份額持有人。

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第十條 基金設定為均等份額，每份份額具有同等的合法權益。

基金投資者可以向其他合格投資者轉(zhuǎn)讓其基金份額，基金份額轉(zhuǎn)讓須按照中國基金業(yè)協(xié)會要求進行份額登記。

基金投資者可以向其他合格投資者轉(zhuǎn)讓其基金份額，基金份額轉(zhuǎn)讓須按照中國基金業(yè)協(xié)會要求進行份額登記。

本基金份額持有人可以通過以下兩種方式辦理轉(zhuǎn)讓業(yè)務，但均應滿足在轉(zhuǎn)讓期間及轉(zhuǎn)讓后，持有基金份額的合格投資者數(shù)量合計不得超過200人。

（一）基金份額持有人可通過現(xiàn)時或?qū)矸?、法?guī)或監(jiān)管機構允許的方式辦理轉(zhuǎn)讓業(yè)務，其轉(zhuǎn)讓地點、時間、規(guī)則、費用等按照相關辦理機構的規(guī)則執(zhí)行。

（二）本基金份額持有人與基金管理人約定的轉(zhuǎn)讓方式：

1、轉(zhuǎn)讓程序

（1）轉(zhuǎn)讓方、受讓方、管理人簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（2）受讓方如是本基金的新進投資者，還需符合合格投資者等相關規(guī)定，并簽訂本基金合同；

（3）管理人將轉(zhuǎn)讓協(xié)議交由份額登記部門；

（4）受讓方將轉(zhuǎn)讓款劃轉(zhuǎn)至本產(chǎn)品募集結(jié)算專用賬戶；

（5）份額登記部門根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議辦理轉(zhuǎn)讓份額的過戶，并同時將轉(zhuǎn)讓款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定收款賬戶。

2、轉(zhuǎn)讓協(xié)議至少要包含的內(nèi)容：

（1）轉(zhuǎn)讓方名稱、身份信息、聯(lián)系信息，購買基金的時間、份額數(shù)量；

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（2）受讓方名稱、身份信息、聯(lián)系信息；（3）雙方的銀行結(jié)算賬戶信息；

（4）轉(zhuǎn)讓標的（要注明協(xié)會備案編碼）、價格（管理人、轉(zhuǎn)讓方、受讓方三方共同協(xié)商確定）、份額數(shù)量，轉(zhuǎn)讓款總額；

（5）交收方式（受讓方將受讓款全額劃款至產(chǎn)品募集結(jié)算專用賬戶，由份額登記部門依據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議核實資金到賬情況，并根據(jù)管理人確認的轉(zhuǎn)讓信息辦理轉(zhuǎn)讓款、份額的交割）；

（6）轉(zhuǎn)讓方、受讓方、管理人三方簽字蓋章確認，方可生效。第十一條 基金管理人的權利(一)獨立管理和運用基金財產(chǎn)；

(二)及時、足額獲得基金管理人管理費用；(三)行使因基金財產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權利；

(四)以基金管理人的名義，代表基金與其他第三方簽署基金投資相關協(xié)議文件、行使訴訟權利或者實施其他法律行為。

第十二條 基金管理人的義務

(一)履行基金管理人登記和基金備案手續(xù)；

(二)按照誠實信用、勤勉盡責的原則履行受托人義務，管理和運用基金財產(chǎn)；(三)制作調(diào)查問卷，對基金投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，向符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者非公開募集資金；

(四)制作風險揭示書，向投資者充分揭示相關風險；

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(五)配備足夠的具有專業(yè)能力的人員進行投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運作基金財產(chǎn)；

(六)建立健全內(nèi)部制度，保證所管理的基金財產(chǎn)與其管理的其他基金財產(chǎn)和基金管理人的固有財產(chǎn)相互獨立，對所管理的不同財產(chǎn)分別管理，分別記賬、分別投資；

(七)不得利用基金財產(chǎn)或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送；

(八)自行擔任擔任基金的基金份額登記機構；(九)按照基金合同約定接受投資者的監(jiān)督；(十)負責基金會計核算并編制基金財務會計報告；(十一)計算并向基金投資者報告基金份額凈值；

(十二)對投資者進行必要的信息披露，揭示基金資產(chǎn)運作情況，包括編制和向基金投資者提供基金定期報告；

(十三)確定基金份額申購、贖回價格，采取適當、合理的措施確定基金份額交易價格的計算方法符合法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同的約定；

(十四)保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；

(十五)保存基金投資業(yè)務活動的全部會計資料，并妥善保存有關的合同、交易記錄及其他相關資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年；

(十六)公平對待所管理的不同基金財產(chǎn)，不得從事任何有損基金財產(chǎn)及其他當事人利益的活動；

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(十七)按照基金合同的約定確定私募基金收益分配方案，及時向基金投資者分配收益；

(十八)組織并參加基金財產(chǎn)清算小組，參與基金財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配；

(十九)建立并保存基金投資者名冊；

(二十)面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)時，及時報告中國證券投資基金業(yè)協(xié)會并通知基金基金投資者。

第十三條 基金份額持有人的權利(一)取得基金財產(chǎn)收益；(二)取得清算后的剩余基金財產(chǎn)；

(三)按照基金合同的約定申購、贖回和轉(zhuǎn)讓基金份額；

(四)根據(jù)基金合同的約定，參加或申請召集基金份額持有人大會，行使相關職權；(五)監(jiān)督私募基金管理人履行投資管理的情況；

(六)按照基金合同約定的時間和方式獲得基金信息披露資料；

(七)因基金管理人違反法律法規(guī)或基金合同的約定導致合法權益受到損害的，有權得到賠償。

第十四條 基金份額持有人的義務

(一)認真閱讀基金合同，保證投資資金的來源及用途合法；

(二)接受合格投資者確認程序，如實填寫風險識別能力和承擔能力調(diào)查問卷，如實承諾資產(chǎn)或者收入情況，并對其真實性、準確性和完整性負責，承諾為合格投資者；

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(三)認真閱讀并簽署風險揭示書；

(四)按照基金合同約定繳納基金份額的認購、申購款項，承擔基金合同約定的管理費及其他相關費用；

(五)按照基金合同約定承擔基金的投資損失；

(六)向基金管理人提供法律法規(guī)規(guī)定的信息資料及身份證明文件，配合基金管理人盡職調(diào)查與反洗錢工作；

(七)保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等；(八)不得違反基金合同的約定干涉基金管理人的投資行為；

(九)不得從事任何有損基金及其他投資者、基金管理人管理的其他基金合法權益的活動。

第十五條 基金份額持有人大會

出現(xiàn)以下情形時應當召開基金份額持有人大會：(一)決定延長基金合同期限；

(二)決定修改基金合同的重要內(nèi)容或者提前終止基金合同;(三)決定更換基金管理人；

(四)決定調(diào)整基金管理人的報酬標準；(五)基金合同約定的其他情形。

針對前款所列事項，基金份額持有人以書面形式一致表示同意的,可以不召開基金份額持有人大會直接作出決議,并由全體基金份額持有人在決議文件上簽名、蓋章。

第十六條 召集人和召集方式

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基金份額持有人大會由基金管理人負責召集，在基金管理人無法行使召集權的情況下，可由持有本基金10%(不含10%)以上份額的持有人就同一事項召集;若就同一事項出現(xiàn)若干個基金份額持有人提案，則由提出該等提案的基金份額持有人共同推選出代表召集基金份額持有人大會。

第十七條 召開會議的通知時間、通知內(nèi)容、通知方式

召開基金份額持有人大會，召集人應在會議召開前15天通知基金份額持有人，基金份額持有人大會通知至少應載明以下內(nèi)容：

（一）會議召開的時間、地點和方式；

（二）會議擬審議的事項；

（三）有權出席基金份額持有人大會的權益登記日；

（四）代理投票授權委托書的內(nèi)容要求(包括但不限于代理人身份、代理權限和代理有效期限等)、委托書送達時間和地點；

（五）會務常設聯(lián)系人姓名、電話。第十八條 出席會議的方式

基金份額持有人大會可以采取現(xiàn)場方式召開，也可以采取通訊等方式召開。第十九條 議事內(nèi)容與程序

（一）議事內(nèi)容及提案權

議事內(nèi)容為關系基金份額持有人利益的重大事項，如修改基金合同、決定終止基金、更換基金管理人、與其他基金合并、法律法規(guī)及合同規(guī)定的其他事項以及會議召集人認為需提交基金份額持有人大會討論的其他事項。

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基金管理人、單獨或合并持有權益登記日基金總份額10%以上(不含10%)的基金份額持有人可以在大會召集人發(fā)出會議通知前向大會召集人提交需由基金份額持有人大會審議表決的提案；也可以在會議通知發(fā)出后向大會召集人提交臨時提案，臨時提案應當在大會召開日前10天提交召集人。

基金份額持有人大會的召集人發(fā)出召集現(xiàn)場會議的通知后，對原有提案的修改應當在基金份額持有人大會召開日5天前公告。否則，會議的召開日期應當順延并保證至少有5天的間隔期。

基金份額持有人大會不得對未事先公告的議事內(nèi)容進行表決。

召集人對于基金管理人和基金份額持有人提交的臨時提案應進行審核，符合條件的應當在大會召開日5天前公告。

（二）議事程序

1、現(xiàn)場開會

在現(xiàn)場開會的方式下，首先由大會主持人按照規(guī)定程序確定和公布監(jiān)票人，然后由大會主持人宣讀提案，經(jīng)討論后進行表決，并形成大會決議。大會主持人為基金管理人授權出席會議的代表，在基金管理人未能主持大會的情況下，由出席大會的基金份額持有人以所代表的基金份額50%以上多數(shù)(不含50%)選舉產(chǎn)生一名基金份額持有人作為該次基金份額持有人大會的主持人。

2、通訊方式開會

在通訊方式開會的情況下，公告會議通知時應當同時公布提案，在所通知的表決截止日期第二天統(tǒng)計全部有效表決，在公證機構監(jiān)督下形成決議。

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第二十條 決議形成的條件、表決方式、程序

（一）基金份額持有人所持每份基金份額享有平等的表決權。

（二）基金份額持有人大會決議分為一般決議和特別決議：

1、一般決議，一般決議須經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權的50%以上(不含50%)通過方為有效；除下列2所規(guī)定的須以特別決議通過事項以外的其他事項均以一般決議的方式通過。

2、特別決議，特別決議應當經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權的三分之二以上(不含三分之二)通過方可作出。更換基金管理人、提前終止基金合同等重大事項必須以特別決議通過方為有效。

（三）基金份額持有人大會采取記名方式進行投票表決。

（四）采取通訊方式進行表決時，符合會議通知規(guī)定的書面表決意見視為有效表決。

（五）基金份額持有人大會的各項提案或同一項提案內(nèi)并列的各項議題應當分開審議、逐項表決。

第二十一條 基金份額持有人大會不得直接參與或者干涉基金的投資管理活動。第二十二條 基金份額的登記

基金管理人 下設份額登記崗位辦理份額登記業(yè)務的各項事宜。份額登記崗位根據(jù)業(yè)務需要分別設立份額登記業(yè)務主管崗和份額登記業(yè)務經(jīng)辦崗。

（一）崗位職責

1、份額登記業(yè)務主管崗職責

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（1）處理、協(xié)調(diào)與管理份額登記運行業(yè)務，對份額登記各項業(yè)務工作進行指導和監(jiān)督；

（2）對份額登記業(yè)務經(jīng)辦崗位實施業(yè)務操作授權；

（3）負責對份額登記系統(tǒng)參數(shù)設置和日常業(yè)務處理進行復核，確保交易重要數(shù)據(jù)的準確性，復核份額登記業(yè)務有關報表；

（4）通過日志查詢等方式全程參與整個份額登記業(yè)務工作流程，并對份額登記業(yè)務經(jīng)辦人員日常操作行為進行監(jiān)督，防范份額登記業(yè)務差錯風險；

（5）對份額登記系統(tǒng)運算結(jié)果進行抽樣復核運算，如有差錯及時上報分管領導，根據(jù)實際情況修改系統(tǒng)參數(shù)和運算結(jié)果，并將此事記錄在案以備查詢；

（6）依據(jù)審計等業(yè)務要求提供投資人名冊、投資組合交易等相關信息；（7）負責制定份額登記管理制度，規(guī)范登記結(jié)算行為，防范風險；（8）決定異常業(yè)務處理方式和程序，授予業(yè)務操作人員權限；（9）負責份額登記結(jié)算業(yè)務用章的保管使用工作；（10）每日編寫業(yè)務工作日志；

（11）完成公司領導交辦的其他各項工作。

2、份額登記業(yè)務經(jīng)辦崗職責

（1）認真貫徹執(zhí)行份額登記有關管理法律法規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)定；（2）負責份額登記系統(tǒng)的日常維護和參數(shù)設置；

（3）負責份額登記業(yè)務日常操作，包括數(shù)據(jù)的傳輸和接收、投資組合凈值日常維護、賬戶類和交易類業(yè)務的處理等；

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（4）根據(jù)主管指令處理異常業(yè)務，執(zhí)行危機應急方案；

（5）每日編寫份額登記業(yè)務工作日志，定期將業(yè)務報表、業(yè)務管理文檔、工作日志等相關資料分類整理、裝訂成冊并妥善保管。

（二）份額登記業(yè)務人員在工作中必須遵守職業(yè)道德，忠于本職工作，嚴格執(zhí)行基金管理人制定的《份額登記管理制度》的操作規(guī)定和操作流程。

第二十三條 全體基金份額持有人同意基金管理人按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理基金份額登記數(shù)據(jù)的備份。

第二十四條 基金的投資

(一)投資目標：在嚴格控制投資風險的前提下，力爭為基金投資者創(chuàng)造穩(wěn)健的收益和回報。

(二)投資范圍：中國境內(nèi)成長期企業(yè)股權。

(三)投資策略：股權投資，基金存續(xù)期滿后大股東回購退出。(四)本基金財產(chǎn)禁止從事下列行為：

1、承銷證券；

2、違反規(guī)定向他人貸款或提供擔保；

3、從事承擔無限責任的投資；

4、從事內(nèi)幕交易、操縱證券價格及其他不正當?shù)淖C券交易活動；

5、向基金管理人出資；

6、利用基金資產(chǎn)為基金份額持有人之外的任何第三方謀取不正當利益或者進行利益輸送；

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7、法律法規(guī)、中國證監(jiān)會以及本合同規(guī)定禁止從事的其他行為。第二十五條 基金的財產(chǎn)(一)基金財產(chǎn)的保管與處分

基金財產(chǎn)獨立于基金管理人的固有財產(chǎn)，基金管理人不得將基金財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。

基金管理人因基金財產(chǎn)的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益歸入基金財產(chǎn)。

基金管理人以固有財產(chǎn)承擔法律責任，債權人不得對基金財產(chǎn)行使請求凍結(jié)、扣押和其他權利?；鸸芾砣艘蛞婪ń馍?、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行清算的，基金財產(chǎn)不屬于清算財產(chǎn)。

基金管理人不得違反法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同約定擅自將基金資產(chǎn)用于抵押、質(zhì)押、擔?；蛟O定任何形式的優(yōu)先權或其他第三方權利。

基金財產(chǎn)產(chǎn)生的債權不得與不屬于基金財產(chǎn)本身的債務相互抵消。非因基金財產(chǎn)本身承擔的債務，基金管理人不得主張其債權人對基金財產(chǎn)強制執(zhí)行。上述債權人對基金財產(chǎn)主張權利時，基金管理人應明確告知基金財產(chǎn)的獨立性。

(二)基金財產(chǎn)相關賬戶的開立和管理

基金管理人按照規(guī)定開立私募基金財產(chǎn)的資金結(jié)算專用賬戶。開立的上述資金結(jié)算專用賬戶與基金管理人自有的財產(chǎn)賬戶以及其他基金財產(chǎn)賬戶相獨立。

第二十六條 基金投資者同意基金不進行托管，由基金管理人在商業(yè)銀行設立專項基金募集結(jié)算賬戶進行管理。

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（一）保障基金財產(chǎn)安全的制度措施

基金管理人設置嚴格的內(nèi)部控制制度，包括《財務管理制度》、《經(jīng)營管理制度》、《保密制度》、《關聯(lián)交易制度》、《對外擔保管理制度》、《崗位隔離制度》、《運營風險控制制度》、《信息披露制度》、《內(nèi)部交易記錄制度》、《防范內(nèi)幕交易制度》、《防范利益沖突交易制度》、《合格投資者風險揭示制度》、《合格投資者內(nèi)部審核流程及相關制度》、《私募基金宣傳推介制度》、《募集資金管理制度》等，以此保障投資者資產(chǎn)的安全、完整。

（二）保管機制

基金管理人的財務部門負責基金資金的保管，風險控制委員會負責監(jiān)督。

（三）糾紛解決機制

因本基金采取無托管方式發(fā)生糾紛而對投資者造成經(jīng)濟損失的，由基金管理人承擔賠償責任。

第二十七條 基金的會計政策

（一）會計：每年1月1日至12月31日。

（二）記賬本位幣為人民幣，記賬單位為元。

（三）基金財產(chǎn)的會計核算按《證券投資基金會計核算業(yè)務指引》執(zhí)行。(四)基金應獨立建賬、獨立核算；基金管理人應保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計核算，編制會計報表。

第二十八條 基金的費用與稅收

（一）基金費用的種類

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1、管理費；

2、基金的交易費用及開戶費用；

3、基金的銀行匯劃費用；

4、與基金相關的資產(chǎn)評估師費、會計師費、審計費、律師費、基金合同等相關合同制作費及其他費用；

5、按照國家有關規(guī)定和本合同約定，可以在基金資產(chǎn)中列支的其他費用。

（二）費用計提方法、計提標準和支付方式

1、管理費

基金的年管理費率為1.5%，以前一日基金資產(chǎn)凈值為基礎計提。計算方法如下： H＝E×1.5%÷365 H：每日應計提的管理費 E：前一日的基金資產(chǎn)凈值

本基金的管理費自本基金合同生效日起，每日計提，按季（自然季）支付?；鸸芾砣擞诖渭径仁自虑拔鍌€工作日內(nèi)向基金托管人發(fā)送管理費劃款指令，由基金托管人根據(jù)劃款指令從基金財產(chǎn)中一次性支付給基金管理人。

基金管理人收取管理費的銀行賬戶為： 戶名： 開戶行： 賬號：

2、上述

（一）中所列其他費用根據(jù)有關法規(guī)及相關協(xié)議規(guī)定，按費用實際支出金

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額列入當期費用，由基金管理人從基金財產(chǎn)中劃扣。

（三）不列入基金業(yè)務費用的項目

1、基金管理人因未履行或未完全履行義務導致的費用支出或基金財產(chǎn)的損失。

2、基金管理人處理與基金運作無關的事項發(fā)生的費用。

3、其他根據(jù)相關法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關規(guī)定不得列入基金費用的項目。

（四）費用調(diào)整

基金管理人與基金份額持有人協(xié)商一致，可根據(jù)市場發(fā)展情況調(diào)整管理費率。

（五）基金的稅收

本基金運作過程中涉及的各納稅主體，其納稅義務按國家稅收法律、法規(guī)執(zhí)行。基金投資者必須自行繳納的稅收由基金投資者負責，基金管理人不承擔代扣代繳或納稅的義務。如依據(jù)相關法律法規(guī)或稅務機關的規(guī)定，基金管理人在向基金投資者交付利益或資產(chǎn)前須代扣代繳任何稅費的，基金管理人按照相關規(guī)定予以代扣代繳，無需事先征得基金投資者的同意，且基金投資者不得要求基金管理人以任何方式向其返還或補償該等稅費。

第二十九條 基金的收益分配

(一)基金的收益以結(jié)算為單位時間計算，每個結(jié)算自1月1日起到12月31日止。第一個結(jié)算自首次開始對外投資日起到當年12月31日止。

(二)每個結(jié)算可分配收益按投資比例分配給基金投資者。

(三)每個結(jié)算結(jié)束后的十日內(nèi)，基金管理人將基金投資者應得收益通過銀行轉(zhuǎn)賬方式分配給基金投資者。

第 29 頁

第三十條 信息披露與報告

基金管理人應定期披露賬戶信息，向基金投資者匯報投資情況。每半年應編制一次賬戶的具體報告。臨時信息應隨時披露。

第三十一條 基金管理人應如實向投資者披露以下事項：(一)基金投資情況；(二)資產(chǎn)負債情況；(三)投資收益分配；(四)基金承擔的費用；

(五)可能存在的利益沖突、關聯(lián)交易以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息；

(六)法律法規(guī)及基金合同約定的其他事項。

第三十二條 全體份額持有人同意基金管理人或其他信息披露義務人應當按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對基金信息披露信息進行備份。

第三十三條 風險揭示

基金管理人應當單獨編制《風險揭示書》，基金基金投資者應充分了解并謹慎評估自身風險承受能力，并做出自愿承擔風險的陳述和聲明。

基金可能面臨的風險，包括但不限于：

（一）特殊風險揭示

1、突發(fā)偶然事件的風險指超出基金管理人自身直接控制能力之外的風險，可能導致私募投資基金的利益受損。

第 30 頁

其中“突發(fā)偶然事件”指任何無法預見、不能避免、無法克服的事件或因素。

2、本基金基金未托管所涉風險；本基金采取無托管方式，本基金的財產(chǎn)安全及保管存在一定風險，存在產(chǎn)生糾紛的可能，可能導致投資者利益受損。

（二）一般風險揭示

1、資金損失風險

基金管理人依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產(chǎn)，但不保證基金財產(chǎn)中的認購資金本金不受損失，也不保證一定盈利及最低收益。

本基金屬于[ ]（需填寫上相應評級水平)風險投資品種，適合風險識別、評估、承受能力[ ](需填寫上相應評級水平)的合格投資者。

2、基金運營風險

基金管理人依據(jù)基金合同約定管理和運用基金財產(chǎn)所產(chǎn)生的風險，由基金財產(chǎn)及投資者承擔。投資者應充分知曉投資運營的相關風險，其風險應由投資者自擔。

3、流動性風險

本基金預計存續(xù)期限為基金成立之日起至存續(xù)期屆滿并清算完畢為止。在本基金存續(xù)期內(nèi)，投資者可能面臨資金不能退出帶來的流動性風險。

根據(jù)實際投資運作情況，本基金有可能提前結(jié)束或延期結(jié)束，投資者可能因此面臨投資資金不能按期退出等風險。

4、募集失敗風險

5、投資標的風險

本基金投資標的的價值取決于投資對象的經(jīng)營狀況，原股東對所投資企業(yè)的管理和

第 31 頁

運營，相關市場宏觀調(diào)控政策、財政稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、法律法規(guī)、經(jīng)濟周期的變化以及區(qū)域市場競爭格局的變化等都可能影響所投資企業(yè)經(jīng)營狀況，進而影響本基金投資標的的價值。

6、稅收風險

契約型私募股權基金所適用的稅收征管法律法規(guī)可能會由于國家相關稅收政策調(diào)整而發(fā)生變化，投資者收益也可能因相關稅收政策調(diào)整而受到影響。

7、其他風險

包括但不限于法律與政策風險、發(fā)生不可抗力事件的風險、技術風險和操作風險等。第三十四條 基金合同的效力

基金合同自簽署之日起生效?；鸷贤陨е掌饘λ侥蓟鸸芾砣?、基金投資者具有同等的法律約束力。

第三十五條 基金合同變更的條件、程序：

需要變更基金合同重要內(nèi)容的，可由全體基金投資者、基金管理人協(xié)商一致變更。第三十六條 基金合同解除的情形。

基金投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同。第三十七條 基金合同終止的情形：(一)基金合同期限屆滿而未延期；(二)基金份額持有人大會決定終止；

(三)基金管理人職責終止,在六個月內(nèi)沒有新基金管理人承接。第三十八條 基金的清算

第 32 頁

(一)基金財產(chǎn)清算小組。

1．基金財產(chǎn)的清算人由基金管理人擔任。基金管理人組成清算小組，清算小組可以聘用必要的工作人員；

2．基金財產(chǎn)清算小組負責基金財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配。基金財產(chǎn)清算小組可以依法進行必要的民事活動。

(二)基金財產(chǎn)清算的程序。

1、基金合同終止后，由清算小組統(tǒng)一接管基金財產(chǎn)；

2、對基金財產(chǎn)和債權債務進行清理和確認；

3、對基金財產(chǎn)進行估值和變現(xiàn)；

4、制作清算報告；

5、對基金剩余財產(chǎn)進行分配；(三)清算費用的來源和支付方式。

清算費用是指清算小組在進行基金財產(chǎn)清算過程中發(fā)生的所有合理費用，清算費用由清算小組優(yōu)先從基金資產(chǎn)中支付。

(四)基金財產(chǎn)清算剩余資產(chǎn)的分配，依據(jù)基金財產(chǎn)清算的分配方案，將基金財產(chǎn)清算后的全部剩余資產(chǎn)扣除基金財產(chǎn)清算費用后，按基金的份額持有人持有的計劃份額比例進行分配。

(五)清算完成后清算小組編制基金財產(chǎn)清算報告并告知全體基金份額持有人。(六)基金財產(chǎn)清算賬冊及文件的保存，基金財產(chǎn)清算賬冊及文件由基金管理人保存10年以上。

第 33 頁

第三十九條 基金財產(chǎn)相關賬戶的注銷。

基金財產(chǎn)清算完畢后，基金投資者管理人負責基金財產(chǎn)相關賬戶的注銷。第四十條 違約責任

基金管理人與基金投資者違反本基金合同約定的，應當承擔違約責任，基金合同能夠繼續(xù)履行的應當繼續(xù)履行。

基金管理人在進行投資行為時，應當盡到最大限度的注意義務，以保護基金投資者的合法權益。因投資行為造成基金資產(chǎn)損失的，基金管理人并不需要承擔違約責任。

第四十一條 爭議的處理

發(fā)生糾紛時，雙方可以通過協(xié)商予以解決。協(xié)商不成的可向合同簽訂地人民法院起訴。

第四十二條 其他事項

（一）本合同自合同各方簽字后生效。

（二）本合同于____ 年___月___日簽署于___市____區(qū)。

（三）本合同一式____份，合同簽訂方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。（以下無正文，為合同簽署頁）

第 34 頁

（此頁無正文，為合同簽署頁）

合同簽署方：

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________ 執(zhí)行事務合伙人：

基金管理人(私募基金管理人)： __________________________________ 執(zhí)行事務合伙人：

簽署日期： 年 月 日

第 35 頁

第三篇：股權投資信托合同協(xié)議書

股權投資信托合同協(xié)議書

本合同的雙方為：

1.委托人：____________________________

法人代表：_____________________________

身份證號碼：___________________________

地址：_________________________________

郵政編碼：_____________________________

聯(lián)系電話：_____________________________

傳真：_________________________________

2.受托人：________國際信托投資有限公司

法人代表：_____________________________

地址：_________________________________

聯(lián)系電話：_____________________________

為投資于北京________房地產(chǎn)有限責任公司北京________國際公寓項目，上述合同雙方遵循平等、自愿、互利和誠實信用原則，根據(jù)《中華人民共和國信托法》（以下簡稱《信托法》）、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》、《中華人民共和國合同法》及其他有關法律、規(guī)定和規(guī)章，在充分友好協(xié)商基礎上，就設立信托事宜達成一致，委托人愿意委托受托人，受托人愿意接受委托人委托辦理本合同項下的信托業(yè)務，雙方為此特訂立本合同，以資信守。

第一條定義和解釋

在本合同中，除非上下文另有解釋或文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

1.本合同：指《________國際公寓項目股權投資信托合同》及對該合同的任何修訂和補充。

2.資金信托：指委托人基于對受托人的信任，將自己合法擁有的資金委托給受托人，由受托人按委托人的意愿、以受托人的名義，為受益人的利益管理、運用和處分的行為。

3.項目公司：指在XX市工商行政管理局平谷分局登記注冊的北京________房地產(chǎn)有限責任公司。

4.指定管理資金信托：指委托人設立信托時，在信托文件中就信托資金的運用方式、運用項目、運用期限等明確指定，由受托人根據(jù)信托文件管理、運用、處分信托資金的資金信托業(yè)務。

5.信托資金：指委托人設立本信托時交付給受托人的資金。

6.信托計劃：指受托人對信托資金集合管理、運用、處分的安排。

7.信托收益：指受托人根據(jù)信托文件的規(guī)定，計算并分配給受益人的現(xiàn)金。

8.總信托收益：指受托人根據(jù)信托文件的規(guī)定，集合管理、運用、處分信托財產(chǎn)時產(chǎn)生的收益，減去信托財產(chǎn)應承擔費用后的余額。

9.信托計劃資金：指信托計劃項下，信托資金的總和。

10.信托文件：指①本合同、②信托計劃、③信托財產(chǎn)管理、運用風險申明書。

11.股權轉(zhuǎn)讓：指信托期滿________國信將以信托資金形成的股權轉(zhuǎn)讓給北京中建嵐森建設投資有限公司。

第二條信托目的

委托人基于對受托人的信任，自愿將其合法所有的本合同第七條所列信托資金委托給受托人。受托人根據(jù)《________國際公寓項目股權投資信托計劃》（以下簡稱________信托計劃）及本合同的約定，為受益人的利益管理和運用信托財產(chǎn)，主要投資于項目公司的股權，通過________國際公寓項目的開發(fā)、經(jīng)營獲取收益。

第三條信托類別

本信托為指定管理資金信托。委托人在本合同、________信托計劃，以及“風險申明書”等信托文件中就信托財產(chǎn)的運用方式、運用項目、運用期限等進行明確指定，由受托人根據(jù)信托文件管理、運用和處分信托財產(chǎn)。共7頁，當前第1頁

委托人同意加入信托計劃。第四條 受托人確認

1.受托人系經(jīng)中國人民銀行_______年____月____日批準重新登記的信托機構，持有中國人民銀行核發(fā)的《信托機構法人許可證》，號碼為___________。

2.受托人具有訂立本合同的合法資格，具備從事和參與本合同項下信托財產(chǎn)設立、管理及其相關活動的民事行為能力。

3.受托人承諾上述事實的真實性、合法性和有效性，如有虛假或不當，由此產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的全部后果和責任，概由受托人自行承擔。

第五條委托人確認

1.委托人自愿將自己合法擁有的資金用于設立本合同項下的信托財產(chǎn)，委托人保證其所交付的信托資金來源合法，是該資金的合法所有人。

2.委托人具有訂立本合同的合法資格和完全民事行為能力，且自愿委托受托人設立、管理和運用本合同項下的信托財產(chǎn)。

3.在本合同項下信托有效期間，如果發(fā)生受托人終止情形，委托人將另行選任新的受托人，委托人不指定或無能力指定的，將按《信托法》的有關規(guī)定選任。

4.委托人保證已就信托資金設立信托的相關事項向債權人履行了告知義務，并保證設立信托

未損害其債權人利益。

5.委托人保證不以加入信托計劃的形式達到非法目的或謀取非法收益。

6.委托人承諾上述事實的真實性、合法性和有效性，如有虛假或不當，由此產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的全部后果和責任，概由委托人自行承擔。

第六條受益人確認

1.受益人系本合同項下信托的受益人權人，本合同項下信托的受益人由委托人指定，受益人與委托人可以是同一人，也可以不是同一人；可以是一人，也可以是多人。委托人未指定受益人的，則委托人為本信托的唯一受益人。

2.委托人指定受益人為：

名稱：_____________________

法人代表：_________________

身份證號碼：_______________

地址：_____________________

郵政編碼：_________________

聯(lián)系電話：_________________

傳真：_____________________

第七條信托財產(chǎn)

1.本合同項下信托財產(chǎn)系指委托人在本合同時的規(guī)定期限內(nèi)，按約定方式向受托人交付的用于設立本合同項下信托的信托資金，以及該信托資金在信托設立后，在受托人管理和處分過程中所衍生的全部資產(chǎn)及收益。

2.信托財產(chǎn)與受托人的固有財產(chǎn)相區(qū)別而獨立存在，如果受托人依法解散、或被依法撤銷、或被宣告破產(chǎn)而終止，本合同項下信托財產(chǎn)不屬于其可用于清算的財產(chǎn)。

3.對信托財產(chǎn)的管理，受托人保證遵循分開管理、獨立核算的原則，確保信托財產(chǎn)的管理運作記錄清晰、全面、準確。

4.加入信托計劃時，委托人交付給受托人的信托資金是人民幣資金，信托資金總額計人民幣________元（大寫：人民幣_______萬元整），委托人應于本合同簽訂之日起三個工作日內(nèi)，將上述信托資金付至受托人如下帳戶：

戶名：________國際信托投資有限公司

開戶行：_____________________

帳號：_______________________

5.本合同項下信托自本合同訂立之日起成立。信托計劃成立后，上述財產(chǎn)為信托財產(chǎn)。

6.委托人交付的資金自交付日至________信托計劃成立日期間的利息，按中國人民銀行規(guī)定的同期活期存款利率計算，在第一次分配信托收益時支付給受益人。共7頁，當前第2頁

7.信托財產(chǎn)的構成

信托財產(chǎn)包括但不限于下列一項或數(shù)項：

（1）受托人因接受信托取得的信托資金；

（2）因信托財產(chǎn)的管理、運用或處分而形成的財產(chǎn)；

（3）因前述一項或數(shù)項財產(chǎn)滅失、毀損或其它事由形成或取得的財產(chǎn)；

（4）除上述各項外的其他雜項收入。第八條信托費用

1.除非委托人另行支付，受托人因處理信托事務發(fā)生的下述費用應由信托財產(chǎn)承擔：

（1）受托人報酬；

（2）文件或帳冊的制作及印刷費用；

（3）信托財產(chǎn)管理、運用或處分過程中發(fā)生的稅費；

（4）信息披露費用；

（5）律師費、審計費等中介費用；

（6）信托終止時的清算費用；

（7）按照有關規(guī)定應以信托財產(chǎn)承擔的其他稅費和費用；

（8）信托發(fā)行費用。

2.信托財產(chǎn)應承擔的費用按如下方式計算：

信托財產(chǎn)應承擔的費用 ＝（信托資金 ÷________信托計劃資金）×信托計劃財產(chǎn)應承擔的全部費用。

3.受托人因違反本合同所導致的費用支出，以及處理與本信托無關的事項發(fā)生的費用不列入應由信托財產(chǎn)承擔的費用。

4.費用計提

（1）受托人報酬由受托人按本條第5款的規(guī)定提取；

（2）除受托人報酬外的其他應由信托財產(chǎn)承擔的費用從信托財產(chǎn)中支付，列入當期費用。受托人以固有財產(chǎn)先行墊付的，受托人有權從信托財產(chǎn)中優(yōu)先受償；

（3）受托人按照信托資金數(shù)額的3%計提信托費用。

5.受托人報酬的提取

受托人自信托計劃成立之日起，于收到項目公司信托費用后按照國家法律法規(guī)的規(guī)定提取信托報酬。

6.本條所稱信托收益率按照本合同第十一條計算。

第九條信托存續(xù)期

1.本合同項下信托的存續(xù)期為一年，自________信托計劃成立之日起計算。

2.本合同有效期內(nèi)，除非雙方協(xié)商一致，本合同項下信托存續(xù)期不得隨意變更。

第十條信托財產(chǎn)的管理和運用

1.本信托項下的信托財產(chǎn)，由受托人按________信托計劃的規(guī)定進行集合運用。委托人簽署本合同，即表示同意加入________信托計劃。

2.受托人確認信托財產(chǎn)的管理將恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎和有效管理的義務，力爭實現(xiàn)信托財產(chǎn)的安全性和效益性。

3.受托人對本信托項下的信托財產(chǎn)單獨記帳，分別核算，與受托人的固有財產(chǎn)分別管理。

4.本信托項下的信托財產(chǎn)可按公平市場價格與受托人的固有財產(chǎn)、受托人管理的其他信托財產(chǎn)以及關系人的

財產(chǎn)進行交易。

5.受托人不得將信托財產(chǎn)為自己或他人債務提供擔保；不得將資金信托中的資金投資于自己或關系人發(fā)行的有價證券；不得將資金信托中的資金貸給自己或關系人。

第十一條 信托收益

1.信托收益及其計算

信托收益指包括股權溢價轉(zhuǎn)讓收益、銀行存款利息在內(nèi)的所有收入總和，扣除按本合同第八條所列的費用后的余額部分。

本信托項下的信托收益按信托資金占________信托計劃資金比例計算，計算公式為：

信托收益＝總信托收益×（信托資金 ÷________信托計劃資金）×100%

信托收益率 ＝總信托收益 ÷ ________信托計劃資金 × 100％。共7頁，當前第3頁

2.信托收益的分配

信托收益按如下方法進行分配：

（1）受益人按信托資金占________信托計劃資金的比例享有信托收益；

（2）信托收益以現(xiàn)金形式分配。信托計劃期滿的____個工作日（即中華人民共和國國務院規(guī)定的金融機構正常營業(yè)日，簡稱工作日）內(nèi)。

（3）信托收益由受托人劃至本合同約定的受益人獲取信托收益的銀行帳戶（簡稱信托利益劃付帳戶）。第十二條 處理信托事務所發(fā)生的費用

1.受托人應就因處理信托事務所發(fā)生的費用單列帳戶。信托財產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的收益，根據(jù)國家有關規(guī)定應繳納的稅費由受托人從信托財產(chǎn)中支付；

2.所有因處理信托事務所發(fā)生的費用，詳見本合同第八條；

3.前述費用，如發(fā)生受托人墊付的，受托人可在墊付行為發(fā)生后的7個工作日內(nèi)，直接從信托財產(chǎn)帳戶中扣收。

第十三條風險揭示和風險承擔

1.受托人在管理、運用或處分信托財產(chǎn)過程中，可能會面臨各種風險，包括貸款風險、利率風險、管理風險、不可抗力風險等。

2.受托人根據(jù)本合同及________信托計劃的規(guī)定管理、運用或處分信托財產(chǎn)導致信托財產(chǎn)受到損失的，其損失部分由信托財產(chǎn)承擔。

3.受托人違反本合同及________信托計劃的規(guī)定管理、運用和處分信托財產(chǎn)，導致信托財產(chǎn)受到損失的，其損失部分由受托人負責賠償，不足賠償?shù)?，由信托財產(chǎn)承擔。

4.受托人確認，在信托存續(xù)期間受托人負有采取合理措施規(guī)避信托財產(chǎn)出現(xiàn)重大政策風險和市場風險的義務，但受托人不負有預見并隨時告知委托人或受益人類似風險的義務。

5.受托人如有因違反信托目的或者違背受托人管理職責、管理信托事務不當致使信托財產(chǎn)受到損失的，應承擔相應賠償責任。

6.在信托存續(xù)期間，如遇重大政策調(diào)整致使信托財產(chǎn)不能獲得或?qū)崿F(xiàn)預期收益時，甲乙雙方應采取友好協(xié)商原則，積極有效尋求改進措施，盡量減少因風險帶給信托財產(chǎn)的損失。

第十四條 委托人其他權利與義務

1.委托人的權利

除根據(jù)國家法律法規(guī)規(guī)定以及本合同的其他條款約定享有權利外，委托人還享有下列權利：

（1）有權了解其信托財產(chǎn)的管理、運用、處分及收支狀況，并有權要求受托人做出說明；

（2）按照《信托法》規(guī)定，信托一旦成立，信托財產(chǎn)的所有權和收益權具有獨立性，可以對抗第三人。信托財產(chǎn)亦不屬于受托人的自有財產(chǎn)，發(fā)生受托人依法終止清算情形時，信托財產(chǎn)不屬于受托人清算財產(chǎn)；

（3）委托人有權了解信托資金的基本運作情況，并有權要求受托人做出相應的說明，但委托人行使上述權利以不影響受托人正常管理和運作信托財產(chǎn)為限。委托人不得向任何第三人透露信托財產(chǎn)的管理和處分情況；

（4）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權利。

2.委托人的義務

除根據(jù)國家法律法規(guī)規(guī)定以及本合同約定的其他條款承擔義務外，委托人還應履行下列義務：

（1）按照本合同的規(guī)定交付信托資金；

（2）保證所交付的資金來源合法，且為其合法可支配財產(chǎn)；

（3）保證已就設立信托事項向合法債權人履行了告知義務，并保證設立信托未損害其債權人利益；共7頁，當前第4頁

（4）信托財產(chǎn)一經(jīng)設立不得轉(zhuǎn)移。在信托存續(xù)期間，非經(jīng)法定程序，委托人基于本合同對受托人的委托是不可撤銷或解除的，委托人不得提前劃轉(zhuǎn)信托帳戶的資金，不得辦理轉(zhuǎn)托管，不得轉(zhuǎn)移信托財產(chǎn)；

（5）委托人不得要求受托人通過非法方式或手段管理信托財產(chǎn)并獲取利益，不得通過信托方式達到非法目的；

（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。第十五條受托人的權利與義務

1.受托人的權利

除根據(jù)國家法律法規(guī)規(guī)定以及本合同約定的其他條款享有權利外，受托人還享有下列權利：

（1）受托人享有依據(jù)約定的方式收取報酬的權利，受托人可以從信托財產(chǎn)中直接扣收委托人到期未支付的信托報酬；

（2）根據(jù)本合同及________信托計劃的規(guī)定管理、運用和處分信托財產(chǎn)；

（3）將信托事務委托他人代為處理；

（4）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權利。

2.受托人的義務

除根據(jù)國家法律法規(guī)規(guī)定以及本合同約定的其他條款承擔義務外，受

托人還應履行下列義務：

（1）根據(jù)本合同及信托計劃的規(guī)定，以受益人的最大利益為目標處理信托事務，恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務；

（2）受托人因違反信托目的、違背管理職責致使信托財產(chǎn)受到損失時，受托人應予以賠償；未予賠償?shù)?，受托人不得要求委托人支付信托管理費；

（3）受托人應為委托人、受益人以及處理信托事務的情況和資料保密，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定或因處理信托事務必須透露的除外；

（4）受托人應將自己接受的不同委托客戶的信托財產(chǎn)與本合同項下的信托財產(chǎn)分別管理，并至少每年定期向委托人及其受益人報告信托財產(chǎn)及其管理運用、處分及收支的情況。

（5）根據(jù)本合同的約定，以信托財產(chǎn)為限向受益人支付信托利益；

（6）信托終止，受托人應于信托終止后的___________個工作日內(nèi)做出處理信托事務的清算報告，并送達信托財產(chǎn)歸屬人；

（7）信托終止，受托人應于信托終止后的___________個工作日內(nèi)書面通知信托財產(chǎn)歸屬人取回應得信托財產(chǎn)。

（8）受托人應妥善保管信托業(yè)務交易的完整記錄、原始憑證及材料，保存期為自本信托終止之日起___________年。

（9）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。

第十六條受益人的權利和義務

除根據(jù)法律及本合同的其他條款享有權利、承擔義務外，受益人還享有下列權利：

（1）自本信托計劃成立之日起享有信托受益權；

（2）受益人可以根據(jù)本合同第十七條的規(guī)定，以轉(zhuǎn)讓信托受益權的方式償還債務；受益人的信托受益權可根據(jù)本合同的規(guī)定依法轉(zhuǎn)讓和承繼。

第十七條信托受益權的變更與轉(zhuǎn)讓

1.本合同項下的信托有效期內(nèi)，委托人不得隨意變更受益人，因特殊情況需要變更的，委托人與受益人應共同到受托人處填寫《受益人變更申請表》，辦理變更手續(xù)。委托人變更受益人應以不違背《信托法》的相關規(guī)定為限。

2.在信托期限內(nèi)，經(jīng)委托人事先書面同意，受益人可以轉(zhuǎn)讓信托受益權。

3.受益人轉(zhuǎn)讓信托受益權，應持本合同及本合同載明的身份證明文件與受讓人到受托人指定地點辦理轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。未到受托人指定地點辦理轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的，不得對抗受托人。共7頁，當前第5頁

4.信托受益權轉(zhuǎn)讓時，本信托項下受益人將其權利和義務相應轉(zhuǎn)讓給受讓人。

5.受益人轉(zhuǎn)讓信托受益權，轉(zhuǎn)讓人和受讓人應當分別按照信托財產(chǎn)的___________‰的費率分別向受托人繳納轉(zhuǎn)讓手續(xù)費。第十八條違約責任及糾紛解決

若委托人或受托人未履行其在本合同項下的義務，或一方在本合同項下的保證嚴重失實或不準確，視為該方違反本合同。

1.除非法律、行政法規(guī)另有規(guī)定，非因受托人原因?qū)е滦磐斜怀蜂N、被解除或被確認無效，視為委托人違約。由此給________信托計劃項下其他信托的受益人和________信托計劃的財產(chǎn)造成損失的，委托人應承擔相應的賠償責任。

本合同的違約方應賠償因其違約而給守約方造成的全部損失。

2.委托人未按期向受托人提供合同規(guī)定之信托財產(chǎn)的，信托合同終止，并由委托人向受托人賠償由此造成的全部損失。

3.受托人如因違反本信托合同的相關規(guī)定，導致信托財產(chǎn)損失的，應承擔相應的賠償責任。

4.本信托合同一經(jīng)簽訂，任何一方當事人不得隨意變更或中止。確屬特殊情況，信托合同的當事人應協(xié)商解決。造成損失的，應由違約方向合同另一方當事人給予賠償。

5.在本合同履行過程中，甲乙雙方如發(fā)生糾紛，且協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

6.以上所涉及損失包括但不限于取得賠償?shù)母黜椯M用。

第十九條信托的變更、解除和終止

1.本信托設立后，除本合同另有規(guī)定，未經(jīng)受托人同意，委托人和受益人不得變更、解除或終止信托。

經(jīng)委托人與受托人協(xié)商一致，委托人可以追加信托財產(chǎn)。

經(jīng)委托人與受托人協(xié)商一致，本信托可以續(xù)期。

2.在原受益人死亡、喪失民事行為能力、破產(chǎn)、被兼并或者對委托人有重大侵權行為時，信托不終止，委托人可以變更受益人。

3.有下列情形發(fā)生，本信托合同終止：

（1）信托期限屆滿；

（2）信托目的已經(jīng)實現(xiàn)或不能實現(xiàn)

（3）信托被解除；

（4）經(jīng)信托當事人協(xié)商同意提前終止信托；

（5）信托的存續(xù)違反信托目的。

4.信托財產(chǎn)的歸屬

信托終止，扣除本合同第八條規(guī)定的費用后，受托人將信托財產(chǎn)以人民幣資金形式歸屬受益人。

受托人在信托終止后的十個工作日內(nèi)將信托財產(chǎn)歸屬于受益人，劃至信托利益劃付帳戶。信托終止日至信托財產(chǎn)返還日期間的銀行存款利息歸屬于受益人，與信托財產(chǎn)一并返還。

5.本合同項下信托終止，受托人應當就信托事務出具清算報告，并報經(jīng)信托財產(chǎn)的權利歸屬人同意。

第二十條 通知的送達

受托人按通訊地址或聯(lián)絡方式以掛號信

件或傳真、電傳或電報等有效方式，就處理信托事務過程中需要通知的事項通知委托人或受益人。

通知在下列日期視為送達被通知方：

（1）由掛號信郵遞，發(fā)出通知一方持有的掛號信回執(zhí)所示日；

（2）由傳真、電傳或電報傳送，收到回復碼或成功發(fā)送確認條的情況下的第一個工作日。

委托人、受益人和受托人通訊地址和聯(lián)絡方式按本合同記錄為準，如有變更，需書面通知其他各方。共7頁，當前第6頁

第二十一條 其他事項

1.合同組成

________信托計劃與風險申明書是本合同的組成部分，本合同未規(guī)定而信托計劃有規(guī)定的，以________信托計劃為準；如果本合同與________信托計劃及風險申明書所規(guī)定的內(nèi)容沖突，以本合同為準。

2.工作日順延

本合同規(guī)定的受托人接收款項或支付款項的日期如果不是工作日，應順延至其后的第一個工作日。

第二十二條 特別約定事項

_________________________________________________

第二十三條 合同生效

1.本合同如有未盡事宜，甲乙雙方可協(xié)商后另行書面予以補充。

2.本信托合同須經(jīng)甲乙雙方代表簽字并加蓋公章及委托人將全部信托資金正式劃至受托人指定信托帳戶時生效。

3.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

在簽署本合同時，各當事人對合同的所有條款以及________信托計劃的規(guī)定已經(jīng)閱悉，均無異議，并對當事人之間的信托關系、有關權利、義務和責任的條款的法律含義有準確無誤的理解。

委托人：_______________

法定代表人：___________

授權代表人：___________

地址：_________________

聯(lián)系電話：_____________

受托人：_______________

法定代表人：___________

授權代表人：___________

地址：_________________

共7頁，當前第7頁

第四篇：買私募股權安全嗎

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私募股權投資是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。那么，買私募股權安全嗎、私募股權投資安全嗎？下面，金斧子小編就帶大家一起來看看。

一、買私募股權安全嗎

私募股權基金的資金由商業(yè)銀行托管，基金主體(通常為有限合伙企業(yè))在銀行開立賬戶時需提交一系列合法合規(guī)證明。在基金存續(xù)期內(nèi)，基金所有貨幣資產(chǎn)均存放在該賬戶中，所有貨幣收支活動均通過該賬戶進行。私募股權基金在對外投資時形成的股權憑證或權利證明等文件的原件均應提交給商業(yè)銀行保管，也就是說，商業(yè)銀行對該基金的資金使用情況嚴格監(jiān)管，切實保證資金安全。

二、私募股權有哪些優(yōu)勢

1.私募股權有投資門檻的優(yōu)勢

一般普通的投資人是很難購買到企業(yè)的“原始股”，要么是企業(yè)高管的內(nèi)部權力，要么是大資金幫助企業(yè)融資，所以，作為普通的公眾投資者幾乎沒有可能拿到企業(yè)的“原始股份”；但投資“私募股權基金”則不同，可以參與多個企業(yè)的“股權投資”，當多個投資人集合資金達到一定程度，當基金公司以機構身份參與企業(yè)股權投資時，很多個人投資的門檻自然也就不存在了，所以參與“私募股權基金”更容易拿到企業(yè)的“原始股”； 2.私募股權有權利對抗的優(yōu)勢

我們個人購買“企業(yè)原始股”，就算買到了不過代表一個個人投資者，最多算是企業(yè)的投資人（小股東），在企業(yè)運作、決策、投資等方面沒有任何的話語權，只能是“跟從”，無法對抗企業(yè)的任何決定；但私募股權基金則不同，私募股權基金在參與企業(yè)股權投資時，是以戰(zhàn)略合作的身份參與進來的，對企業(yè)的任何決議均可按照之前簽署的協(xié)議進行參與，說白了，私募股權基金是“大股東”，可以以大股東的身份對抗企業(yè)的決議，個人投資者參與“私募股權基金”，就等于有“靠山”幫助投資人維權； 3.私募股權有主導管理的優(yōu)勢

個人購買企業(yè)的“原始股”，只有等著的份兒，等企業(yè)分紅、等企業(yè)上市，投資人是沒有參與企業(yè)管理的權利的，通俗講就是沒有掌握自己命運的能

金斧子財富：www.tmdps.cn 力；

但私募股權基金就完全不一樣了，私募基金作為企業(yè)的戰(zhàn)略合作者，可以深入的參與到企業(yè)的日常管理中，對企業(yè)的未來、發(fā)展有主導管理的優(yōu)勢，個人通過股權私募基金參與企業(yè)的股權投資，完全可以通過基金公司的專業(yè)度掌握自己的投資命運；

4.私募股權有風險控制的優(yōu)勢 個人購買企業(yè)“原始股”，在信息不對等、無權參與管理的前提下是無法控制投資風險的，如果企業(yè)運作良好有分紅能上市則會獲得投資收益，如果企業(yè)運作失敗，則投資人沒有任何風險抵抗措施，只有認賠；私募股權基金在參與企業(yè)股權投資時，是要進行風險控制的，一般在行業(yè)內(nèi)部稱為“對賭協(xié)議”，通俗的講就是私募股權基金讓企業(yè)簽署一個確保基金不賠錢的“協(xié)議”，一般采取的方式是：未達到利潤預期無償轉(zhuǎn)讓股權；未實現(xiàn)IPO上市公司管理層溢價回購股權等等；總之，個人通過私募股權基金投資企業(yè)的股權，理論上基金公司會設置多個安全墊，來確保投資人的本金和收益，風險要比個人投資“原始股”低的多； 5.私募股權有安全退出的優(yōu)勢

私募股權基金有多種有效的退出方式，一般分為：上市退出、溢價回購退出、并購退出、股權轉(zhuǎn)讓4種獲利退出方式，正是由于“基金公司”的機構投資者身份，給了參與投資的個人投資者更多的、安全的獲利退出方式。

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第五篇：私募股權投資合法嗎范文

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2、參與私募的必須是合格投資人。合格投資人由證監(jiān)會界定：最低認購100萬，而且不允許帶拖斗(不能拿親戚朋友的錢)。這樣界定，就是告訴你你得拿你全部錢的一部分來投資，雞蛋不能放在一個籃子里，更不能拿別人的雞蛋放在籃子里。(在美國，對投資人的要求是必須有500萬美元以上的證券資產(chǎn)、或者年收入20萬美元、或者夫妻倆加起來30萬美元。而中國因為沒有很好的財產(chǎn)登記制度，很難界定家庭的財產(chǎn)，所以金融界對合格投資者的界定是最低認購100萬。)所以但凡不考慮你是不是合格投資人就鼓動你投資的、低于100萬以下的私募，基本上都是騙人的。

3、私募絕對不可以公開宣傳。新基金法明文規(guī)定：不可以通過報刊，電臺，互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座，報告會，分析會等方式向不特定對象宣傳。

4、投資人與管理人之間必須定合同，各方面的義務和責任必須規(guī)定清楚。細則請查詢最新的基金法。要留心看合同要件和法律規(guī)定的是不是一樣，很多假冒的私募合同做的很漂亮，但是一比對明顯就是假的。第四，新基金法規(guī)定私募人數(shù)不能超過200人。

私募基金是否符合中國法律

1）私募基金的概念

私人股權投資(又稱私募股權投資或私募基金，Private Fund)，是一個很寬泛的概念，用來指稱對任何一種不能在股票市場自由交易的股權資產(chǎn)的投資。被動的機構投資者可能會投資私人股權投資基金，然后交由私人股權投資公司管理并投向目標公司。私人股權投資可以分為以下種類：杠桿收購、風險投資、成長資本、天使投資和夾層融資以及其他形式。私人股權投資基金一般會控制所投資公司的管理，而且經(jīng)常會引進新的管理團隊以使公司價值

金斧子財富：www.tmdps.cn 提升。

2）私募基金在中國是合法的

2014年7月11日，證監(jiān)會正式公布《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》中對合格投資者單獨列為一章明確的規(guī)定。明確私募基金的投資者金額不能低于100萬元。

根據(jù)新要求的“合格投資者”應該具備相應的風險識別能力以及風險承擔能力。投資于單只私募基金的金額不能低于100萬元。投資者的個人凈資產(chǎn)不能低于1000萬元以及個人的金融資產(chǎn)不能低于300萬元，還有就是個人的最近三年平均年收入不能低于50萬元。

因為考慮到企業(yè)年金、慈善基金、社?；鹨约耙婪ㄔO立并且受到國務院金融監(jiān)督管理機構監(jiān)管的投資計劃等機構投資者均都具有比較強的風險識別能力和風險承受能力。私募基金管理人以及從業(yè)人員對其所管理的私募基金的充分了解，因此也被認可為合格的投資者。

3）相關立法進程

《中華人民共和國證券投資基金法》于2003年10月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過。2009年7月啟動以來，有關私募基金管理納入其中的消息備受關注。2012年6月26日提交全國人大常委會審議的《中華人民共和國證券投資基金法(修訂草案)》。

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