第一篇：私募股權合作意向書

戰略合作意向書

甲方：

乙方：

甲乙雙方就進一步合作發展事宜進行友好會談，雙方表示愿意在互相信任的基礎上真誠合作，并初步達成如下意向：

一、雙方同意由乙方作為甲方下轄的兩家子公司 實施私募股權融資業務的牽頭協調機構。

二、乙方承諾將盡責為甲方引薦合格的戰略投資者，并且為甲方下轄兩家子

公司（楚強公司和馳順化工）的私募股權融資工作提供金融、財務等領域的專業服務。

三、雙方同意由乙方負責牽頭協調各潛在戰略投資者對楚強公司和馳順化工

開展盡職調查、合作談判等工作。

四、甲方及其子公司（楚強公司和馳順化工）在收到其他潛在投資者的投資

意向后，甲乙雙方應友好協商，原則上要求該潛在投資者應當在乙方的牽頭組織下與甲方開展股權合作業務。

五、乙方承諾將協助甲方及其下轄子公司（楚強公司和馳順化工）開展銀行

借款等非股權類融資業務。

六、乙方承諾將為甲方及其子公司提供上市籌劃、引薦中介機構（包括會計

師、律師、券商等）、爭取政府優惠政策等服務。

七、本意向書簽訂后，甲方委派副總經理先生，乙方委派先生，雙

方并抽調其他相關人等組建私募股權融資工作小組。

八、九、乙方承諾按照上述條款提供的所有服務不收取任何費用。雙方均應對本意向書內容對外保密，但若按照法律規定必須披露的，披

露之內容應事先以書面方式通知對方。

十、本意向書有效期為一年，自簽約之日起生效。在雙方協商同意下可延長

其有效期限。

甲方：

乙方：

第二篇：私募投資意向書

“公司”

“戰略投資人”

“投資金額”

“投資人股權”

“預計上市”

“初始投資估值”

“業績調整條款和

實際估值”（對賭

條款）

a公司及其附屬企業 ￥【】億元人民幣 投資人投資后,獲得約【】%的公司股權。預期“公司”股份最晚將于2015年12月31日以前于中國國內證券交易所(“證交所”)上市（首次公開發行）完全攤薄及包含“投資人”投資之后的估值為￥【】億元人民幣，即2011年預測凈利潤【】萬元的【】倍。估值的依據為公司提供的盈利預測。按照業績調整條款（見下文），初始投資估值可以向下調整。鑒于本次交易是以公司2011凈利潤【】萬元及包含投資人投資金額完全攤薄【】倍市盈率為作價依據，且公司和原股東承諾公司2012凈利潤不低于【】萬元。公司有義務盡力實現和完成最佳的經營業績。如果公司2011經審計的凈利潤低于【】萬元，且2012凈利潤低于【】萬元，則應以2011經審計的實際凈利潤為基礎，按照10倍市盈率重新調整本次交易的初始投資估值；及以2012經審計的實際凈利潤為基礎，按照7倍市盈率重新調整本次交易的初始投資估值。以二者相比較低者為準。如果標的公司2011經審計的凈利潤低于【】萬元，但2012凈利潤高于或等于【】萬元，則不予調整本次交易的初始投資估值。如果標的公司2011經審計的凈利潤高于【】萬元，但2012凈利潤低于【】萬元，則按照2012年凈利潤的7倍調整本次交易的初始投資估值。如果啟動以上業績調整條款，投資人有權選擇：1.公司現有股東無償（或以法律允許的投資人成本最低的其他方式）向1 “員工持股權”

“投資款項用途”

“交割條件”

“陳述與保證”

投資人轉讓部分股權，使投資人所占的股權比例如實反映公司經調整的全面稀釋投資后估值；2.公司和現有股東退還投資人實際投資的金額與經過調整的全面稀釋投資后估值的差額。上述稅后利潤指扣除非經常性損益以后的稅后利潤。公司員工股權激勵成本對凈利潤影響應剔除在外。公司應建立包括高管人員在內的關鍵員工持股計劃，相關持股計劃及員工股權上市后變現時間進度等在投資人進入前由公司股東決定，應征求投資人意見。“公司”應將此次增資所得的資金按照本次融資目的和用途使用，主要用于產品研發、營銷推廣及銷售渠道建設等。1． 在公司協助完成對公司業務、財務及法律的盡職調查； 2． 公司完成雙方已達成共識的法律結構重組計劃，中介機構已為重組出具具備法律意義的法律報告和財務審計報告； 3． 法律意見書認為，投資的法律架構符合當地法律和其它該等交易的慣例或投資人的其它合理要求； 4． 在內容和形式上均令公司和投資人雙方接受的所有有關的投資文檔已完成及簽署； 5． 公司無重大不利變化； 6． 基于盡職調查，被要求要滿足的其它合理條件； 7． 該交易取得所有相關同意和批準，包括公司內部和其它第三方的批準，投資人的投資委員會批準、所有相關監管團體及政府部門的批準。于重要的事項上，如組織及資格、財務報表、授權、執行和交割、協議有效性和可執行性、股票發行、相關監管機構所要求報告、未決訴訟、符合法律及環保規定、政府同意、稅項、保險充足性、與協議及章程條款無沖突性、資本化、沒有重大的不利改變等事情上，由公司所作出的慣例性的陳述與保證； 投資人及公司免于對投資前的財務報表中未反映的稅收和負債2 相關費用

“董事、監事席

位”及董事義務

“保護性條款”

（重大事項同意

承擔責任，公司現有股東同意承擔由此所引起的全部責任； 除非經投資人同意，公司現有股東不得將其在公司及子公司的股份質押或抵押給第三方 如因公司的原因致使投資交割未能進行，則公司應承擔因本項目合同起草、談判和簽約而產生的所有支出（包括法律、財務等費用）。如因投資人的原因致使投資交割未能進行，則投資人應承擔因本項目合同起草、談判和簽約而產生的所有支出（包括法律、財務等費用）。如因上述原因之外的原因致使投資交割未能進行，則雙方應各自承擔因本項目合同起草、談判和簽約而產生的所有支出（包括法律、財務等費用）的50%。如果投資交割實際發生，則由公司承擔因本項目合同起草、談判和簽約而產生的所有支出（包括法律、財務等費用）。投資人股權的義務、權利及利益 投資人有權任命兩名董事在“公司”董事會，包括“投資人提名董事”在內，董事會由不超過7名董事組成。“董事會”至少每半年召開一次會議。投資人董事有義務協調其股東、所投企業等方面的資源，為企業發展提供相應支持，包括但不限于： 1．協調其在地方衛視等傳播資源方面的優勢，加強企業品牌定位及傳播； 2．參與公司戰略及實施規劃擬訂，改善企業管理建議，推動企業健康有序穩步增長； 3．協助企業最重大市場開拓提供相關資源對接； 4．對公司對外投資并購、公開上市、資本市場人才引進等慣例屬于投資人擅長領域提供幫助等。在首次公開發行前，以下主要事項需要經公司投資人提名董事的投票確認： 3 1． “公司”的業務范圍、本質和/或業務活動重大改變； 2． 并購和處臵（包括購買及處臵）超過100萬元的主要資產； 3． 任何關于商標專利及知識產權的購買、出售、租賃、及其他處臵事宜； 4． 批準業務計劃或就已批準業務計劃做重大修改； 5． 在聘任“投資人提名董事”以后，公司向銀行單筆貸款額超過200萬元或年累計1000萬元的額外債務；

6． “公司”對外提供擔保； 7． “公司”對外提供貸款； 8． 對“公司”及子公司的股東協議、備忘錄和章程中條款的增補、修改或刪除； 9． 將改變或變更任何股東的權利、義務或責任，或稀釋任何股東的所有權比例的任何訴訟；

10． 股息或其它分配的宣派，及“公司”股息政策的任何改變； 11． 訂立任何投機性的互換、期貨或期權交易 12． 提起或和解金額超過50萬元的任何重大法律訴訟； 13． 聘請及更換“公司”審計師； 14． 批準發展計劃和預算/業務計劃； 15． “公司”清算或解散

16． 設立超過100萬元的子公司、合資企業、合伙企業或對外投資； 17． 擴展新的業務；

18． “投資人提名董事”獲聘任后，1個以上的董事會席位的數量變化； 19． 超過經批準的預算10%的資本性支出（經批準的預算額度外）； 20． 公司的上市計劃，包括中介機構的聘用、上市時間、地點、價格等； 4 權）“清算權” “贖回權”

“特別權利放棄”“一般反稀釋” “優先認購權” 21． 公司新的融資計劃； 22． 聘任或解聘公司總經理、副總經理或財務總監、董事會秘書等高級管理人員；采納或修改標準雇傭合同或高管福利計劃； 公司進行清算時，投資人有權優先于其他股東以現金方式獲得其全部投資本金。在投資者獲得現金或者證券形式的投資本金后，公司所有的股東按照各自的持股比例參與剩余財產的分配 當出現下列重大事項時，投資人有權利要求公司和/或現有股東連帶性地提前回購投資人所持有的全部股份： 1）公司于2015年12月31日前沒有合格的首次公開發行； 2）公司現有股東出現重大個人誠信問題，尤其是公司出現投資方不知情的賬外現金銷售收入時； 3）如果公司對投資人股份的回購行為受法律的限制，公司現有股東則應以合法渠道籌集資金收購投資人的股份；股份回購價格按以下兩者較高者確定： 1）投資人按年復合投資回報率10%計算的投資本金和收益之和（包括支付給投資方稅后股利）； 2）回購時投資人股份對應的公司評估凈資產值。公司和或公司現有股東在收到股份回購的書面通知當日起6個月內完成回購并付清全部金額。投資人有權按照自己判斷，在股權交割之后的任何時候放棄其所持有的全部或部分特別權利和利益。若公司申請在投資人同意的證券交易市場公開上市（實現合格的ipo），則投資人股權自動放棄回贖權、對賭等條款。投資人投資后，如果公司再行增資時公司的估值低于投資人投資時的公司估值，則投資人有權從公司控股股東無償（或以法律允許的投資人成本最低的方式）取得相應股權，或以法律允許的其他任何方式調整其股權比例，以反應公司的新估值。在該調整完成前，公司不得增資。公司新增資本時，投資人有權優先認購與其持股比例相當的新5篇二：投資意向書(通用版本)甲方（你的公司）

和

乙方（vc）investment termsheet（投資意向書）

適用于創投、私募股權投資

被投公司簡況 xxxx公司(以下簡稱“甲方”或者“公司”)是總部注冊在開曼群島的有限責任公司，該公司直接或者間接的通過其在中國各地的子公司和關聯企業，經營在線教育開發、外包和其他相關業務。總公司、子公司和關聯企業的控股關系詳細說明見附錄一。

公司結構

甲方除了擁有在附錄一中所示的中國的公司股權外，沒有擁有任何其他實體的股權或者債權憑證，也沒有通過代理控制任何其他實體，也沒有和其他實體有代持或其他法律形式的股權關系。

現有股東

目前甲方的股東組成如下表所示：

股東名單 股權類型 股份 股份比例 黃馬克/ceo 普通股 5，000，000 50％

劉比爾/cto 普通股 3，000，000 30％ 周賴利/coo 普通股 2，000，000 20％

---合計： 10，000，000 100％ 投資人 / 投資金額

某某vc(乙方)將作為本輪投資的領投方（lead investor)將投資： 美金150萬

跟隨投資方經甲方和乙方同意，將投

資： 美金100萬

---投資總額 美

金250萬

上述提到的所有投資人以下將統稱為投資人或者a輪投資人。

投資總額250萬美金（“投資總額”）將用來購買甲方發行的a輪優先股股權。

本投資意向書所描述的交易，在下文中稱為“投資”。

投資款用途

研發、購買課件 80萬

在線設備和平臺 55萬

全國考試網絡 45萬

運營資金 45萬

其它 25萬

總額 250萬

詳細投資款用途清單請見附錄二。

投資估值方法

公司投資前估值為美金350萬元，在必要情況下，根據下文中的“投資估值調整”條款進行相應調整。本次投資將購買公司 股a輪優先股股份，每股估值0.297美金，占公司融資后總股本的 41.67％。

公司員工持股計劃和管理層股權激勵方案

現在股東同意公司將發行最多1，764，706股期權（占完全稀釋后公司總股本的15％）給管理團隊。公司員工持股計劃將在投資完成前實施。

所有授予管理團隊的期權和員工通過持股計劃所獲得的期權都必須在3年內每月按比例兌現，并按照獲得期權時的公允市場價格執行。a輪投資后的股權結構

a輪投資后公司（員工持股計劃執行后）的股權結構如下表所示：

股東名單 股權類型 股份 股份比例 黃馬克 普通股 5，000，000 27.63％

劉比爾 普通股 3，000，000 16.58％ 周賴利 普通股 2，000，000 11.05％ 員工持股 普通股 1，764，706 8.75％ a輪投資人（領投方）優先股 5，042，017 25.00％

a輪投資人（跟投方）優先股 3，361，345 16.67％

------------------合計： 20，168，067 100％

投資估值調整

公司的初始估值（a輪投資前）將根據公司業績指標進行如下調整： a輪投資人和公司將共同指定一家國際性審計公司（簡稱審計公司）來對公司2010年的稅后凈利（npat）按照國際財務報告準則（ifrs）進行審計。經ifrs審計的經常性項目的稅后凈利（扣除非經常性項目和特殊項目）稱為“2010年經審計稅后凈利”。如果公司“2010年經審計稅后凈利”低于美金150萬（“2010年預測的稅后凈利”），公司的投資估值將按下述方法進行調整： 2010調整后的投資前估值=初始投資前估值 × 2010年經審計稅后凈利 / 2010年預測的稅后凈利。a輪投資人在公司的股份也將根據投資估值調整進行相應的調整。投資估值調整將在出具審計報告后1個月內執行并在公司按比例給a輪投資人發新的股權憑據以后立刻正式生效。

公司估值依據公司的財務預測，詳見附錄三。

反稀釋條款 a輪投資人有權按比例參與公司未來所有的股票發行（或者有權獲得這些有價證券或者可轉股權憑證或者可兌換股票）；

在沒有獲得a輪投資人同意的情況下，公司新發行的股價不能低于a輪投資人購買時股價。在新發行股票或者權益性工具價格低于a輪投資人的購買價格時，a輪優先股轉換價格將根據棘輪條款（ratchet）進行調整。

資本事件(capital event)“資本事件”是指一次有效上市（請見下面條款的定義）或者公司的并購出售。

有效上市

所謂的“有效上市”必須至少滿足如下標準： 1.公司達到了國際認可的股票交易市場的基本上市要求； 2.公司上市前的估值至少達到5000萬美金； 3.公司至少募集2000萬美金。

出售選擇權(put option)如果公司在本輪投資結束后48個月內不能實現有效上市，a輪投資人將有權要求公司-在該情況下，公司也有義務-用現金回購部分或者全部的a輪投資人持有的優先股，回購的數量必須大于或等于： 1．a輪投資人按比例應獲得的前一個財年經審計的稅后凈利部分的10倍，或者 2．本輪投資總額加上從本輪投資完成之日起按照30％的內部收益率（irr）實現的收益總和。

拒絕上市后的出售選擇權

本輪投資完成后36個月內，a輪投資人指定的董事提議上市，并且公司已經滿足潛在股票交易市場的要求，但是董事會卻拒絕了該上市要求的情況下，a輪投資人有權要求公司在任何時候用現金贖回全部或者部分的優先股，贖回價必須高于或等于： 1． 本輪投資額加上本輪完成之日起按照30％內部報酬率（irr）實現的收益總和； 2． a輪投資人按比例應獲得的前一個財年經審計的稅后凈利部分的25倍。

未履行承諾條款的出售選擇權

如果創始股東和公司在本輪投資完成后12個月內，沒有完成下文“簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款”中定義的投資后承諾條款，公司必須按照a輪投資人要求部分或者全部的贖回本輪發行的優先股；贖回的價格按照本金加上本輪投資完成之日起按照30％內部報酬率（irr）實現的收益的總和。

創始股東承諾

所有創始股東必須共同地和分別地承諾公司將有義務履行上述出售選擇權條款。

轉換權以及棘輪條款（ratchet）a輪優先股股東有權在任何時候將a輪優先股轉換成普通股。初始的轉換率為1:1。a輪優先股的股價轉換率將隨著股權分拆，股息，并股，或類似交易而按比例進行調整。

新股發行的價格不能低于a輪投資人的價格。在新發行股票或者權益性工具價格低于a輪投資人的購買價格時，a輪優先股轉換價格將根據棘輪條款（ratchet）進行調整。

清算優先權

當公司出現清算，解散或者關閉等情況（簡稱清算）下，公司資產將按照股東股權比例進行分配。但是a’輪投資人將有權在其他股東執行分配前獲得優先股投資成本加上按照20％內部回報率獲得的收益的總和（按照美金進行計算和支付）。

在公司發生并購，并且i)公司股東在未來并購后的公司中沒有主導權；或者ii)出售公司全部所有權等兩種情況將被視為清算。在上述任何情況下，a輪優先股股東有權選擇在執行并購前全部或部分的轉換其優先股。如果該交易的完成不滿足清算條款，a輪投資人將有權廢除前述的轉換。

沽售權和轉換權作為累積權益

上述a輪投資人的出售選擇權和轉換a輪優先股權是并存的，而不是互斥的。

公司和現有股東以及他們的繼任者承諾采取必要的、恰當的或者可采取的行動（包括但不限于：通過決議，指定公共聲明并填寫相關申請，減少公司的注冊資本等）來執行上面提到的贖回或者回購優先股。

強賣權(drag along)創始股東和所有未來的普通股股東都強制要求同意：當公司的估值少于美金xx百萬時，當多數a輪優先股東同意出售或者清算公司時，其他a輪優先股股東和普通股股東必須同意該出售或者清算計劃。

公司治理

本輪投資完成后，董事會將保留5個席位，公司和現有股東占3個席位，a輪投資人占2個席位（投資董事）。董事會必須每季度至少召開一次。

除了以下所列的“重大事項”，董事會決議必須至少獲得3個董事其中至少包括1名投資董事肯定的批準才能通過。某些重大事項的批準需要得到所有董事書面肯定的批準才能通過。該條款同樣應用在公司的所有子公司和其他控制的實體中。

需要所有董事批準生效的“重大事項”包括但不限于如下方面：(a)備忘錄和公司章程的修訂；(b)收購、合并或者整合；出售或者轉移的資產或者股東權益超過人民幣xx元；轉移、出售并且重購公司注冊資本金或者公司股權；建立或者注資任何合資公司；清算或者破產；(c)變更注冊資本；變更股本，發行或者銷售其他類股憑證，發行超過金額人民幣yy元的公司債；(d)為不是子公司或者母公司的第三方提供擔保；(e)變更或者擴展業務范圍；非業務范圍內的交易和任何業務范圍之外的投資；(f)分紅策略和分紅或其他資金派送；(g)任何關聯方交易；(h)指定或者變更審計機構；變更會計法則和流程；篇三：投資意向書

投資意向書

山東微山湖又一村餐飲有限公司

二00九年五月

經考察于實地調查并對環境和前景的評估、同意該項目的實施。

微山湖又一村餐飲有限公司

董事會 2009年5月6日 投 資 意 向 書

一、投資地址：微山縣微山島鄉

二、投資項目名稱及經營內容：

1、項目名稱：現代農業開發有限責任公司

2、內容：① 高附加值農作物，果木的種植、推廣加工。② 養殖業和深加工業。③ 和現代觀光農業相關聯的旅游、客房、餐飲、娛樂等服務項目和開發。

三、選址及用地面積：

1、選址：微山縣微山島鄉。

2、暫定田地面積：120畝。

四、投資預算額：7000萬元。

1、種植、養殖加工業3000萬元。

2、相關農業：4000萬元。

五、時間：2009年10月前實施。篇四：投資意向書 項目投資意向書山東宏盾消防設備有限公司 二 0 一一年六月十五日項目投資意向書尊敬的湖北省紅安縣領導：你們好！感謝你們能在百忙之中對即 將成立的“湖北正寅科技業有限公司”的關懷和關注。我公司準備在 紅安縣覓兒開發區征地 100 畝用于新的工業園用地，主要從事防火設 備的研發、生產。（防火/阻燃材料、鋼、木質防火門；防火卷簾；防 火卷簾專用電機；防火卷簾專用控制箱及配套設備）具體投資意向如 下，請領導審閱。a：項目名稱 《湖北正寅科技有限公司》 b：投資建設規模 第 1 期：2011 年 6 月---2012 年 12 月 第 2 期：2013 年 2 月---2014 年 10 月

一、固定資產投資

1、原料車間、生產車間、實驗車間、試驗車間、成品車間： 40000.00m2 4200.00 萬元 580.00 萬元

2、辦公樓、展示廳及配套：3000.00m2

3、員工宿舍及生活設施：2500m2

4、廠區道路、管網及綠化：

二、生產設備、設施投資

1、防火卷簾生產設備： 280.00 萬元450.00 萬元 500.00 萬元

2、防火電機及控制箱生產設備：600.00 萬元

3、鋼質、木質防火門生產設備：500.00 萬元

4、防火/阻燃材料生產設備： 250.00 萬元

5、各車間通風環保設施： 450.00 萬元

6、實驗、試驗、檢驗、包裝設備：300.00 萬元

7、電力配套設施：300.00 萬元

8、運輸及配套設備、設施：150.00 萬元

三、流動周轉資金：3000.00 萬元 建設投資規模：固定資產投資+生產設備、設施投資+流動 周轉資金=1.10 億元 c、人力資源配置

1、高層管理人員：8-10 名

2、中層管理人員：12 名

3、技術、開發研究人員：30 名

4、車間生產及其他普通員工：350 名 e、經濟效益 第 1 期：約在 2013 年 1 月---2013 年 12 月完成總產值人民幣： 1.2 億元，完成銷售總額人民幣：9000.00 萬元，完成 毛利潤人民幣：1350.00 萬元。第 2 期：約在 2014 年 12 月---2015 年 12 月完成總產值人民幣： 2.5 億元，完成銷售總額人民幣：2.0 億元，完成毛利潤 人民幣：3000.00 萬元。f、征地 項目用地面積：100 畝，用地期限：50 年 g、市場前景 隨著綜合國力的增強，國家對城市消防設施投入逐年加大，消防 法律法規的建立健全以及公民消防意識的增強，使社會對消防產品及 配套設備由被動需求逐漸轉向主動需求。未來 5 年，我國消防器材的 年增長率將達到 15％～20％，年產值增長到 450 億元～500 億元。消 防產品的發展，既是保證社會經濟可持續發展的需要，又是社會經濟 發展的必然結果。我國目前已有消防器材及配套設備生產企業近3500 家，從業人數近600 萬人，年均產值超過 1400 億元人民幣，已成為 國民經濟發展中一個重要組成部分。隨著我國經濟的高速發展，特別是近幾年機械工業的持續穩定發 展，給防火門行業帶來難得的發展機遇，防火門產品在國民經濟各部 門中屬于應用量大面廣的產品之一。據有關部門調查顯示，防火門產 品應用在各主要行業的比例分別是:建筑占 38.08%、環保占 15.93%、輕工占 7.52%、冶金占 6.79%、礦山占 6.67%、船舶占 4.58%、水泥 占 3.96%、電力占 3.87%、地鐵和隧道占 3.79%、紡織占 2.95%、煤 炭占 2.26%、化工占 2.21%、石油占 1.28%、防火門裝置占 0.1%。然 而，防火門產品尚未涉及或將要涉及的領域還有許多，即防火門產品、防火/阻燃材料的潛在市場很大。消防產品從發展到今天，全國消防產品生產企業已達 3500 余家，能夠生產包括防火門、消防車、自動火災報警、固定滅火設備在內的21 大類、300 多個品種，3000 多個規格的消防產品，基本能夠滿足 我國防火、滅火工作的需要。從慧聰消防商務網所調查的 12 大類產 品來看，防火/阻燃材料、防火門窗和防火卷簾，其比例在 40%左右； 將來一定最具有發展潛力的產品。其次是火災自動報警和自動滅火系 統的產品；而對于消防廣播通信器材、應急疏散標志和反光材料、消 防車輛與裝備、泡沫滅火設備等產品的發展潛力較小。在所有的消防產品中，將來最具有發展潛力的，普遍都認為現在 熱銷的產品，這說明大眾化的消防產品無論是在現在還是在將來，都 是市場需求的主體。防火/阻燃材料、防火門窗和防火卷簾作為消防行 業最有發展潛力的產品，從中也可以看出消防類產品有自動化發展的 趨勢，并且，這些產品在使用中均為配合使用。為了綜合考察產品的發展情況，我們再看看現在熱銷售的產品和 最具有發展潛力的產品的綜合情況，產品的發展一方面起決于現實的 發展現狀，另一方面也依賴產品的發展前景。防火/阻燃材料、滅火門 窗和防火卷簾、人員安全防護救生器材在將來的熱銷程度均要比現在 好；消防器材、可燃性氣體檢測報警儀和消防檢箱、滅火器消防廣播 通信器材和消防車輛與設備在將來的熱銷情況將與現在基本相似，火 災自動報警、應急疏散標志和反光材料、泡沫滅火設備在將來的熱銷 程度將有所下降。另外，我們還調查統計發現，防火門窗和防火卷簾 在將來的發展潛力和銷售情況都將比現在好，即這類產品是將來市場 需求的主要產品。本公司是專業設計、生產防火門、窗、防火卷簾、防火卷簾專用電機、控制箱、防火/阻燃材料及配套產品的大型企業。我們從 1998 年開始生產門、窗類、防火/阻燃材料及配套設備產品，2003 年取得各 項產品型式認可證書，公司通 so9001：2008 國際 質量體系認證，并嚴 格按照 iso9001：2008 體系實施設計、生產、銷售和安裝服務。現公 司已順利通過 2008 防火門新標準換版工作，并取得新版防火門型式認 可證書。公司經過多年發展，公司現已發展成為擁有萬余平方米的自 有廠房，配備有多臺大型生產設備，擁用專業技術員工 300 余名的消 防產品生產企業，主要產品有：鋼（木）質防火門系列，防火（防盜）門系列，室內門系列，防火卷簾門系列，防火電機、控制箱，防火窗 系列，不銹鋼門系列、防火/阻燃材料及防火門配套產品多個系列近百 個品種。h、產品生產流程

一、電控箱的生產流程1.0 元器件采購： 1.1 按設計要求采購元器件。2.0 品檢部： 2.1 外觀外表清潔、標志清晰無氧化變黑，引腳牢固無變形現象。2.2 尺寸 應符合企標國/部標要求。2.3 電器特性 嚴格按照國標要求檢驗、測試；各項指標合格方能進倉備用。3.0 插板車間： 3.1 將元器件按設計要求工整的插入 pcb 電路板上； 注意事項：不能將器件插錯、插反，或漏插元器件。3.2 將插完整的線路板進入浸焊流程； 注意事項：焊錫爐溫度設定在 270℃±5℃；焊點目測圓滑厚實無氣泡。3.3 將浸焊完整線路板平放在切腳機導槽內，用力平穩推進線路板進行切 腳。3.4 將半成品線路板進行檢焊，并整理插件外觀工整；同時補焊附件如：（導線，開關，按鈕，引出線口座等??）4.0 線路板調試： 4.1 將完整控制線路板平放于測試臺上，觀察各個工作點電壓、電流應符合 要求； 4.2 操作手動按鈕輸入，控制板應執行相應動作輸出，行程限位控制可靠。4.3 按功能說明書，操作控制板進行卷簾程序學習。4.4 模擬輸入煙感信號和溫感信號，控制板則按程序自動控制卷簾運行；同 時發出 消防火警聲。4.5 模擬開啟消防聯動控制信號，控制板則按程序自動控制卷簾運行；同時 發出消防火警聲。4.6 操作逃生功能；控制板自動控制卷簾上行至中限位，按預設延時后下行 歸底。4.7 同時觀察運行過程中相應的反饋信號。調試步驟4.8 斷相、或錯相時，控制板輸出救護報警聲，手動按鈕操作不作響應。4.9 經以上操作測試，控制板工作正常。（合格）4.10 將合格控制板刷上防潮自干絕緣漆；待 6 小時自干后送入半成品倉庫 備用。5.0 裝配車間： 5.1 取一片安裝中板，將變壓器，空氣開關，合格控制板安裝在相應位置上。5.2 取一只控制器外箱，將按鈕板，喇叭按要求安裝到位；并貼上 pvc，不 干膠等。5.3 將安裝完整的中板放入機箱內，鎖緊螺釘，連接喇叭及按鈕連接線。5.4 整機運行調試；

1、線路連接連接三相電源線、電

機線、電機限位線、。打開測試臺上三相電源開關，燈板上的正常燈電源燈點亮。操作燈板上的上行鍵

2、手動功能檢測 限位功能檢測卷簾應上行同時燈板上行燈點亮，到達上限位后電機自動停止。操作下行鍵卷簾 應下行同時燈板下行燈點亮，到達下限位后電機自動停止。卷簾在運行狀態下按 停止鍵電機應能停止運行。將線路板上 w-k1 撥置 on 位，卷簾開始上行至上限位后轉向下行，當卷簾下行

3、學習程序功能 檢測至中位時按停止鍵進入中停等待 2-3 秒，再按停止鍵確認中停時間，卷簾開始下 行至下限位。按上行鍵卷簾上行到達中位后按停止鍵進入中停等待 2-3 秒，再按 停止鍵確認中停時間，確認逃生高度后會自動上行。學習結束將 w-k1 撥置 off 位置。a 程序：將 w-k2 撥至 on 位置，接入煙感信號或溫感信號，控制器進入火警狀 態有報警聲響起，同時燈板上火警燈點亮。此時卷簾不是在下限位應上行至上限 位（此時測上限位的反饋信號），轉向下行至中停（測中位有反饋信號）等中停 時間到了，再下行至下限位（測下限位有反饋信號）并進入逃生狀態。同時花灑 有信號輸出。

4、程序運行檢測b 程序：將 w-k3 撥至 on 位置，此時接入煙感信號，有報警聲響起，同時燈板 上火警燈點亮。此時卷簾不是在下限位應上行至上限位（此時測上限位的反饋信 號）后轉向下行至中停（測中位有反饋信號）等接入溫感信號后，卷簾再下行至 下限位（測下限位有反饋信號）并進入逃生狀態。同時花灑有信號輸出。c 程序：將 w-k2、k3 撥至 on 位置，接入煙感信號或溫感信號，有報警聲響起，同時燈板上火警燈點亮。此時卷簾不是在下限位應上行至上限位后轉向下行至下 限位并進入逃生狀態。同時花灑有信號輸出。

5、手動功能檢測

6、缺相、反相 報警功能檢測手動操作外接按鈕盒的上行鍵卷簾應上行；操作下行鍵卷簾應下行；操作停止鍵 卷簾應停止運行。按住測試臺上的缺相或反相按鈕，控制器應有救護報警聲響起，同時燈板上的正 常燈應閃爍。5.5 耐用試驗： 電控系統的帶電端子與箱體加入 ac1500v，歷時 1mim 的耐壓試驗，應無擊 穿或 閃絡現象方為合格。5.6 通過以上運行操作，調試完畢；將電控箱送入老化房進行 48 小時通電 老化試驗。5.7 老化試驗結束；再次加載運行操作，型式檢驗；各項功能指標均合格方 可出廠。6.0 包裝車間： 6.1 包裝前目測觀察整機外觀，應不出現脫漆、碰撞損傷、脫落等現象。6.2 在機箱內側印上編號和出廠日期。6.3 電控箱裝入薄膜袋再用泡沫減震保護。6.4.0 包裝箱內附件： 6.4.1 電子鑰匙、箱體鑰 匙各一套； 6.4.2 使用說明書一本； 6.4.3 合格證、保修卡。7.0 倉庫儲存： 7.1 產品應儲存在通風、干燥的倉庫里，避免與腐蝕的物質和氣體接觸，應 有防潮、防腐措施。

二、防火電機的生產流程山東宏盾消防設備有限公司壓轉子定子工藝ay-2010-01共 1 頁 第 1 頁

1、適用范圍 本適用于 fjj 卷門機用電動機系列轉子、定子壓床工藝要求。

2、材料 2.1 fjj 卷門機用電動機系列轉子轉軸、轉子、定子、及機殼。

3、工藝要求 3.1、各種模具對應的電機型號一定要用正確，防止出現錯模現象。3.2、機殼的引出孔一定要在兩螺孔的中間位置。3.3、焊機要牢固不能出現鐵芯松動現象。3.4、機殼和鐵芯配合適當，機殼沒有裂開及鐵芯隆起現象。3.5、鐵芯檢驗芯棒能自由通過。3.6、各種轉子對應的轉軸要區分正確。3.7、壓轉軸出現太松及太緊時要及時報告。山東宏盾消防設備有限公司車機殼工藝ay-2010-02共 1 頁 第 1 頁

1、適用范圍 本適用于 fjj 卷門機用電動機系列鐵芯機殼車削工藝。

2、材料 2.1 fjj 卷門機用電動機系列鐵芯機殼 150、180、250、370。

3、工藝準備 車鐵芯機殼專用刀具模具、內漲模具

4、工藝過程 4.1 車 150 鐵芯機殼 4.1.1 把 150 鐵芯機殼鎖緊固定在車床內漲模具上，加工兩端面保證長度 為 110+0.05，加工內止口保證深度 3-3.5，端蓋檢查止口沒有明顯間隙.4.2 車 180 鐵芯機殼 4.2.1 把 180 鐵芯機殼鎖緊固定在車床內漲模具上，加工兩端面保證長度為 125+0.05，加工內止口保證深度 3-3.5，端蓋檢查止口沒有明顯間隙.4.3 車 250 鐵芯機殼 4.3.1 把 250 鐵芯機殼鎖緊固定在車床內漲模具上，加工兩端面保證長度為 105+0.05，加工內止口保證深度 3-3.5，端蓋檢查止口沒有明顯間隙.4.4 車 370 鐵芯機殼 4.4.1 把 370 鐵芯機殼鎖緊固定在車床內漲模具上，加工兩端面保證長度為 133+0.05，加工內止口保證深度 3-3.5，端蓋檢查止口沒有明顯間隙.5、注意事項:操作者及檢驗人員隨時檢查量具測量誤差，避免量具磨損造成 次品或廢品山東宏盾消防設備有限公司車轉子工藝ay-2010-03共 1 頁 第 1 頁1 適用范圍 本適用于 fjj 卷門機用電動機系列轉子車削工藝。

2、材料 2.1 fjj 卷門機用電動機系列轉子、聚氨酯透明面漆及聚氨酯固化劑和稀釋劑。

3、工藝準備 3.1 聚氨酯透明面漆及聚氨酯固化劑和稀釋劑按配比 2 ：1 ：1 攪拌均勻成混合液

4、工藝過程 4.1 4.1.1 4.1.2 4.2 4.2.1 4.2.2 4.3 4.3.1 4.3.2 4.4 4.4.1 150 轉子車削 150 轉子車至φ 51.5+ 0.025，錐度、橢圓度不超過 0.03 用毛刷沾混合液均勻涂在剛加工好合格轉子外圓，達到防銹目的 180 轉子車削

轉子車至φ 59.45+ 0.025，篇五：投資意向書

投資意向書.txt我很想知道，多少人分開了，還是深愛著。ゝ自己哭自己笑自己看著自己鬧。你用隱身來躲避我丶我用隱身來成全你！待到一日權在手，殺盡天下負我狗。

英文“security”（安全）這個字用在了投資當中，就是“股票”的意思。由此可見，“投資”和“安全”完全就是一對同義詞。事實上，世界上有關投資的一切流程、合約和法律文件，無一例外全都是在防范和規避任何風險。

“風險投資”（venture capital）的第一個譯者，要么是英文水準還不過三級，或者肯定是個對投資一竅不通的家伙，他（她）怎么會把venture capital（創業投資）錯誤地翻譯成“風險投資”呢？！投資就是去買“security”，怎么會是去投“風險”呢？這個文不對題的錯誤翻譯，天曉得誤導、誤傷了多少天真的創業者！vc大概要算是投資行業中最“牛逼”的一族職業投資人，好像西點軍校出來的陸軍士官，絕對不是吃素的，豈能被人輕易地忽悠得了？為了確保每一項投資的“絕對安全”，vc在創業者前面架設了兩道固若金湯的防線：“termsheet”和“盡職調查”，用個形象的說法，一條像是“諾曼底防線”，另一條像是“馬奇諾防線”。好，先來看第一條“諾曼底防線”：termsheet。

前來向vc伸手要錢的創業者們，當你從vc的手中接過了他起草的“termsheet”的那一刻，請你接受我作為一個創業老大哥的衷心祝賀：你融資的“死亡行軍”正式開始了第一個偉大的突破，諾曼底登陸戰的信號彈終于騰空升起了！不過你是否能成功躲過“奧馬哈長灘”上的槍林彈雨，最終安全和盟軍會師，咱們還得拭目以待。

好吧，讓我們來看看vc丟在你面前的termsheet上有些什么主要條款？你該如何在談判桌上臉不變色、坦然應付？ a． 優先股東(preferred shareholders)vc通常不愿意占公司的大股，而是希望讓團隊在公司里有足夠的股份，這樣團隊才會有足夠的動力200%地努力工作、去創造財富。但是vc當小股東，拿的是 “優先股”，意思是公司里的重大決定，比如任命ceo、cfo，對外收購或出售公司，每年的計劃方案，都得聽vc說了算。

（對準創業者耳語：vc他奶奶的全都這樣要拿“優先股”，躲不掉的，“優先股”是保護“小股東利益”的一種通用工具。你仔細看看文字表述，只要vc“優先股”的權利指的是公司的重大決定，而不是連雞毛蒜皮的事情他們也要橫加監管，比如：要規定你梅一個月買擦手紙不得超過三盒、不得聘用臉上有青春美麗痘的女員工......建議還是答應了這一條吧，“優先股”是行規。）b． 創始人的期權股(founder’s vesting stock)當vc在一家公司注入資本之后，創始人的股份實際上變成了“期權”，行權期少則兩年、多則三年。

（耳語：這一條也是標準條款，逃不掉的，最多是討價還價，看看是否年限可以短一些，最好不要超過三年，但是短于兩年可能性很小。不然就耐住性子，堅持兩三年吧，反正你拿了vc的錢，總要被人家捆綁一陣的，熬一下也就很快過去了。換個位子想想，如果今天vc投錢進來，明天你錢到手了就變臉不認人，那人家vc怎么辦呢？你的原始股權變成了期權，這是因為vc要防范創業者個人的最大風險。換句話說，要是vc今天投了你明天你就不好好干活而胡作非為，你照樣還繼續當公司的大股東？！做夢啊你，你是可以被請走的，換個人來接你的班，你沒有兌現的期權股份得一五一十地讓出來，讓給來接你班的人，你不能占著茅坑不拉屎呀。所以，即使拿到了vc的錢，創業者們還得繼續努力，還要夾著尾巴做人，爭取表現出色。）c． 注資周期(traunches)vc投資一大筆錢，通常不會一次到位，而是會根據預先談好的里程碑，包括財務預測，分期分批向公司注資。

（耳語：留神啊，仔細分析一下你的財務預測，最好要保證6個月或12個月的費用是能夠給足的，再仔細看看下一筆注資的條件是什么？唉，又撞上了這令人頭痛的“財務預測”！不知道上個星期被抽了幾鞭你心里記住了嗎？“注資周期”很大程度是根據了你和vc約定的業務“里程碑”，而里程碑都是經過了數字的量化，統統體現在了你的“財務預測”當中，不好好花功夫做出你的“財務預測”，你不僅拿不到vc的錢，而且連你保護自己、約束自己都沒有根據、沒本譜兒。）d． 對賭條款(put options)vc會假設你說的全都是真的，基于你的美麗故事vc答應給你很高的公司估值和白花花的銀子。要是錢被套進來了卻事與愿違你做不到呢？那也有補救的方法，比如調整公司最初的估值，減少你的股份......（耳語：此乃重要條款，務必三思而行。對賭條款也是量化了的，它的主要根據又是你的“財務預測”。所以，你的融資故事盡管可以樂觀，但是故事背后的“財務預測”一定要保守，既要保守得你自己有充分信心可以去完成，但保守程度也不能讓vc一看以后就對你的項目失去了興趣。尤其是，你一定要花功夫來確定你對未來收入數字的假設，并在執行過程中（vc的錢進來之后），寧可每月、每年超額，也不要老是達不到預期指標，如果下跌，浮動最好不要超過15%......總之，你的“財務預測”易保守、不易過分樂觀。明白了吧，對賭條款也是數字化的，和你的財務預測緊緊聯系在一起的，忽悠不得 – 唉，又是“財務預測”，早期創業者的軟肋！）

核心團隊如果離開了公司，3-5年甚至更長時間內不能從事同類或相關的行業。

（耳語：其實你在以前任何一家公司里簽的勞動協議里都有類似的條款，看看在這里到底有多嚴格......再想想吧，假如你有一天離開公司又去重新創業，難道你真的還會去做一模一樣的事情嗎？你難道還會有興趣寫一樣的軟件，設計一樣的產品，起一樣的產品名字......？！）f． 團隊期權(esop)vc進來以前，創始人要拿出相當一部分股票，作為未來新進高管和員工的期權池。

（耳語：esop是指給未來高管和基本員工的期權，給多少、什么時候給是可以商量的；在vc進來之前給、還是在vc進來之后給，對你自己的股份稀釋程度也是不一樣的。esop不是高等數學，相信你作為一個智慧的創業者和ceo，大概你會對esop有更好的把握，esop的關鍵不是讓vc開心，而是要擺平團隊。）g． 上市失敗(rejected ipo)公司在預計的時間內不能上市，公司得買回vc的股份，價格現在就講好，一般來說公式是不低于vc投資額的10倍，或者35%的irr、外加20%的年利息。

（耳語：相信你要碰上了某些鐵桿的美國vc，他們的termsheet中有一些條款甚至注明是根據美國1930年代（恐怕那時連你爺爺都還沒有出生呢）的金融法律條款而定云云......不論你、還是你年輕的律師朋友都可能丈二和尚摸不著頭腦。別緊張，這些條款都是為了將來很久很久之后你公司上市決定的某些預先確認，因為vc最終是為了讓你有可能上市，法律規定上市申請必須符合某些法律條文，比如“少數服從多數”，怕到時候你不認賬，所以你現在就得同意......至于上市不成你回購的價格，你倒不妨大刀闊斧地砍兩下，砍不動了就適可而止吧，總之，我們都知道，合約啊、協議啊、其中有一部分內容大概是永遠都不可能發生的......）h． 清算優先權(liquidation preference)如果因為任何原因公司要清算，vc有權先將他的那部分權益先拿走，如果還有些剩下的，那才是你的。

（耳語：這一條又是vc的標準條款。誰讓你要拿人家的錢、又把人家的錢給糟蹋掉了？人家vc投了資，你反而把這家公司搞砸了，剩下的家當廢銅爛鐵賣了幾個錢先還給投資人，理所當然呀！）i． 獨家談判權(exclusive negotiation)vc和你的termsheet是需要保密的，通常要求在6個月里是獨家的。（耳語：你在termsheet上簽字了就等于認準了婆家，別再心猿意馬了，下面緊接的“盡職調查”事情一大推還等著你去打理，耽誤了，到頭來你還是拿不到錢，別東想西想了！）j．注資條件(closing conditions)vc在注資前常常還有一系列的注資條件，比如你老婆不能再當公司會計但可以做前臺，你小舅子不再擔任公司副總但可以去跑銷售，去年前年公司避稅在外走賬欠的工商稅款要補交掉，服務器里的盜版軟件統統要刪掉重裝正版的......（耳語：注資的附加條件是因公司而異的，大部分是在vc的第二道防線“盡職調查”中發現的一些小毛病，需要你在vc注資前加以清理。要是在盡職調查中vc發現了你和你公司中有不可克服的障礙，那等于你沒有能夠突破vc的第二道防線，因此你最終還是融不到錢的。所以，關于注資的一些附加條件，創業者您就自己看著掂量掂量，做正確決定吧！）

創業，不一定就是為了賺大錢，這世界上還有很多比大錢更大更精彩的東西。

創業團隊中一個最普遍的缺陷，是團隊--尤其是團隊的核心人物ceo，缺乏基本的財務知識和技能。一個不懂財務知識的ceo，即使業務能力再強，在投資人的眼里，他/她依然是一個笨拙的ceo、粗糙的ceo、魯莽的ceo，瞎眼的ceo，沒頭腦的ceo??該打屁股的ceo！

辨別“真假ceo”，只需要問幾個簡單的財務問題，根據他的回答馬上就能分辨出來，不信咱們拖倆ceo進來測測謊看？ 1.“你有公司未來的銷售預測嗎？”

沒頭腦的ceo回答：“只要錢一到位，我們就馬上做市場，銷售很快就會起來的，市場是足夠大的。”

有頭腦的ceo回答：“我們按月做了最樂觀的、比較現實的、和最保守的三種預測，我們的基本收入假設是??” [vc點評] “沒頭腦”的回答應該叫“答非所問”。

“有頭腦”的回答方法一聽就知道此人是有備而來的，話一出口就知道他/她懂得做收入預測的基本方法和邏輯，很可能學過mba。在現實生活當中，也許“沒頭腦”是個樸樸素素的創業者，要是投給他些錢，他一聲不吭過兩年就金磚銀磚一車車地替投資人給馱回來了；而那個“有頭腦”的ceo也許只是ppt、excel文檔做得漂亮，實際業績的數字可能差出十萬八千里。但是冤就冤在，“沒頭腦”的ceo在投資人眼里就是沒頭腦，“有頭腦”的ceo在投資人眼里就是有頭腦；“沒頭腦”就是搞不到錢，“有頭腦”就是能搞到錢。沒辦法，這世界就是這樣不公平。公平一點兒說，“沒頭腦”ceo只能做做小生意，他的這種樸素的方法是沒法用來管理大公司和專業團隊的，只能帶領一群農民工，不能領導一個偉大的企業最后到納斯達克上去敲鐘。因為“收入預測”是一個ceo最重要的工作之一，而不全是cfo的干活。如果ceo自己都不知道收入預測中的數字是怎么來的，數字與數字之間的關系是什么，達到收入預測目標的關鍵點又是什么，這樣的ceo會有“執行力”嗎？

這道題目其實不僅僅是在問“收入預測”的數字，更重要是看ceo懂不懂如何用合理的邏輯方法來判斷、預計未來。所謂“執行力”必須有參照物才能衡量，ceo執行力的參照物是什么？不就是“收入預測”？！2.“你公司每個月的運營成本大概是多少？”

沒頭腦的ceo回答：“每個月情況不一樣，上個月花費比較多，總共出去了50幾萬，因為買了一批服務器，這個月只有10幾萬，工資、房租等等都在里面了，下個月可能會更高，總共要付出去一百多萬，我們把一個小技術團隊收購下來了，要支付對方一大筆現金。” 有頭腦的ceo回答：“我們的日常運營成本控制得比較好，每月都在十幾萬左右，不過我要說明一下的是，我們的業務擴展很快，現金流需求遠遠大于每月的運營成本，上個月我們有一批固定資產投入，花了三十幾萬，下個月我們將收購一個競爭對手，對方的股東堅持要部分套現，所以我們必須支付出去一百多萬現金作為我們的收購成本。” [vc點評] 沒頭腦的ceo腦袋倒還是清醒的，每個月總共要花費多少錢記得一清二楚，但是從他的回答里能看出來，此老兄只會算流水賬，根本不懂“運營成本”到底是什么意思。一個企業的“成本”有很多，運營成本、人工成本、生產成本、銷貨成本、融資成本、收購成本??每一種成本的含義、比例、進出時間等等，都會對企業及其綜合業績產生不同的影響，就像交響樂里有不同的音符，在ceo的指揮下組合成了一首壯麗的交響曲。有頭腦的ceo回答是標準答案。這道題目其實不僅僅是在問“運營成本”的數字，更重要看ceo有沒有通過數字來對企業的經營做“財務分析”的能力，“財務分析”也是ceo必不可少的技能。簡單的財務分析是把公司里的收入、成本分分類，控制得合乎情理一些；高級一點的財務分析可以測算出公司里員工的人均產值，分析不同客戶或產品的利潤收益率，各個部門的效益和績效；再高級的財務分析可以用來為ipod算命，分析出一個空白市場中投入一個殺手級產品的定價，產品從0%到90%市場占有率過程中的各種其他投入成本，這一產品的市場表現在不同時期對于母公司股票漲幅的影響??一句話，ceo的“分析能力”；如果ceo自己不懂如何去分析，他如何去指揮cfo呢？他用什么來判斷和決定公司里每一個人、每一個部門、每一筆支出、每一項投資的根據和理由？ 3.“你有公司的融資計劃嗎？”

沒頭腦的ceo回答：“我們大概想融300-500萬，不過公司的融資工作我們和財務顧問簽了獨家協議，由他們全權負責，我可以給你財務顧問的電話號碼，你隨時可以打電話給他們詢問。

第三篇：私募股權基金管理公司設立意向書

關于設立私募股權投資基金管理公司的方案

基金管理公司的設立，有利于中原資產管理公司抓住互聯網金融行業的蓬勃發展的歷史機遇，有利于發揮協同效應，進一步提升公司核心競爭力，促進公司長期可持續健康發展。作為多層次資本市場的重要組成部分，基金行業不斷壯大，其在促進國家資本形成、穩定金融市場、推動產業成長、提高資源配置效率等方面發揮著至關重要的作用, 已成為多層次資本市場發展不可或缺的助推器，在推進儲蓄向投資轉化的過程中，基金擁有其他類型金融工具無法替代的獨特功能。未來，伴隨多層次資本市場的快速發展，基金行業將迎來更大的發展機遇。

一、市場可行性 1）隨著基金規模的不斷增長，投資者的投資理念也在不斷進步和發展，越來越多的人選擇專業資產管理機構進行財富管理，而這也為基金管理公司規范發展、創新發展奠定了堅實的基礎。面對巨大的市場前景，中國基金行業應該也需要新參與者有序進入，新的進入者，雖然在資源稟賦、競爭條件等方面不具優勢，但具有老公司不具備的發展和創新動力，為中國基金行業注入新的活力，形成充分競爭、優勝劣汰的行業發展機制，催生良好的治理結構、多樣化的經營方式、產品和服務，從而形成健康的機構投資者隊伍。2）國民財富的積累是資產管理行業的原動力，國民財富的迅速增長為基金業的長期發展奠定了堅實的基礎。2014 年底，我國國內生產總值（gdp）達636,46億元，較上年同期增長7.4%。目前，我國基金業正處于初期高速發展階段，開放式基金規模2004年到2013年年末的年均復合增長率為 45.08%，但我國人均持有共同基金占人均gdp的比例仍遠低于美國、德國、日本等世界主要發達國家。長期來看，日益旺盛的客戶需求和巨大的市場機會將進一步提升我國專業理財服務能力和水平，中國基金業仍具有廣闊的成長空間。

二、存在的問題

（一）設立有限合伙企業的工商注冊

由國家工商行政管理總局和國家統計局共同頒布的《關于劃分企業注冊類型的有關規定》(國統字〔2011〕86號，以下簡稱“《劃分規定》”)第三條規定：“國有企業是指企業全部資產歸國家所有，并按《中華人民共和國企業法人登記管理條例》規定登記注冊的非公司制的經濟組織。不包括有限責任公司中的國有獨資公司。”第七條則規定：“有限責任公司是指根據《中華人民共和國公司登記管理條例》規定登記注冊，由兩個以上，五十個以下的股東共同出資，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的經濟組織。有限責任公司包括國有獨

資公司以及其他有限責任公司。國有獨資公司是指國家授權的投資機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。其他有限責任公司是指國有獨資公司以外的其他有限責任公司。”

而由于中原資產管理有限公司屬國有企業，而由其發起的全資基金管理公司，根據現有規定也將被認定為國有企業。

（二）我國法律對國資背景的企業擔任gp的情況作出了限制，即《合伙企業法》第三條規定：“國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。”因此由中原資產管理有限公司直接發起的全資基金管理公司擔任gp的情況將無法在證監會備案。

三、解決方案

鑒于上述存在問題，以平衡工商局、行業主管機關與發改委對國有企業的不同認定標準及國有企業不喪失對基金的管控能力為出發點，同時，有利于隔絕由于某只基金經營不善對基金管理公司，甚至對中原資產母公司形成的風險，我們提出以下國有企業參與發起設立有限合伙制基金的解決方案以供參考: 由中原資產管理有限公司設立中原投資基金管理有限公司（暫定名），由于中原投資基金管理有限公司有國資背景，與《合伙企業法》沖突，在基金運作體系內僅做為基金管理人使用，由基金管理團隊另行設立一家機構作為基金的 gp，然后委托中原投資基金管理有限公司來管理。這樣不但解決了中原投資基金管理有限公司不能直接擔任gp的問題。由于中原投資基金管理有限公司能夠對被托管的合資基金公司進行有效的管控，達到了國有企業不喪失對基金的管控能力和隔絕由于某只基金經營不善對基金管理公司，甚至對

中原資產母公司形成的風險的目的。具體如下圖所示：

公司注冊地:綜合考慮宏觀市場、政策、稅收等因素，經對多地區綜合比較，建議公司登記注冊地選擇為深圳前海。原因有以下幾點：

（一）享受前海的優惠政策 首先，預期符合前海產業優惠目錄的企業可以享受企業所得稅15%的優惠，在前海管理局提交的優惠目錄覆蓋基金管理公司。這一優惠措施是以《前海合作區條例》這一法律的形式加以確立的，河南沒有類似的優惠舉措，其他地方的類似優惠舉措更多是以文件的形式發布，效力等級程度無法比擬前海。

其次，境外高端人才和稀有緊缺型人才的個人所得稅的優惠，優惠幅度最高達到85%。再者，前海管理局可以采用股權投資、財政資助、以獎代補、貸款貼息、落戶引導獎勵等方式對落戶前海的先迸性項目迸行扶持：每個項目原則上只采用一種扶持方式，扶持資金最高可達到人民幣5000萬。

（二）前海跨境人民幣融資

國務院支持前海實行比經濟特區更加特殊的先行先試政策，在金融改革創新方面的首要措施即是跨境人民幣融資，即前海的企業可以向香港的銀行申請跨境人民幣融資。目前香港一年期人民幣融資優惠利率約為內地一年期融資利率篇二：私募股權投資基金設立方案和詳細程序

私募股權投資基金設立方案、程序

一、基金的架構

當前國內的私募股權投資基金主要有三種組織架構：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介紹該三種架構，并簡要比較三種架構的特點。根據國際成功的經驗和國內基金的發展趨勢，我們建議優先選擇合伙制架構。

（一）架構

1、架構一：公司制

公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規定的股東權利，并以其出資為限對公司債務承擔有限責任。基金管理人的存在可有兩種形式：一種是以公司常設的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進行投資管理。

公司制基金的組織結構圖示如下：

2、架構二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企業形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙

制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業財產權。其中的普通合伙人代表基金對外行使民事權利，并對基金債務承擔無限連帶責任。其他投資者作為有限合伙人以其認繳的出資額為限對基金債務承擔連帶責任。從國際行業實踐來看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對基金投資進行管理，但兩者一般具有關聯關系。國內目前的實踐則一般是基金管理人擔任普通合伙人。有限合伙制基金的組織結構圖示如下：

3、架構三：信托制 信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設立信托，基金管理人依

照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產權，并承擔相應的受托人責任。

信托制基金的組織結構圖示如下：

（二）不同架構的比較

三種不同基金的架構之間在投資者權利、稅收地位、信息披露、投資者規模

限制、出資進度及責任承擔等方面具有不同的特點。本方案僅簡要介紹各架構在投資者權利和稅收地位方面的差別。

1、投資者權利

基金管理人的任命 外部審計機構的任命 參與基金管理? 資本退出

公司制 間接 股東會 不參與

有限合伙制 直接 合伙人會議 不參與

信托制 直接? 基金管理人 不參與 不需管理人同意? 基金管理人 合伙人投票

基金管理人 信托合同約定

需管理人同需管理人同意 意? 審議批準會計報表 基金的終止與清算

注：

股東會 股東投票 ?一般而言，受托人應是基金的主要發起人之一。如無重大過失或違法違約行為，委托人無權解任基金管理人 ?作為整體，投資者無權參與基金管理。實踐中，基金管理人負責投資決策的委員會中一般會有個別投資者代表。?依照《公司法》和《合伙企業法》，股東或合伙人轉讓權益需要其他股東或合伙人同意。實踐中，一般投資者與管理人簽訂協議，允許管理人代表他們同意其他股東或合伙人的退出。?從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但實踐中，信托合同可能會有不同安排。

一般而言，公司制下，基金的投資人不能干預基金的具體運營，但部分投資

人可通過基金管理人的投資委員會參與投資決策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金運營中處于主導地位；有限合伙人部分可以通過投資委員會參與投資決策，但一般通過設立顧問委員會對基金管理人的投資進行監督。信托制下，投資人基本上難以干預到受托人（基金管理人）的投資決策。

2、稅收地位

從稅收地位來看，公司制基金存在雙重納稅的缺點：基金作為公司需要繳納

公司所得稅，但符合財政部、國家稅務總局及國家發改委有關規定的公司制創業投資企業可以享有一定的稅收優惠；在收益以紅利形式派發給投資者后，投資者還須繳納收入所得稅。合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅問題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅；該等投資者是

否享受創業投資企業的稅收優惠有待咨詢當地稅務部門。

（三）建議

從國際行業實踐和國內發展趨勢來看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合伙制基金可以進行靈活有效的資產配置和運營管理，可以自動實現較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實現價值的最大化。因此，建議設立基金時優先考慮有限合伙制。

二、基金設立構想

從建立有限合伙制基金的設想出發，基金的設立可以按照以下步驟和結構進行：

（一）組建投資管理公司

投資管理公司應由主要發起人或其下屬企業、當地較為知名的企業和未來基金的管理團隊（兩到三名資深專業人士構成）共同出資設立，注冊資本最好有人民幣3000萬元，以符合國家發改委備案和享受稅收優惠要求。管理公司設立后應報省級發改委備案。

投資管理公司將作為未來基金的普通合伙人（管理人）和作為未來基金的有限合伙人的其他投資人共同出資設立基金。

（二）設立基金

1、基金規模：人民幣【】億元左右，向特定投資人募集。可從小規模做起，做出成績和聲譽，以有利于以后募資、設立新基金，形成長期滾動發展。

2、出資方式：建議一次性出資。基金可采取承諾制和一次性出資。承諾制下，投資人一般先支付20%的認購資金，其他資金則根據普通合伙人的項目投資或繳納管理費通知按比例繳付。一次性出資的，投資人則須在基金設立時一次性全額繳付認繳資金。一次性繳付的優點是保證基金資金立即到位，未來投資有資金保障；缺點是在當前經濟形勢下，投資人可能短缺資金。也可考慮采取折中方式：企業、機構投資者采取承諾制出資，個人投資者則一次性出資。

3、投資人：

（1）投資管理公司：可出資1－10%，并擔任普通合伙人（基金管理人）；（2）主要發起人或其下屬企業：出資3000萬元或以上，以帶動其他投資人投資；（3）當地知名企業、機構或個人投資人；（4）其他地區的投資人。

4、最低出資額：企業、機構：[500]萬元；個人：[100]萬元。

5、基金注冊地：【 】。

6、投資方向：【生態、休閑、高尚型】社區及房地產開發項目。

7、投資限制：面向全國，也可限定：省內的投資金額占基金規模不少過【50】%、但應低于【60】%;基金一般采取與其它投資人聯合投資的方式，不謀求控股地位；單一項目的投資金額不超過基金規模的10%；單一行業的投資金額不超過基金規模的30%。

8、基金存續時間：【6】年，經合伙人同意最多延長【3】年。

9、退出方式：股權轉讓、上市、公司/原股東/管理層回購

10、普通合伙人（管理人）：投資管理公司

11、投資決策委員會/管理團隊：（投資管理公司其他股東和主要有限合伙人委派人士???.）。

12、顧問委員會：由主要投資人組成。

13、管理費用：為每年底基金資產凈值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保證投資人一個固定的回報率（一般為10%），10%以上部分由投資人和管理人按照浮動比例分成。

15、信息披露：季度財務報告（未經審計）；財務報告（審計）。

16、合伙人會議：會議。

三、工作計劃

（一）政府支持：基金設立應爭取政府，取得政府出臺配套的優惠政策，包括但不限于撥備或安排配套資金（如當地政府也投資）、鼓勵投資當地房地產項目、減免企業所得稅、退還管理團隊部分或全部個人所得稅、政府登記（審批，如有）便利。

（二）設立投資管理公司：預核公司名稱、公司章程、出資、驗資、登記設立、向省級發改委備案。

（三）基金設立：制訂招募基金計劃、募集資金、簽署認購協議及合伙人協議、設立基金、認繳資金按約定到位。

（四）投資：物色合格目標公司、內部投資決策、陸續向目標公司注入資金。我們期待著發揮我們在私募股權投資方面的經驗和智力優勢，與投資人在私募股權投資基金的設立與運作方面展開積極、有效的合作。篇三：私募股權投資基金管理公司設立方案

私募股權投資基金 管理公司設立方案 2016年1月1日

目 錄

一、房地產股權投資基金定義

二、私募股權投資基金管理公司設立背景 2.1我國房地產業的未來 2.2我省房地產業的現狀

三、項目介紹

3.1管理公司基本情況 3.2管理公司架構

四、管理公司注冊地分析 4.1xx市濱海新區 4.2北京海淀區 4.3河北石家莊

4.4三地管理公司及基金設立條件簡單對比

五、管理公司股東資格要求

六、公司設立實施流程及所需材料 6.1公司設立流程 6.2公司登記流程

6.3公司登記所需材料

七、關于房地產基金的設立 7.1基本架構

7.2基金宗旨 7.3基金業務定位 7.4基金運作流程

八、有關基金各方的法律關系

九、附件

一、房地產股權投資基金定義

股權投資基金在我國通常稱為私募股權投資，從投資方式角度來看，是指通過私募形式對未上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等多種方式，在企業價值獲得提升后，出售持股獲利的一種投資。房地產投資基金（有限合伙制）一般由一個負無限責任的普通合伙人(基金管理公司)和一個或多個負有責任的合伙人(基金投資者)組成,主要以私募的方式募集資金,并將所募集的資金用于房地產投資。

在這種基金組織形式中,普通合伙人負責基金經營管理,并對基金債務承擔無限責任;而有限合伙人擁有所有權而無經營權,也不承擔無限責任。基金投資方向嚴格限定于房地產有關的證券(包括房地產上市公司的股票、房地產依托債券、住房抵押貸款債券等)和房地產資產等方面。房地產股權投資基金直接投資的房地產資產一般是能產生較穩定現金流的高級公寓、寫字樓、倉庫、廠房及商業住房等。

二、私募股權投資基金管理公司設立背景 2.1我國房地產業的未來

房地產開發是一個資金密集使用、投資龐大的系統工程。對于房地產而言，資金就是血液，是保證房地產開發項目這個肌體正常運轉的動力所在。房地產業是國民經濟的支柱產業，如何拓展房地產的融資渠道，加強房地產金融的創新歷來就是各界的焦點，是關系國計民 生、拉動經濟增長、改善居民生活條件的大事。隨著國家房地產業調控的逐步加強，房地產開發商的資金愈來愈發緊張，其資金窘境直接威脅著我國房地產經濟的持續發展。但龐大的人口規模及持續的人口增長，持續的城鎮化進程，以及每年持續的經濟增長，都必然要求房地產行業長期持續穩定的發展。2.1.1中國房地產業的融資渠道將多元化

房地產行業是一個資本密集型行業。長期以來，我國的房地產開發對銀行的依賴度超過70%，而在發達國家，房地產資金的80%左右來自于各種房地產投資基金。隨著國家對房地產業的宏觀調控，房地產業將由過度依賴銀行貸款轉為融資渠道的多樣化，其中地產基金將成為主要的資金來源。

2.1.2中國房地產業的投資模式將改變 融資模式的改變將推動房地產投資模式的改變，即：由傳統的拿地、建房、賣房、物管、融資一體化的房地產開發模式，分離出土地運營商、房地產開發商和房地產投資商。未來的中國的房地產業，投資商將成為核心，而不是開發商；眾多的中小房地產商轉化為間接的房地產投資商，或者被淘汰。而在房地產投資商中，房地產基金憑著龐大的資金集聚效應，將成為房地產開發的最重要的資金來源。2.2我省房地產業的現狀

近年在調控趨嚴、信貸收緊的政策環境下，雖然我省房地產業在各級領導的關心下，市場運行良好，保持了持續平穩較快發展；但從另一方面也必須看到，省內的房地產業還存在著諸多問題：如開發商篇四：私募股權投資基金管理公司設立方案 xx私募股權投資基金管理有限公司

設立方案

河北金燁櫛地投資有限公司

2011年3月8日

目 錄 2.1我國房地產業的未來.................................................................................................................3 2.2我省房地產業的現狀.................................................................................................................4 3.1管理公司基本情況.....................................................................................................................6 3.2管理公司架構.............................................................................................................................7 4.管理公司注冊地分析............................................................................................................................9 4.1天津市濱海新區.........................................................................................................................9 4.2北京海淀區...............................................................................................................................12 4.3河北石家莊...............................................................................................................................13 4.4三地管理公司及基金設立條件簡單對比...............................................................................14 5.管理公司股東資格要求......................................................................................................................17 6.1公司設立流程...........................................................................................................................18 7.1 基本架構..................................................................................................................................21 7.2 基金宗旨..................................................................................................................................21 7.3 基金業務定位..........................................................................................................................21 7.4基金運作流程...........................................................................................................................22 8.有關基金各方的法律關系..................................................................................................................23 10.附件....................................................................................................................................................28 公司的聯系方式：.................................................................................................................................29 1.房地產股權投資基金定義

股權投資基金在我國通常稱為私募股權投資，從投資方式角度來看，是指通過私募形式對未上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等多種方式，在企業價值獲得提升后，出售持股獲利的一種投資。房地產投資基金（有限合伙制）一般由一個負無限責任的普通合伙人(基金管理公司)和一個或多個負有責任的合伙人(基金投資者)組成,主要以私募的方式募集資金,并將所募集的資金用于房地產投資。在這種基金組織形式中,普通合伙人負責基金經營管理,并對基金債務承擔無限責任;而有限合伙人擁有所有權而無經營權,也不承擔無限責任。基金投資方向嚴格限定于房地產有關的證券(包括房地產上市公司的股票、房地產依托債券、住房抵押貸款債券等)和房地產資產等方面。房地產股權投資基金直接投資的房地產資產一般是能產生較穩定現金流的高級公寓、寫字樓、倉庫、廠房及商業住房等。2.xx私募股權投資基金管理公司設立背景 2.1我國房地產業的未來

房地產開發是一個資金密集使用、投資龐大的系統工程。對于房地產而言，資金就是血液，是保證房地產開發項目這個肌體正常運轉的動力所在。房地產業是國民經濟的支柱產業，如何拓展房地產的融資渠道，加強房地產金融的創新歷來就是各界的焦點，是關系國計民生、拉動經濟增長、改善居民生活條件的大事。隨著國家房地產業調控的逐步加強，房地產開發商的資金愈來愈發緊張，其資金窘境直接威脅著我國房地產經濟的持續發展。但龐大的人口規模及持續的人口增長，持續的城鎮化進程，以及每年持續的經濟增長，都必然要求房地產行業長期持續穩定的發展。

? 中國房地產業的融資渠道將多元化

房地產行業是一個資本密集型行業。長期以來，我國的房地產開發對銀行的依賴度超過70%，而在發達國家，房地產資金的80%左右來自于各種房地產投資基金。隨著國家對房地產業的宏觀調控，房地產業將由過度依賴銀行貸款轉為融資渠道的多樣化，其中地產基金將成為主要的資金來源。

? 中國房地產業的投資模式將改變

融資模式的改變將推動房地產投資模式的改變，即：由傳統的拿地、建房、賣房、物管、融資一體化的房地產開發模式，分離出土地運營商、房地產開發商和房地產投資商。未來的中國的房地產業，投資商將成為

核心，而不是開發商；眾多的中小房地產商轉化為間接的房地產投資商，或者被淘汰。而在房地產投資商中，房地產基金憑著龐大的資金集聚效應，將成為房地產開發的最重要的資金來源。

2.2我省房地產業的現狀

近年在調控趨嚴、信貸收緊的政策環境下，雖然我省房地產業在各級領導的關心下，市場運行良好，保持了持續平穩較快發展；但從另一方面也必須看到，省內的房地產業還存在著諸多問題：如開發商多為中小企業、主要的開發集中在住宅項目、商業地產的開發才剛剛起步；同時在融資方面，我省房地產業外資引用幾乎為零，銀行的融資也相對較少；這些情況都嚴重制約了我省房地產業的發展。

十二五規劃“完善社會保障體系”、“推進城鎮化建設”、“加快社會主義新農村建設 ”等政策的出臺以及京津冀一體化發展的大趨勢，都要求我省房地產業乃至整個經濟平穩、健康、快速發展。

同時十二五規劃“未來五年要加大保障性安居工程建設力度，加快棚戶區改造，發展公共租賃住房，增加中低收入居民住房供給”、“加強土地、財稅、金融政策調節，加快住房信息系統建設，完善符合國情的住房體制機制和政策體系，合理引導住房需求”、“加強市場監管，規范房地產市場秩序，抑制投機需求，促進房地產業平穩健康發展”等等對我國房地產業的規劃要求，也為我國房地產業的發展指明了方向。在這種情況下，省住宅與房產地業協會順時應勢立足于我省房地產業的健康發展，以解決房地產企業融資為己任，同時進一步發揮省房協篇五：私募股權投資基金管理公司設立方案

一、基金的架構

當前國內的私募股權投資基金主要有三種組織架構：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介紹該三種架構，并簡要比較三種架構的特點。根據國際成功的經驗和國內基金的發展趨勢，我們建議優先選擇合伙制架構。

（一）架構

1、架構一：公司制

公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規定的股東權利，并以其出資為限對公司債務承擔有限責任。基金管理人的存在可有兩種形式：一種是以公司常設的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進行投資管理。

公司制基金的組織結構圖示如下：

投資人

投資人

投資人

投資人

公司股東會

董事會

基金管理人

2、架構二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企業形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業財產權。其中的普通合伙人代表基金對外行使民事權利，并對基金債務承擔無限連帶責任。其他投資者作為有限合伙人以其認繳的出資額為限對基金債務承擔連帶責任。從國際行業實踐來看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對基金投資進行管理，但兩者一般具有關聯關系。國內目前的實踐則一般是基金管理人擔任普通合伙人。有限合伙制基金的組織結構圖示如下：

普通合伙人

投資人

投資人

投資人

合伙人會議

基金管理人

3、架構三：信托制

信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設立信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產權，并承擔相應的受托人責任。

信托制基金的組織結構圖示如下：

投資人

投資人

投資人

投資人

基金受托人

基金管理人

（二）不同架構的比較

三種不同基金的架構之間在投資者權利、稅收地位、信息披露、投資者規模限制、出資進度及責任承擔等方面具有不同的特點。本方案僅簡要介紹各架構在投資者權利和稅收地位方面的差別。

1、投資者權利

公司制

有限合伙制

信托制

基金管理人的任命

間接

直接

直接? 外部審計機構的任命

股東會 合伙人會議

基金管理人

參與基金管理? 不參與

不參與

不參與

資本退出

需管理人同意? 需管理人同意

不需管理人同意? 審議批準會計報表

股東會

基金管理人

基金管理人

基金的終止與清算

股東投票

合伙人投票

信托合同約定

注：

?一般而言，受托人應是基金的主要發起人之一。如無重大過失或違法違約行為，委托人無權解任基金管理人 ?作為整體，投資者無權參與基金管理。實踐中，基金管理人負責投資決策的委員會中一般會有個別投資者代表。?依照《公司法》和《合伙企業法》，股東或合伙人轉讓權益需要其他股東或合伙人同意。實踐中，一般投資者與管理人簽訂協議，允許管理人代表他們同意其他股東或合伙人的退出。?從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但實踐中，信托合同可能會有不同安排。

一般而言，公司制下，基金的投資人不能干預基金的具體運營，但部分投資人可通過基金管理人的投資委員會參與投資決策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金運營中處于主導地位；有限合伙人部分可以通過投資委員會參與投資決策，但一般通過設立顧問委員會對基金管理人的投資進行監督。信托制下，投資人基本上難以干預到受托人（基金管理人）的投資決策。

2、稅收地位 從稅收地位來看，公司制基金存在雙重納稅的缺點：基金作為公司需要繳納公司所得稅，但符合財政部、國家稅務總局及國家發改委有關規定的公司制創業投資企業可以享有一定的稅收優惠；在收益以紅利形式派發給投資者后，投資者還須繳納收入所得稅。合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅問題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅；該等投資者是否享受創業投資企業的稅收優惠有待咨詢當地稅務部門。

（三）建議

從國際行業實踐和國內發展趨勢來看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合伙制基金可以進行靈活有效的資產配置和運營管理，可以自動實現較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實現價值的最大化。因此，建議設立基金時優先考慮有限合伙制。

二、基金設立構想

從建立有限合伙制基金的設想出發，基金的設立可以按照以下步驟和結構進行：

（一）組建投資管理公司

投資管理公司應由主要發起人或其下屬企業、當地較為知名的企業和未來基金的管理團隊（兩到三名資深專業人士構成）共同出資設立，注冊資本最好有人民幣3000萬元，以符合國家發改委備案和享受稅收優惠要求。管理公司設立后應報省級發改委備案。

投資管理公司將作為未來基金的普通合伙人（管理人）和作為未來基金的有限合伙人的其他投資人共同出資設立基金。

（二）設立基金

1、基金規模：人民幣【】億元左右，向特定投資人募集。可從小規模做起，做出成績和聲譽，以有利于以后募資、設立新基金，形成長期滾動發展。

2、出資方式：建議一次性出資。基金可采取承諾制和一次性出資。承諾制下，投資人一般先支付20%的認購資金，其他資金則根據普通合伙人的項目投資或繳納管理費通知按比例繳付。一次性出資的，投資人則須在基金設立時一次性全額繳付認繳資金。一次性繳付的優點是保證基金資金立即到位，未來投資有資金保障；缺點是在當前經濟形勢下，投資人可能短缺資金。也可考慮采取折中方式：企業、機構投資者采取承諾制出資，個人投資者則一次性出資。

3、投資人：

（1）投資管理公司：可出資1－10%，并擔任普通合伙人（基金管理人）；

（2）主要發起人或其下屬企業：出資3000萬元或以上，以帶動其他投資人投資；

（3）當地知名企業、機構或個人投資人；

（4）其他地區的投資人。

4、最低出資額：企業、機構：[500]萬元；個人：[100]萬元。

5、基金注冊地：【 】。

6、投資方向：【生態、休閑、高尚型】社區及房地產開發項目。

7、投資限制：面向全國，也可限定：省內的投資金額占基金規模不少過【50】%、但應低于【60】%;基金一般采取與其它投資人聯合投資的方式，不謀求控股地位；單一項目的投資金額不超過基金規模的10%；單一行業的投資金額不超過基金規模的30%。

8、基金存續時間：【6】年，經合伙人同意最多延長【3】年。

9、退出方式：股權轉讓、上市、公司/原股東/管理層回購

10、普通合伙人（管理人）：投資管理公司

11、投資決策委員會/管理團隊：（投資管理公司其他股東和主要有限合伙人委派人士???.）。

12、顧問委員會：由主要投資人組成。

13、管理費用：為每年底基金資產凈值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保證投資人一個固定的回報率（一般為10%），10%以上部分由投資人和管理人按照浮動比例分成。

15、信息披露：季度財務報告（未經審計）；財務報告（審計）。

16、合伙人會議：會議。

三、工作計劃

（一）政府支持：基金設立應爭取政府，取得政府出臺配套的優惠政策，包括但不限于撥備或安排配套資金（如當地政府也投資）、鼓勵投資當地房地產項目、減免企業所得稅、退還管理團隊部分或全部個人所得稅、政府登記（審批，如有）便利。

（二）設立投資管理公司：預核公司名稱、公司章程、出資、驗資、登記設立、向省級發改委備案。

第四篇：買私募股權安全嗎

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私募股權投資是指通過私募形式對私有企業，即非上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。那么，買私募股權安全嗎、私募股權投資安全嗎？下面，金斧子小編就帶大家一起來看看。

一、買私募股權安全嗎

私募股權基金的資金由商業銀行托管，基金主體(通常為有限合伙企業)在銀行開立賬戶時需提交一系列合法合規證明。在基金存續期內，基金所有貨幣資產均存放在該賬戶中，所有貨幣收支活動均通過該賬戶進行。私募股權基金在對外投資時形成的股權憑證或權利證明等文件的原件均應提交給商業銀行保管，也就是說，商業銀行對該基金的資金使用情況嚴格監管，切實保證資金安全。

二、私募股權有哪些優勢

1.私募股權有投資門檻的優勢

一般普通的投資人是很難購買到企業的“原始股”，要么是企業高管的內部權力，要么是大資金幫助企業融資，所以，作為普通的公眾投資者幾乎沒有可能拿到企業的“原始股份”；但投資“私募股權基金”則不同，可以參與多個企業的“股權投資”，當多個投資人集合資金達到一定程度，當基金公司以機構身份參與企業股權投資時，很多個人投資的門檻自然也就不存在了，所以參與“私募股權基金”更容易拿到企業的“原始股”； 2.私募股權有權利對抗的優勢

我們個人購買“企業原始股”，就算買到了不過代表一個個人投資者，最多算是企業的投資人（小股東），在企業運作、決策、投資等方面沒有任何的話語權，只能是“跟從”，無法對抗企業的任何決定；但私募股權基金則不同，私募股權基金在參與企業股權投資時，是以戰略合作的身份參與進來的，對企業的任何決議均可按照之前簽署的協議進行參與，說白了，私募股權基金是“大股東”，可以以大股東的身份對抗企業的決議，個人投資者參與“私募股權基金”，就等于有“靠山”幫助投資人維權； 3.私募股權有主導管理的優勢

個人購買企業的“原始股”，只有等著的份兒，等企業分紅、等企業上市，投資人是沒有參與企業管理的權利的，通俗講就是沒有掌握自己命運的能

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但私募股權基金就完全不一樣了，私募基金作為企業的戰略合作者，可以深入的參與到企業的日常管理中，對企業的未來、發展有主導管理的優勢，個人通過股權私募基金參與企業的股權投資，完全可以通過基金公司的專業度掌握自己的投資命運；

4.私募股權有風險控制的優勢 個人購買企業“原始股”，在信息不對等、無權參與管理的前提下是無法控制投資風險的，如果企業運作良好有分紅能上市則會獲得投資收益，如果企業運作失敗，則投資人沒有任何風險抵抗措施，只有認賠；私募股權基金在參與企業股權投資時，是要進行風險控制的，一般在行業內部稱為“對賭協議”，通俗的講就是私募股權基金讓企業簽署一個確保基金不賠錢的“協議”，一般采取的方式是：未達到利潤預期無償轉讓股權；未實現IPO上市公司管理層溢價回購股權等等；總之，個人通過私募股權基金投資企業的股權，理論上基金公司會設置多個安全墊，來確保投資人的本金和收益，風險要比個人投資“原始股”低的多； 5.私募股權有安全退出的優勢

私募股權基金有多種有效的退出方式，一般分為：上市退出、溢價回購退出、并購退出、股權轉讓4種獲利退出方式，正是由于“基金公司”的機構投資者身份，給了參與投資的個人投資者更多的、安全的獲利退出方式。

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第五篇：私募股權投資合法嗎范文

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2、參與私募的必須是合格投資人。合格投資人由證監會界定：最低認購100萬，而且不允許帶拖斗(不能拿親戚朋友的錢)。這樣界定，就是告訴你你得拿你全部錢的一部分來投資，雞蛋不能放在一個籃子里，更不能拿別人的雞蛋放在籃子里。(在美國，對投資人的要求是必須有500萬美元以上的證券資產、或者年收入20萬美元、或者夫妻倆加起來30萬美元。而中國因為沒有很好的財產登記制度，很難界定家庭的財產，所以金融界對合格投資者的界定是最低認購100萬。)所以但凡不考慮你是不是合格投資人就鼓動你投資的、低于100萬以下的私募，基本上都是騙人的。

3、私募絕對不可以公開宣傳。新基金法明文規定：不可以通過報刊，電臺，互聯網等公眾傳播媒體或者講座，報告會，分析會等方式向不特定對象宣傳。

4、投資人與管理人之間必須定合同，各方面的義務和責任必須規定清楚。細則請查詢最新的基金法。要留心看合同要件和法律規定的是不是一樣，很多假冒的私募合同做的很漂亮，但是一比對明顯就是假的。第四，新基金法規定私募人數不能超過200人。

私募基金是否符合中國法律

1）私募基金的概念

私人股權投資(又稱私募股權投資或私募基金，Private Fund)，是一個很寬泛的概念，用來指稱對任何一種不能在股票市場自由交易的股權資產的投資。被動的機構投資者可能會投資私人股權投資基金，然后交由私人股權投資公司管理并投向目標公司。私人股權投資可以分為以下種類：杠桿收購、風險投資、成長資本、天使投資和夾層融資以及其他形式。私人股權投資基金一般會控制所投資公司的管理，而且經常會引進新的管理團隊以使公司價值

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2）私募基金在中國是合法的

2014年7月11日，證監會正式公布《私募投資基金監督管理暫行辦法》中對合格投資者單獨列為一章明確的規定。明確私募基金的投資者金額不能低于100萬元。

根據新要求的“合格投資者”應該具備相應的風險識別能力以及風險承擔能力。投資于單只私募基金的金額不能低于100萬元。投資者的個人凈資產不能低于1000萬元以及個人的金融資產不能低于300萬元，還有就是個人的最近三年平均年收入不能低于50萬元。

因為考慮到企業年金、慈善基金、社保基金以及依法設立并且受到國務院金融監督管理機構監管的投資計劃等機構投資者均都具有比較強的風險識別能力和風險承受能力。私募基金管理人以及從業人員對其所管理的私募基金的充分了解，因此也被認可為合格的投資者。

3）相關立法進程

《中華人民共和國證券投資基金法》于2003年10月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過。2009年7月啟動以來，有關私募基金管理納入其中的消息備受關注。2012年6月26日提交全國人大常委會審議的《中華人民共和國證券投資基金法(修訂草案)》。

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