第一篇：公司治理的內涵

公司治理的內涵

公司治理一方面需要通過產權安排向投資者提供投資的激勵，以解決合約不完全的問題；另一方面則需要通過治理機制的設計和實施向經營者提供努力工作的激勵，以解決信息不對稱問題。公司治理應該同時包括治理結構（產權安排）和治理機制（各種公司治理機制的設計與實施）兩個層次。兩個層次的劃分和邏輯關系的合理構建完整體現了提出的治理作為“權威的分配和實施”的原意。

公司治理的內涵以下幾個方面的理論和現實意義。首先，公司治理的完善不僅需要通過治理機制對經營者約束功能的強化來實現，還需要通過對投資者投資激勵的強化來完成。在公司治理制度建設中僅僅著力于諸如董事會獨立性提高和專業委員會的建立等治理機制的設計和完善層面是不夠的，還需要推出和完善圍繞投資者權力保護和實施等涉及更為根本的治理結構層次的制度安排。因為只有使投資者成為企業真正意義上的所有者，投資者不僅愿意把私人財富交給陌生的經理人打理，而且具有強的激勵來引人各種治理機制以降低經理人的代理成本，增加自身的投資回報。需要指出的是，由于我國金融發展水平的制約，可供投資者選擇的投資渠道十分有限，使這一原本十分重要的問題被掩蓋起來。相信隨著我國經濟和金融發展水平的提高，對投資者投資激勵的問題將變得十分突出。

其次，對公司治理內涵的重新認識有助于選擇合理和有效的利益相關者利益保護途徑。事實上，已經指出，“毫無疑問，絕大多數經濟學家并不反對利益相關者的社會支持者所鼓吹的目標。一個科學的爭論焦點應該集中于如何實現這些目標，而不是這些目標本身”。在控制權和經營權分離的現代公司框架下，綜合企業理論的代理問題和控制權安排兩種視角，通過對公司治理內涵的重新認識，我們得到的有關利益相關者利益保護的一個推論是：由于不同的利益相關者所面臨的問題不同，其權力的保護和救濟途徑可能是不同的，因而在公司治理中處于不同的層次。

我們以股東和債權人這兩種典型的利益相關者為例來簡單說明如何向利益相關者的利益提供真正有效的保護。注意到權益融資與債務融資的不同。“對于股權融資，大部分股票的一個特征是具有投票權，也就是說，股東有權集體選擇董事會，而董事會有權制定企業的核心決策”；“相反地，對于債務融資，債權人就沒有權利選舉董事會或直接參與企業的決策制定。但他們擁有其他權利。如果債權人到期沒有得到償付，他將查封企業資產、扣押抵押品，或者申請讓企業破產”。與債權人等其他利益相關者不同，股東是剩余權利的所有者，需要借助事前的剩余權利安排來對其投資進行激勵，因而與不完全合約視角相對應，居于公司治理的第一層次。而債權人等其他利益相關者則通過債務合約的實施來保障自身的利益，在股東獲得剩余前債務將得到優先償還，并以資產抵押等形式成為債務合約履行的保障，因而與完全合約視角相對應，屬于公司治理的第二層次。通過對公司治理內涵的重新認識，在實踐中，我們可以清楚地意識到由于股東作為剩余索取者，將承擔企業未來經營的風險，因此需要控制權的安排來提供投資的激勵，而對于債權人作為合同收益者，其利益將先于股東得到回報和補償，因而可以通過債務合約等治理機制的設計和實施來實現對債權人權利的保護。

如果忽視不同利益相關者的權利保護和救濟途徑，從而強調所處的公司治理層次的不同，一味強調通過控制權的分享來保護所有的利益相關者利益，有時可能會適得其反①。例如，以日本等為代表的銀行中心公司治理模式的典型特征是主銀行向企業提供融資，與股東一起分享控制權，參與公司治理。在1980年代，當日本經濟相對繁榮時，銀行中心的治理模式一度被認為優于市場中心的模式（股東價值導向），并成為利益相關者論理論研究的實踐基礎。然而，1990年代隨著日本經濟的下滑，對銀行中心的治理模式提出很多批評。例如，等指出，日本銀行的預算軟約束導致向需要重組的虧損企業過渡注資，而強調日本銀行與經理人合謀尋租導致的效率損失。

第三，對公司治理內涵的上述理解有助于豐富對產權和市場競爭關系的認識。胡一帆、宋敏和張俊喜（2005）的研究表明，產權結構和公司治理作用相對重要，但市場競爭對于國有企業績效影響大于非國有企業的影響。他們的結論是，無論強調產權重要還是競爭重要的觀點“都有其片面性，對企業績效的全面的研究需要將三個理論體系結合起來進行綜合考察，’（胡一帆等，2005）。本文的分析顯然與胡一帆等（2005）的結論一致。對公司治理內涵的重新認識一方面指出一個完備的公司治理不僅包括產權安排，同時還包括市場競爭，而不是應該將二者簡單對立起來，非此即彼。另一方面，產權安排所代表的治理結構處于公司治理的第一層次意味著產權安排是實現市場有序競爭的前提。事實上，張維迎和馬捷（1999）的研究表明，產權不明晰是導致部分產業市場惡性競爭的根源。因此，在理解產權和競爭的關系上，一個正確的態度應該是，在強調產權安排基礎性地位和作用的同時，重視市場競爭的重要作用。從某種意義上說，本文的分析為胡一帆等（2005）基于經驗證據所得出的“無論產權、競爭和公司治理理論都有其片面性，對企業績效的全面的研究需要將三個理論體系結合起來進行綜合考察”的結論提供了一種解釋的視角。

公司治理原則是改善公司治理的標準與方針政策, 也是公司管理層次的實務原則.它可以幫助政府對有關公司治理的法律制度與監管制度框架進行評估與改 進,同時,對股票交易所,投資者,公司和其他在建 立良好的公司治理中起作用的機構提供指導和建議.廣義的公司治理原則,包括有關公司治理的準則, 報告,建議,指導方針以及最佳做法等.

第二篇：公司治理

山東麗鵬股份有限公司2010報告摘要 [原創 2011-07-26 16:01:22] §6 董事會報告

6．1 管理層討論與分析

（一）報告期內公司經營情況回顧

1、總體經營情況概述

2010 年是公司發展歷史上具有重要轉折意義的一年，首次公開發行股票并上市的成功，使公司的發展也進入了快車道，公司的綜合實力大幅提升，職工工資福利、工作環境明顯改善，同行業地位和影響力顯著提高，文化建設、思想教育、員工培訓取得了重大的歷史性進展，干部職工信心百倍，為未來的“十二五”發展再上新臺階奠定了堅實的基礎。報告期內，公司董事會認真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法規賦予的職責，嚴格執行股東大會決議，積極推進董事會決議的實施，不斷規范公司治理，全體董事認真負責、勤勉盡職，為公司董事會的科學決策和規范運作做了大量富有成效的工作。

2010年公司全年實現營業收入39，828．46萬元，較上年增長30．18％；實現歸屬于母公司股東的凈利潤3，019．27萬元，較上年增長1．57％。

2010公司董事會重點工作

（1）高效、規范的完成了公司首次公開發行股票并上市工作

經中國證券監督管理委員會證監許可［2010］238號文核準，公司首次向社會公開發行1，350萬股人民幣普通股，并于2010年3月18日在深圳證券交易所正式掛牌上市。2010年4月，完成了公司注冊資本及公司類型的工商變更登記。

（2）進一步規范關聯交易

中國證監會2010年年初召開全國證券期貨監管工作會議，明確將“推動部分改制上市公司整體上市，從根本上解決同業競爭、減少關聯交易”作為資本市場改革與發展的重點工

作之一，根據中國證券監督管理委員會山東監管局［2010］5號《關于進一步解決同業競爭、減少關聯交易的監管通函》的要求，對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《董事會議事規則》、《公司內控制度》等內部規章制度，董事會組織公司相關部門結合公司實際情況進行了自查，報告期內，公司發生的關聯交易均按照控制程序執行，決策程序合法，交易價格公允，沒有損害公司及其股東，特別是中小股東的利益。

（3）強化內控建設，規范公司經營

報告期內，公司董事會進一步完善公司治理結構，加強董事會自身建設，進一步提高公司運作水平，發揮董事會各專門委員會專業職能作用，強化公司戰略決策和風險控制能力。2010年，公司董事會先后審議制定了《內幕信息知情人登記制度》、《信息披露事務管理制度》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《對外擔保管理制度》、《防范控股股東占用公司資金制度》等內控制度。

（4）董事會完成換屆工作，人員結構更趨合理，更利于發揮各專門委員會和獨立董事的作用。

2010年董事會完成換屆工作，新一屆董事會充分發揮了各專門委員會及獨立董事在公司發展中的履職作用。報告期內，提名委員會對于高級管理人員的任職資格和勝任能力進行了審核，進一步加強了公司高級管理人員隊伍的建設，為公司人才儲備提供了保障；薪酬和考核委員會通過考核，兌現了公司2009的高管薪酬，并科學的制定了公司2010高管薪酬方案，達到了對公司管理層激勵和約束的統一；審計委員會監督了公司2009的審計工作、內部控制制度的建立和完善工作，以及內部審計制度的實施情況，進一步規范了公司治理結構，降低了公司經營風險；獨立董事審議了董事會的全部議案，并對部分議案發表了獨立意見，程序合法合規，為規范公司治理結構、保護中小投資者利益提供了有效保障。

（5）公司治理和規范運作得到加強

2010年公司共召開六次董事會、五次監事會、四次股東大會，公司“三會”工作嚴格按照有關法律、法規和制度的規定規范運作。積極推進董事、監事培訓工作，組織董事、監事參加山東省證監局舉辦的董事、監事培訓班，學習涉及上市公司的相關政策法規，取得良好的效果。

（6）進一步加強信息披露和投資者關系管理工作

2010年，公司董事會對照中國證監會、深圳證券交易所關于信息披露的各項規定和要求，加強對公司重大信息的搜集、反饋、整理、審核工作，并按有關規定及時披露，確保所披露信息內容的真實、準確、完整和及時。2010年共計公開披露各類信息81件次，圓滿完成信息披露工作。董事會委派專人通過電話咨詢、股東大會現場交流、券商機構實地調研等方式，與各類投資者進行溝通和交流。2010年共接待了10家券商基金等投資機構，在嚴格遵守信息披露制度的前提條件下，與公眾投資者保持良性互動。董事會積極處理來自監管部門和廣大股東對于公司的關注和質詢，客觀、及時地回復來自資本市場的問詢，妥善處理公共關系，維護公司良好的市場形象。

（二）對公司未來發展的展望

1、行業發展趨勢及公司面臨的市場競爭格局

（1）行業發展趨勢

我國的包裝行業是在改革開放后迅速發展和壯大起來的，并用20多年的時間走完了發達國家近40年來的發展路程，形成了一個以紙、塑料、金屬、玻璃、印刷、機械為主要構成，擁有一定現代化技術與裝備，門類較齊全的現代工業體系，徹底扭轉了過去我國在參與國際競爭中“一流產品，二流包裝，三流價格”的被動局面。多年來，國家多次出臺鼓勵發展和規范包裝行業的政策，體現出我國政府對包裝行業的高度重視。

包裝工業在我國起步較晚，但發展非常迅速。全國包裝工業總產值從1991年的不足百億元增長到現在的2000多億元，每年為幾萬億元的工農業產品和食品提供包裝，在國民經

濟中起到了重要作用。據統計，我國食品包裝機械直接服務于食品工業的比例高達80％以上。

中國包裝工業總體規模已躋身于世界包裝大國之列。2007年包裝工業總產值達到1000億美元，在國民經濟三十多個主要行業中排列到第十四位，包裝產品品種已成體系，門類齊全，能夠滿足日益增長的出口貿易和多層次國內市場需求。包裝科技、教育和文化都有長足的發展和特色。

金屬包裝是中國包裝工業的重要組成部分，其產值約占中國包裝工業總產值的10％，主要為食品、罐頭、飲料、油脂、化工、藥品及化妝品等行業提供包裝服務。金屬包裝容器廣泛應用于食品包裝、醫藥品包裝、日用品包裝、儀器儀表包裝，工業品包裝、軍火包裝等方面，其中用于食品包裝的數量最大。我國金屬包裝的最大用戶是食品工業，其次是化工產品，此外，化妝品和藥品也占一定的比例。

金屬包裝具有資本密集、技術密集，內需型為主、出口為輔、產品替代性高、市場季節性變化大、市場集中度高等產業特點，主要為食品、罐頭、酒類、飲料、油脂、化工、藥品及化妝品等行業提供包裝配套服務，其主要產品可細分為：印鐵制品（聽、盒）、易拉罐（包括鋁制二片罐、鋼制二片罐、馬口鐵三片罐）、氣霧罐（馬口鐵制成精美的藥用罐、殺蟲劑罐、化妝品罐、工業和家居護理等）、食品罐（各種罐藏液體和固體的飲料、糖果、奶粉、煙酒食品罐等）和各類瓶蓋（皇冠蓋、旋開蓋、鋁防偽瓶蓋、指壓保險蓋）。另有1～18Ｌ馬口鐵制成的化工桶及冷軋板、鋅板制成的20～200Ｌ的鋼桶。金屬包裝產品線豐富，應用領域十分廣闊。

隨著國民經濟的增長，生活水平的提高，金屬包裝技術發展日益成熟而得到增長。2006年，我國飲料產量達4，100萬噸，成為僅次于美國的世界第二大飲料生產國；同時，我國的石油化工產品、精細化工、日用化工產品的深化發展，既擴大了內需，又增加了出口，都為金屬包裝提供了巨大的潛在市場

（2）公司面臨的市場競爭格局

我國釀酒行業包裝用防偽瓶蓋主要包括鋁防偽瓶蓋和組合式防偽瓶蓋，從使用數量情況來看，其中約有50％的酒瓶使用鋁防偽瓶蓋，近年來，我國鋁防偽瓶蓋每年均以超過10％的速度增長。組合式防偽瓶蓋可分為鋁塑組合式防偽瓶蓋和塑料組合式防偽瓶蓋，是一種由鋁板涂覆品與塑料件組合或各種塑料件組合，經開啟使用后，不能再復原的瓶蓋，組合式防偽瓶蓋的特點是具有防倒灌功能。

我國目前從事鋁防偽瓶蓋的生產企業200家左右，部分企業也同時生產組合式防偽瓶蓋。經過多年的發展，鋁防偽瓶蓋市場的供需格局已從初期的供不應求轉為基本平衡，但在企業技術水平、規模生產能力、產品檔次方面存在結構性差異。由于鋁防偽瓶蓋生產環節中防偽印刷設備的引進所需資金量大及生產技術要求高等特點，我國從事鋁防偽瓶蓋的企業中，擁有鋁板防偽印刷裝備、掌握防偽印刷關鍵技術的僅為少數企業，其余大多數企業則外購涂印鋁板從事沖壓成型業務。根據中國包裝聯合會行業工作部《鋁防偽瓶蓋板涂料印刷的現狀和發展》，目前我國鋁板涂印生產線約有30余條，涂印生產能力的80％集中在山東省煙臺市，其中本公司的市場占有率達30％以上。

公司自設立以來，產銷規模已連續十年占據同行業第一的位置，經中國包裝聯合會及所屬金屬容器委員會認定，本公司是國內最大的鋁板復合型防偽印刷和鋁防偽瓶蓋生產企業，公司先后被中國包裝聯合會、中國包裝企業家聯合會評為“中國包裝龍頭企業”、“中國200強先進包裝企業”、“中國包裝優秀企業”，并于2007年10月被中國企業發展監督委員會和中國質量管理體系認證中心評比為“中國瓶蓋十強企業”。

2、公司發展戰略及經營計劃

（1）公司發展戰略

公司在“十二五”開局之年，初步確定了公司的發展戰略：以科學發展觀為指引，在進一步提高現有產品市場占有率、積極開拓國內外市場、鞏固公司行業中龍頭地位的基礎上，充分發揮公司在創新、研發、生產、完整業務鏈方面的整體優勢，打造具有麗鵬特色、不可復制的核心競爭力；積極開拓防偽瓶蓋在啤酒、葡萄酒、醫藥、飲料、食用等包裝領域潛在的巨大市場，力爭把防偽瓶蓋這個“大市場”中的“小商品”做精做細、做大做強；全面提升企業的增長速度、運行質量、效益水平和核心競爭力，爭做“中國第一、亞洲領先、世界一流”企業。

為保障未來發展戰略的逐步實現，公司制定戰略措施如下：

1）調整結構，優化企業發展

“十二五”期間，公司以戰略目標為核心，因地制宜，具體問題具體對待，適時、適合地進行策劃，最大限度的利用好資源，有所為有所不為的調整好產品結構。堅持由低成本競爭向高質量產品轉向，由物美價廉、薄利多銷向優質優價、以客戶需求為中心發展，充分發揮公司研發、創新的特點，開發創新一批附加值高、能引領行業發展、滿足市場客戶需求的新產品。加大對葡萄酒、啤酒、保健酒、橄欖油蓋的開發力度，使企業進入更高端的產品領域，以高端、高質、高效、不斷的增強整體市場競爭力。

2）轉方式促發展

第三篇：公司治理

摘要

伴隨日益激烈的市場競爭環境，企業間的競爭愈演愈烈。企業結構的治理尚存在一些問題，已成為企業進一步發展的主要瓶頸。本文主要從企業的產權改變、治理結構、不同的理論背景下對資本結構和公司治理的研究進行了綜述。深入分析我國企業內部公司治理結構存在的優勢與缺陷，并在此基礎上，有針對性地給出完善企業內部公司治理結構的對策與措施，具有一定的現實意義。

關鍵詞：治理結構；企業治理；家族企業；公司治理結構

前言

完善而有效的公司治理結構是建立現代企業制度的核心，健全企業法人治理結構，是深化國企改革的一項重要任務。近10年來，我國學術界對國企改革和國有公司治理結構問題的研究甚多。本文將從公司治理結構、公司治理模式、我國公司治理結構現狀和問題、我國公司治理結構的問題分析及對策等方面進行淺析。

一、公司治理結構的理解

（一）公司治理結構有狹義與廣義之分

狹義地講是指投資者和企業之間的利益分配和控制關系，包括公司董事會的職能、結構、股東的權利等方面的制度安排；廣義地講是指關于公司控制權和剩余索取權，即企業組織方式、控制機制和利益分配的所有法律、機構、制度和文化的安排.（二）公司治理結構主要包括三個方面的內容

一是治理主體，即誰參與治理，現代治理結構理論認為，企業治理主體就是利益相關者。二是治理客體或治理對象，治理結構著重解決的是利益相關者之間的責權關系，尤其是剩余索取權和控制權的分配。三是治理手段，對法人治理結構來說，要達到合理剩余索取權和控制權，必須具備一定的程序和機制。

（三）公司治理結構要解決涉及公司成敗的兩個基本問題

一是如何保證投資者（股東）的投資回報，即協調股東與企業的利益關系。二是企業內各利益集團的關系協調。這包括對經理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。這個問題的解決有助于處理企業各集團的利益關系，又可以避免因高管決策失誤給企業造成的不利影響。

二、我國公司治理結構存在的主要問題

（一）政府治理和監管力度不夠

現在中國公司特別是國有控股公司治理的諸多主題，包括股東大會問題、投資者關系問題、董事的公平行為準則、管理層激勵機制、關聯交易問題、信息披露等等，都在不同程度上受到政府管制的影響。對于中國現階段乃至今后很長的一段時間而言，公司治理水平能否改善不僅是一個公司層次的問題，而且還取決于政府治理的水平。

（二）目前公司中存在的董事會功能弱化

一方面是由于內部人控制，使董事會對經理層的監督被架空。公司董事會很大程度上掌握在內部人手中，董事會的功能不能得到有效發揮；另一方面是其行使決策控制權的信息源在經理層的控制下出現了斷層。

（三）監事會未能充分發揮監督作用

監事會的運作規定過于簡單，使之在開展監督活動時往往難以在法律上找到可操作的依據。如監事會僅有監督權而無控制權和決策權，這就使監事會在發現問題時往往缺乏有力的手段去制約董事和經理的違規行為。而且監事會的成員大多來自公司內部，這也限制了其作用的發揮。

（四）國內證券監管職能錯置

一方面表現為證券監管部門對市場深入太多，用行政職能代替市場的職能。這就使得證券市場的有效運作機制難以確立；另一方面是證券監管部門的不作為，未能提供有效的市場制度與規則，未能對掠奪投資者財富的行為進行嚴厲的處罰。

三、改進和完善我國公司治理結構的對策建議

（一）加強和改進政府治理

對于中國現階段乃至今后很長的一段時間而言，公司治理水平能否改善不是一個公司層次的問題，而是取決于政府治理的水平。公司是否適于上市，是否合法地進行信息披露。因此，改善我國公司治理結構一定要加強和改進政府治理。

（二）實行獨立董事制度

獨立董事對上市公司及全體股東負責。一般而言，獨立董事制度有利于改進公司治理結構，提升公司質量；有利于強化公司的規范化運作，提高董事會決策的科學性；有利于強化公司董事會的制衡機制，保護中小投資者的權益。

（三）實現內部審計機構在公司治理中的角色和功能的轉變

隨著公司治理功能的發展，內部審計也在以往遵循性或財務性的傳統審計工作基礎上被擴展到保證與咨詢服務方面。提升的內部審計成為內部治理結構中一個不可或缺的部分，更好地為董事會和經理層服務，實現企業的價值增值。

（四）加強獨立審計的專業監督

加強對獨立審計的治理。首先從資格準入、后續教育、職業道德、質量管理上提高其執業的綜合素質和能力，減少過失風險，提高審計質量，從而揭示并降低信息傳遞中的風險。其次通過提高審計質量，塑造信譽好的品牌，并以此為基礎通過并購擴大規模，增強與客戶管理當局的談判力量，從而增強審計的獨立性。最后，加大對獨立審計違規的懲罰力度，提高審計的獨立性和公正性。

總之，改進和完善我國公司治理結構需要政府（外部）和企業（內部）雙方的努力，以加強信息的疏通和監管為治理核心和突破口進行內部治理和外部治理，可以實現內部雙重制衡和外部治理的多重完美結合。

四、家族企業在治理方面存在的問題

家族企業的組織結構主要以血緣為核心，組織沿著血緣、婚姻、親緣的方向，由近及遠、由親及疏形成一個同心圓形網狀結構。一方面，這種關系會加強成員間的凝聚力，給家族企業管理帶來便捷；另一方面，也能適當緩解勞資關系、員工對家族企業的不滿情緒。但隨著企業規模擴展，家族治理的問題日益明顯，主要表現在：

（一）股權結構單一

股權結構必然涉及到企業的資本結構。從某種意義上說，家族企業治理結構就是家族企業資本結構的體現形式。其原因在于：基于風險的考慮，銀行對家族企業融資要求相當謹慎。而發行企業債券、進行股權融資的門檻又太高，作為中小企業的一般家族企業也只能是可望不可及。

（二）資金、人才匱乏

家族企業一般都傾向于通過控制所有權來實現其他權力。由于選擇管理人才的范圍狹窄，一般只局限于家族血緣關系中，不能在更大范圍內選拔優秀人才，家族企業的管理和經營效率必然受到影響。

（三）內部產權模糊

一般認為家族企業屬于家族私有的事實，即表明其產權關系明確，而事實并非如此。首先，對家族內部成員之間的產權關系而言卻往往是處于邊界模糊狀態。一旦企業增強變大后，家族成員間的產權紛爭問題則難以避免。

（四）權力過于集中，決策風險高

就目前我國現狀來看，家族企業中的董事會在很多情況下只是一個形式，重大決策一般還是家族企業創始人或大股東擁有最終決策權。在家族企業治理模式中，家長集權制會抑制其他員工的創新動力，獨裁和專斷往往是創業型企業家最易犯的錯誤。

五、關于企業治理問題的建議

（一）推行所有權和經營權的分離

在注重將“家族成員+個人能力”的家族成員選用原則與“量才為用”的外部聘用人才制度相結合，在一些重要職位上要大量任用非家族成員的高級管理人才，從而打破家族式企業封閉式的權力結構。由于家族式企業的自利性，應當由社會監管部門強力推行這種公司治理的變革，首先是在家族控制的上市公司中作為一項監管措施來推行。

（二）融合社會資本，建立多層次資本市場體系

需要建立由主板市場、創業板市場和民間私募市場構成的多樣化的直接融資的資本市場體系。多層次的證券市場上市條件由低到高不僅正好滿足了民營家族企業，尤其是高科技民營家族企業不同發展階段的資金需求，而且在資本市場上，通過股權融資，融合了社會資本，使“家族股”可以在一定程度上得到稀釋，外部力量的引入有助于家族企業治理結構的優化。

（三）董事會實現共同治理，確保決策的科學性

家族企業中的董事絕大多數是家族股東代表，非家屬成員名額比例較小。因此，首先使董事會中的董事多元化。其次，股權稀釋后，要采取多種方式保護中小股東利益。家族式民營企業可以發展累積投票制、委托投票制和信托投票制等方式，使中小股東能在最高決策層面有所反映。

六、國外學者對資本結構和公司治理的研究綜述

（一）對不同治理系統下債權人作用的比較分析綜述

資本結構與公司治理的關系還表現在銀行等金融機構作為債權人在公司治理中的地位。股權融資將企業資產的剩余控制權配置給股東。進行債權融資時，如果能按規定償還債務，則剩余控制權配置給企業經理；如果不能按規定償還債務，剩余控制權則將配置給債權人，所以負債通過剩余控制權的配置來影響代理成本。

（二）交易成本經濟學視角下對資本結構與公司治理關系的分析綜述 從資產專用性的角度分析了股權與債權兩種融資方式的治理效率。他把債權和股權看作是可以相互取代的治理方式而不是融資工具。其中，債權是通過制約的方法而股權則是通過更多的自由裁量權來發揮其各自的作用。因此，這種資本結構觀點考慮的是債權融資和股權融資的治理方面的特性以及為了成功運作特定融資項目所需要采用的治理方式。

（三）從競爭環境角度研究資本結構與公司治理的關系綜述

通過對制造業公司的縱向研究，基于銷售增長率的變化檢驗了資本結構中的可轉換債、優先股權和普通股權等要素。權益融資為投資者提供了更直接的資產控制權和監管能力，能夠最大限度地降低資產專用性帶來的投資風險。

總之，治理結構是通過一定的治理手段，合理配置剩余索取權和控制權，以形成科學的自我約束機制，其目的是協調利益相關者之間的責權利關系，促使他們進行長期合作，以形成效率和公平的合理統一。

結論

通過對企業的結構進行分析，分析企業的產權改變、治理結構、不同的理論背景下對資本結構和公司治理并且分析我國企業內部公司治理結構存在的優勢與缺陷。對企業提出相應的意見和建議，是企業以更加快速穩定發展。

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第四篇：公司治理

公司治理論文 論公司治理理論及發展模式

班級： 姓名： 學號：

論公司治理理論及發展模式

徐芳

摘要：加速發展，投資者要求各國改善公司治理結構，形成了一個公司治理運動的浪潮。公司治理理論是企業理論的重要組成部分。公司治理理論認為，“公司治理以現代公司為主要對象，以監督與激勵為核心內容”。在吸收借鑒理論界取得的取得的成果之上，對公司治理的定義、內涵、理論基礎、等作了一定的歸納闡述。還介紹了由于經濟全球化的研究不同時期公司治理模式的變化，分析推動公司治理變遷的根本動力，最后分析公司治理今后的發展趨勢，以期提供理論借鑒。關鍵詞 ：公司治理 ；治理模式； 根本動力； 發展趨勢

一、公司治理的涵義、理論

（一）公司治理的概念

公司治理是一個多角度多層次的概念，很難用簡單的術語來表達。但從公司治理這一問題的產生與發展來看，可以從狹義和廣義兩方面去理解。狹義的公司治理，是指所有者，主要是股東對經營者的一種監督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經營者對所有者利益的背離。其主要特點是通過股東大會、董事會、監事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理。廣義的公司治理則不局限于股東對經營者的制衡，而是涉及到廣泛的利害相關者，包括股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區等與公司有利害關系的集團。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度或機制來協調公司與所有利害相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益。

（二）公司治理的理論基礎。

自1932年美國學者貝利和米恩斯提出公司治理結構的概念以來，眾多學者從不同角度對公司治理理論進行了研究，其中具代表性的是超產權理論、兩權分離理論、委托代理理論和利益相關者理論，它們構成了公司治理結構的主要理論基礎。

1.超產權理論

超產權理論是在20世紀90年代以后興起的一種治理理論，是產權理論經過實證解釋和邏演繹的結果。該理論認為，企業產權改革、利潤激勵只有在市場競爭的前提下才能發揮作其刺激經營者增加努力和投入的作用。要使企業完善自身治理機制，基本動力是引入競爭，變動產權只是改變機制的一種手段。該理論的基本觀點有：

產權改革并不能保證公司治理結構就一定變得有效率，競爭才是保障治理結構改善的根本條件。英國經濟學家馬丁和帕克經過實證研究后發現，在競爭比較充分的市場上，企業產權改革后的平均效益有顯著提高，而在壟斷市場上并沒有明顯提高，相反，一些未私有化的國有企業由于引入內部競爭機制而走出困境的事例也有很多，澳大利亞經濟學教授泰騰朗的研究結論也與此相似。因此，他們認為，企業效益主要與市場結構即市場競爭程度有關，因而企業通過產權改革等措施改善自身的治理結構還不夠，重要的是要引入競爭性的動力機制。

對經營者的利潤激勵與企業績效的提高并不總是正相關，只有在市場競爭的前提下才是如此。在沒有或不完全競爭的市場上，經營者完全可以通過人為抬價來“坐收地租”式

地增加自己的利潤收益，而不會努力地增加自己的投入，這種情形只有在市場存在較充分的競爭時才會改變。此外，現代企業的經營者不但受剩余索取權的激勵，同時還要受剩余控制權收益的激勵。控制權收益越高，經營者就越重視他的控制權，這種控制權收益激勵同樣隨市場競爭程度加大而發揮更大的作用。

超產權論作為公司治理理論的新興分支，為公司治理提供了新的理論基礎。它通過引入市場競爭概念，詮釋了國際上部分國有企業特別是國有控股公司成功的經驗，同時，也為健全和完善公司治理結構以新的啟示：只有健全和完善市場體系，并通過積極而主動地參與市場競爭，才能建立起有效的公司治理結構，確保多方利益得以有效實現。

兩權分離理論

2.兩權分離理論即公司所有權與控制權分離理論，它是隨著股份公司的產生而產生的。該理論的代表人物是貝利、米恩斯和錢德勒等。貝利和米恩斯在1932年出版的《現代公司與私有產權》一書中，對美國200家大公司進行了分析，發現在這些大公司中相當比例的是由并未握有公司股權的高級管理人員控制的。由此得出結論：現代公司已經發生了“所有與控制的分離”，公司實際已由職業經理組成的“控制者集團”所控制。錢德勒認為，股權分散的加劇和管理的專業化，使得擁有專門管理知識并壟斷了專門經營信息的經理實際上掌握了對企業的控制權，導致“兩權分離”。

3.委托代理理論

所有權與控制權分離所帶來的最直接問題，是作為失去控制權的所有者如何監督制約擁有控制權的經營者，以實現所有者利益最大化為目標去進行經營決策，而不是濫用經營決策權，這同時也是委托代理理論所要解決的核心問題。委托代理理論是公司治理理論的重要組成部分，該理論將在兩權分離的公司制度下，所有者（委托人）和經營者（代理人）雙方關系的特點歸結為：經濟利益不完全一致，承擔的風險大小不對等，公司經營狀況和資金運用的信息不對稱。經營者負責公司的日常經營，擁有絕對的信息優勢，為追求自身利益的最大化，其行為很可能與所有者和公司的利益不一致，甚至于侵損所有者和公司的利益，從而誘發風險。為了規避這一風險，確保資本安全和最大的投資回報，就要引入公司治理這一機制，實現對經營者的激勵和監督。

委托代理理論的基本思想是：公司股東是公司的所有者，即委托代理理論中所指的委托人，經營者是代理人。代理人是自利的經濟人，具有不同于公司所有者的利益訴求，具有機會主義的行為傾向。所以，公司治理結的中心問題就是解決代理風險問題，即如何使代理人履行忠實義務，具體地說，就是如何建立起有效的激勵約束機制，督促經營者為所有者（股東）的利益最大化服務。

4.利益相關者理論

利益相關者是近幾年出現的有關公司治理新內涵的新概念，廣義上指凡是與公司產生利益關系，與公司發生雙向影響的自然人或者法人機構，都是公司的利益相關者。如股東、債權人、員工、顧客、供應商、零售商、社區及政府等個人和團體。該理論認為，公司的目的不能局限于股東利潤最大化，而應同時考慮其他利益相關者，包括員工、債權人、供應商、用戶、所在社區及經營者的利益，企業各種利益相關者利益的共同最大化才應當是現代公司 的經營目標，也才能充分體現公司作為一個經濟組織存在的價值。因此，有效的公司治理結構應當能夠向這些利益相關者提供與其利益關聯程度相匹配的權利、責任和義務。

（三）公司治理的內涵

伯利和米恩斯以及詹森和梅克林認為公司治理應致力于解決所有者與經營者之間的關系，公司治理的焦點在于使所有者與經營者的利益相一致。法馬和詹森進一步提出，公司治理研究的是所有權與經營權分離情況下的代理人問題，其中心問題是如何降低代理成本。施萊佛和維什尼認為公司治理要處理的是公司的資本供給者如何確保自己可以得到投資回報的途徑問題，認為公司治理的中心課題是要保證資本供給者（包括股東和債權人）的利益。上述學者對公司治理內涵的界定偏重于所有者（一般情況下即為股東）的利益，因此他們信奉“股東治理模式”。

科克倫和沃提克認為，公司治理要解決的是高級管理人員、股東、董事會和公司的其他相關利益者相互作用產生的諸多特定的問題。布萊爾（1995）認為公司治理是指有關公司控制權或剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標，誰擁有公司，如何控制公司，風險和收益如何在公司的一系列組成人員，包括股東、債權人、職工、用戶、供應商以及公司所有的社區之間分配等一系列問題。以上學者對公司治理的闡述把利益相關者放在與股東相同的位置上，因而他們提倡“利益相關者治理模式”。

圍繞著公司治理目標、公司治理結構安排以及公司治理機制改革等一系列課題，法學家和經濟學家提出了單邊和多邊治理理論，而且多邊治理理論已經逐步占據了學術主流地位。

1.以股東所有權理論為基礎的單邊治理理論

公司作為一個法人團體，必須具備人和物兩個基本的要素。單邊治理理論定義公司時，將公司理解為一個由物質資本所有者組成的聯合體，公司的權力只能在所有者之間分配。因此，公司法人治理結構所要解決的問題是股東通過何種制度設計使經營者在自己的利益范圍內從事經營活動，其實質是所有權對經營權的約束與監督問題。

2.單邊治理理論包括以下一些基本內容：

股東所有權論。即作為公司所有者的股東才享有公司權力，他們對公司的財產不僅享有“剩余索取權”，而且還對公司的經營享有最高的直接控制權。為了體現這種股東至上主義，股東大會被認為是最高權力機關。

信托關系論。即董事會與股東大會之間被認為是一種信托關系，董事會對股東負信托義務，負責托管股東的財產并對公司高級管理人員的行為進行監督,以維護股東的利益。

委托代理關系論。即董事會與高層管理層之間被認為是一種委托代理關系，其中，董事會負責聘任或者解聘高級管理人員；而高級管理人員作為董事會的代理人在董事會的授權范圍內從事經營活動并受董事會的監督。

我們認為，單邊治理理論在以下幾個方面存在著瑕疵：雖然股東是公司剩余索取者并由此而承擔公司生產經營風險，但是公司往往是有限責任公司，股東只承擔一部分而不是

全部風險；股東雖然持有公司的股票，但大型公司的股權是相當分散的，每個股東只持有公司總體股份的很少份額。由于信息不對稱和監督收益與監督成本不對稱，股東很難有效監督高級管理人員的行為；委托人模式所主張的若干公司治理機制雖然有利于股東，但對于其他利益相關者是不利，甚至是有害。

1、以利益相關者理論為基礎的多邊治理理論

利益相關者理論的提出最早可以追溯到美國學者杜德，他認為股東利益的最大化不應當是公司董事唯一的追求，他們還應當代表其他相關利益主體如員工、債權人、消費者和社區的整體利益。1963年斯坦福研究所最先提出“利益相關者”的概念。20世紀70年代以來，利益相關者的定義越來越多。其中利益相關者理論的最主要倡導者美國學者布萊爾，在1995年出版的專著中有針對性地提出了利益相關者理論。

支持利益相關者理論的學者認為，組織——是各種生產要素的所有者為了各自的目的聯合起來而組成的一種具有法人資格的契約聯合體。盡管這些學者對公司利益相關者的具體范圍尚存分歧，但也已經達成了一定范圍內的共識，即公司不僅僅是一個由資本所有者組成的聯合體，更重要的是它在本質上是為物質資本所有者、人力資本所有者等利益相關者之間的契約關系充當聯接點。在這一理論背景下，公司法人治理結構被定義為股東、債權人、職工等利益相關者之間有關公司經營與權利的配置機制。利益相關者共同治理公司成為這種理論對公司法人治理結構改革的核心思想。

2、受托人理論。該理論認為大型公司是社會機構而不僅僅是私人契約的產物，董事會應被視為公司有形和無形資產的受托人，職責是確保在其控制經營下的公司資產的保值增值，并使資產收益在不同的利益相關者之間得到相對公平的分配。受托人不僅應考慮現有股東的利益，而且應考慮利益相關者的利益。

在利益相關者理論指導下，公司治理問題將可以更廣泛地理解為一種法律、文化和制度性安排的有機整合。這一整合決定了公司行為的范圍，控制權的歸屬,控制權行使的方式和程序，風險承擔與收益分配的機制等等。

二、公司治理模式歷史、未來趨勢

（一）公司治理模式

公司治理分別經歷了古典的私人股東主導的公司治理模式、職業經理主導的公司治理模式階段、投資者主導的公司治理模式和創業型經濟中的風險資本治理模式。

公司制度的最早形態可以追溯到11世紀歐洲經營海上運輸業的康孟達契約組織，康孟達是勞資合伙經營的一種商事契約，它是最早的一種商業合伙形式。康孟達對后來的公司制企業的影響在于這種契約形式首創了有限責任制的合伙形式，而這正是現代公司制度的重要內容。古典的私人股東主導的公司治理模式是股份公司產生以后最早出現的公司治理模式，是自由競爭資本主義階段的主流模式。此后隨著技術的發展和企業規模的擴大，出現了職業經理階層，職業經理層的形成使企業成為現代化的科層制企業（石明虹，張喜民，2003）。

到20世紀30年代后期，已有若干美國大企業開始實行科學管理，如杜邦公司、通用汽車公司（德魯克，1989）。到60年代中期，美國大公司內部控制權由股東向經理人員轉移的運動基本完成，經理革命基本結束（石明虹，張喜民，2003）。

自二戰結束以來，在西方發達資本主義國家，以退休基金、商業銀行信托機構、保險公司、投資銀行、共同基金等為主體的機構投資者逐漸崛起，成為股票市場的主要交易者，公司治理由經理主導型向法人股東主導型模式轉變（張清，嚴清華，2005）。20世紀70年代后，美國正在出現一個從傳統管理型經濟轉為創業型經濟的深刻變革，創業經濟的發展需要創業精神和創業管理（德魯克，1989）。創業經濟的發展催生了風險資本，并在創業企業的公司治理中扮演主要角色，美國的納斯達克股票市場的成立代表著創業經濟中公司治理模式的這一根本性變化。

（二）公司治理的歷史演進影響因素分析。經濟的發展經歷了從古典型經濟、管理型經濟到創業型經濟的不同階段，而推動著變化的主要力量就是不斷進行技術創新、管理創新和組織創新，公司治理模式隨之而相應變化。創新為公司治理的演化創造了技術條件，產業革命的機器化生產催生了現代的公司組織，科學管理引起的管理創新產生了經理革命，使公司控制權轉移到職業經理手中。創新是影響公司治理演進的主要因素，一系列技術、組織和制度創新推動形成公司治理的制度基礎，公司治理模式要致力于建立適合于創新的組織和制度、協調體制、信息處理模式，創新與公司治理模式有互適性，比如日本企業就強調管理人員和車間工作人員在創新中的現場合作，創新也主要以生產技術創新和工藝創新為主，因此其治理模式為利益相關者共同治理。而美國則強調高級管理人員和企業的專業化技術人才對創新的貢獻，忽視對工人的技術投資，創新以產品創新為主，管理層與普通工人距離較遠，由此產生對高層管理人員和核心技術人員的高額股票期權激勵，而忽視工人的福利和獎勵（拉讓尼克，2005）。

（三）公司治理的發展趨勢。

1、多樣化理論與趨同論

關于公司治理的進一步演進方向的主要爭執有多樣化理論和趨同論兩種觀點。

（1）堅持趨同論的學者認為推動公司治理模式的趨同化的主要因素包括以下方面：經濟全球化的影響、經濟一體化對公司治理的影響和OECD、國際貨幣基金組織、世界銀行和歐盟等國際組織的推動作用，并且制度競爭會導致低效率的治理模式被高效率的治理模式替代。

(2)反對趨同論的學者們則提出以下理由：

制度變遷的路徑依賴性。制度的變遷具有路徑依賴性，公司治理模式的初始狀態決定了其今后的發展路徑，制度具有剛性。各國治理模式發展路徑的不同決定了各種模式將按照其各自的發展路徑演化變遷，不會走向趨同。

制度關聯理論。一個國家的公司治理制度與其法律制度、經濟制度、文化制度、政治制度等方面存在著較強的關聯效應，即制度的互補性，公司治理制度適應著一國的制度環境。在其他制度不發生變化的情況下，單純改變公司治理模式反而會降低經濟效率。

制度的多重均衡特征。青木認為，以多重均衡觀點為基礎的多種制度存在的可能決定了經濟體制的多樣性，多樣性的體制之所以產生，是因為一個體制內部的各種制度之間是互為補充的。即使在同一經濟體制下，也會因為內部的制度配置的不同而產生經濟體制的多樣性，公司治理模式的變化需要經濟體制內其他制度相應的變化以相互配合。

不同利益集團的尋租行為。公司治理模式的形成是多個利益團體如銀行、股東、政府、工會等不同利益主體長期博弈性的結果，治理模式的改變會損害相關利益主體的既得利

益，因而會遭遇變革的阻力。利益集團的尋租行為也會為公司治理的國際趨同造成障礙。

（四）影響公司治理模式演進與趨同的因素

實際上，影響公司治理模式的演進與趨同的因素可以劃分為兩大類，即外部動因和內部動因。外因包括經濟全球化下外國企業的競爭威脅、跨國公司對他國公司治理的影響、來自外國機構投資者的變革公司治理的壓力，而內因則包括本國資本市場、法律、機構投資者、企業所有權結構對公司治理的影響。正是內外動因的趨同推動著一國的公司治理的演變。討論公司治理的演進有必要討論其制度基礎，公司治理的變遷是與一國的政治、經濟、文化、法律等制度基礎共同演進的，比如俄國、日本、中國的治理模式都是受到了經濟改革或政治因素的影響。在使用判例法的英美法系下，法庭判例對以后類似的案件的裁決有重大影響。法庭對某一重大經濟案件的裁決會很快被其他法庭在今后的裁決中所效仿，因而其法律對公司治理模式的變化的適應性比較靈活，適應成本也低。而采用大陸法系的國家法律的改變和實施則相對困難，首先在立法過程中會受到各利益主體為了維護其既得利益而產生的尋租行為的阻礙，而在法律的具體實施中也可能不會順利，因此公司治理的法律上的趨同也是很困難的。不同的政治、文化背景下會產生不同的關于公司治理的信息存在方式和信息特征，而信息特征也影響著公司治理模式的選擇。

參考文獻：

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Company Xu Fang Abstract: Accelerates to develop, the investor requests the various countries' improvement company to govern the structure, formed a company to govern the movement the tide.The company governs the theory is the enterprise theory important constituent.The company governs the theory to believe that, “the company governs take the modern company as the main object, take supervises and the drive as the core content”.Yields above the result in the absorption model theorists which obtains, governed the definition, the connotation, the rationale, and so on to the company has made certain induction elaboration.Also introduced because the economical globalization research different time company governs the pattern the change, the analysis impetus company governs the vicissitude the basic power, finally will analyze the company to govern the next trend of development, will provide the theory model by the time.Key word: The company governs;Government pattern;Basic power;Trend of development

第五篇：社區治理的意義與內涵

2.1社區治理的內涵、特征

社區治理就是指在一定的地域范圍內由政府與社區自治組織、非營利非政府組織、轄區單位以及社區居民共同管理社區公共事務、推進社區持續發展的活動。它體現為在社區管理中管理權限的再分配，各管理主體間合作一互動的管理模式的再分配。“社區治理要求社區組織和社區公民與政府共同承擔社區建設的責任，負責任的政府與有責任感的公民在社區治理中具有同等重要的地位。”① ① 魏娜:“我國城市社區治理模式:發展演變與制度創新”[J〕，中國人民大學學報，2003，第34頁

它的要點是把社區所在地的政府組織、企事業單位組織、社會團體組織很好地“組織”起來，使它們為著一個共同的目標，協同努力，充分利用社區資源，發揮各自的功能，改進社區的環境，解決社區的共同需求問題，最終取得社區經濟與社會的協調發展。通過社區治理的不斷完善來合理、有序地擴大民眾參與，逐步培育民眾的參與意識，尤其是合法合理的民主參與意識，將民眾參與有效的納入合法化的軌道。美國政治學學者埃莉諾·奧斯特羅姆經過研究發現:“社區治理通過借助既不同于國家，也不同于市場的制度安排，可以對某些公共資源系統成功地實現開發與調適。”①

社區治理的特征②:

1、就主體而一言，由單一化轉變為多元化。我國過去在對基層社會的管理中，管理主體單一化，只能是政府。而在社區治理中，主體的多元化是必然要求，除了國家(政府)主體之外，還有居民、社區自治組織、非營利非政府組織、轄區單位等。因此，社區的公共事務需要多元主體的參與和決策，政府與社區之間要形成積極而有成效的合作信任關系，以善治(即良好的治理，就是使公共利益最大化的社會管理過程)為目標，達至社區公共利益的最大化。

2、就過程而言，從強調行政控制到強調居民參與。我國過去的基層社會管理，不論是單位體制，還是街居體制，行政功能都非常突出，命令式的上下級科層色彩濃厚。政府與單位之間、單位與職工之間都是服從與被服從的行政命令關系。市區政府、街道辦事處和居委會之間的互動關系也都按照行政命令模式運行。而社區治理則強調居民參與，要求社區發展的各項規劃、社區建設的實施以及社區事務的處理等都必須體現社區居民的廣泛參與，與居民的要求相適應。居民不再依附于單位或街居組織，更不受它們的庇護，而是彼此形成平等互惠的關系。

3、就結構而言，由垂直科層結構轉變為橫向網絡互動結構。我國過去的街居體制結構是從上級政府到街道辦事處到居委會再到居民，單位體制結構是從上級單位到下級單位再到居民，只有垂直的關系，沒有橫向的聯系。而在社區治理結構中，社區主體多元化，街道與居委會之間、居民與政府之間的關系由單向運行轉變為雙向互動;大量社區中介組織的培育和發展，在居民和政府之間又是一道溝通和聯系的橋梁，從而將社區中行政力量、自治力量和社會力量構筑成橫向的網狀結構。

①〔美」埃莉諾·奧斯特羅姆著，余遜達、陳旭東譯:《公共事務的治理之道》〔M]，上海三聯書店，2000年版，第2頁。②金津，《城市社區治理結構研究》，安徽大學碩士學位論文，2007.