第一篇：各國公司治理模式比較

各國公司治理模式比較

陳芳

【專題名稱】商界導(dǎo)刊 【專 題 號】F511

【復(fù)印期號】2009年09期 【內(nèi)容提要】 我國的公司治理結(jié)構(gòu)，從董事會和管理層的職能上看，仿效了英美國家的模式，從監(jiān)事會的設(shè)立來看，又在一定程度上采用了德日的二元體制，這種綜合在一定程度上是為了適應(yīng)我國自身的經(jīng)濟體制，但應(yīng)用的效果并不令人滿意。

在建立現(xiàn)代企業(yè)制度及提高公司治理水平的探索之路上，我國一直在學(xué)習(xí)和借鑒發(fā)達國家的成功經(jīng)驗，引入其基本模式，并對其進行本土化改造，以適應(yīng)我國市場經(jīng)濟現(xiàn)狀。我國企業(yè)尤其是國有大中型企業(yè)在這一改造和學(xué)習(xí)過程中，治理水平有了很大的提高，但仍存在著股權(quán)結(jié)構(gòu)失衡、內(nèi)部人控制及內(nèi)部監(jiān)管缺位、外部監(jiān)管無力等治理機制上的問題。因此，本文擬對世界幾大主要治理模式進行比較與分析，以期對中國企業(yè)的治理改革提供有益借鑒。

一、公司治理基本理論

公司治理機制主要包括內(nèi)部治理機制、外部治理機制和公司治理法律環(huán)境三個方面內(nèi)容。公司內(nèi)部治理機制，或者叫做內(nèi)部控制系統(tǒng)，與外部治理機制（外部控制系統(tǒng)）截然不同。內(nèi)部治理機制主要研究企業(yè)內(nèi)部的運行機制；外部治理機制研究影響公司權(quán)力結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)的外部市場因素，特別是公司控制權(quán)市場（接管）資本市場與經(jīng)理人市場。公司治理法律環(huán)境包含各國制定的信息披露與財務(wù)審計等相關(guān)法律法規(guī)，雖然它們發(fā)生在企業(yè)內(nèi)部，但是也影響到外部市場的正常運行。

二、治理模式差異的原因

對于公司治理模式的選擇而言，其影響因素有很多，主要有文化和法律制度環(huán)境、企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、資本市場有效性以及監(jiān)督、激勵約束機制等。這幾大因素對各國公司的治理模式存在不同程度的影響，反映了在一定的內(nèi)外部條件作用下，各國在公司治理模式選擇上有不同的側(cè)重點。其中，由文化背景和相關(guān)法律制度環(huán)境所帶來的經(jīng)濟現(xiàn)象反映出東西方文化及價值觀的差異對公司治理文化形成的影響；企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)，決定著對于公司決策誰有及有多大話語權(quán)，因而對公司內(nèi)部治理的形態(tài)產(chǎn)生主要影響；資本市場的有效性反映的是外部公開市場各因素的影響程度，是各國外部治理體制差異性的體現(xiàn)。正是由于這些內(nèi)外部條件和影響因素的不同，導(dǎo)致了與之相適應(yīng)的不同公司治理模式的產(chǎn)生。

三、幾大治理模式比較 1.美國模式

美國人追求自由，崇尚帶有平民英雄情結(jié)的個人奮斗。就美國公司治理模式而言，它們所秉承的“盎格魯—撒克遜文化”，其核心就是個人主義價值觀。它對經(jīng)濟的解釋，就是集中對單個人行為、偏好的觀察和分析，而不是將許多不同意識的個人作為一個整體進行觀察。這種個人主義的文化特征相信個體在創(chuàng)造秩序中的作用，企業(yè)中通過正式制度進行協(xié)調(diào)，員工間的關(guān)系建立以工作任務(wù)為基礎(chǔ)，企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)體制往往實行較大分權(quán)。這種個人主義特征也是造成美國企業(yè)股權(quán)高度分散的原因之一。

在美國模式中，股東大會是企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，董事會行使經(jīng)營決策權(quán)。董事會下設(shè)審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和投資委員會，均以獨立董事為主。

美國的資本市場非常發(fā)達，由于股權(quán)高度分散化，股權(quán)流動十分頻繁，證券市場上的并購活動比較活躍。一旦公司經(jīng)營不善不能使股價上升，投資者采用“以腳投票”的方式拋售公司股票，股價持續(xù)下跌，則可能導(dǎo)致公司被并購。正因為外部治理非常有效，美國企業(yè)基本不提及內(nèi)部治理機制，也不單獨設(shè)置監(jiān)事會，監(jiān)督職能由董事會下設(shè)的審計委員會行使。企業(yè)的經(jīng)營價值導(dǎo)向以關(guān)注企業(yè)利潤為主，注重股東的利益，因此美國的治理模式也被叫做“股東治理”。2.德國模式

德國人秉承引以為豪的“日爾曼文化”，其典型特征是集體本位主義價值觀，認(rèn)為集體利益高于個體利益，企業(yè)存在的價值不是個體，而是團隊，強調(diào)工人對企業(yè)的參與和管理，企業(yè)應(yīng)該為利益共同體而不僅僅是股東創(chuàng)造價值。因此與美國的股東治理模式不同，德國公司實行工人參與治理的共同治理模式。這種模式更為關(guān)注利益相關(guān)者，包括雇員、債權(quán)人、客戶和供應(yīng)商等的權(quán)益，因而又被叫做“利益相關(guān)者”治理。

德國的資本市場不夠發(fā)達，企業(yè)融資主要是通過銀行，因此銀行往往是大股東，另外企業(yè)之間交叉持股也比較普遍。因此德國企業(yè)實行“以手投票”的內(nèi)部治理機制。德國企業(yè)實行管理董事會和監(jiān)管董事會共同治理的“雙層董事會”制度，也即理事職能與監(jiān)事職能分離。從權(quán)力行使上看，體現(xiàn)權(quán)力分立和制衡的原則，在一定程度上解決外部治理較弱而產(chǎn)生的委托代理問題。

“工人參與決策制”是德國企業(yè)治理的一大特點。雇員可以選派代表進入監(jiān)事會和董事會，因而職工可以參與公司重大經(jīng)營決策，維護自身權(quán)益，也可以持有公司股票，分享公司利潤。3.日本模式

日本和德國都劃歸于大陸法系的共同治理模式，但彼此之間也存在差異。

日本人稱自己的民族為“大和民族”，這是一個非常注重精神修煉的民族，信奉武士道精神。日德文化在集體本位主義上有共通之處，都認(rèn)為集體利益高于個人利益，但程度上存在差異，日本人對所在企業(yè)甚至整個民族的使命感和敬業(yè)程度常常令人驚訝。

日本企業(yè)融資以債務(wù)融資為主，銀行既作為公司的債權(quán)人又是公司的股東，實質(zhì)性參與公司治理。法人持股率較高，企業(yè)法人之間常常交叉持股，公司經(jīng)營者階層具有很高的穩(wěn)定性，也造成公司的股權(quán)缺乏流動性。

日本企業(yè)設(shè)股東大會、董事會和監(jiān)察會，監(jiān)察會也即監(jiān)事會。董事會幾乎全部由內(nèi)部董事構(gòu)成，而且大多數(shù)董事是從公司內(nèi)部提拔上來的。外部資本市場的活躍程度很低，敵意并購很少發(fā)生，有限的兼并也都是在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進行的。因此日本企業(yè)的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象非常突出，經(jīng)營者居主導(dǎo)地位，對公司經(jīng)營者的控制機制主要來源于主銀行和交叉持股的關(guān)系企業(yè)。

表 美國、德國和日本治理模式比較

四、對我國公司治理研究的啟示

我國的公司治理結(jié)構(gòu)，從董事會和管理層的職能上看，仿效了英美的模式，從監(jiān)事會的設(shè)立來看，又在一定程度上采用了德日的二元體制，這種綜合在一定程度上是為了適應(yīng)我國自身的經(jīng)濟體制，但應(yīng)用的效果并不令人滿意。一種治理模式的產(chǎn)生一定是適應(yīng)了本國的經(jīng)濟環(huán)境、社會環(huán)境、人文環(huán)境甚至于國民性，從我國的經(jīng)濟體制和企業(yè)特點來看，還需要在如下幾個方面進一步改革和發(fā)展：

1.建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。改變國有企業(yè)“一股獨大”的現(xiàn)狀，實現(xiàn)全流通。這樣才能解決國有股和法人股所有者缺位的問題，為真正建立現(xiàn)代企業(yè)制度打下基礎(chǔ)。但要注意維護資本市場的穩(wěn)定，避免在全流通過程中損害流通股股東尤其是中小股東的利益。

2.完善現(xiàn)代企業(yè)制度。我國企業(yè)目前存在的“內(nèi)部人控制”、獨立董事流于形式、監(jiān)事會不獨立難以發(fā)揮監(jiān)督職能等問題還需要借鑒上文介紹的幾種模式，并結(jié)合企業(yè)自身特點努力摸索解決途徑。

3.完善資本市場。我國金融市場缺乏衍生金融工具，資本市場的風(fēng)險對沖機制不健全。但衍生金融工具運用的風(fēng)險較大，我國市場監(jiān)管體系薄弱，因此要逐步推出，并嚴(yán)格控制風(fēng)險，以免對我國金融體系造成沖擊。同時進一步加強對上市公司的監(jiān)管，使資本市場能夠很好地發(fā)揮其融資和對企業(yè)實行外部監(jiān)督的功能。^

第二篇：羅羅公司的治理模式

案例：羅羅公司的治理模式

題目：

英國羅羅公司是一家以生產(chǎn)經(jīng)營飛機發(fā)動機和電力設(shè)備為主的特大型工業(yè)企業(yè)集團，其產(chǎn)品70％以上出口，是世界上最具競爭實力的跨國公司之一。作為一家現(xiàn)代化的企業(yè)集團，其治理模式有以下特點：

1、股權(quán)高度分散大股東也不進入董事會。羅羅公司曾是一家國有企業(yè)，缺乏必要的經(jīng)營自主權(quán)，發(fā)展受到限制。l987年，英國政府在實施國有企業(yè)民營化過程中，通過股票上市的辦法，向社會公眾出售了羅羅公司的全部股份，僅僅保留了一股，即“特別股”或稱“金股”，價值僅一英鎊。但英政府據(jù)此可以否決企業(yè)作出的任何可能損害國家利益的決策。這就為企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離創(chuàng)造了條件。迄今為止，羅羅公司共發(fā)行了13億股，股東超過50萬，其中絕大部分為小股東，少數(shù)為大股東。在大股東里，有15家公共基金擁有羅羅公司總股份的40％以上，最大一家持有總股份的l 5％。由于股權(quán)相當(dāng)分散，大股東又都是不會直接介入企業(yè)經(jīng)營管理的基金機構(gòu)，所以公司董事會里沒有大股東代表，也沒有任何個別股東對董事會有控制權(quán)。

2、外聘5位獨立董事內(nèi)定8位執(zhí)行董事。羅羅公司的最高經(jīng)營管理機構(gòu)是董事會，由13人組成；其中8位執(zhí)行董事和5位獨立董事。執(zhí)行董事是在羅羅公司專職領(lǐng)薪的經(jīng)營管理者，包括董事長、總裁、航空工業(yè)集團總監(jiān)、工業(yè)動力集團總監(jiān)、集團市場經(jīng)營總監(jiān)、工程技術(shù)總監(jiān)、羅羅美國公司總監(jiān)。董事長是公司的最高首腦，主要負責(zé)公司的戰(zhàn)略性決策和代表公司處理對外的重大事務(wù)，如協(xié)調(diào)對政府、大股東和主要客戶的關(guān)系。總裁主要負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作和實施董事會的決議。在英國，公司的董事長和總裁一般分別由兩個人擔(dān)任，這與美國公司常由一人身兼二職的作法不同，主要是避免過于專權(quán)。5位獨立董事均為外聘的兼職人員，不屬于公司正式職工，也不拿工資，只領(lǐng)取少量津貼。非常務(wù)董事多為其他企業(yè)的高層經(jīng)營管理者、專家教授、退休的政治家、高級律師和會計師等兼任。他們被股東會選聘為非常務(wù)董事，并不是因為他們擁有公司的股份，而是因為他們有經(jīng)營管理方面的知識和經(jīng)驗，以及他們的社會關(guān)系和影響。非常務(wù)董事一般僅在開董事會時才來出席會議，從旁觀者的角度向董事會提出比較客觀的意見和建議。此外，他們還負責(zé)監(jiān)督考評董事長、總裁和其他常務(wù)董事的工作，并決定其報酬和向股東會提出每年董事改選的候選人名單。根據(jù)羅羅公司章程規(guī)定，董事任期為三年，每屆更換三分之一，可連選連任。

3、英國公司一般不設(shè)監(jiān)事會，獨立董事實際上行使了監(jiān)事會的職能。董事會下設(shè)5個委員會：公司常務(wù)委員會 審計委員會 報酬委員會 捐贈委員會 提名委員會。常委會由執(zhí)行董事與3位非董事主管組成。公司常務(wù)委員會由所有執(zhí)行董事和三位非董事的高級主管人員構(gòu)成，總裁任該委員會的主席，每月開會一次，討論并決定公司在日常經(jīng)營管理中的重要問題，尤其是檢查公司在財務(wù)、資金、銷售、利潤、投資等方面的情況。其他四個委員會都不是常設(shè)機構(gòu)，主要由非常務(wù)董事組成，每年開會1-4次。審計委員會主要負責(zé)審查公司的財務(wù)狀況；報酬委員會負責(zé)決定常務(wù)董事的報酬，包括董事長和總裁的報酬；提名委員會負責(zé)向股東會提交每年改選的董事名單和候選人名單；捐贈委員會負責(zé)決定公司的社會公益性捐助活動。以上這種格局保證了股東的所有權(quán)和企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)的分離。公司的經(jīng)營管理權(quán)完全掌握在專職的經(jīng)營管理專家組成的董事會手中。但是，股東可以通過非常務(wù)董事的監(jiān)督和在股東會上行使投票權(quán)來約束董事會。在一年一度的股東會上，任何股東都可出席，聽取董事會的工作報告，并投票通過董事會提交的重大決議和改選l／3的董事會成員。

問題：

1、英國公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)機制與我國的公司治理機制有哪些差異？

2、英國公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)機制下董事會的地位與職責(zé)是什么？

3、英國公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)機制的優(yōu)勢與缺點？

第三篇：我國商業(yè)銀行公司治理模式選擇

摘要：公司治理起因于產(chǎn)權(quán)的分離，治理的功能是權(quán)、責(zé)、利的分配，治理模式有效率的前提是剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)的對稱分布。“股東至上主義”邏輯和利益相關(guān)者理論作為公司治理的思想源流，分別導(dǎo)致了兩種不同的治理模式：股東單邊治理模式和利益相關(guān)者共同治理模式。比較分析這兩種模式，我國商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)選擇利益相關(guān)者共同治理模式。

現(xiàn)代銀行業(yè)競爭的關(guān)鍵是銀行制度的競爭，而公司治理模式則是銀行制度的核心，其優(yōu)劣直接決定了銀行的市場競爭力。歷史與實踐都已證明，只有建立與國際接軌的現(xiàn)代商業(yè)銀行制度和重塑銀行公司治理結(jié)構(gòu)，才能從根本上解決我國商業(yè)銀行現(xiàn)存的一系列問題，提高其經(jīng)營效率和競爭能力。

一、商業(yè)銀行公司治理的內(nèi)涵

按照現(xiàn)代企業(yè)理論，企業(yè)是一系列契約的組合。但作為契約企業(yè)是一種不完備的契約，于是就產(chǎn)生了剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)。在治理結(jié)構(gòu)層次上，剩余索取權(quán)主要表現(xiàn)為在收益分配優(yōu)先序列上“最后的索取權(quán)”；控制權(quán)主要表現(xiàn)為“投票權(quán)”，即契約中沒有說明的事情的決策權(quán)（張維迎，1995）。說得更具體一點，企業(yè)控制權(quán)可以理解為排他性利用企業(yè)資產(chǎn)，特別是利用企業(yè)資產(chǎn)從事投資和市場運營的決策權(quán)。

公司治理（Corporate governance）是有關(guān)各方（合約當(dāng)事人，包括股東、債權(quán)人、經(jīng)理人員、工人、政府和其他利益相關(guān)者）依據(jù)法律和合約規(guī)定，對公司高層經(jīng)營活動行使權(quán)力。從靜態(tài)上看，公司治理表現(xiàn)為一種結(jié)構(gòu)和關(guān)系。從動態(tài)上看，則表現(xiàn)為一個過程和機制（劉漢民、劉錦，2001）。大多數(shù)學(xué)者認(rèn)為，公司治理起因于產(chǎn)權(quán)的分離，治理的功能是權(quán)、責(zé)、利的分配，治理模式有效率的前提是剩余索取權(quán)與控制權(quán)的對稱分布。

商業(yè)銀行公司治理是一整套制度安排。這種制度安排，在狹義上，是指在銀行所有權(quán)與管理權(quán)分離的條件下，股東與銀行之間的利益分配和控制關(guān)系，是董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間的權(quán)利分配及相互制衡關(guān)系；在廣義上，我們可以將商業(yè)銀行的公司治理理解為，關(guān)于銀行組織方式、控制機制、利益分配的所有法律、機構(gòu)、文化的制度安排，這些安排決定了商業(yè)銀行的目標(biāo)、行為，以及在眾多的利益相關(guān)者如股東、債權(quán)人、經(jīng)營者、員工、客戶等當(dāng)中，由誰來實施控制，如何控制以及風(fēng)險與收益如何在不同主體之間分配等。

二、商業(yè)銀行公司治理的兩種代表模式

“股東至上主義”邏輯和利益相關(guān)者理論是現(xiàn)代商業(yè)銀行公司治理的思想源流，前者以股東利益為主安排各項制度，后者認(rèn)為公司發(fā)展是諸多利益相關(guān)者參與的結(jié)果，這兩種思想源流導(dǎo)致了兩種迥異的治理模式：股東單邊治理模式和利益相關(guān)者共同治理模式。

（一）股東單邊治理模式

傳統(tǒng)的公司治理理論大多遵循“股東至上主義”邏輯，認(rèn)為企業(yè)的“所有者”就是那些投資于企業(yè)專用性資產(chǎn)并享有“剩余索取權(quán)”的人。由于在大多數(shù)情況下企業(yè)的非人力資本相對于人力資本更具有專用性，并且股東獲得剩余收入，承擔(dān)著企業(yè)經(jīng)營的財務(wù)風(fēng)險，所以企業(yè)出資者應(yīng)該成為企業(yè)所有者，享有企業(yè)的剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)。“股東至上主義”邏輯導(dǎo)致的是股東單邊治理模式，在該治理模式下，公司治理的目標(biāo)是出資者價值的最大化，對于商業(yè)銀行而言，則表現(xiàn)為銀行股東的收益最大化。[!--empirenews.page--]

（二）利益相關(guān)者共同治理模式

傳統(tǒng)的股東單邊治理模式在現(xiàn)實中不斷受到挑戰(zhàn)和修正，公司治理模式正在突破“股東至上主義”邏輯，開始越來越重視除股東外的其他利益相關(guān)者。20世紀(jì)80年代產(chǎn)生的利益相關(guān)者理論，極大地豐富和發(fā)展了公司治理模式。該理論認(rèn)為，企業(yè)作為一種契約性組織，是由各個利益相關(guān)者所構(gòu)成的“契約聯(lián)結(jié)體”，其所有權(quán)不同于財產(chǎn)的所有權(quán)，不能簡單地用物權(quán)的方式來定義企業(yè)所有權(quán)的歸屬。企業(yè)作為一種契約是關(guān)于兩種或兩種以上的要素所有權(quán)，通過長期的交易合作利用各自的資源獲得更大收益的一種約定。因此，要素所有者都應(yīng)該擁有企業(yè)的所有權(quán)，即擁有企業(yè)的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)。有效率的公司治理結(jié)構(gòu)是利益相關(guān)者共同擁有剩余索取權(quán)與控制權(quán)，并且對每個利益相關(guān)者來說，相應(yīng)的兩種權(quán)利都是對應(yīng)的（楊瑞龍、周業(yè)安，1997）。

根據(jù)利益相關(guān)者理論，商業(yè)銀行的雇員、債權(quán)人和客戶等利益相關(guān)者與股東一樣都擁有對銀行的所有權(quán)，因而都應(yīng)參與到銀行的公司治理中去。董事會和管理者也不應(yīng)該只是單方面地為股東利益最大化服務(wù)，而是應(yīng)當(dāng)以社會福利最大化為目標(biāo)，兼顧各相關(guān)者的利益。

（三）兩種模式的比較

“股東至上主義”邏輯無疑是一種用特權(quán)界定財產(chǎn)所有權(quán)的法學(xué)理論和思維的反映，物權(quán)主要是從物質(zhì)形態(tài)的歸屬角度界定財產(chǎn)所有權(quán)。由于該種理念只承認(rèn)股東是企業(yè)的主人，而過分強調(diào)股東利益，往往會將企業(yè)置于高風(fēng)險之中（股東相對于債權(quán)人總是傾向于冒險行為），從而可能會帶來利益相關(guān)者的利益受損。諸多學(xué)者的研究結(jié)果表明，“股東至上主義”邏輯下的股東單邊治理模式容易使經(jīng)理人員始終處于嚴(yán)重的短期目標(biāo)的壓力之中，無暇顧及公司的長遠發(fā)展，最終弄巧成拙，反而使股東的利益得不到維護。而且，這一模式過于簡化，扭曲了現(xiàn)代公司的制度特征。

利益相關(guān)者理論的提出，否定了新古典經(jīng)濟學(xué)以來的認(rèn)為只有非人力資本所有者才擁有企業(yè)所有權(quán)的傳統(tǒng)觀點，確定了企業(yè)公司治理的主體由股東轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)的利益相關(guān)者，相應(yīng)地公司治理的原則也由股東單邊治理轉(zhuǎn)向了利益相關(guān)者共同治理。利益相關(guān)者共同治理模式作為一種現(xiàn)代公司治理理論，其本身是對傳統(tǒng)企業(yè)理論中“股東至上主義”邏輯的反叛。它塑造了一種新的“所有權(quán)觀”。在這里，“所有權(quán)”是可以不斷分解和重組的“權(quán)利束”。任何有利于公司財富增長的投資者，包括物質(zhì)資產(chǎn)投入者和人力資本投入者都可以確認(rèn)為公司的所有者。公司生存與發(fā)展的目標(biāo)不是單一的，即股東價值的最大化；而應(yīng)該是多元的，是各利益相關(guān)者間利益關(guān)系的一種平衡。應(yīng)該說，利益相關(guān)者共同治理模式更貼近現(xiàn)實。當(dāng)然，利益相關(guān)者共同治理模式并非是一種完美的治理模式。有學(xué)者認(rèn)為，讓高級經(jīng)理們對所有的利益相關(guān)者都負責(zé)任相當(dāng)于讓他們對誰都不負責(zé)任。事實上，這是對利益相關(guān)者理論的一種誤解。共同治理模式要求每個產(chǎn)權(quán)主體都有參與企業(yè)所有權(quán)分配的機會，但這是機會的均等，而不是權(quán)力的平均化（楊瑞龍、周業(yè)安，1997）。

三、我國商業(yè)銀行選擇利益相關(guān)者共同治理模式的原因分析[!--empirenews.page--] 任何一個企業(yè)，選擇公司治理模式都不能隨意而為，它要受到股權(quán)結(jié)構(gòu)、市場發(fā)育程度、制度環(huán)境、文化背景等多種因素的制約。我國商業(yè)銀行股權(quán)過于集中，且市場發(fā)育程度遠低于英、美兩國，因此更適合選擇利益相關(guān)者共同治理模式。選擇共同治理模式可兼顧各利益相關(guān)者的目標(biāo)，不僅有利于商業(yè)銀行自身的利益，而且有利于社會的整體利益。

（一）股東并不必然是銀行的所有者

傳統(tǒng)上所說的“股東是企業(yè)所有者”，并不是一種準(zhǔn)確的說法。事實上，企業(yè)所有權(quán)只是一種“狀態(tài)依存所有權(quán)”（state-contingent ownership），股東不過是“正常狀態(tài)下的企業(yè)所有者”。對一個企業(yè)而言，如果其收入在支付員工工資和債權(quán)人本息后尚有余額，此時股東是企業(yè)的所有者；如果其收入只能用于支付員工工資，但不足于對債權(quán)人還本付息，此時債權(quán)人是企業(yè)的所有者；如果連員工的工資也不能支付，則此時員工是企業(yè)的所有者。

商業(yè)銀行作為一個經(jīng)營貨幣的特殊企業(yè)，和一般企業(yè)有著較大的區(qū)別。除非發(fā)生大規(guī)模的銀行擠兌或者監(jiān)管機構(gòu)對其關(guān)閉，通常情況下它們都能夠支付員工工資和債務(wù)。但上述分析對其仍然適用，即股東并不必然就是銀行的所有者。

（二）外部性的存在，要求銀行重視利益相關(guān)者

由于外部性的存在，現(xiàn)代企業(yè)在追求經(jīng)濟效率的同時，還必須承擔(dān)一定的社會責(zé)任。許多企業(yè)都已經(jīng)認(rèn)識到單純追求經(jīng)濟利益只是一種短期行為，一個企業(yè)要想獲得長足發(fā)展，在承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任之外，還需承擔(dān)法律責(zé)任和道德責(zé)任等社會責(zé)任，并試圖在這些責(zé)任之間尋找到一個合適的均衡點。

對于商業(yè)銀行而言，其在運營過程中不可避免地要對其所處的環(huán)境（企業(yè)利益相關(guān)者）發(fā)生影響。這種影響可能是正面的，如滿足了客戶的需要，增加社會就業(yè)，向政府上繳更多的稅收。也可能是負面的，如解雇員工導(dǎo)致失業(yè)增加危害社會穩(wěn)定等。迫于外部的壓力（如工會、政府的法律）或提高企業(yè)經(jīng)濟績效的需要，銀行在追求經(jīng)濟效率的同時必須承擔(dān)一定的社會責(zé)任。而且由于銀行自身的特殊性，它比一般企業(yè)有著更大的外部性。一個銀行的倒閉可能會引發(fā)“多米諾骨牌”效應(yīng)，危及整個金融體系的安全，因而銀行要承擔(dān)比一般企業(yè)更多的社會責(zé)任。外部性的存在，決定了商業(yè)銀行必須重視“利益相關(guān)者管理”。

（三）商業(yè)銀行是高負債企業(yè)，債權(quán)人是最重要的利益相關(guān)者之一

商業(yè)銀行與一般企業(yè)最明顯的區(qū)別就在于銀行是高負債運營的企業(yè)。因此銀行運作的杠桿率很高，資產(chǎn)和負債的流動性結(jié)構(gòu)不匹配。高負債運營的特點使銀行對債權(quán)人的責(zé)任與對股東責(zé)任相比較而言更為重要。

由于商業(yè)銀行的債權(quán)人是由眾多不具有信息優(yōu)勢且不具備監(jiān)督控制積極性的存款者構(gòu)成，因此商業(yè)銀行的債權(quán)人集團缺乏一般企業(yè)債權(quán)人所具有的對企業(yè)的監(jiān)督與控制能力。不可否認(rèn)，商業(yè)銀行的債權(quán)人和股東利益有一致的一面，但是在某些情況下，債權(quán)人的利益會與股東的利益產(chǎn)生沖突。例如，在銀行正常業(yè)務(wù)往來過程中不能支付到期債務(wù)時，董事會卻可能決定對股東進行分紅。這種現(xiàn)象在一般企業(yè)中是不常見的，因為一般企業(yè)在這種情況下會產(chǎn)生流動性不足的問題，而商業(yè)銀行通常可以通過吸收新的存款來獲得流動性，即便在其流動性正常的情況之下，仍有隱藏潛虧的可能性。而且如果銀行倒閉，較低的自有資本充足率使得債權(quán)人利益的損失要遠遠大于股東利益的損失。由于信息不對稱，這些分散的債權(quán)人在銀行業(yè)績較差時往往會選擇“用腳投票”，即通過擠兌來試圖減少自身損失，其結(jié)果只能是加速銀行的倒閉甚至?xí)l(fā)金融體系的動蕩，最終債權(quán)人和股東都會蒙受更大的損失。鑒于此，讓商業(yè)銀行的債權(quán)人在事前和事中參與公司治理比讓其“用腳投票”對股東和債權(quán)人都更為有利。[!--empirenews.page--]

（四）員工參與治理可提高銀行績效

斯蒂格利茨認(rèn)為，雇員比企業(yè)的外部股東更具有信息優(yōu)勢。威廉姆森認(rèn)為，雇員的信息優(yōu)勢和參與機制能夠提高企業(yè)決策質(zhì)量和監(jiān)督效率。雇員的信息優(yōu)勢是指雇員比企業(yè)出資者掌握更多的企業(yè)內(nèi)部信息，對企業(yè)經(jīng)營過程中存在的問題有更加深刻的了解和認(rèn)識。青木昌彥的分析表明，股東和員工雙向控制下的企業(yè)的成長率高于股東單邊治理的情況。銀行員工在長期的工作和協(xié)調(diào)中形成的基于專門的信息交流方式和交易網(wǎng)絡(luò)的長期穩(wěn)定關(guān)系構(gòu)成了銀行專用性資源的源泉，員工通過這種專用性人力資本投資承擔(dān)了一定的經(jīng)營風(fēng)險，從而使員工的利益與銀行息息相關(guān)。因此，允許員工參與銀行的公司治理，不僅可以維護員工自身的合法權(quán)益，客觀上也維護了物質(zhì)資本所有者的權(quán)益，節(jié)省了物質(zhì)資本所有者的監(jiān)督成本，從而使得銀行治理更富于效率。

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第四篇：探索建立中國特色銀行公司治理模式

探索建立中國特色銀行公司治理模式

公司治理有效性是商業(yè)銀行健康可持續(xù)發(fā)展的基石，也是銀監(jiān)會對銀行業(yè)金融機構(gòu)實行法人監(jiān)管的重點。近日，銀監(jiān)會制定了《商業(yè)銀行公司治理指引（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》）。這是在國際金融監(jiān)管改革的大背景下，根據(jù)我國銀行業(yè)的自身特點，進一步完善我國銀行業(yè)金融機構(gòu)公司治理，促進銀行業(yè)金融機構(gòu)建立科學(xué)的決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵約束機制，提高公司治理有效性的重要舉措，是推進我國銀行業(yè)金融機構(gòu)公司治理水平進入新階段的重要步驟。

金融危機后國際社會對公司治理的反思與改革

公司治理并沒有一個統(tǒng)一的模式。國際比較來看，金融機構(gòu)公司治理主要有以下幾種模式：第一種是英美法系的“單層制”模式，其特點是只設(shè)立單層的董事會，不實行監(jiān)事或監(jiān)事會制度，通過引進外部獨立董事強化對董事會、高級管理層的監(jiān)督與約束。這種模式下，股權(quán)結(jié)構(gòu)一般較為分散，以市場為主導(dǎo)，強調(diào)投資者利益與信息披露，代表國家有美國、英國。第二種是大陸法系的“雙層制”模式，其特點是股權(quán)結(jié)構(gòu)相對較為集中，同時設(shè)立董事會和監(jiān)事會，并通過銀行和工業(yè)集團交叉持股形成較為穩(wěn)固的股權(quán)結(jié)構(gòu)，代表國家有德國、日本。第三種是以東南亞國家和地區(qū)為代表的家族模式，其特點是公司被家族及其關(guān)系人控制，董事會成員的任命基本被控股股東家族掌握，可能出現(xiàn)侵犯小股東利益現(xiàn)象。從實際運行效果看，不同的公司治理模式各有利弊，并不能決定公司治理的優(yōu)與劣。本次國際金融危機中，雖然以英美為代表的“單層制”模式的金融機構(gòu)受沖擊較大，但同樣采取“單層制”模式的加拿大和澳大利亞等國的金融機構(gòu)卻受沖擊較小；而在1997年的亞洲金融危機中，家族模式的金融機構(gòu)暴露出了嚴(yán)重問題。隨著全球經(jīng)濟一體化和金融創(chuàng)新的快速發(fā)展，各國根據(jù)本國的政治體制、經(jīng)濟狀況和文化價值準(zhǔn)則借鑒國際良好實踐，在實踐中相互借鑒和吸收，創(chuàng)建具有本國特色的公司治理模式，從而實現(xiàn)科學(xué)決策和有效制衡。

2008年爆發(fā)的國際金融危機對主要發(fā)達經(jīng)濟體造成了嚴(yán)重沖擊，全球金融業(yè)遭受重大損失。危機發(fā)生后，一些國際性組織和各國監(jiān)管部門在分析本次金融危機的原因時都意識到，公司治理有效性不足是造成危機的重要原因之一。如：董事會未能有效履行全面風(fēng)險管理職責(zé)、薪酬機制短期化且未與風(fēng)險緊密掛鉤、對外信息披露不及時、不充分，導(dǎo)致金融市場和相關(guān)交易方無法及時掌握和準(zhǔn)確評判金融機構(gòu)潛在的風(fēng)險隱患；金融控股公司內(nèi)部從事不同金融業(yè)務(wù)的子公司之間缺乏嚴(yán)密有效的防火墻導(dǎo)致內(nèi)部風(fēng)險傳染和積聚等。事實說明，作為金融機構(gòu)穩(wěn)健發(fā)展基礎(chǔ)的公司治理若出現(xiàn)問題，則金融機構(gòu)無論創(chuàng)新有多么高深、報表有多漂亮都可能在頃刻之間發(fā)生嚴(yán)重風(fēng)險。

危機發(fā)生后，國際社會及各國監(jiān)管部門迅速采取措施，積極推動包括公司治理在內(nèi)的監(jiān)管要求提升與改革，并先后發(fā)布或修訂了一系列規(guī)范性文件，如巴塞爾銀行監(jiān)管委員會于2010年重新修訂了《加強銀行公司治理準(zhǔn)則》，增加了對良好銀行公司治理的要求；金融穩(wěn)定 論壇也先后發(fā)布了《穩(wěn)健薪酬實踐原則》和《穩(wěn)健薪酬實踐原則執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)》，力求提升金融機構(gòu)激勵機制的合理性與科學(xué)性等。國際社會將加強金融機構(gòu)公司治理、強化公司治理監(jiān)管作為金融危機后國際金融監(jiān)管改革的重要內(nèi)容。

銀行業(yè)金融機構(gòu)良好公司治理的主要要素

根據(jù)近年來對我國各類銀行業(yè)金融機構(gòu)監(jiān)管實踐的總結(jié)和我國銀行業(yè)金融機構(gòu)公司治理的特殊性及自身的探索實踐，我們認(rèn)為，良好銀行公司治理應(yīng)包括以下要素：

第一，健全的組織架構(gòu)。健全的組織架構(gòu)是公司治理發(fā)揮作用的保障。組織架構(gòu)包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（簡稱“三會一層”）的公司治理結(jié)構(gòu)及股東、董事、監(jiān)事和高級管理層以及下設(shè)的各職能部門。國際上就各類機構(gòu)包括金融機構(gòu)公司治理的架構(gòu)沒有統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合我國國情，加強金融機構(gòu)公司治理既要借鑒國際通行規(guī)則，更要考慮我國政治、經(jīng)濟、文化背景的特殊性，探索建立具有中國特色的金融機構(gòu)公司治理模式。

第二，清晰的職責(zé)邊界。清晰的職責(zé)邊界是確保金融機構(gòu)各治理主體獨立運作、有效制衡的基礎(chǔ)，具體應(yīng)包括三方面內(nèi)容：一是職責(zé)明確。金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在法律的框架內(nèi)，以章程或議事規(guī)則的形式對股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層的職責(zé)作出明確的規(guī)定，職責(zé)相互之間應(yīng)當(dāng)不重疊或交叉。二是履職要求明確。金融機構(gòu)應(yīng)根據(jù)監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定制定董事、監(jiān)事和高級管理人員的履職要求和履職 評價辦法，對董事、監(jiān)事和高級管理人員的職責(zé)作出清晰、嚴(yán)格的界定。三是問責(zé)明確。對于違反法律、法規(guī)或不盡職的董事、監(jiān)事和高級管理人員，應(yīng)當(dāng)規(guī)定明確的處罰措施和程序，這樣才能促使其按規(guī)章履職。

第三，科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略、價值準(zhǔn)則與良好的社會責(zé)任。金融機構(gòu)是服務(wù)于公眾的企業(yè)，既是以盈利為目的的商業(yè)機構(gòu)，也是社會公共基礎(chǔ)設(shè)施的一部分，這就要求金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)一定的社會責(zé)任，并以科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略和較高的道德標(biāo)準(zhǔn)塑造和規(guī)范自身的行為。銀行的行為準(zhǔn)則、經(jīng)營活動應(yīng)有助于為銀行和社會創(chuàng)造長期價值。承擔(dān)一定的社會責(zé)任也有利于銀行提升公眾形象、聲譽和影響力，從而為銀行帶來間接的回報。

第四，有效的風(fēng)險管理與內(nèi)部控制。商業(yè)銀行是經(jīng)營風(fēng)險的企業(yè)，風(fēng)險管理在商業(yè)銀行的發(fā)展中起著至關(guān)重要的作用。公司治理是否有效很大程度上體現(xiàn)在風(fēng)險管理水平上，同時要通過良好的風(fēng)險管理來進一步提升公司治理水平。因此，銀行應(yīng)通過制定一系列制度、程序和方法，建立起對風(fēng)險進行事前防范、事中控制、事后監(jiān)督和糾正的動態(tài)過程和機制。

第五，合理的激勵約束機制。激勵約束機制是金融機構(gòu)公司治理的重要組成部分，應(yīng)當(dāng)確保激勵機制的科學(xué)合理有效，同時兼顧社會公平。約束機制主要體現(xiàn)在金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備足夠數(shù)量、獨立且合格的內(nèi)部審計人員，內(nèi)審應(yīng)當(dāng)向董事會負責(zé)；同時需要進一步增強外部審計師的獨立性，充分發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用。第六，完善的信息披露制度。信息披露包括內(nèi)部的信息溝通和對外信息披露，在對內(nèi)信息披露機制方面，關(guān)鍵是要確保重要信息的上傳下達與雙向溝通，即一方面董事會和高級管理層及時、全面地獲得各類重要信息便于科學(xué)決策和監(jiān)督；另一方面，董事會和高管層的決策信息能夠有效地向下傳導(dǎo)和貫徹。在對外披露方面，銀行應(yīng)逐步遵循真實性、準(zhǔn)確性、完整性和可比性的原則，加強對財務(wù)會計報告、各類風(fēng)險管理狀況、公司治理以及重大事項等信息的及時、規(guī)范的披露。總之，強有力的信息披露和透明度有利于加強對金融機構(gòu)的約束，督促金融機構(gòu)提高經(jīng)營管理水平。

我國銀行業(yè)金融機構(gòu)公司治理建設(shè)取得的成效

近年來，我國銀行業(yè)監(jiān)管部門在不斷推動國有銀行的股份制改造，深化銀行業(yè)金融機構(gòu)經(jīng)營體制機制變革和強化監(jiān)管方面作出了很多努力，持續(xù)引領(lǐng)銀行加強公司治理建設(shè)，主要表現(xiàn)在：

在監(jiān)管核心方面，緊緊圍繞強化法人監(jiān)管為核心，促進銀行提高公司治理有效性，以實踐管法人、管風(fēng)險、管內(nèi)控、提高透明度的“三管一提高”的監(jiān)管理念；在組織架構(gòu)建設(shè)方面，著重引領(lǐng)銀行業(yè)金融機構(gòu)建立起了科學(xué)的分權(quán)和制衡治理結(jié)構(gòu)；在各治理主體的履職能力方面，強調(diào)對董事會、監(jiān)事會的職責(zé)并對履職表現(xiàn)有明確要求和監(jiān)督；在風(fēng)險管控方面，督促銀行業(yè)金融機構(gòu)完善風(fēng)險管理和內(nèi)部控制體系。同時引導(dǎo)銀行業(yè)金融機構(gòu)加快流程銀行建設(shè)，繼續(xù)加強合規(guī)建設(shè)，完善自我約束、相互制約的內(nèi)部控制機制。強化監(jiān)督問責(zé)，突出董事 會和高管層在風(fēng)險管控中的核心作用。在透明度建設(shè)方面，促進銀行業(yè)金融機構(gòu)完善信息披露、提高透明度和加強市場約束。要求商業(yè)銀行按照有關(guān)法規(guī)，遵循真實性、準(zhǔn)確性、完整性和可比性的原則，及時規(guī)范地披露信息，加強信息披露的可讀性，豐富披露渠道和方式，并接受市場監(jiān)督和監(jiān)管部門監(jiān)管。

在制度引領(lǐng)方面作出了很大的努力。2002年以來，銀行業(yè)監(jiān)督管理部門先后頒布了《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》《股份制商業(yè)銀行董事會盡職指引》《國有商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監(jiān)管指引》《信托公司治理指引》和《加強外資轉(zhuǎn)制法人銀行公司治理指導(dǎo)意見》等一系列針對公司治理不同領(lǐng)域和不同類型金融機構(gòu)的公司治理法律文件，對我國銀行業(yè)金融機構(gòu)逐步構(gòu)建公司治理框架、完善治理機制發(fā)揮了重要的作用。

在監(jiān)管部門的推動和銀行自身的努力下，我國銀行業(yè)金融機構(gòu)初步建立了符合行業(yè)特點的公司治理機制，公司治理制度不斷完善，公司治理水平顯著提高，公司治理有效性逐步增強。主要表現(xiàn)在：一是公司治理理念和意識已深入人心。銀監(jiān)會牢牢把握公司治理監(jiān)管在整個銀行業(yè)監(jiān)管中的核心地位，持續(xù)通過制度建設(shè)和國際國內(nèi)最佳做法的推廣引領(lǐng)，使得銀行業(yè)機構(gòu)從上到下充分認(rèn)識到公司治理的重要意義并付諸實踐。二是銀行業(yè)金融機構(gòu)普遍搭建了較為健全規(guī)范的公司治理組織架構(gòu)，普遍建立了“三會一層”為主體的公司治理組織架構(gòu)，基本明確了職責(zé)邊界和議事規(guī)則，“三會一層”各司其職、有效制衡、協(xié)調(diào)運作的公司治理結(jié)構(gòu)基本形成。三是銀行業(yè)金融機構(gòu)形成了多元 化的股權(quán)結(jié)構(gòu)。通過股改、上市等方式形成了由國家、境外戰(zhàn)略投資者、機構(gòu)投資者和社會公眾共同持股的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)。四是銀行業(yè)金融機構(gòu)初步建立了獨立運作、有效制衡、協(xié)調(diào)發(fā)展的公司治理運作機制，通過設(shè)立董事會專門委員會、優(yōu)化董事會構(gòu)成、提高董事獨立性和專業(yè)性等措施，不斷強化董事會的核心地位和決策職能；董事、監(jiān)事和高管人員的履職評價和激勵約束機制初步建立；全面風(fēng)險管理和內(nèi)審職能垂直獨立等內(nèi)控體系建設(shè)逐步完善，公司治理的有效性開始顯現(xiàn)。五是逐步形成了市場約束機制。目前絕大部分銀行業(yè)金融機構(gòu)實現(xiàn)了向社會公眾披露經(jīng)營管理信息，特別是上市銀行信息披露的及時性、準(zhǔn)確性、全面性顯著提高，市場約束機制開始發(fā)揮作用。六是銀行業(yè)金融機構(gòu)的企業(yè)社會責(zé)任意識不斷增強，自覺履行社會責(zé)任，倡導(dǎo)和推行綠色信貸，積極投身公益事業(yè)，樹立了良好的社會形象。

但是，我們應(yīng)當(dāng)清醒地看到，當(dāng)前我國銀行業(yè)金融機構(gòu)公司治理方面仍存在一些亟待改進的問題，其表現(xiàn)形式和焦點與銀行業(yè)金融機構(gòu)搭建“三會一層”的公司治理架構(gòu)時期已經(jīng)有很大的不同。早期的銀行業(yè)治理重點是探索建立具有中國特色的現(xiàn)代企業(yè)制度，構(gòu)建“三會一層”架構(gòu)和推進股份制改革，而現(xiàn)階段則需進一步優(yōu)化銀行業(yè)金融機構(gòu)的公司治理運行機制，著重提升決策的科學(xué)性和制衡的有效性。發(fā)生這一轉(zhuǎn)變的原因有兩方面，一是我國銀行業(yè)公司治理不同程度地存在著一些國際金融機構(gòu)公司治理的共性缺陷，而另一方面，中國銀行業(yè)自身特色的治理難題也需要我們不斷開拓創(chuàng)新。銀行業(yè)金融機構(gòu)加強公司治理建設(shè)的方向

今后對銀行業(yè)公司治理建設(shè)應(yīng)繼續(xù)本著開拓進取、不斷創(chuàng)新的思路，即既要規(guī)范公司治理架構(gòu)和各治理主體職責(zé)邊界的制衡機制，又要創(chuàng)新性地將公司治理的重要元素納入其中，如發(fā)展戰(zhàn)略和價值準(zhǔn)則及社會責(zé)任、風(fēng)險管理與內(nèi)部控制、激勵約束機制、信息披露等公司治理運行機制的內(nèi)容，從總體上和核心內(nèi)容上加以逐項規(guī)范。

具體來看，在制衡機制方面，要進一步明確規(guī)范公司治理的組織架構(gòu)和職責(zé)邊界。主要通過明確公司治理各主體及其成員即董事、監(jiān)事和高級管理人員的職責(zé)來規(guī)范公司治理組織架構(gòu)、明晰職責(zé)邊界和人員資質(zhì)與履職要求。在運行機制方面，要強化公司治理中決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵和約束等機制運行的有效性。特別要強調(diào)公司治理運行有效性的重要內(nèi)容，包括發(fā)展戰(zhàn)略和價值準(zhǔn)則、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制、激勵約束機制、信息披露。

今后重點應(yīng)加強探索與創(chuàng)新的方面主要包括：

一是加強董事會運作及董事履職的內(nèi)容。包括加強董事會專門委員會作用并要求其切實履職、強化董事的資質(zhì)、董事遴選、增強獨立董事獨立性和專業(yè)性，同時應(yīng)明確對董事、監(jiān)事進行科學(xué)的履職評價以及進一步明確董事會對銀行經(jīng)營管理負最終責(zé)任等。

二是強化監(jiān)事會職責(zé)以扭轉(zhuǎn)監(jiān)事會作用虛化的情況。監(jiān)事會在監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念和發(fā)展戰(zhàn)略、監(jiān)督高級管理人員薪酬方案的科學(xué)性和合理性、定期與監(jiān)管部門進行溝通匯報、對董事履職進行綜合評價以及在風(fēng)險管理和內(nèi)部控制情況等方面加強職責(zé)的履行。三是強化商業(yè)銀行的戰(zhàn)略規(guī)劃和資本管理。包括明確董事會在制定戰(zhàn)略規(guī)劃和監(jiān)督執(zhí)行方面的主要責(zé)任、指明應(yīng)關(guān)注人才戰(zhàn)略和信息技術(shù)戰(zhàn)略等配套戰(zhàn)略、充分利用比較優(yōu)勢制定戰(zhàn)略以提高核心競爭力和應(yīng)建立良好的企業(yè)文化和價值準(zhǔn)則等。

四是強化激勵約束機制建設(shè)。重點改變考核指標(biāo)過于追求規(guī)模和短期利益的情況，而應(yīng)體現(xiàn)與管理人員和員工的利益相聯(lián)系的長期利益，同時應(yīng)加強激勵政策對風(fēng)險的覆蓋，從而對銀行的發(fā)展方向和資源配臵發(fā)揮導(dǎo)向性作用，如可利用經(jīng)濟資本約束銀行的規(guī)模沖動，引導(dǎo)銀行資源的合理配臵。在約束方面，應(yīng)加強對公司治理各主體特別是成員的問責(zé)。

五是借鑒國際對公司治理新要求并堅持本國創(chuàng)新。近年來中國銀行業(yè)在公司治理方面的探索實踐既來自于國際實踐，也有很多是自身的創(chuàng)新，這些創(chuàng)新已經(jīng)得到國際社會的認(rèn)同，如在巴塞爾銀行監(jiān)管委員會修訂《銀行公司治理準(zhǔn)則》過程中我們提出的增加對風(fēng)險管理與內(nèi)部控制的具體規(guī)定，增加對企業(yè)價值準(zhǔn)則和社會責(zé)任的要求，加強監(jiān)管部門對商業(yè)銀行公司治理的評估、指導(dǎo)與干預(yù)等建議均得到采納。同時，我們還借鑒了一些國際上通行并被證明行之有效的做法，如借鑒OECD和巴塞爾銀行監(jiān)管委員會關(guān)于公司治理新的定義，提出了利益相關(guān)者的概念，更加突出銀行的公司治理應(yīng)履行對存款人、商業(yè)銀行雇員等利益相關(guān)者的權(quán)利保護責(zé)任。

古人云:“見之不若知之，知之不若行之。”公司治理本身沒有一個終級標(biāo)準(zhǔn)，而是一個在實踐中不斷探索和完善的過程。相信隨著 《指引》的正式發(fā)布和實施，銀行業(yè)金融機構(gòu)公司治理建設(shè)的目標(biāo)將更為明確，主要改進措施將更有可操作性，行動將更加統(tǒng)一，銀行業(yè)金融機構(gòu)公司治理建設(shè)將邁上新的臺階。

第五篇：公司治理

山東麗鵬股份有限公司2010報告摘要 [原創(chuàng) 2011-07-26 16:01:22] §6 董事會報告

6．1 管理層討論與分析

（一）報告期內(nèi)公司經(jīng)營情況回顧

1、總體經(jīng)營情況概述

2010 年是公司發(fā)展歷史上具有重要轉(zhuǎn)折意義的一年，首次公開發(fā)行股票并上市的成功，使公司的發(fā)展也進入了快車道，公司的綜合實力大幅提升，職工工資福利、工作環(huán)境明顯改善，同行業(yè)地位和影響力顯著提高，文化建設(shè)、思想教育、員工培訓(xùn)取得了重大的歷史性進展，干部職工信心百倍，為未來的“十二五”發(fā)展再上新臺階奠定了堅實的基礎(chǔ)。報告期內(nèi)，公司董事會認(rèn)真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法規(guī)賦予的職責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行股東大會決議，積極推進董事會決議的實施，不斷規(guī)范公司治理，全體董事認(rèn)真負責(zé)、勤勉盡職，為公司董事會的科學(xué)決策和規(guī)范運作做了大量富有成效的工作。

2010年公司全年實現(xiàn)營業(yè)收入39，828．46萬元，較上年增長30．18％；實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤3，019．27萬元，較上年增長1．57％。

2010公司董事會重點工作

（1）高效、規(guī)范的完成了公司首次公開發(fā)行股票并上市工作

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可［2010］238號文核準(zhǔn)，公司首次向社會公開發(fā)行1，350萬股人民幣普通股，并于2010年3月18日在深圳證券交易所正式掛牌上市。2010年4月，完成了公司注冊資本及公司類型的工商變更登記。

（2）進一步規(guī)范關(guān)聯(lián)交易

中國證監(jiān)會2010年年初召開全國證券期貨監(jiān)管工作會議，明確將“推動部分改制上市公司整體上市，從根本上解決同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易”作為資本市場改革與發(fā)展的重點工

作之一，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會山東監(jiān)管局［2010］5號《關(guān)于進一步解決同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管通函》的要求，對照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》、《公司內(nèi)控制度》等內(nèi)部規(guī)章制度，董事會組織公司相關(guān)部門結(jié)合公司實際情況進行了自查，報告期內(nèi)，公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均按照控制程序執(zhí)行，決策程序合法，交易價格公允，沒有損害公司及其股東，特別是中小股東的利益。

（3）強化內(nèi)控建設(shè)，規(guī)范公司經(jīng)營

報告期內(nèi)，公司董事會進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，加強董事會自身建設(shè)，進一步提高公司運作水平，發(fā)揮董事會各專門委員會專業(yè)職能作用，強化公司戰(zhàn)略決策和風(fēng)險控制能力。2010年，公司董事會先后審議制定了《內(nèi)幕信息知情人登記制度》、《信息披露事務(wù)管理制度》、《年報信息披露重大差錯責(zé)任追究制度》、《對外擔(dān)保管理制度》、《防范控股股東占用公司資金制度》等內(nèi)控制度。

（4）董事會完成換屆工作，人員結(jié)構(gòu)更趨合理，更利于發(fā)揮各專門委員會和獨立董事的作用。

2010年董事會完成換屆工作，新一屆董事會充分發(fā)揮了各專門委員會及獨立董事在公司發(fā)展中的履職作用。報告期內(nèi)，提名委員會對于高級管理人員的任職資格和勝任能力進行了審核，進一步加強了公司高級管理人員隊伍的建設(shè)，為公司人才儲備提供了保障；薪酬和考核委員會通過考核，兌現(xiàn)了公司2009的高管薪酬，并科學(xué)的制定了公司2010高管薪酬方案，達到了對公司管理層激勵和約束的統(tǒng)一；審計委員會監(jiān)督了公司2009的審計工作、內(nèi)部控制制度的建立和完善工作，以及內(nèi)部審計制度的實施情況，進一步規(guī)范了公司治理結(jié)構(gòu)，降低了公司經(jīng)營風(fēng)險；獨立董事審議了董事會的全部議案，并對部分議案發(fā)表了獨立意見，程序合法合規(guī)，為規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)、保護中小投資者利益提供了有效保障。

（5）公司治理和規(guī)范運作得到加強

2010年公司共召開六次董事會、五次監(jiān)事會、四次股東大會，公司“三會”工作嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和制度的規(guī)定規(guī)范運作。積極推進董事、監(jiān)事培訓(xùn)工作，組織董事、監(jiān)事參加山東省證監(jiān)局舉辦的董事、監(jiān)事培訓(xùn)班，學(xué)習(xí)涉及上市公司的相關(guān)政策法規(guī)，取得良好的效果。

（6）進一步加強信息披露和投資者關(guān)系管理工作

2010年，公司董事會對照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于信息披露的各項規(guī)定和要求，加強對公司重大信息的搜集、反饋、整理、審核工作，并按有關(guān)規(guī)定及時披露，確保所披露信息內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整和及時。2010年共計公開披露各類信息81件次，圓滿完成信息披露工作。董事會委派專人通過電話咨詢、股東大會現(xiàn)場交流、券商機構(gòu)實地調(diào)研等方式，與各類投資者進行溝通和交流。2010年共接待了10家券商基金等投資機構(gòu)，在嚴(yán)格遵守信息披露制度的前提條件下，與公眾投資者保持良性互動。董事會積極處理來自監(jiān)管部門和廣大股東對于公司的關(guān)注和質(zhì)詢，客觀、及時地回復(fù)來自資本市場的問詢，妥善處理公共關(guān)系，維護公司良好的市場形象。

（二）對公司未來發(fā)展的展望

1、行業(yè)發(fā)展趨勢及公司面臨的市場競爭格局

（1）行業(yè)發(fā)展趨勢

我國的包裝行業(yè)是在改革開放后迅速發(fā)展和壯大起來的，并用20多年的時間走完了發(fā)達國家近40年來的發(fā)展路程，形成了一個以紙、塑料、金屬、玻璃、印刷、機械為主要構(gòu)成，擁有一定現(xiàn)代化技術(shù)與裝備，門類較齊全的現(xiàn)代工業(yè)體系，徹底扭轉(zhuǎn)了過去我國在參與國際競爭中“一流產(chǎn)品，二流包裝，三流價格”的被動局面。多年來，國家多次出臺鼓勵發(fā)展和規(guī)范包裝行業(yè)的政策，體現(xiàn)出我國政府對包裝行業(yè)的高度重視。

包裝工業(yè)在我國起步較晚，但發(fā)展非常迅速。全國包裝工業(yè)總產(chǎn)值從1991年的不足百億元增長到現(xiàn)在的2000多億元，每年為幾萬億元的工農(nóng)業(yè)產(chǎn)品和食品提供包裝，在國民經(jīng)

濟中起到了重要作用。據(jù)統(tǒng)計，我國食品包裝機械直接服務(wù)于食品工業(yè)的比例高達80％以上。

中國包裝工業(yè)總體規(guī)模已躋身于世界包裝大國之列。2007年包裝工業(yè)總產(chǎn)值達到1000億美元，在國民經(jīng)濟三十多個主要行業(yè)中排列到第十四位，包裝產(chǎn)品品種已成體系，門類齊全，能夠滿足日益增長的出口貿(mào)易和多層次國內(nèi)市場需求。包裝科技、教育和文化都有長足的發(fā)展和特色。

金屬包裝是中國包裝工業(yè)的重要組成部分，其產(chǎn)值約占中國包裝工業(yè)總產(chǎn)值的10％，主要為食品、罐頭、飲料、油脂、化工、藥品及化妝品等行業(yè)提供包裝服務(wù)。金屬包裝容器廣泛應(yīng)用于食品包裝、醫(yī)藥品包裝、日用品包裝、儀器儀表包裝，工業(yè)品包裝、軍火包裝等方面，其中用于食品包裝的數(shù)量最大。我國金屬包裝的最大用戶是食品工業(yè)，其次是化工產(chǎn)品，此外，化妝品和藥品也占一定的比例。

金屬包裝具有資本密集、技術(shù)密集，內(nèi)需型為主、出口為輔、產(chǎn)品替代性高、市場季節(jié)性變化大、市場集中度高等產(chǎn)業(yè)特點，主要為食品、罐頭、酒類、飲料、油脂、化工、藥品及化妝品等行業(yè)提供包裝配套服務(wù)，其主要產(chǎn)品可細分為：印鐵制品（聽、盒）、易拉罐（包括鋁制二片罐、鋼制二片罐、馬口鐵三片罐）、氣霧罐（馬口鐵制成精美的藥用罐、殺蟲劑罐、化妝品罐、工業(yè)和家居護理等）、食品罐（各種罐藏液體和固體的飲料、糖果、奶粉、煙酒食品罐等）和各類瓶蓋（皇冠蓋、旋開蓋、鋁防偽瓶蓋、指壓保險蓋）。另有1～18Ｌ馬口鐵制成的化工桶及冷軋板、鋅板制成的20～200Ｌ的鋼桶。金屬包裝產(chǎn)品線豐富，應(yīng)用領(lǐng)域十分廣闊。

隨著國民經(jīng)濟的增長，生活水平的提高，金屬包裝技術(shù)發(fā)展日益成熟而得到增長。2006年，我國飲料產(chǎn)量達4，100萬噸，成為僅次于美國的世界第二大飲料生產(chǎn)國；同時，我國的石油化工產(chǎn)品、精細化工、日用化工產(chǎn)品的深化發(fā)展，既擴大了內(nèi)需，又增加了出口，都為金屬包裝提供了巨大的潛在市場

（2）公司面臨的市場競爭格局

我國釀酒行業(yè)包裝用防偽瓶蓋主要包括鋁防偽瓶蓋和組合式防偽瓶蓋，從使用數(shù)量情況來看，其中約有50％的酒瓶使用鋁防偽瓶蓋，近年來，我國鋁防偽瓶蓋每年均以超過10％的速度增長。組合式防偽瓶蓋可分為鋁塑組合式防偽瓶蓋和塑料組合式防偽瓶蓋，是一種由鋁板涂覆品與塑料件組合或各種塑料件組合，經(jīng)開啟使用后，不能再復(fù)原的瓶蓋，組合式防偽瓶蓋的特點是具有防倒灌功能。

我國目前從事鋁防偽瓶蓋的生產(chǎn)企業(yè)200家左右，部分企業(yè)也同時生產(chǎn)組合式防偽瓶蓋。經(jīng)過多年的發(fā)展，鋁防偽瓶蓋市場的供需格局已從初期的供不應(yīng)求轉(zhuǎn)為基本平衡，但在企業(yè)技術(shù)水平、規(guī)模生產(chǎn)能力、產(chǎn)品檔次方面存在結(jié)構(gòu)性差異。由于鋁防偽瓶蓋生產(chǎn)環(huán)節(jié)中防偽印刷設(shè)備的引進所需資金量大及生產(chǎn)技術(shù)要求高等特點，我國從事鋁防偽瓶蓋的企業(yè)中，擁有鋁板防偽印刷裝備、掌握防偽印刷關(guān)鍵技術(shù)的僅為少數(shù)企業(yè)，其余大多數(shù)企業(yè)則外購?fù)坑′X板從事沖壓成型業(yè)務(wù)。根據(jù)中國包裝聯(lián)合會行業(yè)工作部《鋁防偽瓶蓋板涂料印刷的現(xiàn)狀和發(fā)展》，目前我國鋁板涂印生產(chǎn)線約有30余條，涂印生產(chǎn)能力的80％集中在山東省煙臺市，其中本公司的市場占有率達30％以上。

公司自設(shè)立以來，產(chǎn)銷規(guī)模已連續(xù)十年占據(jù)同行業(yè)第一的位置，經(jīng)中國包裝聯(lián)合會及所屬金屬容器委員會認(rèn)定，本公司是國內(nèi)最大的鋁板復(fù)合型防偽印刷和鋁防偽瓶蓋生產(chǎn)企業(yè)，公司先后被中國包裝聯(lián)合會、中國包裝企業(yè)家聯(lián)合會評為“中國包裝龍頭企業(yè)”、“中國200強先進包裝企業(yè)”、“中國包裝優(yōu)秀企業(yè)”，并于2007年10月被中國企業(yè)發(fā)展監(jiān)督委員會和中國質(zhì)量管理體系認(rèn)證中心評比為“中國瓶蓋十強企業(yè)”。

2、公司發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營計劃

（1）公司發(fā)展戰(zhàn)略

公司在“十二五”開局之年，初步確定了公司的發(fā)展戰(zhàn)略：以科學(xué)發(fā)展觀為指引，在進一步提高現(xiàn)有產(chǎn)品市場占有率、積極開拓國內(nèi)外市場、鞏固公司行業(yè)中龍頭地位的基礎(chǔ)上，充分發(fā)揮公司在創(chuàng)新、研發(fā)、生產(chǎn)、完整業(yè)務(wù)鏈方面的整體優(yōu)勢，打造具有麗鵬特色、不可復(fù)制的核心競爭力；積極開拓防偽瓶蓋在啤酒、葡萄酒、醫(yī)藥、飲料、食用等包裝領(lǐng)域潛在的巨大市場，力爭把防偽瓶蓋這個“大市場”中的“小商品”做精做細、做大做強；全面提升企業(yè)的增長速度、運行質(zhì)量、效益水平和核心競爭力，爭做“中國第一、亞洲領(lǐng)先、世界一流”企業(yè)。

為保障未來發(fā)展戰(zhàn)略的逐步實現(xiàn)，公司制定戰(zhàn)略措施如下：

1）調(diào)整結(jié)構(gòu)，優(yōu)化企業(yè)發(fā)展

“十二五”期間，公司以戰(zhàn)略目標(biāo)為核心，因地制宜，具體問題具體對待，適時、適合地進行策劃，最大限度的利用好資源，有所為有所不為的調(diào)整好產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。堅持由低成本競爭向高質(zhì)量產(chǎn)品轉(zhuǎn)向，由物美價廉、薄利多銷向優(yōu)質(zhì)優(yōu)價、以客戶需求為中心發(fā)展，充分發(fā)揮公司研發(fā)、創(chuàng)新的特點，開發(fā)創(chuàng)新一批附加值高、能引領(lǐng)行業(yè)發(fā)展、滿足市場客戶需求的新產(chǎn)品。加大對葡萄酒、啤酒、保健酒、橄欖油蓋的開發(fā)力度，使企業(yè)進入更高端的產(chǎn)品領(lǐng)域，以高端、高質(zhì)、高效、不斷的增強整體市場競爭力。

2）轉(zhuǎn)方式促發(fā)展