第一篇：《企業境外反壟斷合規指南(征求意見稿)》

市場監管總局關于《企業境外反壟斷合規指南（征求意見稿）》公開征求意見的公告

為鼓勵中國企業培育公平競爭的合規文化，引導中國企業建立和加強境外反壟斷合規管理制度，防范反壟斷法律風險，保障中國企業持續健康發展，市場監管總局起草了《企業境外反壟斷合規指南（征求意見稿）》，現向社會公開征求意見。歡迎有關單位和個人提出修改意見，并于 2020 年 9 月 30 日前反饋市場監管總局。公眾可以通過以下途徑和方式提出意見。

一、登錄市場監管總局網站（http：//www.tmdps.cn），通過首頁“互動”欄目中的“征集調查”提出意見。

二、通過電子郵件將意見發送 fldj@samr.gov.cn，郵件主題請注明“《企業境外反壟斷合規指南（征求意見稿）》公開征求意見”。

三、將意見郵寄至：北京市西城區三里河東路 8 號，市場監管總局反壟斷局，郵編 100820。請在信封注明“《企業境外反壟斷合規指南（征求意見稿）》公開征求意見”字樣。

附件：企業境外反壟斷合規指南（征求意見稿）

市場監管總局 2020 年 9 月 18 日

企業境外反壟斷合規指南（征求意見稿）

第一章

總則

第一條

[指南的目的和依據]

為鼓勵中國企業培育公平競爭的合規文化，引導企業建立和加強境外反壟斷合規管理制度，防范境外反壟斷法律風險，保障企業持續健康發展，根據《經營者反壟斷合規指南》第十八條，參考有關司法轄區反壟斷相關規定，制定本指南。

第二條

[反壟斷合規的意義]

世界上大多數司法轄區均制定并實施反壟斷相關法律法規。違反反壟斷法不僅可能使企業面臨高額罰款、罰金和其他責任，也可能使相關個人面臨罰款、罰金甚至監禁等后果。同時，多數司法轄區反壟斷法包含域外管轄制度，不僅規制本國（地區）境內發生的壟斷行為，在本國（地區）境外發生但對本國（地區）境內市場產生排除、限制競爭影響的壟斷行為，同樣適用其反壟斷法。

第三條

[適用范圍]

本指南主要適用于在境外從事業務經營的中國企業以及業務活動可能對境外市場產生影響的中國企業，包括從事出口貿易、境外投資、并購、知識產權許可、招投標等涉及境外的經營活動。在某個司法轄區相關市場上具有一定市場影響力的企業，更要注重反壟斷合規制度建設。加強反壟斷合規建設，不僅可以降低企業面臨反壟斷調查或訴訟的風險，也可以幫助企業預判風險，增強競爭力。

企業及其員工在境外從事業務經營或其業務活動可能對境外市場產生影響時，應當遵守和了解該司法轄區的反壟斷相關法律規定。同時，企業及其員工在境外從事業務經營時，仍應遵守中國《反壟斷法》等相關規定。

第二章

合規管理制度

第四條

[境外反壟斷合規管理部門或崗位]

鼓勵企業尤其是大型企業設置境外反壟斷合規管理部門或崗位，或者在現有合規管理制度中開展境外反壟斷合規管理專項工作。

第五條

[反壟斷合規管理部門及境外反壟斷合規管理職責]

反壟斷合規管理部門和合規管理人員可以按照國務院反壟斷委員會發布的《經營者反壟斷合規指南》履行相應職責。境外反壟斷合規管理職責主要包括以下方面：

（一）持續關注企業業務所涉司法轄區反壟斷立法、執法及司法的發展動態，及時為業務部門提供反壟斷合規建議；

（二）根據所涉司法轄區要求，制定并更新企業反壟斷合規政策，明確企業內部反壟斷合規要求和流程，督促各部門貫徹落實，確保合規要求融入各項業務領域；

（三）審核評估企業競爭行為和業務經營的合規性，及時制止并糾正不合規的經營行為，并制定針對潛在不合規行為的應對措施；

（四）組織或協助業務部門、人事部門等部門開展境外反壟斷合規培訓，并向業務部門和員工提供境外反壟斷合規咨詢；

（五）建立境外反壟斷合規報告制度，根據反壟斷合規舉報或者定期開展內部調查；

（六）妥善應對反壟斷合規風險事件。就潛在或已發生的反壟斷調查或訴訟，組織制定應對措施（包括制定事先計劃）；

（七）其他與境外反壟斷合規有關的工作。

第六條

[境外反壟斷合規體系]

企業可以根據在境外開展業務或者可能對境外市場產生影響業務的規模、業務涉及的主要司法轄區、所處行業特性及市場狀況、業務經營面臨的法律風險等制定境外反壟斷合規制度，或者將境外反壟斷合規要求嵌入現有整體合規體系中。一些司法轄區（如美國、歐盟、英國、新加坡等）還基于其法律法規和執法實踐對構建合規制度提出了具體指引。境外反壟斷合規制度應當根據相關司法轄區對企業反壟斷合規制度提出的要求、指引、評價指標等制定，通常應包含相關司法轄區反壟斷合規基本要求、發現及防范反壟斷風險的具體操作流程和措施以及監督程序等。建議企業就境外反壟斷合規開展定期評估，在收購新業務之前或受到境外反壟斷調查或訴訟之后開展專項評估。

境外反壟斷合規體系的制定和定期評估可由企業反壟斷合規管理部門組織實施或者委托外部專業機構協助實施。

第七條

[境外反壟斷合規承諾機制]

企業可以建立境外反壟斷合規承諾機制。企業決策人員和在境外從事業務經營的高

級管理人員、業務人員可以作出反壟斷合規承諾，并要求全體員工遵守企業反壟斷合規政策。建立反壟斷合規承諾機制，可以提高相關人員對反壟斷風險的認識、重視程度并確保其對企業履行合規承諾負責；在一些司法轄區（例如歐盟），企業決策人員和相關高級管理人員對反壟斷合規的承諾和參與是有效合規制度的關鍵部分。

第三章

合規風險重點

第八條

[反壟斷涉及的主要行為]

各司法轄區反壟斷法調整的行為種類類似，主要以規制壟斷協議、濫用市場支配地位和具有或者可能具有排除、限制競爭影響的經營者集中作為主要內容。各個司法轄區對于相關行為的定義、類型和評估方法不盡相同，本章對此作簡要的一般性介紹，具體合規要求應以各司法轄區相關法律法規為準。

同時，企業應根據相關司法轄區的 情況，關注本章可能未涉及的特殊規制情形，例如德國的禁止濫用相對優勢地位，美國的禁止在競爭者中兼任董事等安排，俄羅斯、烏克蘭對行政性壟斷行為的規制等。

第九條

[壟斷協議]

壟斷協議一般是指企業間訂立的排除、限制競爭的協議或采取的協同行為，主要包括固定價格、限制產量或分割市場、聯合抵制交易等橫向壟斷協議以及轉售價格維持、限定銷售區域和客戶或排他性安排等縱向壟斷協議。在一些司法轄區，反壟斷法也禁止交換價格、成本、市場計劃等競爭性敏感信息。橫向壟斷協議，尤其是與價格相關的橫向壟斷協議，通常被視為非常嚴重的限制競爭行為，各個司法轄區均對此嚴格規制。多數司法轄區也對縱向壟斷協議予以規制，例如，轉售價格維持可能具有較大的違法風險。

壟斷協議的形式并不限于企業之間簽署的書面協議，還包括口頭協議、協同行為等行為。壟斷協議的評估因素較為復雜，企業可以根據各司法轄區的具體規定、指南、司法判例及執法實踐進行評估、判斷。根據壟斷協議的具體類型，在美國，壟斷協議的評估可能適用本身違法或合理原則，在歐盟，壟斷協議的評估可能會考慮其是否構成目的違法或進行效果分析。適用本身違法或目的違法的行為通常推定為本質上存在損害、限制競爭性質；而適用合理原則與效果分析時，會對相關行為的促進和損害競爭效果進行綜合分析。一些司法轄區對壟斷協議行為設有行業豁免、集體豁免以及安全港制度，企業在評估時可以參照有關規定。

值得注意的是，各司法轄區均規定協會不得組織企業從事壟斷協議行為，企業也不會因為是協會組織的壟斷協議而免于處罰。

第十條

[濫用市場支配地位]

市場支配地位一般是指企業能夠控制某個相關市場，而在該市場內不再受到有效競爭約束的地位。一般來說，判斷是否具有市場支配地位不僅考慮業務規模和市場份額，同時也取決于其他相關因素，例如來自競爭者的競爭約束、客戶的談判能力、市場進入壁壘等，需要詳細全面的法律和經濟評估。通常而言，除非有相反證據，較低的市場份額一般不會被認定為具有支配地位。

具有市場支配地位本身并不違法；只有濫用市場支配地位才構成違法。濫用市場支配地位是指具有市場支配地位的經營者沒有正當理由，憑借該地位排除、限制競爭的行為，一般包括銷售或采購活動中的不公平高價或低價、低于成本價銷售、附加不合理或不公平的交易條款和條件、獨家或限定交易、拒絕交易、搭售、歧視性待遇等行為。在判斷是否存在濫用市場支配地位時，企業可以根據有關司法轄區的規定，提出可能存在的正當理由及相關證據。

第十一條

[經營者集中]

經營者集中一般是指企業合并、收購、合營等行為。經營者集中本身并不違法，只有具有或可能具有排除、限制競爭效果的才構成違法。對于此類損害競爭的經營者集中，反壟斷執法機構可以禁止或者附加限制性條件批準。

許多司法轄區建立了經營者集中申報制度，不同司法轄區判斷是否構成集中、是否應當或者可以申報的標準不同。例如，歐盟主要考察經營者控制權的持久變動，通過交易取得對其他經營者的單獨或共同控制即構成集中，同時依據營業額設定了申報標準；美國設置交易規模、交易方資產額、營業額等多元指標判斷是否觸發申報標準；澳大利亞等司法轄區則考察集中是否會或可能會對本國市場產生實質性限制競爭效果，主要以

市場份額作為是否申報或者鼓勵申報的初步判斷標準。此外，設立合營企業是否構成經營者集中在不同國家的標準也存在差異，需要根據相關國家的規定具體分析。

多數司法轄區要求符合規定標準的集中必須在實施前向反壟斷執法機構申報，否則不得實施，如歐盟、美國、俄羅斯、日本等；有些司法轄區根據集中類型、企業規模和交易規模確定了不同的申報時點，如韓國；有些司法轄區則采取自愿申報制度，如英國、澳大利亞和新加坡等；有些司法轄區要求企業不晚于集中實施后的一定期限內申報，如阿根廷、印度尼西亞。有些司法轄區可以在一定情況下調查未達到申報標準的交易，如美國。對于采取強制事前申報制度的司法轄區，未依法申報或未經批準實施的經營者集中，通常構成違法行為并可能產生嚴重的法律后果；采取自愿申報或事后申報制度的司法轄區，對于可能對競爭產生不利影響的交易可以采取措施，例如要求暫停交易、恢復原狀、附加限制性條件等。

第十二條

[境外反壟斷調查方式]

多數司法轄區反壟斷執法機構都擁有強有力的調查權。一般來說，反壟斷執法機構可根據違法公司的寬大申請、舉報、投訴或依職權開展調查。在美國，反壟斷調查可以由司法部、聯邦貿易委員會和州檢察部門發起；在歐盟，反壟斷調查可以由歐盟委員會和成員國的反壟斷執法機構發起。

調查手段包括收集有關信息、復制文件資料、詢問當事人及其他關系人（例如競爭對手和客戶）、現場調查、采取強制措施等。一些司法轄區還可以開展“黎明突襲”，即在不事先通知企業的情況下，突然對與實施涉嫌壟斷行為相關或與調查相關的的必要場所（包括經營場所、個人住宅、第三方場所、交通工具等）進行現場人、財、物的搜查。在黎明突襲期間，企業不得拒絕持有搜查證、搜查授權或決定的調查人員進入。調查人員可以檢查搜查證、搜查授權或決定范圍內的一切物品，可以查閱、復制文件（一些司法轄區對受律師客戶特權保護的文件有除外規定），根據檢查需要可以暫時查封有關場所，詢問員工等。此外，在某些司法轄區（如美國），反壟斷執法機構可以與邊境管理部門合作，扣留和調查入境的被調查企業員工。

第十三條

[配合境外反壟斷調查及證據保存的要求]

各個司法轄區對于配合反壟斷調查和訴訟以及證據保存有相關規定，一般要求相關

方不得拒絕提供有關材料或信息，提供虛假或誤導性信息、隱匿或銷毀證據，或者開展其他阻撓調查和訴訟程序并帶來不利后果的行為，對于不配合調查的行為規定了相應的法律責任。例如，在歐盟，提供錯誤或誤導性信息等情形可面臨最高為集團上一財年全球總營業額 1%的罰款。歐盟委員會還可以要求每日繳納最高為集團上一財年全球日均營業額 5%的滯納金；如果最終判定存在違法行為，則拒絕合作可能成為嚴重加重罰款的因素。在美國，拒絕配合調查可能被判藐視法庭或妨礙司法公正，并處以罰金，情節嚴重的甚至可能被判處監禁，例如通過向調查人員提供重大不實陳述的方式故意阻礙調查等情形。同時，企業對調查的配合程度是執法機關作出處罰以及寬大處理決定時的重要考量因素之一。

企業可以根據需要與法務部門、外部律師、信息技術部門事先制定針對現場檢查的應對方案和配合調查的計劃。在面臨反壟斷調查和訴訟時，企業可以考慮制定員工出行指南，以確保員工在出行期間發生海關盤問、搜查等突發情況時能夠遵守企業合規政策，同時保護其合法權利。

第十四條

[企業在境外反壟斷調查中的權利]

多數司法轄區都對執法機構開展反壟斷調查的程序等進行了明確要求，以保障被調查企業的合法權利。一般來說，反壟斷執法機構開展調查應當遵循法定程序并出具相關證明文件（例如執法機構的身份證明或法院批準的搜查令等），被調查的企業依法享有陳述、說明和申辯的權利，反壟斷執法機構對調查過程中獲取的信息應依法予以保密。

在境外反壟斷調查中，企業可以依照相關司法轄區的規定維護自身合法權益，例如要求調查人員出示證件，向執法機構詢問企業享有的合法權利，聘請法律顧問到場，就有關事項進行陳述和申辯，在提交文件時對相關文件主張律師客戶特權等可以避免提交的例外情形，在保密的基礎上查閱執法機構的部分調查文件等。例如，歐盟規定，應聽取被調查的企業或行業協會的意見，并使其享有就異議事項提出答辯的機會。無論是法律或事實情況，如果被調查人沒有機會表達自己的觀點，就不能作為裁決案件的依據。通過陳述和申辯既能表達企業自身觀點，也可以幫助執法機構做出客觀公正的決定。

第十五條

[境外反壟斷訴訟]

企業也可能在境外遇到反壟斷訴訟。反壟斷訴訟既可以是公力救濟的方式，即執法

機構向法院提起訴訟，請求認定被起訴方損害競爭并予以處罰；也可能是私力救濟的方式，即民事主體向法院提起反壟斷訴訟，主張損害并要求賠償、制止壟斷行為等。例如，在美國，司法部、州檢察部門可向法院提起刑事訴訟；司法部、聯邦貿易委員會、州檢察部門可向法院提起民事訴訟；直接購買者可作為私人原告向聯邦法院提起訴訟，而一些州允許間接購買者向州法院提起訴訟。在歐盟，反壟斷訴訟包括對歐盟委員會決定（或成員國反壟斷執法機構決定）的上訴以及受損害主體提起的損害賠償訴訟、停止壟斷行為的禁令申請或者以合同包含違反競爭法律的限制性條款為由對該合同提起的合同無效之訴。雖然不同司法轄區的訴訟制度存在差別，整體而言訴訟程序復雜、時間長，在美國等一些司法轄區可能涉及范圍極為寬泛的證據開示，企業一旦敗訴將面臨巨額罰款或賠償、責令改變商業模式、甚至在一些情況下刑事責任等嚴重不利后果。

第十六條

[應對境外反壟斷風險]

企業應當建立對境外反壟斷法律風險應對和損害減輕機制。當重大境外反壟斷法律風險（如反壟斷調查或訴訟）發生時，應當立刻通知法務人員、反壟斷合規管理部門、相關業務部門負責人。企業應當進行內部調查，發現并終止不當行為，制定內部應對流程以及訴訟或者辯護方案。

部分司法轄區設有豁免申請制度，在符合一定條件的情況（如特定行業、特定行為等）下，經營者可以針對可能存在損害競爭效果、但也有一定效率提升、消費者福利提升或公平利益提升的相關行為，向反壟斷執法機構事前提出豁免申請；獲得批準后，經營者從事相關行為將不會被反壟斷執法機構調查或被認定為違法。企業可根據所在轄區/行業的情形評估如何運用該等豁免申請提前防范反壟斷風險。

企業可以聘請外部律師、法律或經濟學專家、其他專業機構協助企業應對反壟斷法律風險，并確保內部調查的結果可以受到律師客戶特權的保護。

第十七條

[可能適用的補救措施]

可能出現境外反壟斷風險時或境外反壟斷風險發生后，鼓勵企業根據相關司法轄區規定以及實際情況采取相應措施，包括運用相關司法轄區反壟斷法中的寬大制度、承諾制度、和解程序等，最大程度降低風險和負面影響。

寬大制度，一般是指反壟斷執法機構對于主動報告壟斷協議行為并提供重要證據的經營者，減輕或者免除處罰的制度。在美國，寬大制度可能使申請企業減免罰款并豁免于司法部調查引起的刑事責任。在歐盟，第一個申請寬大處理的企業可能被免除全部罰款，后續申請企業可能被免除部分罰款。申請適用寬大制度通常要求企業承認參與相關壟斷協議，可能在后續民事訴訟中成為對企業的不利證據，同時也要求企業承擔更高的配合調查義務。

承諾制度是指經營者在反壟斷調查過程中，主動承諾停止或放棄被指控的壟斷行為，并采取具體措施消除對競爭的不利影響，反壟斷執法機構經評估后作出中止調查、接受承諾的決定。對于企業而言，承諾決定不會認定企業存在違法行為，也不會處以罰款。如果企業后續未遵守承諾，可能面臨重啟調查和罰款的不利法律后果。

和解制度是指經營者在反壟斷調查過程中與執法機構或私人原告和解以快速結案。在歐盟，涉案企業需主動承認其參與壟斷協議的違法行為，以獲得最多 10%的額外罰款減免。在美國，和解包括在民事案件中與執法機構或私人原告達成民事和解協議或在刑事案件中與執法機構達成刑事認罪協議。民事和解通常包括有約束力的同意調解書，其中糾正被訴損害競爭的行為的承諾。聯邦貿易委員會也可能會要求被調查方退還通過損害競爭行為獲得的非法所得。同意調解書同時要求企業對遵守承諾情況進行定期匯報。不遵守同意調解書，企業可能被處以罰款，并且重新調查。在刑事程序背景下，企業可以和司法部達成認罪協議，達到減輕罰款、更快結案的效果；企業可以綜合考慮可能的罰款減免、效率、訴訟成本、確定性、勝訴可能性、對后續民事訴訟的影響等因素決定是否達成認罪協議。

第十八條

[反壟斷法律責任]

企業從事壟斷行為可能對企業自身、相關個人以及整個行業產生非常不利的法律后果。從各司法轄區規定看，壟斷行為可能導致相關企業和個人被追究行政責任、民事責任和刑事責任。

行政責任主要包括被處以禁止令、罰款兩種。禁令通常禁止繼續實施壟斷行為，也包括要求采取整改措施、定期匯報、建立和實施有效的合規制度等。許多司法轄區對壟斷行為規定巨額罰款。例如，歐盟規定可以對經營者處以最高集團上一年度全球總營業額 10%的罰款。

民事責任主要有確認壟斷協議無效和損害賠償兩種。在歐洲，雖然損害賠償民事案件由各成員國法庭和程序法管轄，但歐盟法律規定應充分賠償因壟斷行為造成的損失，包括實際損失和利潤損失，加上從損害發生之日起至支付賠償金止的利息；美國可以要求企業最高承擔三倍損害賠償責任以及相關訴訟費用。

有一些司法轄區還規定有刑事責任，壟斷行為涉及的高管等個人可能面臨罰金甚至監禁。在美國，《謝爾曼法》規定對公司違法者的罰金高達 1 億美元，個人刑事罰金高達 100 萬美元，最高監禁期為 10 年。根據《聯邦法典》關于刑事罰金的規定，如果共謀者違法所得，或者受害者金錢損失超過 1 億美元，則公司的最高罰金可以是違法所得或金錢損失的兩倍。

在多個司法轄區（例如歐盟），如果母公司對子公司能夠施加“決定性影響”，境外子公司違反反壟斷法，母公司會承擔連帶責任。同時，計算相關罰款的依據不僅是違法子公司的營業額，而是整個集團的營業額。

除法律責任外，企業受到反壟斷調查或訴訟還可能產生其他不利影響，對企業在境外的經營活動造成極大風險。反壟斷執法機構的調查或者反壟斷訴訟會耗費公司大量的時間，產生高額法律費用，從而分散對核心業務活動的關注，影響企業正常經營。如果調查或訴訟產生不利后果，企業財務狀況會受到極大損害，聲譽受到不利影響，還可能會面臨消費者和客戶的不滿。

第四章

境外反壟斷合規風險管理和防范

第十九條

[境外反壟斷風險識別]

企業可以根據在境外開展業務的規模、所處行業特點、市場情況、相關司法轄區反壟斷法律法規及執法環境等因素識別企業面臨的主要反壟斷風險。

企業可以根據壟斷協議、濫用支配地位和經營者集中這三類反壟斷法規制的主要行為種類，分類識別反壟斷風險：

（一）與壟斷協議有關的風險。大多數司法轄區禁止經營者與其他經營者達成和實施壟斷協議以及交換競爭性敏感信息。因此，企業在境外開展業務時，要注意以下行為

可能產生與壟斷協議有關的風險：一是與競爭者接觸相關的風險（例如，企業員工與競爭者員工之間在行業協會、會議以及其他場合的接觸；競爭企業之間頻繁的人員流動；通過同一個供應商或者客戶交換敏感信息等）；二是與競爭者之間合同、股權或其他合作相關的風險（例如，與競爭者達成合伙或者合作協議等）；三是在日常商業行為中與某些類型的協議或行為相關的風險（例如，與客戶或供應商簽訂包含排他性條款的協議；對客戶轉售價格的限制等）。

（二）與濫用市場支配地位有關的風險。企業應當對從事經營活動的市場、主要競爭者和自身市場力量做出評估和判斷，并以此為基礎評估和規范業務經營活動。當企業在某一市場中具有較大市場份額時，應當注意其市場行為的商業目的是否為限制競爭、行為效果是否對競爭造成不利影響，從而避免出現濫用市場支配地位的風險。

（三）與經營者集中行為有關的風險。許多司法轄區設有集中申報制度，企業在全球范圍內開展合并、收購、設立合營企業等交易時，同一項交易（包括在中國境內發生的交易）可能需要在多個司法轄區進行申報。企業在開展相關交易前，應全面了解各相關司法轄區的申報要求、評估申報義務并依法及時申報。同時，在投資收購過程中，企業收購境外的目標公司應特別注意目標公司是否涉及反壟斷責任或正在接受競爭法方面的調查，評估該等責任在收購后是否可能被附加至母公司或買方。

第二十條

[境外反壟斷風險評估]

企業可以定期分析和評估境外反壟斷法律風險的來源、發生的可能性以及后果的嚴重性等，并對風險進行分級（例如，低度、中度、高度風險）。

企業可以根據實際情況，建立境外反壟斷法律風險評估程序和標準，并按照不同的風險等級設計和實施相應的風險防控制度。

第二十一條

[識別和提醒境外反壟斷高風險人員]

企業可以根據境外反壟斷法律風險評估識別處于高度風險領域的人員，例如，高級管理人員，業務部門的管理人員，經常與同行競爭者交往的人員，銷售、市場、采購部門的人員，知曉企業商業計劃、價格等敏感信息的人員，曾在具有競爭關系的企業工作并知曉敏感信息的人員，負責企業并購項目的人員等。企業可以優先對這些人員進行反壟斷風險管理，采取措施樹立強化其反壟斷合規意識。

企業可以對其他人員的風險級別進行評估，并在此基礎上決定對這些人員進行反壟斷風險管理的適當措施。

第二十二條

[其他境外反壟斷風險防范制度]

鼓勵企業通過開展合規培訓、合規咨詢、合規審核以及制定指南等方式加強境外反壟斷風險防范。

企業可以對境外管理人員和員工進行定期反壟斷合規培訓。反壟斷合規培訓可以包括相關司法轄區反壟斷法律法規、反壟斷法律風險、可能導致反壟斷法律風險的行為、日常合規行為準則、反壟斷調查和訴訟的配合、反壟斷寬大制度和承諾制度、企業的反壟斷合規政策和體系等相關內容。企業應定期審閱、更新反壟斷合規培訓內容。

企業可以建立反壟斷合規咨詢機制。由于反壟斷合規問題通常具有復雜性，當員工在業務經營中遇到境外反壟斷合規問題時，可以向企業反壟斷合規管理機構咨詢。企業可以鼓勵員工盡早進行咨詢。企業反壟斷合規管理部門可根據需要聘請外部律師或專家協助開展合規咨詢，也可在相關國家地區法律法規允許的情況下，在開展相關行為前向有關反壟斷執法機構進行合規咨詢。

企業可以建立境外反壟斷合規審核機制。反壟斷合規管理機構可以對企業在境外實施的戰略性決定、商業合同、交易計劃等進行反壟斷合規審核。反壟斷合規管理機構可以根據需要聘請外部律師協助評估反壟斷法律風險，并在此基礎上提出審核意見。

企業可以通過員工行為準則、核查清單、反壟斷合規手冊等方式向員工提供書面反壟斷合規指南。

第二十三條

[反壟斷合規報告]

企業可以建立境外反壟斷合規報告機制。反壟斷合規管理部門應當定期向企業決策層和高級管理層匯報境外反壟斷合規管理情況。當發生重大境外反壟斷風險時，反壟斷合規管理機構應當及時向企業決策層和高級管理層匯報，組織內部調查，提出風險評估意見和風險應對措施。

當發生重大境外反壟斷法律風險時，企業可以及時向市場監管總局等報告。

第二十四條

[其他降低反壟斷風險的具體防范措施]

除上述反壟斷合規培訓、咨詢、審核、指南以及報告制度之外，企業還可以根據識別和評估風險的具體情況，采取一些具體措施降低境外反壟斷風險。這些措施可以包括：

（一）在加入行業協會之前，對行業協會目標和運營情況進行盡職調查，特別是會籍條款是否可能用來排除競爭，該協會是否有反壟斷合規制度等。保存并更新所參加的行業協會活動及相關員工的清單。

（二）在與競爭者進行交流之前明確范圍，避免討論競爭敏感性話題；記錄與競爭者之間的對話或其他形式的溝通，并及時向上級或反壟斷合規管理部門匯報；

（三）在必要的情況下，參加行業協會組織的或者有競爭者參加的會議前了解議題，并安排反壟斷法律顧問出席會議和進行反壟斷合規提醒；參加行業協會會議活動時認真審閱會議議程和會議紀要。

（四）在簽署涉及合作、并購等可能涉及反壟斷問題的協議之前，向員工提供相關建議；

（五）對與競爭者共同建立的合營企業和其他類型的合作，設立信息防火墻。

（六）如果企業的部分產品或服務在相關轄區可能具有較高的市場份額，可以對定價、營銷等部門進行專項培訓，對可能存在濫用市場支配地位行為風險的行為進行事前評估，及時防范潛在風險。

第五章

附則

第二十五條

[指南的效力]

本指南僅對經營者反壟斷合規作出一般性指引，不具有法律約束力。指南中關于境外反壟斷法律法規的介紹多為原則性、概括性說明，供企業參考。企業應結合各司法轄區關于合規制度以及相關行為是否違反反壟斷法等方面的具體要求，尤其是相關司法轄區的特別要求，有針對性地建設反壟斷合規體系和開展合規工作。本指南未涉及事項，可參照《經營者反壟斷合規指南》。

第二篇：【政策法規】證券公司合規管理試行規定(征求意見稿)

證券公司合規管理試行規定（征求意見稿）

第一條 為了促進證券公司加強內部合規管理，增強自我約束能力，實現持續規范發展，根據《證券法》和《證券公司監督管理條例》，制定本規定。

第二條 在中華人民共和國境內設立的證券公司應當按照本規定實施合規管理。

本規定所稱合規，是指證券公司及其工作人員的經營管理和執業行為符合法律、行政法規、規章及其他規范性文件、行業規范和自律規則、公司內部規章制度，以及社會公認并普遍遵守的職業道德和行為準則(以下統稱“法律、法規和準則”)。

本規定所稱合規管理，是指證券公司建立合規組織架構，制定和執行合規制度，培育合規文化，防范和應對合規風險的行為。

本規定所稱合規風險，是指因證券公司及其工作人員的經營管理或者執業行為違反法律、法規和準則而使證券公司受到法律制裁、被采取監管措施、遭受財產損失或者聲譽損失的風險。

第三條 證券公司應當制定和執行覆蓋公司所有業務、部門和工作人員，貫穿決策、執行、監督、反饋等各個環節的合規管理制度，培育

全體工作人員的合規意識，倡導和推進合規文化建設，落實責任追究，及時、有效地防范和應對合規風險。

第四條 證券公司董事會、監事會和高級管理人員依照公司章程的規定，履行與合規管理相關的職責，對公司合規管理的有效性及經營管理行為的合法合規性承擔責任。

證券公司的工作人員應當熟知與其執業行為相關的法律、法規和準則，主動識別、控制其執業行為的合規風險，并根據各自職責對其執業行為的合法合規性承擔責任。

第五條 證券公司應當制定公司合規管理的基本制度，經董事會審議通過后實施。

第六條 證券公司應當建立有效的合規風險應急處理、報告及問責制度，明確報告的對象、內容、時間和方式。

第七條 證券公司應當建立對各部門和分支機構合規管理的績效考核制度。合規管理績效考核制度應當體現倡導合規和懲罰違規的價值觀念。

第八條 證券公司應當建立違規舉報制度，確保每一位工作人員都有途徑舉報違法違規行為，并充分保護舉報人。

第九條 證券公司應當設立合規總監。合規總監是公司的合規負責人，對公司及其工作人員的經營管理和執業行為的合法合規性進行審查、監督和檢查。合規總監不得兼任與合規管理職責相沖突的職務，不得分管與合規管理職責相沖突的部門。

證券公司的章程應當對合規總監的職責、地位、任免條件和程序等作出規定。

第十條 合規總監應當具備下列條件：

(一)取得證券公司高級管理人員任職資格;

(二)熟悉證券業務，通曉證券法律、法規、規章及其他規范性文件，具備勝任合規管理工作需要的專業知識和技能;

(三)從事證券工作5年以上，并且通過有關專業考試或者具有8年以上法律工作經歷;或者在證券監管機構的專業監管崗位任職8年以上。

前款第(三)項所稱專業考試，是指中國證券業協會組織的證券公司合規管理人員勝任能力考試、國家司法考試或者律師資格考試。

第十一條 證券公司聘任合規總監，應當事先向公司住所地證監局報送擬任人簡歷及相關證明材料。經公司住所地證監局認可后，合規總監方可任職。

證券公司解聘合規總監，應當有正當理由，并自解聘之日起3個工作日內，將解聘的事實和理由書面報告公司住所地證監局。

第十二條 合規總監不能履行職務或者缺位時，證券公司應當及時指定符合本規定第十條規定的人員或者一名高級管理人員代為履行職務，并自指定之日起3個工作日內向公司住所地證監局作出書面報告。代為履行職務的人員不得在證券公司分管與合規管理職責相沖突的部門。

代為履行職務的人員不符合條件的，證監局可以責令公司限期另行指定符合條件的人員代為履行職務。

代為履行職務的時間不得超過6個月。公司應當在6個月內聘任符合本規定第十條規定的人員擔任合規總監。

第十三條 證券公司應當根據本公司經營范圍、業務規模、組織結構和風險管理能力等情況，設立合規部門或者指定有關部門(以下稱“合規部門”)，從事合規管理工作。

合規部門對合規總監負責，在合規總監的領導下履行本規定第十五條規定的職責。指定的部門承擔的其他職責不得與合規管理職責相沖突。

第十四條 證券公司應當明確合規部門與履行內部審計、風險控制、法律事務等職能的其他內部控制部門之間的職責分工，建立各內部控制部門協調互動的工作機制。

第十五條 合規總監應當對公司內部管理制度、重大決策、新產品和新業務方案、報送中國證監會及證監局的有關申請材料和報告等進行合規審查，并出具合規審查意見。

合規總監應當督導相關部門根據法律、法規和準則的變化，及時評估、完善公司內部管理制度和業務流程。

合規總監應當采取有效措施，對公司及其工作人員經營管理和執業行為的合法合規性進行事中監督，并按照中國證監會的要求和公司規定進行定期、不定期的檢查;發現問題時，及時提出處理意見、督促整改并按規定報告。

合規總監應當組織實施公司反洗錢和信息隔離墻制度，按照公司規定為高級管理人員、各部門和分支機構提供合規咨詢、組織合規培訓，處理涉及公司和工作人員違法違規行為的投訴，負責與監管機構就合規管理的有關事項進行溝通，并定期對公司合規管理的有效性進行評估，及時解決或者督促解決公司合規管理中存在的問題。

第十六條 合規總監應當將出具的合規審查意見、提供的合規咨詢意見、簽署的公司文件等與履行職責有關的文件、資料存檔備查，并對履行職責情況作出記錄。

第十七條 合規總監發現公司存在違法違規行為或者合規風險的，應當及時向公司章程規定的內部機構報告，同時向中國證監會或者公司住所地證監局報告;有關行為違反行業規范和自律規則的，還應當向有關自律組織報告。

第十八條 合規總監應當于每季度結束后15個工作日內向公司住所地證監局報送公司季度合規報告，并于每年1月31日前向公司住所地證監局報送上的公司合規報告。

合規報告由合規總監簽署后直接報送，應當包括以下內容：

(一)公司合規管理的組織架構、相關制度的建設及變動情況;

(二)公司違法違規行為、合規風險的發現及整改情況;

(三)公司合規管理的有效性及合規總監履行職責情況;

(四)中國證監會、公司住所地證監局要求或者合規總監認為需要報告的其他內容。

第十九條 證券公司應當保障合規總監能夠充分行使履行職責所必要的知情權。合規總監有權參加或者列席與其履行職責相關的會議，調閱相關文件資料，獲取必要信息。

第二十條 證券公司應當保障合規總監的獨立性。公司股東、董事不得違反規定的程序，直接向合規總監下達指令或者干涉其工作。

證券公司應當為合規總監履行職責提供必要的物力、財力和技術支持，為合規部門配備足夠的、具備與履行合規管理職責相適應的專業知識和技能的合規管理人員。合規總監認為必要時，可以公司名義聘請外部專業機構或者人員協助其工作。

證券公司董事、監事、高級管理人員和各部門、分支機構應當支持和配合合規總監的工作，不得以任何理由限制、阻撓合規總監履行職責;公司各部門、分支機構及其工作人員發現違法違規行為或者合規風險隱患時，應當主動、及時地向合規總監報告。

第二十一條 證券公司應當對合規總監和合規管理人員的履職情況進行考核，并根據考核結果決定其薪酬待遇。

合規總監和合規管理人員工作稱職的，其薪酬待遇一般不應低于公司同級別管理人員的平均水平。

第二十二條 中國證監會對證券公司合規管理的有效性進行評價，評價結果作為對證券公司實施分類監管的重要依據。

第二十三條 證券公司未能有效實施合規管理，內部控制不完善或者出現違法違規行為的，依法對該公司及負有責任的董事、監事、高級管理人員采取監管措施或者追究行政責任。

合規總監無合理理由未能對公司的違法違規行為予以制止、報告的，依法追究責任或者對其采取監管措施。

第二十四條 證券公司通過有效的合規管理主動發現違法違規行為，積極妥善處理，完善內部制度和業務流程，落實責任追究并及時向中國證監會或者住所地證監局報告的，依法免于追究責任或者從輕、減輕處理。

對于證券公司的違法違規行為，合規總監已經依法履行制止和報告職責的，免除責任。

第二十五條 本規定自2008年 月 日起施行。(文檔來源：若水財經社區)

第三篇：企業境外投資管理辦法征求意見稿的說明(17.11.4)

附件2

關于《企業境外投資管理辦法（征求意見稿）》的說明

國家發展改革委外資司

黨的十八大以來，國家發展改革委深入貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，認真落實黨中央、國務院關于構建開放型經濟新體制、深化投融資體制改革的總體部署，全面履行境外投資主管部門職責，以“一帶一路”建設為重點，深入推進境外投資領域簡政放權、放管結合、優化服務改革，支持企業創新境外投資方式，促進國際產能合作，推動形成面向全球的貿易、投融資、生產、服務網絡，加快培育國際經濟合作和競爭新優勢。2014年5月起施行的《境外投資項目核準和備案管理辦法》（國家發展和改革委員會令第9號，以下稱“9號令”）作為境外投資管理的基礎性制度，對促進和規范境外投資發展發揮了重要作用。

為加強境外投資宏觀指導，優化境外投資綜合服務，完善境外投資全程監管，促進境外投資持續健康發展，維護我國國家利益和國家安全，根據《中華人民共和國行政許可法》《國務院關于投資體制改革的決定》《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》等法律法規，我們在9號令基礎上，順應境外投資發展需要，總結境外投資管理實踐，形成了《企業境外投資管理辦法（征求意見稿）》（以下稱“新辦法”），擬在“放管服”三個方面推出八項改革。

一、在簡政放權方面，新辦法擬重點“放”好哪些

和9號令相比，新辦法擬在簡政放權方面推出三項改革，進一步便利企業境外投資。

1、取消項目信息報告制度。按9號令規定，中方投資額3億美元及以上的境外收購或競標項目，投資主體在對外開展實質性工作之前，應向國家發展改革委報送項目信息報告；國家發展改革委收到項目信息報告后，對符合國家境外投資政策的項目，在7個工作日內出具確認函。新辦法擬取消該項規定，進一步簡化事前管理環節，降低企業制度性交易成本。

2、簡化核準、備案申請手續。按9號令規定，地方企業向國家發展改革委申請核準的材料由省級發展改革部門初審并轉報，向國家發展改革委申請備案的材料由省級發展改革部門轉報。新辦法擬簡化核準、備案申請手續：屬于國家發展改革委核準、備案范圍的項目，地方企業直接向國家發展改革委提交有關申請材料。

3、放寬核準、備案時間底線。按9號令規定，投資主體實施需國家發展改革委核準或備案的境外投資項目，在對外簽署具有最終法律約束效力的文件前，應當取得國家發展改革委出具的核準文件或備案通知書；或可在簽署的文件中明確生效條件為依法取得國家發展改革委出具的核準文件或備案通知書。新辦法擬放寬核準、備案時間底線：屬于核準、備案管理范圍的項目，投資主體應當在項目實施前取得項目核準文件或備案通知書。

此外，和9號令相比，新辦法擬對核準和備案的程序、時限、變更、延續等環節作出更加明確和具體的規定，如兩個以上投資主體如何確定申報單位、受理的程序和憑證、變更和延期的程序與時限等，從而減少自由裁量空間，提高管理的透明度和確定性。

二、在放管結合方面，新辦法擬重點“管”好哪些

和9號令相比，新辦法在簡政放權的同時，擬在放管結合方面推出三項改革，進一步規范企業境外投資。

1、補齊管理短板。近年來，隨著境內企業國際化程度提高，境外投資方式也更加多樣，一些境外投資活動游離于現行管理邊界之外，存在一定風險隱患。按照實質重于形式的管理原則，新辦法擬將境內企業通過其控制的境外企業開展的境外投資納入管理框架。需要指出的是，納入管理框架不意味著納入核準、備案范圍，而是以事中事后監管為主。關于境內企業通過其控制的境外企業開展的境外投資，新辦法擬采取“事前管理有區別、事中事后全覆蓋”的管理思路：對其中的敏感類項目實行核準管理；對其中的非敏感類項目，中方投資額3億美元及以上的，投資主體應當將有關信息告知國家發展改革委，而中方投資額3億美元以下的不需要告知。

2、創新監管工具。針對境外投資監管的薄弱環節，新辦法擬提出建立協同監管機制，通過在線監測、約談函詢、抽查核實等方式對境外投資進行監督檢查。同時，新辦法擬引入項目完成情況報告、重大不利情況報告、重大事項問詢和報告等制度，加強對境外投資的全程監管，從而更好維護國家利益和國家安全。

3、完善懲戒措施。針對惡意分拆、虛假申報、通過不正當 手段取得核準文件或備案通知書、擅自實施項目、不按規定辦理變更、應報告而未報告、不正當競爭、威脅或損害國家利益和國家安全、違規提供融資等違法違規行為，新辦法擬明確懲戒措施、加大懲戒力度。同時，新辦法擬提出，國家發展改革委建立境外投資違法違規行為記錄，納入全國信用信息共享平臺等，會同有關部門和單位實施聯合懲戒。

三、在優化服務方面，新辦法擬著力“服”好哪些

和9號令相比，新辦法擬在優化服務方面推出兩項改革，進一步服務企業境外投資。

1、充實服務內容。新辦法擬明確國家發展改革委在發布境外投資信息、營造公平營商環境和推動海外利益保護等方面的主要任務，將一些實際開展的投資促進和服務工作常態化制度化，同時擬提出投資主體可以咨詢政策和信息、反映情況和問題、提出意見和建議等。

2、建立在線平臺。新辦法擬提出國家發展改革委建立全國境外投資在線管理和服務平臺（簡稱“在線平臺”）。目前，我們正在原有備案管理網絡系統基礎上推進在線平臺建設，今后絕大多數境外投資管理環節（如宏觀指導、信息服務、核準備案、全程監管、聯合懲戒等）都將通過在線平臺進行，從而提高境外投資管理和服務的便利化與透明度。

下一步，我們將在公開征求社會公眾意見的基礎上，對新辦法作進一步完善，為境外投資持續健康發展提供制度保障，促進企業“走出去”行穩致遠。

第四篇：境外企業設立審核指南

境外企業設立審核指南

一、申請在國外設立企業或機構的審核

（一）、申請在非熱點國家設立企業(機構)或在熱點國家設立非貿易類企業（機構）的審核

1.審核依據

(1)《關于加強海外項目管理的意見》（國發[1991]13號）。

(2)《關于設立境外貿易公司和貿易代表處的暫行規定》（[1997]外經政發第230號）

(3)《廣東省境外投資審核試點改革實施方案》（粵外經貿合字[2003]16號）

2.審核條件

1．在我國工商行政管理部門登記注冊并領取《企業法人營業執照》的企業法人。

2.開辦貿易性公司（機構），必須是有進出口經營權的企業，開辦經營承包工程和勞務合作業務的企業（機構），必須享有經國家商務部批準的相應業務的經營權，并在擬投資國家或地區有一定的經營業績。

3.對外進行技術投資的，該技術必須不屬于國家禁止、限制出口的技術。

3.上報材料

(1)項目申請報告（內容包括：投資主體情況，合作各方名稱、境外投資目的、擬設境外企業的中外文名稱、注冊國家（地區）、經營范圍、法定代表人的姓名、職務、國籍；擬建項目總投資額、注冊資本、合營各方出資比例，中方股本額、出資方式、自有資金金額、資金來源構成；合作期限、合作各方利潤分配和虧損應承擔的責任；項目市場分析、年經營規模、投資利潤預測等）。

(2)國家外匯管理局廣東省分局的外匯資金來源審查意見書

(3)境外企業（機構）章程

(4)境外機構主要負責人簡歷（設立企業可免）

(5)境外合資合作企業中、外方合資合作合同（獨資可免）

(6)境外企業中方各企業間協議（中方獨資可免）

(7)境外企業合資合作各方的資信證明（獨資可免）

(8)投資主體的《企業法人營業執照》，《進出口企業資格證書》（設立非貿易性企業可免），《對外經濟技術合作經營資格證書》（設立非外經企業可免）。

(9)其它需要上報的材料

注：設立非貿易類企業的，須將項目可行性報告（一式四份）在我局備案

4.審核程序

區（縣級市）屬企業——區（縣級市）外經貿局

（含外商投資企業、民營企業）市外經貿局(征求我國駐投資項目所在

市屬國有企業——市直屬主管企業（部門）

國使領館意見)——省外經貿廳——市外經貿局轉發有關批文

企業接到批文后填寫《境外企業、境外機構申領批準證書備案表》，經省外經貿廳蓋章后到商務部合作司領取《中華人民共和國境外企業批準證書》。領取證書后，請于60個工作日內到外匯局辦理外匯匯出手續，其他國內有關部門所需手續于1年內辦理。

5.辦理時限及經辦人

收到符合要求的材料后，7個工作日內進行審核，上報上級單位。

承辦處室：對外經濟合作處

經辦人：

在亞洲設立企業（機構），主辦人：阮志良 81070579 協辦人：趙紅星 88902836

在美洲、大洋洲設立企業（機構），主辦人：曾艷萍 88902290 協辦人：趙紅星 88902836

在歐洲、非洲設立企業（機構），主辦人：趙紅星 88902836 協辦人：曾艷萍 88902290

傳真：81097657

地址：廣州市東風西路158號12樓1209室(二)、在未建交國家設立境外企業（機構）或在熱點國家設立貿易類企業（機構）

熱點國家：美國、日本、以色列、新加坡、巴基斯坦、朝鮮、伊拉克

1．審核依據

(1)《關于加強海外項目管理的意見》（國發[1991]13號）。

(2)《關于設立境外貿易公司和貿易代表處的暫行規定》（[1997外經政發第230號]

2.審核條件

(1)在我國工商行政管理部門登記注冊，并領取《企業法人營業執照》的企業法人。

(2)開辦貿易性公司（機構），必須是有進出口經營權的企業，開辦經營承包工程和勞務合作業務的企業（機構），必須享有經國家商務部批準的相應業務的經營權。

(3)對外進行技術投資的，該技術必須不屬于國家禁止、限制出口的技術。

(4)符合以下條件之一：

①通過開辦境外企業（機構），可以引進從一般渠道難以得到的先進技術和設備；

②能為國內長期穩定地提供質量符合要求、價格有競爭性、國內需要長期進口的原材料或產品；

③能擴大對外承包工程、勞務合作和技術出口；

④能擴大商品出口，為國家增加外匯收入；

⑤能為當地提供市場需要的產品； ，⑥能利用當地條件通過經營實業賺取外匯收入。

3.上報材料

(1)項目申請請示（須包括：投資主體名稱，擬設境外企業的中外文名稱、擬投資的國家和城市、經營范圍、經營方式、總投資額、投資比例、注冊資本金、外匯資金來源、派出人員編制等）。

(2)國家外匯管理局廣東省分局的外匯資金來源審查意見書

(3)項目可行性分析報告(4)境外企業章程

(5)境外合資企業中、外方合資合作合同（獨資可免）

(6)境外企業中方各企業間協議（中方獨資可免）

(7)境內外合作方的資信證明（獨資可免）

(8)投資主體的《企業法人營業執照》，《進出口企業資格證書》（設立非貿易性企業可免），《對外經濟技術合作經營資格證書》（設立非外經企業可免）。

(9)其它需要上報的材料

注：可行性研究報告包括：

(1)基本情況：擬辦企業名稱、合作各方名稱、注冊國家（地區）、擬定地址、法定代表名稱、職務、國籍；擬建項目總投資、注冊資本、合營各方出資比例，中方出資方式、資金來源；合作期限、合作各方利潤分配和虧損應承擔的責任；項目可行性研究的概況、結論、問題和建議。

(2)產品方案及市場需求情況。包括銷售預測、銷售方向、產品競爭能力（如產品返銷國內，要有國內市場情況分析）、產品方案、建設規模和發展方向等。

(3)資源、原材料、能源、交通等配套情況

(4)建廠條件及廠址選擇方案

(5)技術設備和工藝過程的選擇及其依據。包括技術來源、生產方法、主要工藝技術和設備選型方案的比較，引進技術、設備的來源等。

(6)生產組織結構及經營管理方式

(7)建設方式、建設進度及其依據

(8)投資估算及資金籌措。包括資金總額（含固定資產投資、流動資金和建設期利息）、資金來源與籌措方式及、貸款的償還能力、方式及擔保方等。

(9)項目經濟分析與投資環境評價。包括財務分析、國民經濟分析、不確定性分析及政治、法律環境評估。要采用動態法、敏感性分析法為主進行項目效益和收支情況的分析

4．審核程序

區（縣級市）屬企業——區（縣級市）外經貿局（含外商投資企業、民營企業）市外經貿局(征求我國駐投資項目所在

市屬國有企業——市直屬主管企業（部門）

國使領館意見)——商務部——市外經貿局轉發有關批文

企業持相關批文到商務部合作司領取《中華人民共和國境外企業批準證書》，領取證書后，請于60個工作日內到外匯局辦理外匯匯出手續，其他國內有關部門所需手續于1年內辦理。

5．辦理時限及聯系人

收到符合要求的材料后，7個工作日內進行審核，并上報上級單位。

承辦處室：對外經濟合作處

經辦人：

在亞洲設立企業（機構），主辦人：阮志良 81070579 協辦人：趙紅星 88902836

在美洲、大洋洲設立企業（機構），主辦人：曾艷萍 88902290 協辦人：趙紅星 88902836

在歐洲、非洲設立企業（機構），主辦人：趙紅星 88902836協辦人：曾艷萍 88902290

傳真：81097657

地址：廣州市東風西路158號12樓1209室

二、申請在港澳地區設立企業或機構的審核

（一）審核依據

1.《國務院批轉對外經濟貿易部、中國人民銀行、國務院港澳辦公室關于在港澳地區設立機構審核辦法的通知》（國發[1992]62號）。

2.市政府《關于進一步理順我市駐港澳機構及常駐人員管理的通知》（穗府[1994]21號）

3.《廣州市民營科技型企業在港澳地區投資設立機構及外派常駐人員的申辦辦法》（穗外經貿際[2001]12號）

（二）審核條件

1.經工商行政部門登記注冊并領取《企業法人營業執照》的企事業單位以及其他有特殊需要的單位。

2.設立貿易類公司的須享有進出口經營權，開辦經營對外承包工程或勞務合作業務的企業，必須享有經國家商務部批準的相應業務的經營權。

3.能夠利用港澳地區的有利條件，為內地擴大出口創匯，引進外資，引進先進技術服務，有利于加強內地與港澳地區的經濟技術合作和繁榮穩定，充分發揮所屬部門或地區的優勢。

4.對外進行技術投資的，該技術必須不屬于國家禁止、限制出口的技術。

5.只有在香港上市的公司才可以設立辦事處。

（三）提交材料

1.項目申請請示（內容包括：投資主體名稱，擬設港澳企業的中外文名稱、經營范圍、經營方式、總投資額、投資比例、注冊資本金、外匯資金來源、派出人員編制等）

2.外匯管理局廣東省分局的外匯資金來源審查意見書

3.項目建議書及可行性分析報告

4.港澳企業章程

5.港澳合資企業中、外雙方合資合作合同（獨資可免）

6.港澳企業中方各企業間合資合作協議（中方獨資可免）

7.港澳企業合資合作各方的資信證明（獨資可免）

8.投資主體的《企業法人營業執照》，《進出口企業資格證書》（設立非貿易性企業可免），《對外經濟技術合作經營資格證書》（設立非外經企業可免）。

9.其它需要上報的材料

注：可行性研究報告包括：

(1)基本情況：擬辦企業名稱、合作各方名稱、注冊國家（地區）、擬定地址、法定代表名稱、職務、國籍；擬建項目總投資、注冊資本、合營各方出資比例，中方出資方式、資金來源；合作期限、合作各方利潤分配和虧損應承擔的責任；項目可行性研究的概況、結論、問題和建議。

(2)產品方案及市場需求情況。包括銷售預測、銷售方向、產品競爭能力（如產品返銷國內，要有國內市場情況分析）、產品方案、建設規模和發展方向等。(3)資源、原材料、能源、交通等配套情況

(4)建廠條件及廠址選擇方案

(5)技術設備和工藝過程的選擇及其依據。包括技術來源、生產方法、主要工藝技術和設備選型方案的比較，引進技術、設備的來源等。

(6)生產組織結構及經營管理方式

(7)建設方式、建設進度及其依據

(8)投資估算及資金籌措。包括資金總額（含固定資產投資、流動資金和建設期利息）、資金來源與籌措方式及、貸款的償還能力、方式及擔保方等。

(9)項目經濟分析與投資環境評價。包括財務分析、國民經濟分析、不確定性分析及政治、法律環境評估。要采用動態法、敏感性分析法為主進行項目效益和收支情況的分析

（四）審核程序

區（縣級市）屬企業——區（縣級市）外經貿局

（含外商投資企業、民營企業）市外經貿局——市政府——省政府

市屬國有企業——市直屬主管企業（部門）

——商務部（商國務院港澳辦）——市外經貿局轉發有關批文

企業憑批文于60個工作日內到外匯局辦理外匯匯出手續，其他國內有關部門所需手續于1年內辦理

（五）辦理時限及經辦人

收到符合要求的材料后，7個工作日內進行審核，上報上級單位。

承辦處室：對外經濟合作處

主辦人：曾艷萍 88902290，趙紅星 88902836

協辦人：阮志良 81070579

傳真：81097657 地址：廣州市東風西路158號12樓1209室

三、申請境外帶料加工裝配項目的審核

（一）審核依據

1.《國務院辦公廳轉發外經貿部、國家經貿委、財政部關于鼓勵企業開展境外帶料加工裝配業務意見的通知》（國辦發[1999]17號）

2.《關于境外帶料加工裝配項目申報程序及有關事項的通知》（[外經貿政發[1999]263號]

3.《關于啟用〈中華人民共和國境外帶料加工裝配企業批準證書〉的函》（外經貿政海函字[1999]434號）

4.《關于對從事境外帶料加工裝配業務企業進行確認和補辦手續的通知》（外經貿政海函字[1999]536號）

5．商務部、國家外匯管理局關于簡化境外加工貿易項目審核程序和下放權限有關問題的通知（商合發[2003]126號）

（二）審核條件

1．在我國工商行政管理部門登記注冊，并領取《企業法人營業執照》的企業法人。

2．投資主體資質良好，可以帶動相關產品出口。

3．對外進行技術投資的，該技術必須不屬于國家禁止、限制出口的技術。

(三)上報材料

1.項目設立申請報告（內容包括：投資主體情況、合作各方名稱、境外投資目的、擬設境外企業的中外文名稱、注冊國家（地區）、法定地址、法定代表的名稱、職務、國籍；擬建項目總投資額、注冊資本、合營各方出資比例，中方股本額及自有資金金額、出資方式、資金來源構成；合作期限、合作各方利潤分配和虧損應承擔的責任；項目市場分析、投資利潤預測等）。

2.境外合資合作企業中、外方合資合同或協議（草簽文本，獨資可免）

3.境外企業中方各企業間協議（中方獨資可免）

4.境外企業章程（草簽文本）5.合資合作伙伴背景及其資信材料（獨資可免）

6.外匯管理局廣東省分局的外匯資金來源審查意見書

7.投資主體的《企業法人營業執照》

8.其它需要上報的材料

（四）審核程序

1、中方投資額在300萬美元以下的境外帶料加工裝配項目

區（縣級市）屬企業——區（縣級市）外經貿局

（含外商投資企業、民營企業）市外經貿局(征求我國駐投資項目所在

市屬國有企業——市直屬主管企業（部門）

國使領館意見)——省外經貿廳(會簽省經貿部門)——市外經貿局轉發有關批文

2、中方投資額在300萬美元以上的項目

區（縣級市）屬企業——區（縣級市）外經貿局

（含外商投資企業、民營企業）市外經貿局(征求我國駐投資項目所在

市屬國有企業——市直屬主管企業（部門）

國使領館意見，會簽市經貿部門)——商務部——市外經貿局轉發有關批文

3、企業接到批文后，填寫《境外加工貿易企業登記備案表》并經省外經貿廳加蓋公章，連同核準文件、駐外使（領）館經商參處（室）意見及外匯管理部門的外匯資金來源審查意見，到商務部辦理登記備案手續并領取批準證書。

（五）辦理時限及聯系人

收到符合要求的材料后，7個工作日內進行審核，上報上級單位。

承辦處室：對外經濟合作處 經辦人：

在亞洲設立企業（機構），主辦人：阮志良 81070579 協辦人：趙紅星 88902836

在美洲、大洋洲設立企業（機構），主辦人：曾艷萍 88902290 協辦人：趙紅星 88902836

在歐洲、非洲設立企業（機構），主辦人：趙紅星 88902836協辦人：曾艷萍 88902290

傳真：81097657

地址：廣州市東風西路158號12樓1209室

第五篇：班級建設指南(征求意見稿)

管理系班級建設指南（征求意見稿）

（2013-3-12）

第一章 綜述

第一條 為進一步推進大學生思想政治教育，增強大學生集體觀念、協作意識和團隊精神，營造健康向上的班級風氣和嚴謹濃郁的學習氛圍，努力為廣大學生營造一個有利于成長成才的學習和生活環境，使班級建設與學生發展融為一體，推動我院學生基礎管理工作更上新的臺階，特制定《理工學院班級建設指南》。

第二條 班級建設是指輔導員、班團干部、班級成員在學習、工作、生活中對班風、學風、班級制度、班級文化諸方面的探討、研究、落實等行為，是建設文明班級的必要基礎。班級建設應具有鮮明的時代特色、科學理念、專業特色，能反映當代大學生青年成才發展的主旋律，是一種能夠為廣大青年學生所認同的管理行為。

第三條 各班級建設應結合本指南，并結合各專業年級的具體要求，圍繞班級學生年齡、心理特征、性別比例和班級專業特色等，確立適合班級自身的各項建設方案，明確學生在班級建設的主體地位，讓每位學生參與班級建設目標的制定、整體的策劃、管理和評價，大膽而有創意地建設好班級，管理好班級。

第二章 班風

第一條 意義綜述

班風是班級學生思想、道德、人際關系、輿論力量等方面的精神風貌的綜合反映。班風建設從內涵上來說，包含制定班級共同目標、建立良好的人際關系、強有力的組織機構、積極向上的輿論氛圍和嚴格規范的紀律約束五個方面。其中，目標是方向，人際關系是紐帶，組織機構是核心，健康輿論是支柱，嚴格紀律是保證。良好的班風能給學生帶來有利于學習、有利于生活的環境，能使學生精神振奮，班級正氣上升；不好的班風會使他們受到不健康風氣的熏染而消極不思進取，使整個集體渙散。因此，班級應注意使班級形成一種良好的風氣。

第二條 共同目標

1、遵循國家教育方針，遵照學校具體要求，通過調研和同學們充分討論，共同制定出符合專業特點、符合班級同學意愿的奮斗目標。

2、班級目標要具有方向性，要有長期和短期目標，并制定相應的工作計劃。班級目標要具有鼓勵性，同學個人目標、小組目標和班級目標整合一致，同學們為班級目標的奮斗過程成為個人目標不斷實現的過程。

第三條 和諧關系

1、和諧的師生關系。輔導員與同學關系密切，信息溝通及時充分，相互支持信賴。與任課教師以誠相待、配合默契，教學相長。

2、融洽的同學關系。同學之間要寬容大度、相互支持，關心學習和生活上困難同學，班級同學共同進步。

第四條 健全組織

1、有威信高能力強的班委會，穩妥地推選那些德智體全面發展，能起模范帶頭作用、在學生中有一定威信，具有一定工作能力的學生擔任干部，組建一個強有力的班委會。

2、有符合班級實際的組織，根據專業特色和同學發展需要創造性的設立相應的班干部或委員，如：“職業發展委員”、“心理氣象員”等。

3、有健全的班級管理制度，依據學校及學院相關文件規定，制定出符合本班級實際的管理制度。

第五條 健康輿論

1、班內有正確的價值觀，班級同學能夠堅持四項基本原則，擁護黨的政策，擁護黨的基本路線，熱愛祖國，自覺維護和執行黨的各項路線、方針、政策，關心時事政治，關心集體，政治上積極要求進步。積極組織各種形式的班級活動，提高班級成員的思想政治素養，動員班級同學遞交入黨志愿書及思想匯報，積極組織班級同學參加各級黨校培訓學習。

2、每班應針對校風、院風要求，制定符合本班的班風口號，采取各類形式強化班級成員對校風、院風、班風的認知與理解，使之全身心地投入到學習、工作中。

3、充分利用班會或集體活動的時機，以及QQ群、博客、班級網頁、班刊班報等等輿論宣傳陣地，引導學生進行正確性的道德評價活動，充分發揮班集體輿論氛圍的約束和教育作用。

第六條 遵紀守法

1、班級同學應遵守國家法律，遵守學校、學院各項規章制度，利用合適的時間通過各類形式認真學習《西南大學育才學院學生管理手冊》各項內容。

2、舉止文明，能牢固樹立和踐行社會主義榮辱觀，模范遵守社會公德，創造和維護文明、整潔、優美、安全的學習和生活環境，每班建立符合各自班級情況的《班級文明公約》。

3、班級各級學生干部應以身作則帶領同學履行遵紀守法要求，班委會應督促班級成員嚴格遵守學校、學院各種規定。

4、對于班級有成員被認定存在各類違紀現象，在認真執行學院處罰決定同時，班委會（團支部）應該采取及時有效的方法，號召班級其他成員幫助該成員及早改正。

第三章 學風建設

第一條 意義綜述

學風即學生的學習風氣，是班級成員學習目的、學習態度、學習情況等方面的綜合反映。班級經常開展各類學風建設活動，可以督促同學明確學習目的，端正學習態度，穩定專業思想，濃郁學習氛圍，改善學習習慣，以取得優良的專業成績和科研創新成果。

第二條 學風建設要求

1、整個班級應有明確的學習目的，有強烈的求知欲和刻苦鉆研的學習精神，勇于堅持真理、獨立思考，并具有大膽創新的科學精神，對本專業有較高的認同度并形成良好的專業學習氛圍。

2、班級成員遵守考勤紀律，不遲到、不早退、不無故曠課，班委成員當以身作則，并嚴格執行上課考勤制度。上課時，遵守課堂紀律，關閉手機、尋呼機等通訊工具，不做任何影響教師授課和他人聽課的行為；課堂學習認真，氣氛活躍，形成師生互動的良性循環。

3、班委應牽頭開展多種形式的學習活動，為廣大同學提供交流學習心得和學習成果的平臺。班級成員能自覺獨立完成各項作業，并認真做好復習迎考工作，遵守考試紀律，在每場考試中避免作弊現象的發生。

4、班級成員具有主動學習的精神，能利用課堂內外與教師主動溝通，積極參加各類學術和科技競賽，積極發表有關專業論文，形成良好的科研氛圍。

5、班級成員主動參與專業實踐，班委會能及時收集并甄選有關培訓信息，進行班級共享。在學有余力的情況下，班級成員能結合自身興趣與專長拓寬知識面，以提高自身的技能和社會競爭力，并利用課余時間和寒暑假時間以專業的視野和技能服務社會并取得良好效果。

第四章 制度建設

第一條 意義綜述

明確的符合學校和專業特色要求的班級制度，完備規范的班級各項工作程 3 序、團結負責的班委會對于班級健康發展具有舉足輕重的作用。各班級應參照《學生手冊》，并結合學院有關要求及各學年特定情況，制定各類班級制度、計劃等，促進班級制度建設。

第二條 日常管理

1、班級有明確的符合學校和專業特色要求的發展及建設規劃，學期初有計劃，學期末有總結，在班級發展的不同階段有著指引全班努力前進的目標。

2、各班按照民主投票方式選出班級委員，規范班委職責，明確班委任務和目標，各班委應團結一致、奮力向前，將班委建設成為高效、向上、和諧的團隊。

3、各班應具有各項完備的班級民主考評體系，在綜合測評、評獎評優、貧困生認定等方面工作程序規范，有相關的評審小組或認定委員會。相關推薦名單及認定對象一般按照個人申請、班級評議、輔導員（輔導員）推薦、學院公示等環節程序，上報上級部門。

4、結合本班情況，充分做好自查和平時的督促工作，班委干部積極配合管理站進行衛生、夜不歸宿情況的檢查，保證班級宿舍安全、衛生、和諧。

5、班級應根據本班情況，收取一定金額的班費，對家庭困難的同學予以適當減免，要嚴格班費管理，建立透明、公正的班級班費制度細則，班費應用在實處，真正起到為班級建設作貢獻的作用。班級各項集體獲獎所得獎金應統一納入班費管理。

6、各班應根據《理工學院綜合素質測評實施意見》及學院相關工作通知精神，公開、公平、公正的貫徹執行綜合測評工作，各項加分及減分需經班級測評小組討論并報輔導員（輔導員）審定，個人簽字確認。

第五章 文化建設

第一條 意義綜述

班級文化是班級的靈魂所在，是每個班級所特有的，是班級生存和發展的動力和成功的關鍵，是校園文化的一個重要組成部分。搞好班級文化建設對于營造良好的學習成才環境，促進學生身心健康發展，培養適應新世紀國家和社會需要的人才起著至關重要的作用。

第二條 文化實踐

1、要以馬克思主義中國化的最新成果武裝和教育同學，引導同學們樹立正確的世界觀、人生觀、價值觀和社會榮辱觀。班級文化與實踐活動的定位要科學實際，把握同學需求，堅持自我教育、自我管理、自我發展的原則，一切以同學 4 的需要、發展和成才為最終目的。

2、應定期組織班級文化活動和健康有益的社會實踐活動，一般每學期不少于三次。活動內容豐富多彩，能有效地與同學興趣愛好、個人發展相結合。

3、要積極開展各類特色鮮明、參與面廣的班級文化活動，為班級成員提供必要的能發揮和表現他們個人興趣、才能和特長的條件與機會，進一步加深同學間的交流，增強班集體的凝聚力。

第三條 宿舍文化

1、班級成員積極參與宿舍文化建設，在公寓內舉止文明、和諧相處、團結友愛，生活方式健康，具有良好的衛生習慣，積極合理化解宿舍矛盾。

2、組織班級全體成員認真學習和領會《學生手冊》中公寓宿舍管理的有關條例，積極聽取班級成員對宿舍文化建設的意見和建議。

3、定期在公寓內組織班級文化活動，培養宿舍學生的團隊協作能力。倡導健康的生活方式，節約水電，按時作息。

4、班級應該協助學校和院系做好公寓管理各項工作，積極動員班級成員參加學校、學院各類公寓文化活動。

第六章 輔導員工作

第一條 意義綜述

輔導員是高等學校從事德育工作，開展大學生思想政治教育的骨干力量，是大學生健康成長的指導者和引路人。建立完善的輔導員指導機制是堅持育人為本、德育為先的必然要求，是激勵學生德、智、體、美諸方面全面協調發展的重要保證。

第二條 日常教育和管理

l、貫徹黨的教育方針，認真做好本班學生的教育和管理工作，從實際出發，提出切實正確的班級學生的共同奮斗目標，培養正確的班級輿論和良好風尚。教育引導學生遵紀守法，加強思想道德修養，積極參加文明修身活動，及時糾正學生中存在的不良行為。在政治上關心要求學生積極進步，充分尊重學生的人格，民主權利和正確積極的意見。

2、重視對班級每個學生的研究，分析研究他們的品德、學習、工作等方面的情況 ,了解學生的興趣、特長、氣質等方面的不同特點與要求，采取豐富多彩，生動活潑的教育方式，使班級學生盡可能地充分發揮自己的個性與才能。

3、組織民主選舉，一般以1-2學期進行一次班委改選。指導班委會和團支 5 部開展工作，定期召開班會和班委會，一般每學期不少于三次，對班級的工作做出及時有效的指導。成立班級相應的評定工作小組，并進行監督領導，在評獎評優、困難認定、入黨推優、綜合測評等學生事務工作中，嚴格遵守公平、公正，公開的原則。

4、對學生進行學習目的、熱愛專業的教育和學習方法的指導，培養學生“嚴謹、樸實、奮發、奉獻”的優良學風，與專業任課教師保持定期溝通，組織指導學生參加有利于提高學生綜合素質和創新能力的課外科技活動。

5、關注家庭經濟困難的學生，在生活上給予力所能及的幫助，樹立經濟困難學生戰勝困境的勇氣，培養自立自強、勤工儉學的個人能力。同樣關注家庭經濟較為優越的學生，糾正其奢侈浪費的生活作風，培養勤勞儉樸的良好生活習慣。

6、加強對學生的身心健康教育，引導學生提高心理素質，樹立健康向上的自我形象，優化個性，完善人格，增強適應環境的能力，學會與人友好相處，培養學生的自立意識和安全意識。關注心理有偏差的同學，及時幫助走出困境，保證每位班級同學健康成長。

7、定期走訪學生公寓，協助學校、學院糾正學生宿舍不文明行為，倡導學生建立整潔、健康的宿舍環境。