第一篇：企業會計準則解釋第5號(征求意見稿)

企業會計準則解釋第5號（征求意見稿）

一、企業對聯營企業或合營企業的持股比例發生變動，但仍采用權益法對有關股權投資進行核算的，應如何進行會計處理？

答：企業應按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定，對聯營企業或合營企業的初始投資成本進行會計處理，并按照權益法進行后續計量。

企業因部分處置或持有的股份被稀釋等原因對聯營企業或合營企業的持股比例發生變動，應享有聯營企業或合營企業權益相應增加或減少，但仍采用權益法對該股權投資進行后續計量的，應將有關權益變動金額計入資本公積（其他資本公積）。

企業出于聯營企業或合營企業資產重組等原因對原先持有的股權投資進行置換的，應當按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定確認所換入的股權投資的初始投資成本，并進行后續計量。

二、企業在財務報表中應如何對年金資產進行會計處理？

答：企業設立的年金基金在運營中根據國家規定的投資范圍取得的國債、信用等級在投資級以上的金融債和企業債、可轉換債、投資性保險產品、證券投資基金、股票等具有良好流動性的金融產品，應當采用公允價值進行初始確認和后續計量。

年金基金投資同時滿足下列條件的，可以采用攤余成本進行后續計量：

（一）該類投資的業務目標是持有投資以獲取合同現金流；

（二）該類投資的合同條款使其風險僅限于在特定日期因尚未償

還的本金和利息產生的現金流；

（三）該類投資的現金流能夠明確是用以償付年金計劃義務或其中特定部分義務。企業對年金基金投資采用攤余成本進行后續計量的，應當在年金基金財務報表附注中披露其公允價值。

三、企業采用建設轉讓方式（BT）參與公共基礎設施建設業務，應當如何處理？

答：企業采用建設轉讓方式（BT）參與公共基礎設施建設業務，應當按照以下規定進行處理：

（一）本規定涉及的BT業務應當同時滿足以下條件：

1.合同授予方為政府及其有關部門或政府授權進行招標的企業。

2.合同投資方為按照有關程序取得合同的企業（以下簡稱合同投資方）。合同投資方按照規定設立項目公司（以下簡稱項目公司）進行項目建設和運營。

3.合同中對所建造公共基礎設施的質量標準、工期、移交的對象、合同總價款及其分期償還等作出約定，同時在合同期滿，合同投資方負有將有關公共基礎設施移交給合同授予方或其指定的單位，并對基礎設施在移交時的性能、狀態等作出明確規定。

（二）與BT業務相關收入的確認

1．建造期間，項目公司對于所提供的建造服務應當按照《企業會計準則第15號——建造合同》確認相關的收入和費用。基礎設施建成后，項目公司應當按照《企業會計準則第14號——收入》確認

與后續經營服務相關的收入。

合同規定基礎設施建成后的一定期間內，項目公司可以無條件地自合同授予方收取確定金額的貨幣資金或其他金融資產的，應當在確認收入的同時確認金融資產，并按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規定處理。

建造過程如發生借款利息，應當按照《企業會計準則第17號——借款費用》的規定處理。

2．項目公司未提供實際建造服務，將基礎設施建造發包給其他方的，不應確認建造服務收入，應當按照建造過程中支付的工程價款等考慮合同規定確認為金融資產。

（三）BT業務所建造基礎設施不應作為項目公司的固定資產。

（四）在BT業務中，授予方可能向項目公司提供除基礎設施以外其他的資產，如果該資產構成授予方應付合同價款的一部分，不應作為政府補助處理。項目公司自授予方取得資產時，應以其公允價值確認，未移交基礎設施前應確認為一項負債。

四、上市公司以向非上市企業定向增發股票為對價，合并非上市企業所屬的子公司或取得非上市企業的經營性資產，且在增發后為該非上市企業所控制的，應如何進行會計處理？

答：上市公司通過定向增發合并非上市企業所屬的子公司或取得非上市企業的經營性資產，且在增發后為該非上市企業所控制的，應當分別個別財務報表和合并財務報表進行會計處理。

在個別財務報表中，應當按照《企業會計準則第2號——長期股

權投資》的規定處理；在合并財務報表中，應結合交易的經濟實質，正確判斷非上市企業所屬的子公司或取得非上市企業的經營性資產是否構成業務，并按照《企業會計準則第20號——企業合并》的規定合理確定購買方，符合企業會計準則規定的反向購買條件的，按照反向購買進行會計處理；否則，不能按照反向購買進行會計處理。

五、非同一控制下的企業合并中，購買方應如何確認取得的被購買方無形資產？

答：非同一控制下的企業合并中，購買方在對企業合并中取得的被購買方資產進行初始確認時，應當對被購買方擁有的但在其財務報表中未確認的無形資產進行充分辨認和合理判斷，滿足以下條件之一的，應確認為無形資產：

（一）源于合同性權力或其他法定權力；

（二）能夠從被購買方中分離或者劃分出來，并能單獨或與相關合同、資產和負債一起，用于出售、轉移、授予許可、租賃或交換；

企業應當在附注中披露在非同一控制下的企業合并中取得的被購買方無形資產的公允價值及其公允價值的確定方法。

六、在同一控制下的企業合并中，合并方應當如何編制合并財務報表？

答：在同一控制下的企業合并中，應視同合并后形成的報告主體（合并方）自合并日開始對被合并方實施控制。

合并方應當按照《企業會計準則第20號——企業合并》和《企業會計準則第33號——合并財務報表》的規定編制合并日和合并當

期的合并財務報表。

合并資產負債表中被合并方的各項資產、負債，應當按賬面價值計量，被合并方在企業合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分，不再由合并方的資本公積轉入盈余公積和未分配利潤；合并利潤表應合并被合并方從合并日開始實現的凈利潤；合并現金流量表應當合并被合并方從合并日開始形成的現金流量。

合并方在編制合并當期期末的比較報表時，不應將合并取得的被合并方前期有關財務狀況、經營成果和現金流量等并入前期合并財務報表。

七、企業發行的信用風險緩釋工具，應當如何進行會計處理？

答：信用風險緩釋工具，是指交易雙方達成的，約定在未來一定期限內，信用保護的買方按照約定的標準和方式向信用保護的賣方支付信用保護費用，由信用保護的賣方就約定的標的債務向信用保護的買方提供信用風險保護的金融合約。

屬于財務擔保合同的信用風險緩釋工具，企業應當按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》中有關財務擔保合同的規定進行會計處理；其他信用風險緩釋工具，企業應當按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》將其歸類為衍生工具并進行會計處理。

企業發行的信用風險緩釋工具，應當按照《企業會計準則第37號——金融工具列報》和《企業會計準則第30號——財務報表列報》中相關規定進行列報和披露。

八、企業采用附追索權方式出售金融資產，或將持有的金融資產背書轉讓，是否應當終止確認該金融資產？

答：企業對采用附追索權方式出售的金融資產，或將持有的金融資產背書轉讓，應當根據《企業會計準則第23號——金融資產轉移》的規定，確定該金融資產所有權上的風險和報酬是否已經幾乎全部轉移。企業已將該金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的，應當終止確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，不應當終止確認該金融資產。

九、企業應如何對應交稅費進行列報？

答：企業按照稅法規定應交納的企業所得稅、增值稅等稅費，應當按照《企業會計準則第30號——財務報表列報》的規定，根據其余額性質在資產負債表進行列示。其中，對于增值稅待抵扣金額，根據其流動性，在資產負債表中的“其他流動資產”項目或“其他非流動資產”項目列示。

本解釋發布前應交稅費未按上述規定進行列報的，應當進行追溯調整，追溯調整不切實可行的除外。

十、企業將所屬子公司注銷變為分公司，應當如何對相關商譽進行會計處理？

答：企業通過非同一控制下企業合并取得子公司的控制權，應當按照《企業會計準則第20號——企業合并》的規定，確認所取得子公司（被購買方）可辨認凈資產和相關商譽。企業將該子公司注銷變為分公司，應當終止確認該相關商譽，同

時沖減未分配利潤。

十一、企業通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權，應當如何進行會計處理？

答： 企業通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權的，應當按照《關于執行會計準則的上市公司和非上市企業做好2009年年報工作的通知》（財會[2009]16號）的規定對每一項交易進行會計處理。但是，處置對子公司股權投資直至喪失控制權的各項交易屬于一攬子交易的，應當在每一次處置時將處置價款與處置投資對應的享有該子公司凈資產份額的差額，在合并財務報表中確認為當期投資收益。

處置對子公司股權投資的各項交易的條款、條件以及經濟影響符合以下一種或多種情況，通常表明應將多次交易事項作為一攬子交易進行會計處理：

（1）這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的；

（2）這些交易的整體才能達成一項整體的商業結果；

（3）一項交易的發生取決于其他至少一項交易的發生；

（4）一項交易單獨看是不經濟的，但是和其他交易一并考慮時是經濟的。

十二、企業接受非控股股東（或非控股股東的子公司）直接或間接代為償債、債務豁免或捐贈的，應如何進行會計處理？

答：企業接受非控股股東（或非控股股東的子公司）直接或間接代為償債、債務豁免或捐贈，按照企業會計準則規定符合確認條件的，通常應當確認為當期收益；但是，有確鑿證據表明屬于非控股股東對企業的資本性投入，應當作為權益性交易處理，相關利得計入所有者權益（資本公積）。

企業發生破產重整，其非控股股東因經人民法院批準的破產重整計劃讓渡所持有的部分該企業股份向企業的債權人進行償債，企業應將有關利得計入當期損益。

十三、企業部分處置對子公司的股權投資但未喪失控制權，按照企業所得稅法的規定應交納企業所得稅，應當如何進行會計處理？

答：企業部分處置對子公司的股權投資但未喪失控制權，應當按照《財政部關于執行企業會計準則的上市公司和非上市企業做好2009年年報工作的通知》（財會[2009]16號）的規定進行會計處理。

按照企業所得稅法的規定交納企業所得稅，應當區別個別財務報表和合并財務報表進行會計處理：在個別財務報表中，將處置價款與處置投資對應的賬面價值的差額確認為當期投資收益，有關所得稅費用計入當期損益；在合并財務報表中，將處置價款與處置投資相對應的享有該子公司凈資產份額的差額扣除有關所得稅費用后的凈額，計入資本公積（資本溢價），資本溢價不足沖減的，調整留存收益。

十四、本解釋中除特別注明應予追溯調整的以外，其他問題自2012年1月1日起施行。

第二篇：12準成語解釋

準成語釋義

一言以蔽之：

蔽：遮，引申為概括。用一句話來概括。．欲速則不達 欲：想要；速：快速；達：達到（目的）。過于急性反而不能達到目的 ．疾風知勁草

在猛烈的大風中，只有堅韌的草才不會被吹倒。比喻只有經過嚴峻的考驗，才知道誰真正堅強。．萬變不離其宗 宗：宗旨、目的。盡管形式上變化多端，其本質或目的不變。．口惠而實不至 惠：恩惠。只在口頭上答應給別人好處，而實際的利益卻得不到別人身上。．事實勝于雄辯 事情的真實情況比喻雄辯更有說服力。．畢其功于一役 把應該分成幾步做的事一次做完。亦以形容急于求成。．化干戈為玉帛 干戈：指打仗；玉帛：玉器和絲織品，指和好。比喻使戰爭轉變為和平。．．有志者事竟成 只要有決心，有毅力，事情終究會成功。．惶惶不可終日 驚慌地連一天都過不下去。形容驚恐不安到了極點。．．無所不用其極 極：窮盡。原意是無處不用盡心力。現指做壞事時任何極端的手段都使出來。．心有靈犀一點通 比喻戀愛著的男女雙方心心相印。現多比喻比方對彼此的心思都能心領神會。．．初生牛犢不怕虎 犢：小牛。剛生下來的小牛不怕老虎。比喻青年人思想上很少顧慮，敢作敢為。．識時務者為俊杰 意思是能認清時代潮流的，是聰明能干的人。認清時代潮流勢，才能成為出色的人物。．．．多行不義必自斃 壞事干多了，結果是自己找死。．行百里者半九十 走一百里路，走了九十里才算是一半。比喻做事愈接近成功愈要認真對待。．一年之計在于春 要在一年（或一天）開始時多做并做好工作，為全年（或全天）的工作打好基礎。．置之死地而后生 原指作戰把軍隊布置在無法退卻、只有戰死的境地，兵士就會奮勇前進，殺敵取勝。后比喻事先斷絕退路，就能下決心，取得成功。．一失足成千古恨 比喻一旦犯下嚴重錯誤或墮落，就成為終身的憾事。

冒天下之大不韙 冒：冒犯；不韙：不是，錯誤。去干普天下的人都認為不對的事情。指不顧輿論的遣責而去干壞事。．不敢越雷池一步 越：跨過；雷池：湖名，在安徽省望江縣南。原指不要越過雷池。后比喻不敢超越一定的范圍和界限。．偷雞不成蝕把米 雞沒有偷到,反而損失了一把米。比喻本想占便宜反而吃了虧。．皇天不負有心人 上天不會辜負有恒心的人。．燕雀安知鴻鵠之志 比喻平凡的人哪里知道英雄人物的志向。．．一葉障目，不見泰山 蔽：遮。一片樹葉擋住了眼睛，連面前高大的泰山都看不見。比喻為局部現象所迷惑，看不到全局或整體。一言既出，駟馬難追 一句話說出了口，就是套上四匹馬拉的車也難追上。指話說出口，就不能再收回，一定要算數。．．一張一弛, 文武之道 文、武，指周文王和周武王。意思是寬嚴相結合，是文王武王治理國家的方法。現用來比喻生活的松緊和工作的勞逸要合理安排。

．千里之堤, 潰于蟻穴

千里長的大堤，由于有一個小小的螞蟻洞而崩潰。比喻小事不注意會釀成大禍或造成嚴重的損失。潰：潰決。蟻穴：螞蟻的洞穴。．己所不欲, 勿施于人 欲：想做的事；勿：不要；施：強加。自己不想做的事情，不要強加給別人。．不入虎穴, 焉得虎子 比喻不親身經歷險境就不能獲得成功。今也用來比喻不經歷最艱苦的實踐，就不能取得真知。為淵驅魚，為叢驅雀 比喻不善于團結人或籠絡人，把可以依靠的力量趕到敵人方面去。

失之東隅，收之桑榆 原指在某處先有所失，在另一處又有所得。后喻在某一方面有所失敗，但在另一方面有所成就。早年的時光消逝，如果珍惜時光，發憤圖強，晚年并不晚。．．寧為玉碎, 不為瓦全 寧做玉器被打碎，不做陶器得保全。比喻寧愿為正義而死，決不茍且偷生。吃一塹, 長一智 塹：壕溝，比喻困難、挫折。受一次挫折，增長一份見識。．有則改之,無則加勉 則：就；加：加以。對別人給自己指出的缺點錯誤，如果有，就改正，如果沒有，就用來提醒自己不犯同樣的錯誤。．是可忍，孰不可忍 是：這個；孰：那個。如果這個都可以容忍，還有什么不可容忍的呢？意思是絕不能容忍。．．城門失火，殃及池魚 殃：災禍。池：護城河。城門失火，大家都到護城河取水，水用完了，魚也死了。比喻無辜被連累而遭受災禍。．防民之口，甚于防川 防：阻止；甚：超過。阻止人民進行批評的危害，比堵塞河川引起的水患還要嚴重。指不讓人民說話，必有大害。．仁者見仁，智者見智 仁者見它說是仁，智者見它說是智。比喻對同一個問題，不同的人從不同的立場或角度有不同的看法。

近朱者赤,近墨者黑 靠著朱砂的變紅，靠著墨的變黑。比喻接近好人可以使人變好，接近壞人可以使人變壞。指客觀環境對人有很大影響。言者無罪, 聞者足戒 指提意見的人只要是善意的，即使提的不正確，也是無罪的。聽取意見的人即使沒有對方所提的缺點錯誤，也值得引以為戒。．取之不盡, 用之不竭 竭：盡，完。拿不完，用不完，形容非常豐富。明修棧道,暗度陳倉

比喻用一種假象迷惑對方，實際上卻另有打算。．勝不驕,敗不餒

勝了不驕傲，敗了不灰心 ．金玉其外,敗絮其中

金玉：比喻華美；敗絮：爛棉花。外面象金象玉，里面卻是破棉絮。比喻外表很華美，而里面一團糟。．前事不忘,后事之師

師：借鑒。記取從前的經驗教訓，作為以后工作的借鑒。．．差之毫厘,謬以千里

開始時雖然相差很微小，結果會造成很大的錯誤。

既來之,則安之：

既：已經；來之：使之來；安之：使之安。原意是既然把他們招撫來，就要把他們安頓下來。后指既然來了，就要在這里安下心來。．桃李不言,下自成蹊

原意是桃樹不招引人，但因它有花和果實，人們在它下面走來走去，走成了一條小路。比喻人只要真誠、忠實，就能感動別人。．盛名之下,其實難副

盛：大；副：相稱，符合。名望很大的人，實際的才德常是很難跟名聲相符。指名聲常常可能大于實際。用來表示謙虛或自我警戒 ．欲加之罪,何患無辭 欲：要；患：憂愁，擔心；辭：言辭，指借口。要想加罪于人，不愁找不到罪名。指隨心所欲地誣陷人。．謙受益,滿招損 自滿會招致損失，謙虛可以得到益處。

道高一尺, 魔高一丈 告誡修行者警惕外界誘惑。謂正氣難以修得，而邪氣容易高過正氣。后比喻取得一定成就以后往往面臨新的更大的困難。②比喻一事物興起，又有一事物超越其上③比喻一方的力量超過與之敵對的另一方。精誠所至,金石為開 精誠：至誠，誠心誠意。至誠所達到的地方，像金石那樣堅硬的東西也被他打開。形容對人真誠產生的感動力。．鞠躬盡瘁,死而后已 彎著身子，表示恭敬、謹慎；盡瘁：竭盡勞苦；已：停止。指不辭辛勞，勤勤懇懇，小心謹慎，竭盡全力，貢獻出全部精神和力量，一直到死為止。．鷸蚌相爭，漁翁得利

現在用來比喻雙方相持不下，結果兩敗俱傷，讓第三者得利。．．．翻手為云, 覆手為雨 手向上翻時是云,手向下翻是雨。比喻反復無常或善于耍手段、弄權術。

天網恢恢，疏而不漏 意思是天道公平，作惡就要受懲罰，它看起來似乎很不周密，但最終不會放過一個壞人。比喻作惡的人逃脫不了國法的懲處。．．煢煢孑立，形影相吊 孤身一人，只有和自己的身影相互慰問。形容無依無靠，非常孤單。．．．流水不腐, 戶樞不蠹 腐：臭；樞：門軸；蠹：蛀。流動的水不會發臭，經常轉動的門軸不會腐爛。比喻經常運動的東西不易受侵蝕。

螳螂捕蟬, 黃雀在后 螳螂正要捉蟬，不知黃雀在它后面正要吃它。比喻目光短淺，只想到算計別人，沒想到別人在算計他。提醒人們不要只顧眼前利益而不考慮后患。言必信, 行必果 信：守信用；果：果斷，堅決。說了就一定守信用，做事一定辦到。

當局者迷，旁觀者清 當局者：下棋的人；旁觀者：看棋的人。當事人被碰到的事情搞糊涂了，旁觀的人卻看得很清楚。風聲鶴唳,草木皆兵 唳：鳥鳴。聽到風聲和鶴叫聲，都疑心是追兵。形容人在驚慌時疑神疑鬼。．凡事預則立,不預則廢 預:預先,指事先作好計劃或準備;立:成就;廢:敗壞。解釋:不論做什么事,事先有準備,就能得到成功,不然就會失敗。．物以類聚,人以群分 類：同一類。同類的東西聚在一起。指壞人彼此臭味相投，勾結在一起。

焚林而畋, 竭澤而漁 竭：使……干涸；漁：打魚。燒毀森林捕捉野獸，排干湖水去捕捉魚。比喻只顧眼前的利益，無止境地索取而不留余地。．．福兮禍所伏，禍兮福所倚 意思是禍與福互相依存，可以互相轉化。比喻壞事可以引出好的結果，好事也可以引出壞的結果。蚍蜉撼大樹,可笑不自量 比喻自不量力。

工欲善其事,必先利其器 器：工具。要做好工作，先要使工具鋒利。比喻要做好一件事，準備工作非常重要。．黃鐘棄毀，瓦釜雷鳴 黃鐘被砸爛并被拋置一邊，而把泥制的鍋敲得很響。比喻有才德的人被棄置不用，而無才德的平庸之輩卻居于高位。．機不可失，時不再來 失：錯過。指時機難得，必需抓緊。．只可意會, 不可言傳 只能用心去揣摩體會，沒法用話具體地表達出來。指道理奧妙，難以說明。有時也指情況微妙，不便說明。靡不有先，鮮克有終 靡：無；初：開始；鮮：少；克：能。事情都有個開頭，但很少能到終了。多用以告誡人們為人做事要善始善終。．．玉不琢，不成器 玉不加工，不成器皿。后以喻人不經過培養﹑鍛煉，不能成材。

明槍易躲，暗箭難防 明處來的槍容易躲開，暗中射來的箭難以提防。比喻種種公開的和隱蔽的攻擊。．嬉笑怒罵,皆成文章 嬉：游戲。指人的各種神情。也比喻不論什么題材和形式，都能任意發揮，寫出好文章來。．一著不慎,滿盤皆輸 下棋時走錯一步，整個棋就輸掉。比喻因受某一局部的影響而使全局歸于失敗。

百尺竿頭,更進一步 比喻道行、造詣雖深，仍需修煉提高。比喻雖已達到很高的境地，但不能滿足，還要進一步努力。．．它山之石,可以攻玉： 攻：琢磨。別的山上的石頭，能夠用來琢磨玉器。原比喻別國的賢才可為本國效力。后比喻能幫助自己改正缺點的人或意見。．．天下本無事,庸人自擾之 自擾：自找麻煩。指本來沒事，自己找麻煩。．運籌帷幄之中,決勝于千里之外 形容將帥雄才大略，指揮若定。．．踏破鐵鞋無覓處，得來全不費功夫

比喻急需的東西費了很大的力氣找不到，卻在無意中得到了。．．

第三篇：企業會計準則解釋第6號(征求意見稿)

附件

企業會計準則解釋第6號

（征求意見稿）

一、投資企業對被投資單位的股權投資采用權益法核算的，應享有的被投資單位除凈損益、其他綜合收益、利潤分配之外的其他凈資產變動，應如何進行會計處理？

答：投資企業對被投資單位的股權投資采用權益法核算的，投資企業應享有的被投資單位除凈損益、其他綜合收益、利潤分配之外的其他凈資產變動，例如被投資單位確認的資本（股本）溢價、股東的資本性投入等，應確認為所有者權益（資本公積）。投資企業因處置等原因對有關股權投資終止采用權益法核算時，應當將與剩余股權投資相關的這部分權益轉入當期損益。

二、應當如何正確理解和處理固定資產的棄置費用？

答：根據《企業會計準則第4號——固定資產》應用指南的規定，棄置費用通常是指根據企業承擔的環境保護和生態恢復等義務所確定的支出，是企業在購置固定資產時或者在特定期間內出于生產存貨以外的其他目的而使用有關固定資產時所產生的拆卸、搬運和場地清理義務等支出。企業應當按照《企業會計準則第13號——或有事項》的規定，按照現值計算確定應計入固定資產成本的金額和相應的預計負債。油氣資產的棄置費用，應當按照《企業會計準則第27號——石油天然氣開采》的規定處理。

企業在特定期間內由于使用有關固定資產生產存貨而發生類似支出的，不屬于本解釋所稱棄置費用，應當計入生產當期的生產成本或期間費用。

三、企業按照國家規定提取的維簡費，應當如何進行會計處理？ 答：企業應當按照國家有關規定提取和使用維簡費。國家有關規定明確維簡費屬于相關固定資產折舊的，企業在計提維簡費時，應當按照實際提取的金額計入相關產品的成本或當期損益，同時按照《企業會計準則第4號——固定資產》計算相關的固定資產折舊并計入累計折舊科目，差額計入專項儲備科目并比照安全生產費進行后續處理。國家有關規定未明確維簡費屬于固定資產折舊的，應當比照安全生產費進行會計處理。

四、企業在銷售業務中與供應商之間存在著代理安排的，如電子商務、百貨零售、運輸裝卸業、外貿業務等，在判斷有關交易是否屬于銷售業務時，應當如何正確做出判斷？

答：企業在區分有關交易屬于銷售業務還是代理業務時，應當充分考慮該企業與供應商之間的交易是否為獨立于企業與客戶之間的交易的另一項交易，該企業是否承擔了所交易的商品或服務所有權上的主要風險和報酬，恰當判斷企業在交易中為銷售主體還是代理人。企業應當綜合考慮以下情況，判斷在有關交易中屬于銷售主體的，根據銷售對價的總額確認收入。

（1）根據有關合同條款，企業是首要的義務人，負有向客戶銷售商品或提供服務的首要責任，包括確保所銷售的商品或提供的服務可

以被客戶接受；

（2）企業在交易過程中承擔了所交易的商品或服務所有權上的主要風險和報酬，例如標的商品或服務的價格變動風險、滯銷積壓風險等；

（3）企業能夠有權自主決定所交易的商品和服務的價格、能夠改變所提供的商品和服務，或者自行提供其中的部分服務；

（4）企業有權自主選擇供應商及客戶以履行合同；

（5）企業承擔了與產品銷售和服務有關的主要信用風險。

五、根據《企業會計準則第20號——企業合并》，在同一控制下的企業合并中，合并方在企業合并中取得的資產和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。在被合并方是最終控制方以前從第三方收購來的情況下，合并方在編制財務報表時，應如何確定被合并方資產、負債的賬面價值？

答：同一控制下的企業合并，是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。從最終控制方的角度看，其在合并前后實際控制的經濟資源并沒有發生變化，有關交易事項不應視為購買。合并方在編制財務報表時，應視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直是一體化存續下來的，應以被合并方的資產、負債和凈資產（包括商譽）在最終控制方財務報表中的賬面價值為基礎進行相關會計處理。合并方的財務報表比較數據追溯調整的期間應不早于雙方處于最終控制方的控制之下孰晚的時間。

六、合并方通過多次交易分步取得同一控制下被投資單位的股權，最終形成企業合并的，應當如何進行會計處理？

答：合并方應當根據《財政部關于印發企業會計準則解釋第5號的通知》（財會?2012?19號）關于“一攬子交易”的判斷標準，判斷多次交易是否屬于“一攬子交易”。屬于一攬子交易的，合并方應當根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》、《企業會計準則第20號——企業合并》和《企業會計準則第33號——合并財務報表》的有關規定進行會計處理。不屬于“一攬子交易”的，應當視同各項有關交易在發生即比照上述規定處理進行調整：

（一）確定同一控制下企業合并形成的長期股權投資的初始投資成本。在合并日，應當按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》有關規定確定長期股權投資的初始投資成本；同時，對合并前取得的長期股權投資視同取得時即按照同一控制下企業合并的原則處理進行調整，合并日長期股權投資初始投資成本與達到合并前的長期股權投資賬面價值（經調整）加上合并日取得進一步股份新支付對價的賬面價值之和的差額，調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足沖減的，沖減留存收益。

（二）編制合并財務報表。合并方應當按照《企業會計準則第20號——企業合并》和《企業會計準則第33號——合并財務報表》的規定編制合并財務報表。合并方在達到合并之前持有的股權投資，在取得之日與合并日之間已確認有關損益或其他綜合收益的，應予以沖回。

七、本解釋除有特別注明應予追溯調整的以外，其他問題自XX

年X月X日起施行。

第四篇：財政部就企業會計準則解釋征求意見

財政部就企業會計準則解釋征求意見

近日，財政部發布了《企業會計準則解釋第3號（征求意見稿）》（財會便〔2009〕5號，以下簡稱《解釋》），對新會計準則實施以來的相關問題進一步予以明確。

《解釋》主要解決3類問題

此次印發的《解釋》暫定了10個問題，主要解決3類問題：

第一類屬于會計準則執行中的問題，包括股份支付準則執行問題、企業自行建造或通過分包商建造房地產執行哪一項準則問題、高危行業安全生產費、企業收到政府給予的搬遷補償款、重整收益確認以及企業持有上市公司限售股權的會計處理等。

《企業會計準則第11號——股份支付》的執行中，出現了實行股權激勵過于隨意或者任意改變可行權條件的現象。《解釋》規定，企業根據國家有關規定實行股權激勵的，股份支付協議中確定的相關條件不得隨意變更。可行權條件滿足前，職工或其他方不得獲取權益工具或現金等。

企業（建造承包商）自行建造或通過分包商建造房地產，應當按照《企業會計準則第15號——建造合同》或者《企業會計準則第14號——收入》確認與房地產建造協議相關的收入，實際執行中難以判斷，《解釋》明確了判斷依據。

高危行業企業提取的安全生產費，依據《企業會計準則——基本準則》和國際準則概念框架，均不具有負債性質，應當列入所有者權益。同時結合我國實際情況，要防止成本外部化。《解釋》兼顧了上述兩方面的要求，對安全生產費的會計處理作了相應調整。

對企業收到政府給予的搬遷補償款，《解釋》規定，屬于因城鎮整體規劃、庫區建設等公共利益進行搬遷的，應當按照相關規定計入所有者權益，作為資本公積處理。除此之外的搬遷補償款，應當分別情況按照相關會計準則處理。

新破產法實施后，企業（包括上市公司）或企業債權人申請破產重整，通過對相關問題的研究并借鑒國際慣例，《解釋》規定，在人民法院裁定批準重整計劃時，企業確認重整損益。

企業取得的上市公司限售股權（不包括股權分置改革中持有的限售股權），對上市公司不具有控制、共同控制或重大影響的，如何確定其公允價值問題，《解釋》規定，企業應當按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》有關公允價值確定的相關規定執行，不得改變會計準則規定的公允價值確定原則和方法。

第二類屬于結合國情實現與國際準則持續趨同問題，主要涉及分部報告和財務報表列報兩個項目。國際會計準則理事會（IASB）于2006年11月發布了《國際財務報告準則第8號——經營分部》，取代了《國際會計準則第14號——分部報告》，要求以內部組織結構、管理要求和內部報告制度為依據確定企業的經營分部，取消了地區分部和業務分部的劃分以及主要報告形式和次要報告形式的規定。《解釋》結合我國實際作了相應的調整，這種調整符合企業披露分部信息的實際情況，能夠為報告使用者提供更為有用的信息。

利潤表中引入綜合收益指標，有助于投資者等報告使用者分析企業的全面收益情況。《解釋》規定，利潤表和合并利潤表中增加其他綜合收益和綜合收益兩個項目，其他綜合收益反映企業直接計入所有者權益的各種利得和損失（扣除所得稅影響），企業凈利潤和其他綜合收益的合計額為綜合收益，同時在附注中詳細披露其他綜合收益各項目及所得稅影響。

第三類屬于對長期股權投資相關規定作適當簡化處理。2009年1月1日起及以后首次執行企業會計準則的企業，原持有的長期股權投資，除同一控制下企業合并形成的長期股權投資外，均應按照該項投資的原賬面價值作為首次執行日的認定成本。同一控制下企業合并形成的長期股權投資，應當執行《企業會計準則第38號——首次執行企業會計準則》第五條

（一）的規定。采用成本法核算的長期股權投資，應當按照被投資單位宣告發放現金股利或利潤確認當期的投資收益，不再劃分是否屬于投資前和投資后被投資單位實現的凈利潤。

公允價值確定原則和方法擬不調整

近期，受全球金融危機的影響，美國的財務會計準則委員會（FASB）、國際會計準則理事會（IASB）

對以公允價值計量的標準進行了調整。針對這一情況，財政部會計司司長劉玉廷認為，中國不屬于直接采用國際準則而是與之趨同的國家，美國次貸危機引發金融危機的根本原因是投資銀行等機構對金融產品的過度創新、監管機構疏于監管。即使金融產品不采用公允價值計量，金融危機也是不可避免的。此外，FASB和IASB先后公布的相關會計準則規定，只是迫于壓力所作的調整，而且明確了嚴格的限制條件。公允價值計量形成的財務報告已被各國廣泛認可，不可能輕易因為金融危機而改變會計的計量屬性。同時，中國會計準則中公允價值的運用堅持了適度謹慎原則。中國會計準則于2007年1月1日在上市公司全面實施后，財政部會計司通過各種方式強調和提示企業，應當慎重采用公允價值計量。如投資性房地產，雖然《企業會計準則第3號——投資性房地產》規定了對投資性房地產采用公允價值后續計量模式，但同時規定了使用公允價值的嚴格限制條件。統計數據顯示，2007年1570家上市公司中630家持有投資性房地產，其中只有18家采用了公允價值模式對投資性房地產進行后續計量。鑒于上述情況，中國決定不跟風，中國會計準則公允價值計量和金融資產重分類的規定均不作調整。

《解釋》與會計準則具有同等效力

在企業會計準則執行中的過程中，有一些企業和會計師事務所反映，除了財政部的統一規定外，相關部門有時也會對會計準則作出一些解釋，而且解釋的口徑與財政部的規定不一致。針對企業該以哪個部門頒布的文件為執行標準的問題，劉玉廷表示，目前財政部會計司已與有關方面進行了溝通，建立了良好的工作協調機制，確定了以下原則：

（一）涉及會計準則制定和執行中的解釋，根據《會計法》規定，均以財政部的文件為準。會計監督檢查也以財政部文件作為唯一依據。

（二）涉及會計準則執行中的專業判斷問題，應由企業依據會計準則自行判斷。會計師事務所應當以會計準則為依據進行鑒證，出具審計報告。監管部門對企業和會計師事務所判斷的正確性或合理性，應當以會計準則為依據進行監督檢查。

據了解，我國企業會計準則體系由基本準則、具體準則、會計準則應用指南和解釋等組成。其中，基本準則在整個企業準則體系中扮演著概念框架的角色，起著統馭的作用；具體準則是在基本準則的基礎上，對具體交易或者事項進行會計處理的規范；應用指南是對具體準則的一些重點難點問題作出的操作性規定；解釋是隨著企業會計準則的貫徹實施，就實務中遇到的實施問題而對準則作出的具體解釋。《企業會計準則解釋》與具體會計準則具有同等效力。此前，財政部曾分別在2007年11月16日和2008年8月7日印發了《企業會計準則解釋第1號》和《企業會計準則解釋第2號》。

第五篇：《關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》(征求意見稿)

最高人民法院就《關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（征求意見稿）

向社會公開征求意見

買賣合同是現實經濟生活中最基本、最常見、也最重要的交易形式。為了保障人民法院在民商事審判工作中正確適用合同法第九章關于買賣合同的相關規定，提高買賣合同法則的可操作性，最高人民法院專門起草了《關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（征求意見稿）。為了進一步完善該司法解釋，使該司法解釋更符合市場交易實際和審判實踐的要求，更好地保護各方當事人的合法權益，現通過最高人民法院網、中國法院網、人民法院報等向社會公開征求意見。歡迎社會各界人士踴躍提出寶貴意見，意見請發送至郵箱 civillaw9@sina.com截止日期為12月31日。

最高人民法院《關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》

（2011年11月征求意見稿）

為正確審理買賣合同糾紛案件，根據《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱合同法）、《中華人民共和國物權法》（以下簡稱物權法）、《中華人民共和國民事訴訟法》等法律的規定，結合審判實踐，制定本解釋。

一、買賣合同的成立及效力

第一條 當事人之間沒有書面合同，一方以送貨單、收貨單、結算單、發票等主張存在買賣合同關系的，人民法院應當結合當事人之間的交易方式、交易習慣以及相關證據，對買賣合同是否成立作出認定。

對賬確認函、債權確認書等函件、憑證沒有記載債權人名稱，當事人一方以此證明存在買賣合同關系的，人民法院應予支持，但有相反證據足以推翻的除外。

第二條 當事人簽訂認購書、訂購書、預訂書、意向書、備忘錄等預約合同，約定在將來一定期限內訂立買賣合同，一方不履行訂立買賣合同的義務，對方請求其承擔預約合同的違約責任或者要求解除預約合同并主張損害賠償的，人民法院應予支持。

第三條 當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權或者處分權為由主張合同無效的，人民法院不予支持。

出賣人因未取得所有權或者處分權致使標的物所有權不能轉移，買受人要求出賣人承擔違約責任或者要求解除合同并主張損害賠償的，人民法院應予支持。

第四條 人民法院在按照合同法的規定認定電子交易合同的成立及效力的同時，亦應當遵守《電子簽名法》的相關規定。

二、交付標的物和轉移所有權

第五條 當事人對標的物交付約定不明確，依照合同法第六十一條、第六十二條的規定仍不能確定的，人民法院應當按照下列原則處理：

（一）出賣人送貨上門的，買受人或者買受人指定的簽收人簽收即為交付。

（二）出賣人代辦托運或者代辦郵寄的，出賣人在托運或者郵寄地點辦理完托運或者郵寄手續即為交付。

（三）標的物為無需以有形載體交付的信息產品的，買受人收到約定的信息產品或者權利憑證即為交付。

第六條 根據合同法第一百六十二條的規定，買受人拒絕接收多交部分標的物，出賣人在標的物接收地沒有代理人的，買受人應當代為保管多交部分標的物。出賣人應當負擔買受人在代為保管期間實際支出的合理費用，并承受非因買受人故意或者重大過失造成的損失。

第七條 合同法第一百三十六條規定的“提取標的物單證以外的有關單證和資料”，主要

包括保險單、保修單、普通發票、增值稅專用發票、產品合格證、質量保證書、質量鑒定書、品質檢驗證書、產品進出口檢疫書、原產地證明書、使用說明書、裝箱單等。

第八條 出賣人僅以增值稅專用發票及稅款抵扣資料證明其已履行交付標的物義務，買受人不認可的，出賣人應當提供其他證據證明交付標的物事實的存在。

買受人僅以增值稅專用發票及稅款抵扣資料證明其已履行付款義務，出賣人不認可的，買受人應當提供其他證據證明付款事實的存在。

合同約定或者當事人之間習慣以普通發票作為付款憑證，買受人以普通發票證明已經履行付款義務的，人民法院應予支持，但有相反證據足以推翻的除外。

第九條 出賣人就同一普通動產訂立多重買賣合同，在買賣合同有效的情況下，買受人均要求履行合同的，人民法院應當按照以下情形分別處理：

（一）先行依法受領交付的買受人，請求確認所有權已經轉移的，人民法院應予支持；

（二）均未依法受領交付，先行支付價款的買受人請求出賣人履行交付標的物等合同義務的，人民法院應予支持；

（三）均未依法受領交付，又未支付價款的，依法成立在先的合同買受人請求出賣人履行交付標的物等合同義務的，人民法院應予支持。

第十條 出賣人就同一船舶、航空器、機動車等特殊動產訂立多重買賣合同，在買賣合同有效的情況下，買受人均要求履行合同的，人民法院應當按照以下情形分別處理：

（一）已先行依法受領交付的買受人，請求出賣人履行辦理所有權轉移登記等合同義務的，人民法院應予支持；

（二）均未依法受領交付，先行辦理所有權轉移登記手續的買受人請求出賣人履行交付標的物等合同義務的，人民法院應予支持；

（三）均未依法受領交付，又未辦理所有權轉移登記手續，依法成立在先的合同買受人請求出賣人履行交付標的物和辦理所有權轉移登記手續等合同義務的，人民法院應予支持；

（四）出賣人將標的物交付給買受人之一，又為其他買受人辦理所有權轉移登記，已經依法受領交付的買受人請求將標的物所有權登記在自己名下的，人民法院應予支持。

三、風險的負擔

第十一條 合同法第一百四十一條第二款第（一）項規定的“標的物需要運輸的”，是指出賣人負責辦理托運、承運人是獨立于買賣合同當事人之外的運輸業者的情形。

第十二條 合同約定在買受人指定地點交付標的物且需要運輸的，承運人將標的物運送至指定地點并交付給買受人后，風險由買受人負擔。

第十三條 出賣人出賣交由承運人運輸的在途標的物，在合同成立時知道或者應當知道標的物已經毀損、滅失卻未告知買受人，買受人主張出賣人負擔風險的，人民法院應予支持。第十四條 標的物為種類物，出賣人未以加蓋標記、裝運單據、通知買受人等可識別的方式清楚地將標的物特定于買賣合同，買受人主張出賣人負擔風險的，人民法院應予支持。

四、標的物檢驗

第十五條 根據合同法第一百五十七條的規定，當事人對標的物的檢驗期間未作約定，買受人簽收的送貨單、確認單等載明標的物數量、型號、規格的，人民法院應當認定買受人已對數量和外觀瑕疵進行了檢驗，但有相反證據足以推翻的除外。

第十六條 根據合同法第六十四條的規定，出賣人依照買受人的指示向第三人交付標的物，出賣人和買受人之間約定的檢驗標準與買受人和第三人之間約定的檢驗標準不一致的，人民法院應當以出賣人和買受人之間約定的檢驗標準為準。

第十七條 人民法院認定合同法第一百五十八條規定的“合理期間”時，應當綜合當事人之間的交易性質、交易目的、交易方式、交易習慣、標的物的數量、性質、安裝和使用情況、瑕疵的性質、買受人應盡的合理注意義務、檢驗方法和難易程度、買受人或者檢驗人所

處的具體環境、自身技能以及其他合理因素，依據誠實信用原則進行判斷。

合同法第一百五十八條第二款規定的“兩年”是最長的合理期間。

第十八條 約定的檢驗期間過短，依照標的物的性質和交易習慣，買受人難以在檢驗期間內完成全面檢驗的，人民法院應當認定該期間為買受人對外觀瑕疵提出異議的期間，并根據本解釋第十七條第一款的規定確定買受人對隱蔽瑕疵提出異議的合理期間。

約定的檢驗期間或者質量保證期間短于法律、行政法規規定的檢驗期間或者質量保證期間的，人民法院應當以法律、行政法規規定的檢驗期間或者質量保證期間為準。

第十九條 買受人在合理期間內提出質量異議，出賣人以買受人存在支付價款、確認欠款數額、使用標的物等行為為由，主張買受人已經放棄質量異議權的，人民法院不予支持。第二十條 合同法第一百五十八條規定的檢驗期間、合理期間、兩年期間經過后，買受人主張標的物的數量或者質量不符合約定的，人民法院不予支持。

出賣人自愿承擔違約責任后，又以上述期間經過為由翻悔的，人民法院不予支持。

五、違約責任

第二十一條 買受人依約保留部分價款作為質量保證金，出賣人在質量保證期間未及時解決質量問題而影響買受人對標的物的使用效果，出賣人主張退還相應的質量保證金的，人民法院不予支持。

第二十二條 買受人在檢驗期間、質量保證期間或者合理期間內提出質量異議，出賣人怠于履行義務或者因情況緊急，買受人自行修理或者通過第三人解決標的物質量問題，買受人主張出賣人負擔因此發生的合理費用的，人民法院應予支持。

第二十三條（減價和返款）

質量不符合約定，買受人依照合同法第一百一十一條的規定要求減少價款的，人民法院應予支持。人民法院應當按照實際交付的標的物在交付時的市場價值與符合約定的標的物在交付時的市場價值兩者之間的比例計算減價。

價款已經支付，買受人主張返還減價后多出部分價款的，人民法院應予支持。

第二十四條 合同對付款期限作出的變更，不影響當事人關于逾期付款違約金的約定，但該違約金的起算點應當隨之變更。

合同約定逾期付款違約金，買受人以出賣人接受價款時未主張逾期付款違約金為由拒絕支付該違約金的，人民法院不予支持。

當事人約定逾期付款違約金，但對賬單、還款協議等未涉及逾期付款責任，出賣人根據對賬單、還款協議等主張欠款時請求買受人依約支付逾期付款違約金的，人民法院應予支持，該違約金應當自合同約定付款期限屆滿之日起算；但對賬單、還款協議等明確載有本金及逾期付款利息或者變更主合同相關約定內容的除外。

當事人沒有約定逾期付款違約金或者逾期付款違約金計算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以參照中國人民銀行規定的人民幣貸款逾期罰息利率標準計付利息。

人民法院裁判支持逾期付款違約金的，該違約金應當計算至買受人實際付款之日。第二十五條 根據合同法第九十四條第四項的規定，出賣人沒有履行或者不當履行從給付義務，致使買受人不能實現合同目的，買受人主張解除合同的，人民法院應予支持。第二十六條 買賣合同因違約而解除后，當事人主張繼續適用違約金條款的，人民法院應予支持；但約定的違約金高于因合同解除給對方造成的損失的，對高出的部分，人民法院不予支持。

第二十七條 買賣合同當事人一方以對方違約為由主張支付違約金，對方以合同不成立、合同未生效、合同無效或者不構成違約等為由進行免責抗辯而未主張調整過高的違約金的，人民法院應當就法院若不支持免責抗辯時，當事人是否需要主張調整違約金進行釋明。

一審法院未予釋明，當事人就違約金過高提起上訴，對此未能達成調解協議的，二審法院應當發回重審。

一審法院認為免責抗辯成立而未予釋明，二審法院認為應當判決承擔違約金的，可以直接釋明并改判。

第二十八條 買賣合同約定的定金不足以彌補一方違約造成的損失，對方請求賠償超過定金部分的損失的，人民法院應予支持。

第二十九條 買賣合同當事人一方違約造成對方損失，對方主張賠償可得利益損失的，人民法院應當根據當事人的主張，依據合同法第一百一十三條、第一百一十九條、本解釋第三十條、第三十一條等規定進行認定。

第三十條 買賣合同當事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發生也有過錯，違約方主張扣減相應的損失賠償額的，人民法院應予支持。

第三十一條 買賣合同當事人一方違約造成對方損失的同時，對方亦因此獲有利益，違約方主張從損失賠償額中扣除對方所獲利益的，人民法院應予支持。

第三十二條 買受人在締約時知道或者應當知道標的物質量存在瑕疵，但不知道該瑕疵會導致標的物的基本效用顯著降低，買受人要求出賣人承擔違約責任的，人民法院應予支持。第三十三條 合同約定減輕或者免除出賣人對標的物的瑕疵擔保責任，但出賣人故意或者因重大過失不告知買受人標的物的瑕疵的，人民法院可以認定該約定無效。

六、所有權保留

第三十四條 合同法第一百三十四條關于標的物所有權保留的規定，僅適用于動產買賣等交易。

第三十五條 當事人約定所有權保留，在標的物所有權轉移前，買受人有下列情形之一，對出賣人造成損害的，出賣人可以取回占有標的物：

（一）不依約定支付價款；

（二）不依約定完成特定條件；

（三）將標的物出賣、出質或者為其他不當處分。

出賣人取回占有的標的物價值顯著減少，要求買受人賠償損失的，人民法院應予支持。在本條第一款第（三）項情形下，第三人依據物權法第一百零六條的規定已經善意取得標的物所有權或者其他物權，出賣人主張取回占有標的物的，人民法院不予支持。

第三十六條 出賣人取回占有標的物后再行出賣的，出賣所得價款依次扣除取回和保管費用、再交易費用、利息、未清償的價金后，如有不足的，出賣人可以繼續要求買受人清償；但買受人有證據證明出賣人再出賣的價格明顯低于市場價格的除外。

七、特種買賣

第三十七條 合同法第一百六十七條第一款規定的“分期付款”，是指買受人將應付的總價款在一定期間內分兩次以上向出賣人支付。

分期付款買賣合同的約定違反合同法第一百六十七條第一款的規定，損害作為消費者的買受人利益的，人民法院應當認定該約定無效。

第三十八條 分期付款買賣合同約定出賣人在解除合同時可以扣留已受領價金，出賣人扣留的金額超過標的物使用費以及標的物受損賠償額的，對于超過部分，人民法院不予支持。當事人對標的物的使用費沒有約定的，人民法院可以參照同地同類標的物的租金標準確定。第三十九條 合同法第一百六十八條規定的樣品質量與文字說明不一致且當事人不能達成合意，樣品封存后外觀和內在品質沒有發生變化的，人民法院應當以樣品為準；樣品封存后外觀和內在品質發生變化的，或者當事人對是否發生變化有爭議的，應當以文字說明為準。第四十條 試用買賣合同買受人在試用期內已經支付一部分價款的，人民法院應當認定買受人同意購買，但合同另有約定或者買受人為消費者的除外。

在試用期內，買受人就標的物為出賣、出租、設定擔保物權等試用以外的行為的，人民法院應當認定買受人同意購買。

第四十一條 買賣合同存在下列情形之一的，不屬于試用買賣：

（一）約定標的物經過試用或者檢驗符合一定要求時，買受人必須購買標的物；

（二）約定第三人經試驗對標的物認可時，買受人必須購買標的物；

（三）約定買受人在一定期間內可以任意調換標的物；

（四）約定買受人在一定期間內可以任意退還標的物，出賣人返還價款。

第四十二條 試用買賣合同沒有約定使用費或者約定不明確，出賣人主張買受人支付使用費的，人民法院不予支持。

八、其他問題

第四十三條 當事人一方以對賬單、結算單、還款協議等確認的數額有重大差異為由進行抗辯的，人民法院應當根據民事訴訟證據規定進行審查。

當事人一方以上述數額有重大差異為由另行起訴的，人民法院不予受理。

第四十四條 出賣人履行交付義務后訴請買受人支付價款，買受人以出賣人違約在先進行抗辯的，人民法院應當按照下列情況分別處理：

（一）買受人拒絕支付違約金、拒絕賠償損失或者主張出賣人應當采取減少價款等補救措施的，屬于行使抗辯權；

（二）買受人主張出賣人應支付違約金、賠償損失或者要求解除合同的，應當提起反訴；

（三）買受人以出賣人違約在先進行抗辯但未明確主張的，經釋明后仍未明確主張的，人民法院應當按照本條第（一）項的規定處理。

第四十五條 在性質上與買賣合同不符的其他有償合同，不能參照適用買賣合同的有關規定。

法律或者行政法規對債權轉讓、股權轉讓等權利轉讓合同有規定的，依照其規定；沒有規定的，人民法院可以根據合同法第一百二十四條和第一百七十四條的規定，參照買賣合同的有關規定。

權利轉讓或者其他有償合同參照買賣合同的有關規定的，人民法院應當首先引用合同法第一百七十四條的規定，再引用買賣合同的有關規定。

第四十六條 本解釋施行前本院發布的有關購銷合同、銷售合同等有償轉移標的物所有權的合同的規定，與本解釋抵觸的，自本解釋施行之日不再適用。

本解釋施行后尚未終審的買賣合同糾紛案件，適用本解釋；本解釋施行前已經終審，當事人申請再審或者按照審判監督程序決定再審的，不適用本解釋。