第一篇：會計部函[2013) 232 號：上市公司執行企業會計

會計部函[2013)232 號：上市公司執行企業會計(2013-06-30 20:53:41)

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標簽：分類： 財會與稅務

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原文地址：會計部函[2013)232 號：上市公司執行企業會計準則監管問題解答(2013 年第1 期，作者：稅眼朦朧

會計部函[2013)232 號：上市公司執行企業會計準則監管問題解答(2013 年第1期，總第8 期)

2013年6月18日頒布

問題1: 上市公司在何種情況下可以認定前期會計估計發生差錯，并追溯調整前期報表?

解答:根據《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》(2010 年第1 期，總第4 期)，不應簡單將會計估計與實際結果對比認定存在差錯。只有在上市公司能夠提供確鑿證據，表明由于重大人為過失或舞弊等原因，未能合理使用前期報表編報時已經存在且能夠取得的可靠信息，導致前期會計估計結果未恰當反映當時情況，才能認定前期會計估計存在差錯。前期會計估計存在差錯，并不必然進行追溯調整，只有當上市公司確定相關因素導致會計估計差錯累計影響數切實可行且該差錯重要時，才采用追溯重述法調整前期報表，否則應采用未來適用法。

問題2: 上市公司發生企業合并時，若上市公司與被合并主體受同一最終控制方控制的時間接近一年，是否可以將該交易判斷為同一控制下的企業合并?

解答:根據《企業會計準則第20 號一一企業合并》及其講解，判斷企業合并是否屬于同一控制下的企業合并時，要求參與合并的企業在合并前后受最終控制方的控制為非暫時性的。具體的時間性要求為:在合并日之前，參與合并各方受最終控制方的控制時間在一年以上(含一年)，合并日之后所形成的報告主體受最終控制方的控制時間也應達到一年以上(含一年)。此外，如果合并交易發生時上市公司與擬收購主體受同一最終控制方控制的時間超過“一年”，還需要根據《企業會計準則解釋第5 號》的相關規定，判斷合并交易與之前上市公司與擬收購主體成為同一控制下企業的交易是否為一攬子交易。

問題3: 對于上市公司已計提但尚未使用的安全生產費，是否可以確認遞延所得稅資產?

解答:按照企業會計準則及相關規定，已計提但尚未使用的安全生產費不涉及資產負債的賬面價值與計稅基礎之間的暫時性差異，不應確認遞延所得稅。因安全生產費的計提和使用產生的會計利潤與應納稅所得額之間的差異，比照永久性差異進行會計處理。

問題4: 上市公司獲得的政府補助，是否僅有按照固定的定額標準取得的政府補助才能按照應收金額計量?

解答:根據《企業會計準則第16 號一一政府補助》的規定，對期末有確鑿證據表明能夠符合財政扶持政策規定的相關條件且預計能夠收到財政扶持資金時，可以按應收金額計量。

問題5: 上市公司與政府發生交易取得的收入，是否均認定為政府補助?

解答:根據財政部發布的《做好執行企業會計準則的企業2012 年年報工作的通知))(財會[2012] 25 號)，企業與政府發生交易所取得的收入，如果該交易具有商業實質，且與企業銷售商品或提供勞務等日常經營活動密切相關的，應當按照《企業會計準則第14 號-一收入》規定進行會計處理，并作為營業收入列報。在判斷該交易是否具有商業實質時，應考慮該交易是否具有經濟上的互惠性，與交易相關的合同、協議、國家有關文件是否已明確規定了交易目的、交易雙方的權利和義務，如屬于政府采購的，是否已履行相關的政府采購程序等。

第二篇：證監會會計部關于上市公司執行企業會計準則監管問題解答1-4期

為解決上市公司執行企業會計準則的一些難點問題，近日，中國證監會會計部發布上市公司執行企業會計準則監管問題解答（2010年第一期，總第四期）。

問題解答針對目前出現的上市公司按照稅法規定需補繳以前稅款或由上市公司主要股東或實際控制人無償代為承擔或繳納稅款及相應罰金滯納金、認定前期會計估計發生差錯和上市公司在發行權益性證券過程中發生的各種交易費用及其他費用等難點問題進行了必要的解答。

附錄：上市公司執行企業會計準則監管問題解答（2010年第一期，總第四期）

中國證監會會計部

2010年6月23日

問題 1.上市公司按照稅法規定需補繳以前稅款或由上市公司主要股東或實際控制人無償代為承擔或繳納稅款及相應罰金、滯納金的，應該如何進行會計處理？

解答：上市公司應當按照企業會計準則的規定，進行所得稅及其他稅費的核算。對于上市公司按照稅法規定需補繳以前稅款的，如果屬于前期差錯，應按照《企業會計準則第28號?會計政策、會計估計變更和差錯更正》的規定處理，調整以前會計報表相關項目；否則，應計入補繳稅款當期的損益。因補繳稅款應支付的罰金和滯納金，應計入當期損益。對于主要股東或實際控制人無償代上市公司繳納或承擔的稅款，上市公司取得股東代繳或承擔的稅款、罰金、滯納金等應計入所有者權益。

問題 2.上市公司在何種情況下可以認定前期會計估計發生差錯，需要按照《企業會計準則第28號?會計政策、會計估計變更和差錯更正》進行處理？

解答：會計估計，指企業對結果不確定的交易或者事項以最近可利用的信息為基礎所作的判斷。盡管會計估計所涉及的交易和事項具有內在的不確定性，但如果上市公司在進行會計估計時，已經充分考慮和合理利用了當時所獲得的各方面信息，一般不存在會計估計差錯。例如由于上市公司據以進行估計的基礎發生了變化，或者由于取得新信息、積累更多經驗以及后來的發展變化，可能需要對會計估計進行修訂，這種修訂不屬于前期會計差錯。只有上上市公司能夠提供確鑿證據表明由于重大人為過失或舞弊等原因，并未合理使用編報前期報表時已經或能夠取得的可靠信息做出會計估計，導致前期會計估計結果未恰當反映當時的情況，應按照《企業會計準則第28號?會計政策、會計估計變更和差錯更正》進行前期差錯更正，其他情況下會計估計變更及影響應采用未來適用法進行會計處理。

問題 3.上市公司在發行權益性證券過程中發生的各種交易費用及其他費用，應如何進行會計核算？

解答：上市公司為發行權益性證券發生的承銷費、保薦費、上網發行費、招股說明書印刷費、申報會計師費、律師費、評估費等與發行權益性證券直接相關的新增外部費用，應自所發行權益性證券的發行收入中扣減，在權益性證券發行有溢價的情況下，自溢價收入中扣除，在權益性證券發行無溢價或溢價金額不足以扣減的情況下，應當沖減盈余公積和未分配利潤；發行權益性證券過程中發行的廣告費、路演及財經公關費、上市酒會費等其他費用應在發生時計入當期損益。《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》(2009年第3期)

問題1：《財政部關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號），企業購買上市公司，被購買的上市公司不構成業務的，購買企業應按照權益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或計入當期損益。在實務中，適用上述會計處理原則的常見情況有哪些？

解答：實務中適用上述會計處理原則的常見情況有如下三種：（1）非上市公司通過購買“空殼”上市公司實現借殼上市；

（2）非上市公司借殼上市，“殼公司”中除現金和金融資產外無其他非貨幣性資產；

（3）上市公司和非上市公司通過資產置換，置出全部資產負債，另外增發股票收購非上市公司資產負債（股權），非上市公司實現借殼上市。

問題2：非上市公司取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司應如何編制與披露其個別報表？

解答：上市公司在其個別財務報表中應當按照《企業會計準則第2號--長期股權投資》等的規定確定取得資產的入賬價值。披露的前期比較報表，應為自身個別財務報表。

問題3：母公司在不喪失控制權的情況下處置對子公司的長期股權投資，在合并財務報表中如何進行會計處理？

解答：根據財會便[2009]14號函，母公司在不喪失控制權的情況下處置對子公司的長期股權投資，在合并財務報表中處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司凈資產的差額應當計入所有者權益。

問題4：對于上市公司持有的掉期產品等金融衍生工具投資，如果不符合套期保值會計處理條件的，如何進行會計處理和披露？

解答：公司應根據《企業會計準則第22號---金融工具確認和計量》的要求，對衍生金融工具進行表內核算。金融衍生產品的公允價值通常應根據具有較高聲望的獨立第三方中介機構或金融機構的估值確定，估值方法應在不同會計期間內保持一致，并予以充分披露。在持有期間內，公司應將其公允價值變動計入公允價值變動損益。在處置時，應將其公允價值與初始入賬金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。

關于印發《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》

[2009年第2期]

會計部函[2009]60號

2009-2-23

中國證監會各省、自治區、直轄市、計劃單列市監管局，上海、深圳證券交易所：

針對近期日常會計監管中發現的問題，現印發《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》[2009年第2期]，作為會計監管的專業判斷依據。執行中的相關問題，請及時函告我部。

特此通知。

附：《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》[2009年第2期]

問題1：對于上市公司的控股股東、控股股東控制的其他關聯方、上市公司的實質控制人對上市公司進行直接或間接的捐贈、債務豁免等單方面的利益輸送行為，如何進行會計處理？

解答：由于交易是基于雙方的特殊身份才得以發生，且使得上市公司明顯的、單方面的從中獲益，因此，監管中應認定為其經濟實質具有資本投入性質，形成的利得應計入所有者權益。上市公司與潛在控股股東之間發生的上述交易，應比照上述原則進行監管。

問題2：上市公司收到的由其控股股東或其他原非流通股股東根據股改承諾為補足當期利潤而支付的現金，如何進行會計處理？

解答：應作為權益性交易計入所有者權益。

問題3：實務中存在上市公司的非流通股股東通過向上市公司直接或間接捐贈(如豁免上市公司債務)作為向流通股股東支付股改對價的情形，如何進行會計處理？

解答：鑒于證監會公告[2008]48號發布前對此類股權分置改革對價會計處理的具體規定不明確，對于證監會公告[2008]48號發布日前有關股改方案已經相關股東會議表決通過的上市公司，如果能夠在2008年報披露日前完成股改，上市公司可以將非流通股東作為股改對價的直接或間接捐贈計入當期損益。除此之外，非流通股股東作為股改對價的直接或間接捐贈均應計入所有者權益。

問題4：對于上市公司因破產重整而進行的債務重組交易，何時確認債務重組收益？

解答：由于涉及破產重整的債務重組協議執行過程及結果存在重大不確定性，因此，上市公司通常應在破產重整協議履行完畢后確認債務重組收益，除非有確鑿證據表明上述重大不確定性已經消除。

關于印發《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》

[2009年第1期]的通知

文號：會計部函[2009]48號

發文日期：2009-02-17

國證監會各省、自治區、直轄市、計劃單列市監管局，上海、深圳證券交易所：

為加強對監管系統會計專業支持力度，統一上市公司會計監管標準，提高監管質量，我部將根據日常監管工作中對重大會計及財務信息披露問題的答復意見，針對其中具有普遍性的問題，進一步明確處理方法和監管原則并加以總結，并以《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》的方式，在監管系統內發布，作為會計監管的專業判斷依據。執行中的相關問題，請及時函告我部。

特此通知。

中國證券監督管理委員會 二零零九年二月十七日

附：《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》(2009年第1期)

問題1.根據《企業會計準則講解》（2008）的要求，在編制2008年年報時，煤炭企業在固定資產折舊外計提的維簡費，應比照安全生產費用的原則處理，即在所有者權益“盈余公積”項下以“專項儲備”項目單獨列報，具體如何進行會計處理？

解答：第一，維簡費會計處理方法的變化，視為會計政策變更，按照《企業會計準則第28號一一會計政策、會計估計變更和差錯更正》所規定的原則進行追溯調整；第二，采用新的核算方法后，按規定標準計提維簡費時，不再計入成本或費用；第三，采用新的核算方法后，按照規定范圍使用維簡費形成的固定資產，按照《企業會計準則第4號一一固定資產》的要求計提折舊；第四，編制2008年年報時，根據取得的相關信息，能夠對因維簡費會計政策變更所涉及的固定資產進行追溯調整時，應進行追溯調整。

問題2.同一控制下企業合并中作為對價發行的普通股股數，在計算基本每股收益時，是否需要根據具體發行日期加權后計入各列報期間普通股的加權平均數？

解答：在計算基本每股收益時，作為同一控制下企業合并的合并方，公司應將作為對價而發行的全部新股數計入合并當年和對比的發行在外的普通股加權平均數（即權重為1）；在存在稀釋性潛在普通股的條件下，公司應采用同樣原則計算稀釋每股收益。

問題3.執行新會計準則后，對于轉讓超額虧損子公司的經濟業務，在合并報表中應如何進行會計處理？

解答：公司對超額虧損子公司在2006年12月31日前根據有關規定未確認的投資損失，公司在新會計準則實施后轉讓上述超額虧損子公司時，轉讓價款與上述未確認投資損失的差額應調整未分配利潤，不能在合并利潤表中確認為當期投資收益；對于新會計準則實施后已在利潤表內確認的子公司超額虧損，在轉讓該子公司時可以將轉讓價款與已確認超額虧損的差額作為投資收益計入當期合并利潤表。

問題4.上市公司是否可以采用《關于證券投資基金執行<企業會計準則>估值業務及份額凈值計價有關事項的通知》（證監會計宇[2007]21號）所規定的估值方法對可供出售金融資產的期末公允價值進行計量？

解答：上市公司可以采用包括《關于證券投資基金執行《企業會計準則，估值業務及份額凈值計價有關事項的通知》（證監會計字[2007）21號）所規定的估值方法在內的、合理的估值方法對可供出售金融資產的期末公允價值進行計量，同時應在財務報表附注中對其采用的估值方法和估值過程進行詳細披露。根據一貫性原則，公司應在以后的會計期間內采用相同的估值方法對同類可供出售金融資產進行估值。

問題5.對于非同一控制下企業合并，根據《企業會計準則》，如果合并成本小于被購買方可辨認凈資產的公允價值，將差額（即負商譽）確認收益時，應關注那些事項？

解答：對于非同一控制下企業合并，應按照《企業會計準則第20號一一企業合并》的要求，首先確定購買日，然后再確定合并成本和收購方在購買日享有的被購買方可辨認凈資產公允價值的份額。

在出現負商譽的情況下，應對合并成本及取得的被購買方的各項可辨認資產、負債（包括或有負債）的公允價值進行復核；經復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益，同時應當充分披露相關交易的背景情況。

問題6.上市公司股票期權激勵計劃往往包括多期期權，各期期權的等待期跨越多個會計期間，如何在資產負債表日確認某一會計期間的期權費用？

解答：公司應根據期權激勵計劃條款設定的條件，采用恰當的估值技術，分別計算各期期權的單位公允價值。在各個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可行權的股票期權數量，并以此為依據確認各期應分攤的費用。對于跨越多個會計期間的期權費用，一般可以按照該期期權在某會計期間內等待期長度占整個等待期長度的比例進行分攤。

問題7.上市公司大股東將其持有的其他公司的股份按照合同約定價格（低于市價）轉讓給上市公司的高級管理人員，上市公司如何進行會計處理？

解答：該項行為的實質是股權激勵，應該按照股份支付的相關要求進行會計處理。根據《企業會計準則第11號一一股份支付》及應用指南，對于權益結算的涉及職工的股份支付，應當按照授予日權益工具的公允價值記入成本費用和資本公積，不確認其后續公允價值變動。

第三篇：證監會會計部關于上市公司執行企業會計準則監管問題解答1-5期

上市公司執行企業會計準則監管問題解答

（2011年第1期，總第5期）

問題1：上市公司持有的以權益法核算的長期股權投資，因減少投資、被投資單位增發股份等原因引起上市公司在被投資單位持股比例下降的，但對被投資單位仍具有重大影響的情況下，應如何進行會計處理？

解答：對于原以權益法核算的長期股權投資，如果持股比例下降后對被投資單位仍具有重大影響，剩余投資仍應按照權益法核算。其中，出售部分股權導致持股比例下降的，實際取得價款與按出售股權比例計算應結轉長期股權投資賬面價值之間的差額計入當期損益；由于被投資單位增發股份、投資方未同比例增資導致持股比例下降的，持股比例下降部分視同長期股權投資處置，按新的持股比例確認歸屬于本公司的被投資單位增發股份導致的凈資產增加份額，與應結轉持股比例下降部分的長期股權投資賬面價值之間的差額計入當期損益。

例如：A公司為上市公司，2009年1月1日，A公司以1100萬現金取得B公司股份400萬股，占B公司總股份的25%，并對B公司形成重大影響。2009年1月1日，B公司可辨認凈資產公允價值為4000萬元。2010年7月1日，B公司向C公司定向增發新股400萬股，C公司以2000萬元現金認購。增發股份后，A公司對B公司仍具有重大影響。2009年1月1日到2010年6月30日期間，以2009年1月1日B公司可辨認凈資產公允價值為基礎計算，B公司累計實現凈利潤800萬元。除所實現利潤外，在此期間，B公司所有者權益無其他變動。

分析：

2009年1月1日，A公司取得B公司的長期股權投資，采用權益法核算，占B公司可辨認凈資產公允價值的份額為4000*25%=1000萬元，確認長期股權投資成本為1100萬元，包括商譽100萬元。

2009年1月至2010年6月，A公司累計確認投資收益800*25%=200萬元，同時增加長期股權投資賬面價值200萬元。2010年6月30日，A公司對B公司長期股權投資賬面價值1100+200=1300萬元。

B公司向C公司定向發行股份后，A公司在B公司所持股份比例變為：400/（1600+400）=20%。B公司因定向發行股份所有者權益增加2000萬元，歸屬于A公司的份額為2000*20%=400萬元。

A公司對B公司持股比例減少25%-20%=5%，相當于處置5%/25%=20%的長期股權投資，視同處置長期股權投資的賬面價值為1300*20%=260萬元。

長期股權投資賬面價值調增400-260=140萬元（其中“長期股權投資——成本”調減1100*20%=220萬元，“長期股權投資——損益調整”調增400-200*20%=360萬元），同時確認140萬元投資收益。

問題2： 公司投資動漫影視作品的支出應如何進行會計核算？

解答：公司投資動漫影視作品的支出，其會計處理應根據影視作品的制作目的和盈利模式確定：如公司投資動漫影視作品的主要目的是推廣相關動漫玩具形象，促進其銷售，實質上是一種廣告營銷手段。有關動漫影視作品的制作支出應比照廣告費用支出處理；如影視作品的制作目的是為通過版權銷售獲取經濟利益流入，且在實質上具有作為影視產品獨立盈利的能力，則公司可參照《電影企業會計核算辦法》（財會[2004]19號）的相關規定，對影視作品的投資支出進行資本化處理。

問題3：部分上市公司采用BT（建設-移交）模式參與公共基礎設施建設，合同授予方是政府（包括政府有關部門或政府授權的企業），BT項目公司負責該項目的投融資和建設，項目完工后移交給政府，政府根據回購協議在規定的期限內支付回購資金（含占用資金的投資回報）。對于此類BT業務，應如何進行會計處理？

解答：對于符合上述條件的BT業務，應參照企業會計準則對BOT業務的相關會計處理規定進行核算：項目公司同時提供建造服務的，建造期間，對于所提供的建造服務按照《企業會計準則第15號——建造合同》確認相關的收入和成本，建造合同收入按應收取對價的公允價值計量，同時確認長期應收款；項目公司未提供建造服務的，應按照建造過程中支付的工程價款等考慮合同規定，確認長期應收款。其中，長期應收款應采用攤余成本計量并按期確認利息收入，實際利率在長期應收款存續期間內一般保持不變。

本問題解答發布前相關BT業務未按上述規定進行處理的，應當進行追溯調整，追溯調整不切實可行的除外。

為解決上市公司執行企業會計準則的一些難點問題，近日，中國證監會會計部發布上市公司執行企業會計準則監管問題解答（2010年第一期，總第四期）。

問題解答針對目前出現的上市公司按照稅法規定需補繳以前稅款或由上市公司主要股東或實際控制人無償代為承擔或繳納稅款及相應罰金滯納金、認定前期會計估計發生差錯和上市公司在發行權益性證券過程中發生的各種交易費用及其他費用等難點問題進行了必要的解答。

附錄：上市公司執行企業會計準則監管問題解答（2010年第一期，總第四期）

中國證監會會計部

2010年6月23日

問題 1.上市公司按照稅法規定需補繳以前稅款或由上市公司主要股東或實際控制人無償代為承擔或繳納稅款及相應罰金、滯納金的，應該如何進行會計處理？

解答：上市公司應當按照企業會計準則的規定，進行所得稅及其他稅費的核算。對于上市公司按照稅法規定需補繳以前稅款的，如果屬于前期差錯，應按照《企業會計準則第28號?會計政策、會計估計變更和差錯更正》的規定處理，調整以前會計報表相關項目；否則，應計入補繳稅款當期的損益。因補繳稅款應支付的罰金和滯納金，應計入當期損益。對于主要股東或實際控制人無償代上市公司繳納或承擔的稅款，上市公司取得股東代繳或承擔的稅款、罰金、滯納金等應計入所有者權益。

問題 2.上市公司在何種情況下可以認定前期會計估計發生差錯，需要按照《企業會計準則第28號?會計政策、會計估計變更和差錯更正》進行處理？

解答：會計估計，指企業對結果不確定的交易或者事項以最近可利用的信息為基礎所作的判斷。盡管會計估計所涉及的交易和事項具有內在的不確定性，但如果上市公司在進行會計估計時，已經充分考慮和合理利用了當時所獲得的各方面信息，一般不存在會計估計差錯。例如由于上市公司據以進行估計的基礎發生了變化，或者由于取得新信息、積累更多經驗以及后來的發展變化，可能需要對會計估計進行修訂，這種修訂不屬于前期會計差錯。只有上上市公司能夠提供確鑿證據表明由于重大人為過失或舞弊等原因，并未合理使用編報前期報表時已經或能夠取得的可靠信息做出會計估計，導致前期會計估計結果未恰當反映當時的情況，應按照《企業會計準則第28號?會計政策、會計估計變更和差錯更正》進行前期差錯更正，其他情況下會計估計變更及影響應采用未來適用法進行會計處理。

問題 3.上市公司在發行權益性證券過程中發生的各種交易費用及其他費用，應如何進行會計核算？

解答：上市公司為發行權益性證券發生的承銷費、保薦費、上網發行費、招股說明書印刷費、申報會計師費、律師費、評估費等與發行權益性證券直接相關的新增外部費用，應自所發行權益性證券的發行收入中扣減，在權益性證券發行有溢價的情況下，自溢價收入中扣除，在權益性證券發行無溢價或溢價金額不足以扣減的情況下，應當沖減盈余公積和未分配利潤；發行權益性證券過程中發行的廣告費、路演及財經公關費、上市酒會費等其他費用應在發生時計入當期損益。《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》(2009年第3期)

問題1：《財政部關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號），企業購買上市公司，被購買的上市公司不構成業務的，購買企業應按照權益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或計入當期損益。在實務中，適用上述會計處理原則的常見情況有哪些？

解答：實務中適用上述會計處理原則的常見情況有如下三種：（1）非上市公司通過購買“空殼”上市公司實現借殼上市；

（2）非上市公司借殼上市，“殼公司”中除現金和金融資產外無其他非貨幣性資產；

（3）上市公司和非上市公司通過資產置換，置出全部資產負債，另外增發股票收購非上市公司資產負債（股權），非上市公司實現借殼上市。

問題2：非上市公司取得上市公司的控制權，構成反向購買的，上市公司應如何編制與披露其個別報表？

解答：上市公司在其個別財務報表中應當按照《企業會計準則第2號--長期股權投資》等的規定確定取得資產的入賬價值。披露的前期比較報表，應為自身個別財務報表。

問題3：母公司在不喪失控制權的情況下處置對子公司的長期股權投資，在合并財務報表中如何進行會計處理？

解答：根據財會便[2009]14號函，母公司在不喪失控制權的情況下處置對子公司的長期股權投資，在合并財務報表中處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司凈資產的差額應當計入所有者權益。

問題4：對于上市公司持有的掉期產品等金融衍生工具投資，如果不符合套期保值會計處理條件的，如何進行會計處理和披露？

解答：公司應根據《企業會計準則第22號---金融工具確認和計量》的要求，對衍生金融工具進行表內核算。金融衍生產品的公允價值通常應根據具有較高聲望的獨立第三方中介機構或金融機構的估值確定，估值方法應在不同會計期間內保持一致，并予以充分披露。在持有期間內，公司應將其公允價值變動計入公允價值變動損益。在處置時，應將其公允價值與初始入賬金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。

關于印發《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》

[2009年第2期]

會計部函[2009]60號

2009-2-23

中國證監會各省、自治區、直轄市、計劃單列市監管局，上海、深圳證券交易所：

針對近期日常會計監管中發現的問題，現印發《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》[2009年第2期]，作為會計監管的專業判斷依據。執行中的相關問題，請及時函告我部。

特此通知。

附：《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》[2009年第2期]

問題1：對于上市公司的控股股東、控股股東控制的其他關聯方、上市公司的實質控制人對上市公司進行直接或間接的捐贈、債務豁免等單方面的利益輸送行為，如何進行會計處理？

解答：由于交易是基于雙方的特殊身份才得以發生，且使得上市公司明顯的、單方面的從中獲益，因此，監管中應認定為其經濟實質具有資本投入性質，形成的利得應計入所有者權益。上市公司與潛在控股股東之間發生的上述交易，應比照上述原則進行監管。

問題2：上市公司收到的由其控股股東或其他原非流通股股東根據股改承諾為補足當期利潤而支付的現金，如何進行會計處理？

解答：應作為權益性交易計入所有者權益。

問題3：實務中存在上市公司的非流通股股東通過向上市公司直接或間接捐贈(如豁免上市公司債務)作為向流通股股東支付股改對價的情形，如何進行會計處理？

解答：鑒于證監會公告[2008]48號發布前對此類股權分置改革對價會計處理的具體規定不明確，對于證監會公告[2008]48號發布日前有關股改方案已經相關股東會議表決通過的上市公司，如果能夠在2008年報披露日前完成股改，上市公司可以將非流通股東作為股改對價的直接或間接捐贈計入當期損益。除此之外，非流通股股東作為股改對價的直接或間接捐贈均應計入所有者權益。

問題4：對于上市公司因破產重整而進行的債務重組交易，何時確認債務重組收益？

解答：由于涉及破產重整的債務重組協議執行過程及結果存在重大不確定性，因此，上市公司通常應在破產重整協議履行完畢后確認債務重組收益，除非有確鑿證據表明上述重大不確定性已經消除。

關于印發《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》

[2009年第1期]的通知

文號：會計部函[2009]48號

發文日期：2009-02-17

國證監會各省、自治區、直轄市、計劃單列市監管局，上海、深圳證券交易所：

為加強對監管系統會計專業支持力度，統一上市公司會計監管標準，提高監管質量，我部將根據日常監管工作中對重大會計及財務信息披露問題的答復意見，針對其中具有普遍性的問題，進一步明確處理方法和監管原則并加以總結，并以《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》的方式，在監管系統內發布，作為會計監管的專業判斷依據。執行中的相關問題，請及時函告我部。

特此通知。

中國證券監督管理委員會 二零零九年二月十七日

附：《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》(2009年第1期)

問題1.根據《企業會計準則講解》（2008）的要求，在編制2008年年報時，煤炭企業在固定資產折舊外計提的維簡費，應比照安全生產費用的原則處理，即在所有者權益“盈余公積”項下以“專項儲備”項目單獨列報，具體如何進行會計處理？

解答：第一，維簡費會計處理方法的變化，視為會計政策變更，按照《企業會計準則第28號一一會計政策、會計估計變更和差錯更正》所規定的原則進行追溯調整；第二，采用新的核算方法后，按規定標準計提維簡費時，不再計入成本或費用；第三，采用新的核算方法后，按照規定范圍使用維簡費形成的固定資產，按照《企業會計準則第4號一一固定資產》的要求計提折舊；第四，編制2008年年報時，根據取得的相關信息，能夠對因維簡費會計政策變更所涉及的固定資產進行追溯調整時，應進行追溯調整。

問題2.同一控制下企業合并中作為對價發行的普通股股數，在計算基本每股收益時，是否需要根據具體發行日期加權后計入各列報期間普通股的加權平均數？

解答：在計算基本每股收益時，作為同一控制下企業合并的合并方，公司應將作為對價而發行的全部新股數計入合并當年和對比的發行在外的普通股加權平均數（即權重為1）；在存在稀釋性潛在普通股的條件下，公司應采用同樣原則計算稀釋每股收益。

問題3.執行新會計準則后，對于轉讓超額虧損子公司的經濟業務，在合并報表中應如何進行會計處理？

解答：公司對超額虧損子公司在2006年12月31日前根據有關規定未確認的投資損失，公司在新會計準則實施后轉讓上述超額虧損子公司時，轉讓價款與上述未確認投資損失的差額應調整未分配利潤，不能在合并利潤表中確認為當期投資收益；對于新會計準則實施后已在利潤表內確認的子公司超額虧損，在轉讓該子公司時可以將轉讓價款與已確認超額虧損的差額作為投資收益計入當期合并利潤表。

問題4.上市公司是否可以采用《關于證券投資基金執行<企業會計準則>估值業務及份額凈值計價有關事項的通知》（證監會計宇[2007]21號）所規定的估值方法對可供出售金融資產的期末公允價值進行計量？

解答：上市公司可以采用包括《關于證券投資基金執行《企業會計準則，估值業務及份額凈值計價有關事項的通知》（證監會計字[2007）21號）所規定的估值方法在內的、合理的估值方法對可供出售金融資產的期末公允價值進行計量，同時應在財務報表附注中對其采用的估值方法和估值過程進行詳細披露。根據一貫性原則，公司應在以后的會計期間內采用相同的估值方法對同類可供出售金融資產進行估值。

問題5.對于非同一控制下企業合并，根據《企業會計準則》，如果合并成本小于被購買方可辨認凈資產的公允價值，將差額（即負商譽）確認收益時，應關注那些事項？

解答：對于非同一控制下企業合并，應按照《企業會計準則第20號一一企業合并》的要求，首先確定購買日，然后再確定合并成本和收購方在購買日享有的被購買方可辨認凈資產公允價值的份額。

在出現負商譽的情況下，應對合并成本及取得的被購買方的各項可辨認資產、負債（包括或有負債）的公允價值進行復核；經復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益，同時應當充分披露相關交易的背景情況。

問題6.上市公司股票期權激勵計劃往往包括多期期權，各期期權的等待期跨越多個會計期間，如何在資產負債表日確認某一會計期間的期權費用？

解答：公司應根據期權激勵計劃條款設定的條件，采用恰當的估值技術，分別計算各期期權的單位公允價值。在各個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可行權的股票期權數量，并以此為依據確認各期應分攤的費用。對于跨越多個會計期間的期權費用，一般可以按照該期期權在某會計期間內等待期長度占整個等待期長度的比例進行分攤。

問題7.上市公司大股東將其持有的其他公司的股份按照合同約定價格（低于市價）轉讓給上市公司的高級管理人員，上市公司如何進行會計處理？

解答：該項行為的實質是股權激勵，應該按照股份支付的相關要求進行會計處理。根據《企業會計準則第11號一一股份支付》及應用指南，對于權益結算的涉及職工的股份支付，應當按照授予日權益工具的公允價值記入成本費用和資本公積，不確認其后續公允價值變動。

第四篇：律師事務所 函(執行)

湖 北 馬 首 律 師 事 務 所 函

（）鄂馬函字第【

】號

______________人民法院：

你院受理____________________訴______________________________糾紛一案，本所接受_________________________________________的委托，指派____________________律師為其執行階段代理人。

特此函告

湖北馬首律師事務所

___________年_____月____日

第五篇：2012上市公司執行會計準則監管報告

2012年上市公司執行會計準則監管報告

2013年08月16日

為全面掌握上市公司執行會計準則的情況，證監會組織專門力量對上市公司2012財務報告進行了審閱。審閱中重點關注了潛在的利潤操縱現象，收入確認、金融資產減值等重要會計政策的披露，企業合并、長期股權投資、政府補助等較為復雜的會計問題，以及財務報告審計、內部控制評價與審計等方面的問題。對審閱中發現的問題，及時以問詢審計機構、發布年報會計監管簡報、安排專項核查等方式加以處理，并通過多種方式向市場傳遞關于會計準則、內部控制規范執行和財務信息披露等方面的監管標準，引導會計主體切實提高財務信息披露質量。

本監管報告對上市公司2012財務報告編制和披露的總體情況進行總結，對審閱中發現的共性問題進行分析，并對下一步工作和監管建議進行闡述。

一、總體情況

截至2013年4月30日，2492家上市公司披露了2012年報告，包括主板1436家，中小板公司701家，創業板355家。根據年報數據，截至2012年12月31日，上市公司的總資產為119359.28億元，總市值為230357.62億元。

（一）總體盈利情況：營業收入保持增長，盈利能力有所下降，虧損公司占比有所上升

2492家上市公司2012年共實現營業收入246307.78億元，較2011年增長8.89%；實現利潤總額26986.09億元，較2011年增長1.70%；實現凈利潤19653.14億元，較2011年增長0.93%，其中，投資凈收益3526.28億元，公允價值變動凈收益128.20億元，營業外收支凈額1345.18億元，此三項占2012年利潤總額的比例分別為13.07%、0.48%和4.98%。

2012上市公司平均每股收益0.36元，較2011年下降24.01%；平均凈資產收益率13.35%，較2011年下降1.92%。20122270家公司實現盈利，占全部上市公司的91.09%，虧損公司222家，占全部上市公司的8.91%，較2011年上升2.17%。

（二）財務報告編制披露情況：總體上符合披露要求，但個別領域存在較大改進空間 從年報披露情況看，上市公司對會計準則的理解和運用能力有所增強，對于涉及長期股權投資、企業合并等較為復雜的交易，基本能夠按照企業會計準則的規定進行處理。總體來看，財務信息披露質量有所提高，但在個別方面仍存在較為突出的問題，需加以改進，主要包括：

1、部分公司財務報告存在低級錯誤，披露的嚴肅性有待提高

一些公司披露的財務報告中存在報表項目與附注信息勾稽關系不正確、報表項目串行、涉及金額的項目數字正負號相反、賬齡分析表未及時更新、財務信息與管理層分析相互矛盾等簡單錯誤。一些公司不重視對以前期間可比信息的披露，年報與中期報告的財務信息存在矛盾，反映出公司對信息披露缺乏應有的嚴肅、認真態度。這些簡單錯誤的存在不僅誤導報表使用者，也是部分公司財務信息被媒體質疑的重要原因之一。

2、會計政策披露缺乏針對性，與投資決策的相關性有待加強

盡管證監會在2012年年報工作的通知（證監會公告[2012]42號）中，重點強調了上市公司應結合實際情況有針對性地披露會計政策，不得以會計準則的原則性規定代替具體會計政策，披露的會計政策應當體現業務特點，有助于投資者的理解和使用，但照搬照抄會計準則原則性規定的情況仍然比較普遍。特別是在與投資決策高度相關的收入確認、減值計提等領域，投資者真正想了解和看到的、體現公司業務特點的會計政策披露較少。個別公司甚至并未根據會計準則的變化及時調整會計政策的表述。

3、業務模式、盈利模式不斷創新，涉及的會計問題有待研究

隨著市場的發展和企業的創新，新的業務和盈利模式也在不斷涌現。如何運用企業會計準則的原則性規定，對新出現交易的經濟實質做出判斷并進行會計處理，在實務中存在不一致的做法，具體涉及或有合并對價的非同一控制下的企業合并、股份支付計劃取消、合同能源管理收入、搬遷補償等問題，需要進一步研究。

4、個別公司涉嫌存在會計和信息披露虛假問題，有待進一步核查 在會計方面，個別公司存在在建工程延遲轉固定資產以少計提折舊費用、股權轉讓價格顯失公允導致虛增利潤、遞延所得稅資產確認不謹慎等問題；在財務信息披露方面，個別公司存在將受限貨幣資金列入現金等價物、將對合伙企業投資分類為持有至到期投資等問題。

（三）財務報告審計總體情況

47家具備證券、期貨相關業務資格的會計師事務所為2492家上市公司的財務報告進行了審計，其中，標準審計意見報告2404份，占總數的96.47%，非標準審計意見報告88份，占總數的3.53%。在非標準審計意見報告中，帶強調事項段的無保留意見70份，保留意見15份，無法表示意見3份，無出具否定意見的審計報告。總體而言，財務報告審計質量進一步提高，但在個別方面仍存在問題，主要包括：

1、部分審計報告中強調事項段的使用和表述不合理

帶強調事項段的無保留意見占非標意見的比例達到80%，從強調事項段的內容來看，部分報告強調事項存在適用不合理、表述不易理解等問題：一是強調事項不符合審計準則及相關應用指南所規定的范圍，存在濫用之嫌，如將扣除非經常性損益后的凈利潤為負、會計估計變更增加當期利潤等事項作為強調事項；二是將疑似應予發表保留意見的事項作為強調事項，如對具體應收款項的壞賬準備計提金額是否充分和預收款項的列報是否恰當不進行判斷，而直接列入強調事項；三是強調事項表述不清，不易理解，有悖于增加強調事項段以提供必要補充信息的初衷。

2、對創新業務的風險評估不足，審計程序不充分

近年來，上市公司的創新業務不斷涌現，如大型機械設備的擔保融資交易、各種信托業務等。對于這些創新業務的審計，普遍存在風險評估不足、審計程序不充分，以及對其適用的會計政策、交易性質等信息的披露關注不充分的問題。

3、對異常重大交易未給予充分關注

對于向控股股東支付大額資產租賃保證金、毛利率較低的大額貿易業務、異常委托加工業務、異常資產轉讓以及政府補貼業務等對財務報表影響重大的交易，部分注冊會計師未充分關注這些異常業務中可能存在的舞弊風險，審計程序不足，對相關列報是否恰當和披露是否充分的關注不夠充分。

4、對會計估計的審計未履行應有程序

對異常會計估計、依據未來不確定事項作出的不謹慎會計估計，以及沒有詳細披露變更原因、或變更原因不足以支持結論的重大會計估計變更，部分注冊會計師未履行進一步審計程序，獲取充分的審計證據。

5、對會計政策和財務報表總體列報的恰當性未給予有效關注

對主要會計政策明顯不符合會計準則和證監會監管要求的，部分注冊會計師未履行必要程序，未評價管理層選用會計政策的恰當性。對財務報表總體列報存在的有關問題，注冊會計師未予以有效關注，如列報中未將負債負數余額重分類至資產、未將屬于非流動資產的預付款項列報為非流動資產項目、列報的資產項目與相關資產的性質不符等。

（四）內控總體情況：相關工作穩步推進，執行及披露質量有待提高

根據《關于2012年主板上市公司分類分批實施企業內部控制規范體系的通知》，853家主板上市公司應在2012年年報中披露內部控制評價報告和內部控制審計報告，其中，國有控股主板上市公司777家、境內外同時上市的公司76家。截至2012年4月30日，853家公司均按要求披露了內部控制評價報告和內部控制審計報告，其中，4家公司內控評價報告披露其內部控制存在非財務報告重大缺陷，3家公司因財務報告內部控制重大缺陷被會計師出具了否定意見的內控審計報告，5家公司內控審計報告中披露存在非財務報告重大缺陷，另外有19家公司被出具了帶強調事項段的內部控制審計報告。總體而言，上市公司內部控制建設與實施工作得到穩步推進，但在內部控制評價、財務報告內部控制審計，以及內控咨詢服務等方面仍存在一些問題。

1、內部控制評價存在的主要問題

（1）內部控制評價報告披露的內容與格式差異較大，披露的內控信息可比性差。上市公司分別遵循財政部、證監會和上交所發布的內部控制評價報告的格式指引，還有部分公司綜合參考了各方面的披露要求，自行設計了內控自我評價報告的格式和內容，導致內控自我評價報告披露內容和格式存在較大差異，降低了內控信息披露的可比性和有效性，不利于信息使用人評價上市公司的內控水平及管控風險，也不利于對上市公司內部規范體系實施情況進行監管評價。

（2）內控評價報告中內控缺陷披露不充分，存在回避披露缺陷的傾向。多數上市公司內部控制評價報告僅披露了一般缺陷，極少公司披露了非財務報告的重大缺陷，甚至，某些上市公司內部控制在被會計師出具了否定意見的情況下，其內控自我評價時仍認為不存在缺陷或者缺陷的影響較小，公司的內部控制總體上是有效的。一些即使披露了內控存在缺陷的公司，在披露內控具體缺陷時往往也是泛泛而談，如管理制度不夠細化、內部控制制度執行的力度不夠、需要強化內部審計職能等，缺乏具體內容。

（3）內控評價范圍不當，內控評價的充分性有待改進。多數上市公司將內控評價范圍籠統披露為“涵蓋了公司及下屬子公司的各種業務及事項”，未披露納入評價范圍單位占公司總資產比例或占公司收入比例等；有的公司雖披露了納入評價范圍的單位，但沒有包括特殊業務類型的重要子公司，評價范圍的充分性存疑。一些公司采取 “兩年或三年內輪換一遍”的方法確定每年納入評價范圍的重要單位或業務，但由于未披露納入評價范圍單位的比例，不能確定評價范圍是否充分、適當。

（4）內控缺陷認定標準千差萬別，可比性差，影響了內控評價結論的客觀性。大多數上市公司披露的內控缺陷認定標準系直接引述《企業內部控制評價指引》中重大、重要和一般缺陷的定義，或者僅披露定性、定量標準下應予以考慮的因素，未制定或披露適用于企業實際情況的缺陷分類的具體認定標準。部分上市公司披露的缺陷認定標準不恰當，例如，將中注協發布的《企業內部控制審計指引實施意見》中列舉的表明財務報告內部控制可能存在重大缺陷的跡象直接認定為重大缺陷；未分別制定財務報告缺陷和非財務報告缺陷分類的認定標準；以已發生錯報金額或損失金額代替潛在錯報金額或潛在損失金額作為評價缺陷嚴重程度的定量標準，沒有考慮潛在的可能錯報或損失金額的影響等。

2、財務報告內部控制審計存在的主要問題

（1）內部控制審計意見類型不當，過度使用強調事項段內控審計意見。19份帶強調事項段的內控審計報告中，強調事項內容包括持續經營、審計范圍、內控缺陷等問題，存在以強調事項段代替其他類型非標內控審計意見的嫌疑，同時，一些被強調的事項與內控審計指引及其實施意見中定義的強調事項不符。

（2）關于內控缺陷性質的披露不清晰，未充分披露內控缺陷的影響程度。部分披露存在內控缺陷的審計報告，未按照內部控制審計指引的要求披露缺陷的性質及其對實現相關控制目標的影響程度；甚至部分否定意見內控審計報告也未按照要求披露內控缺陷對財務報告內控和財務報表審計意見的影響。

（3）內部控制審計報告與評價報告披露的信息不一致。部分公司內控審計報告披露上市公司存在非財務報告重大缺陷，但其評價報告認為內控不存在重大缺陷，與審計結論不一致，審計師也未在內控審計報告中增加強調事項段，披露其審計報告與內控評價報告對重大缺陷認定和披露不一致的事實。

此外，部分公司的內部控制審計報告還存在內控責任披露不當、內控審計收費偏低，違反內控審計獨立性等問題。

3、內控咨詢服務存在的主要問題

目前參與資本市場內控咨詢服務的中介機構數量近百家，主要包括會計師事務所、管理咨詢機構、信息技術及管理咨詢機構和其他類型機構等四類，在數量上遠遠超過具備證券及期貨從業資格的會計師事務所。中介機構提供內控咨詢服務普遍存在的問題主要包括：

（1）內控咨詢服務市場進入門檻低，咨詢機構在規模、人員素質等方面相差懸殊、服務質量參差不齊；

（2）部分內控咨詢服務機構專業性不強、執業勝任能力不足，執業服務質量不高；

（3）內控咨詢服務機構提供的內控咨詢服務模式化程度較高，內控建設、內控評價業務形式化、格式化問題較為突出；

（4）部分內控咨詢機構采用低價競爭策略，惡性價格競爭導致服務資源配備不足，難以有效保證內控規范的實施效果；（5）部分內控咨詢服務機構往往為一家公司同時提供內控咨詢服務及內控評價服務或審計服務，獨立性難以保證。

二、主要會計準則執行問題

（一）長期股權投資、企業合并和合并財務報表

長期股權投資、企業合并和合并財務報表的相關會計問題歷來是會計準則執行中的難點問題。從2012年年報財務信息披露情況看，主要存在企業合并中或有對價的后續計量和與股權處置相關的遞延所得稅等較為突出的問題。

1、或有對價的后續計量

近年來，上市公司的并購方式越來越靈活，并購的定價機制也呈現多樣化的趨勢，較為典型的一種定價方式是，交易價格并不固定，而是根據被購買方在購買日之后的盈利情況進行調整，即或有對價安排。從2012年年報披露情況看，部分上市公司由于所收購標的資產的實際業績與事先預期存在較大落差，有權要求出售方返還部分對價，具體形式包括返還現金對價及上市公司回購原向出售方發行的股份等。盡管企業會計準則對或有對價有所規范，但由于涉及合并對價與商譽的調整、或有對價后續計量，以及相關合并資產減值等一系列問題，實務中對準則的理解和執行存在不一致的情況。

關于或有對價基于后續業績變化而進行的調整，因為被購買方于購買日后的實際盈利情況并不屬于購買日已經存在的情況，即使該或有對價的變化發生在購買日后12個月內，企業也不應再對商譽的金額進行調整。實務中，部分上市公司將此類或有對價的變動相應調整了商譽，其會計處理并不符合準則的規定。

基于后續業績變化而調整的或有對價不能調整原合并商譽，但其對權益和損益的影響還應根據企業合并的類型和或有對價協議的具體內容確定。由于同一控制下企業合并在會計上采用“權益結合法”，合并資產的入賬價值以及合并對價均按原賬面價值計量，其差額計入權益（資本公積）。相應地，或有對價的后續調整也應調整權益，對損益不會產生影響。對于非同一控制下企業合并，或有對價形成的資產或負債一般屬于金融工具，其后續以公允價值計量且其變化計入當期損益。但是，由于或有對價公允價值的計量缺乏客觀的參考依據，導致計量結果具有一定的主觀性和隨意性。需要強調的是，或有對價公允價值的計量并不意味著只是簡單將合同約定需返還或需再額外支付的金額認定為公允價值，而仍需要充分考慮支付方的信用風險，貨幣的時間價值以及剩余業績承諾期的預測風險等。此外，當標的企業的實際業績與承諾業績存在較大落差，繼而或有對價公允價值變動產生收益時，合并形成的相關資產所能創造的凈現金流量可能已遠低于原預計金額，屬于資產發生減值的明顯跡象。上市公司還應當就商譽和相關資產進行詳細的減值測試, 防止資產和利潤虛增。

2、與股權處置相關的遞延所得稅

根據2012年年報披露，部分上市公司出于主業聚焦，盤活資產等目的，出售持有的長期股權投資。由于股權投資的處置涉及流程和手續較多，從公司有意圖處置股權至控制權實際轉移之間往往存在跨期的情況。目前多數上市公司均在實際控制權轉移日所屬的會計期間，根據處置損益計算當期所得稅費用。然而，如果在公司處置該項長期股權投資的意圖已經十分明確的情況下（如在資產負債表日股權處置已由股東大會審議通過，但尚未辦理股權轉讓手續），將股權處置損益的所得稅影響延遲到下一會計期間處理往往會導致低估遞延所得稅、高估利潤的情況。從資產負債表角度考慮，當資產的賬面價值大于其計稅基礎的，兩者之間的差額將會于未來期間產生應稅金額，增加未來期間的應納稅所得額及應交所得稅，對企業形成經濟利益流出的義務，因此，應當在產生暫時性差異的當期就確認遞延所得稅負債。

（二）收入確認相關問題

收入是最重要的財務指標之一，由于經營模式多、主觀判斷性強等因素，收入確認已成為監管難度較大的會計領域。從2012年年報披露的情況看，收入確認方面存在的問題或風險主要體現在以下幾個方面：

1、具體會計政策披露不充分

絕大多數上市公司披露的收入確認的會計政策是直接引用會計準則的原則性規定，沒有體現公司的具體業務特點，更沒有明確收入確認的具體時點對應業務流程中的哪一個環節。這種千篇一律的披露模式大大影響了會計政策信息的有效性。另有部分上市公司披露的收入確認會計政策不完整，如部分上市公司進行了建設移交業務（BT業務）或售后租回業務，但其會計政策中并未提及此類收入的確認方法。

2、“總額法”和“凈額法”使用不當

部分上市公司并沒有基于其在代銷、聯銷等業務中的身份（主要責任人還是代理人）、風險與責任進行判斷，而是一律按照收取的價款總額確認了銷售收入。如某百貨公司既有自營業務，又有聯銷業務，但并未區分這兩種業務的收入確認。又如某物流公司2012收入增長迅速，但物流貿易的毛利率還不到1%。如果依據相關準則進行分析，上述上市公司中有相當一部分實際應按照凈額（即收取的價款總額減去應支付給第三方的代收款的差）確認收入。未嚴格區分總額法和凈額法使得上市公司的收入規模被成倍放大，有可能對投資者產生誤導。

3、光伏行業的收入確認

由于受到產能過剩和歐美等國“反傾銷、反補貼”政策的影響，絕大部分光伏行業的上市公司2012年收入和利潤均呈現大幅下降，甚至出現了巨額虧損。部分上市公司雖然仍擁有較為可觀的銷售收入，同時也伴隨著不斷增長的巨額應收賬款。另有部分上市公司將眼光投向海外電站業務，成立海外聯營或合營項目公司，從事電站建設，并把其主要產品（太陽能電池、組件等）大量銷往海外，用于電站建設。考慮到目前國內外整個光伏產業鏈都極不景氣，上述銷售業務中經濟利益的流入存在較大不確定性，收入確認的風險比較高。上市公司應當結合其業務特點制定細化的收入確認會計政策，并應當在財務報表中充分披露業務模式、收入確認所適用的標準或條件，以及已確認收入不能收回的風險等信息。

4、涉及合同能源管理業務的收入確認

合同能源管理是一種基于市場運作的節能新機制。從事合同能源管理的節能服務公司與用能單位以契約形式約定節能項目的節能目標，節能服務公司為實現節能目標，向用能單位提供必要的服務，并根據用能單位的節能效益取得收入。實務中，合同能源管理涉及的權利和義務內容存在較大差異，提供節能服務的上市公司為客戶提供的服務多種多樣，既包括節能項目設計、融資、改造、運行管理等服務，也包括向客戶銷售節能產品或設備。目前會計準則未對合同能源管理做出具體規定。從年報披露信息看，公司對該類業務的處理并不一致。實務中，需要對與客戶簽訂的節能服務合同所涵蓋的各項業務的實質進行綜合判斷，并根據提供服務或銷售產品選擇不同的會計方法。

（三）政府補助相關會計問題

從2012年年報披露情況看，絕大多數上市公司均存在不同形式和金額的政府補助。政府補助的整體影響面較大，且對特定公司利潤影響較大。個別公司如果剔除政府補助，其盈利水平將大幅下降，甚至出現虧損。目前政府補助會計的突出問題主要為政府補助確認時點、綜合性項目補助的分類以及搬遷補償的會計處理等。

1、政府補助的確認時點

權責發生制是現行企業會計準則所采用的會計基礎，然而，在政府補助確認時點判斷的具體運用和實施層面，出于謹慎性原則，會計準則過去一貫強調僅有“定額”、“定量”的政府補助，才可以按照應收的金額計量。財政部去年發布的《營業稅改征增值稅試點有關企業會計處理規定》（財會[2012]13號）中（以下簡稱“通知”），對政府補助確認時點的政策有所調整，“通知”提及期末有確鑿證據表明企業能夠符合財政扶持政策規定的相關條件且預計能夠收到財政扶持資金時，按應收的金額，借記“其他應收款”等科目，貸記“營業外收入”科目。需要強調的是，政府補助是否可以在實際收取前予以確認不能一概而論，而應著眼于企業是否能夠符合財政扶持政策規定的相關條件，是否存在預計能夠收到財政扶持資金的“確鑿證據”，上市公司應當充分披露其認定可以收取政府補助的證據，包括但不限于政府補助的政策依據、政府補助所附條件、公司已履行所附條件的情況等信息。

2、綜合性項目補助的分類

企業會計準則規定，無論企業通過何種方式取得政府補助，均應劃分為與資產相關和與收益相關的政府補助，并分別進行會計處理，其對企業各期損益的影響將有所不同。當前上市公司收取政府補助的形式多樣，部分政府補助文件并未明確補助對象，而是籠統的表示對公司綜合發展項目進行補貼扶持。部分上市公司將綜合性政府補助全部認定為與收益相關的政府補助，一次性計入當期損益，且未詳細披露其劃分補助類型的判斷標準，值得商榷。

3、搬遷補償的會計問題

根據《企業會計準則解釋第3號》，企業因城鎮整體規劃、庫區建設、棚戶區改造、沉陷區治理等公共利益進行搬遷，收到政府從財政預算直接撥付的搬遷補償款，應作為政府補助進行會計處理。實務中，部分綜合搬遷項目既有政府角色介入進行舊區改造的背景，拆遷后新建項目又涉及商業項目開發。上市公司收到的搬遷補償款應當認定為與拆遷損失和搬遷后重建資產相關的政府補助還是正常的資產處置事項，存在不一致的理解和判斷。

一種觀點認為，企業從政府收到的款項在扣除被處置資產賬面價值、搬遷處置費用等后的金額應全部作為與后續新建資產相關的政府補助。這樣處理的結果可以避免企業在拆遷補償時一次性確認很大的損益，財務報表比較穩健。另一種觀點則認為，如果公司搬遷過程中向政府收取的補償款是以被處置資產(通常為土地和房屋建筑物)的市場價為基礎確定，則實質是公司將自身的資產與政府進行置換，用資產換取所謂的“補償款”。該交易與公司向其他第三方處置資產并收取處置對價并不存在本質區別。因此，除非有明確的證據表明公司收到的補償款項明顯高于處置資產的市場價值，否則應當全部按照資產處置的一般原則進行會計處理，一次性確認資產處置損益。

由于當前城鎮搬遷項目多樣，上述問題不宜采取“一刀切”的方式，而應根據不同的拆遷事項和補償條款進行判斷，并在財務報表附注中就交易的關鍵條款進行充分披露。

（四）金融工具

從2012年年報披露的情況看，金融工具會計存在的問題主要涉及以下幾個方面：

1、金融資產終止確認不當

一些上市公司存在大量商業票據背書貼現業務，公司大多直接將背書或貼現的票據終止確認，而未充分考慮在附追索權的情況下，票據的主要風險和報酬是否能夠隨著票據背書或貼現而轉移。盡管應收票據是否終止確認不會對上市公司的盈利狀況和凈資產產生影響，但對于個別存在巨額背書貼現票據的上市公司而言，是否終止確認該等票據將會對公司的流動比、資產負債率等重要財務指標產生較大影響。

2、可供出售金融資產減值政策披露不充分

2012年年報顯示，共有478家上市公司期末持有可供出售金融資產，賬面價值為59.24億元，較2011年增長12.59%。在478家公司中，金融保險業41家，持有可供出售金融資產的賬面價值為57.51億元，占全部公司可供出售金融資產總值的97.08%。雖然證監會公告[2012]42號文已要求上市公司在會計政策層面明確權益工具投資價值“嚴重”與“非暫時性”下跌的量化標準，然而仍然有很多上市公司未明確披露上述量化標準，也未對減值的計提情況進行充分披露。另外，個別上市公司披露的可供出售金融資產減值的會計政策明顯不符合準則的相關規定，還有的上市公司披露的“嚴重”與“非暫時性”下跌的量化標準明顯過于寬松，有失謹慎。

3、理財產品的會計分類不當

隨著理財產品業務的推廣，越來越多的上市公司選擇將暫時閑置的資金用于購買不同期限的理財產品。由于這些理財產品大多不保本、也沒有確定的收益率，更沒有公開活躍市場報價，因此作為可供出售金融資產處理較為合適。然而，實務中的會計分類卻各不相同，除了作為可供出售金融資產之外，也有不少上市公司將理財產品放到其他流動資產或其他非流動資產。另外，還有一些公司將理財產品計入持有至到期投資，甚至還有公司計入交易性金融資產，這樣的分類值得商榷。

4、公允價值計量的披露存在遺漏

對于沒有公開活躍市場報價但以公允價值計量的金融資產，部分上市公司沒有明確披露這些資產的公允價值是如何計量的，使用了怎樣的估值技術，主要參數是什么，從而使報表使用者無從判斷這些資產的公允價值是否準確、公允價值變動對損益的影響是否真實合理。

（五）股權激勵會計問題

股權激勵主要指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。截至2013年4月30日，共有464家上市公司提交了股權激勵計劃，約占上市公司總數的18.6%。其中308家上市公司的357個股權激勵計劃處于實施階段。

2012年，多數上市公司業績增速放緩，部分實施股權激勵計劃的公司2012年財務指標未能達到可行權條件，一些公司甚至由于對未來業績預期的變化而取消了股權激勵計劃。從2012年年報披露情況看，針對取消股權激勵計劃的會計處理，多數企業均披露按照企業會計準則的規定作為加速可行權處理，視同在后續等待期股票期權計劃已經滿足可行權條件，在取消計劃的當期確認與后續等待期相關的所有費用。同時，我們也關注到限制性股票的會計處理尚存在關于權益、負債分類，負債確認時點、計量金額等值得探討的問題。

限制性股票激勵是上市公司以非公開發行的方式向激勵對象授予一定數量的公司股票，并規定鎖定期。在鎖定期內，不得上市流通及轉讓。達到解鎖條件，可以解鎖；如果全部或部分股票未被解鎖而失效或作廢，則由公司按照授予價格進行回購。股權激勵方案通常規定公司在授予后一段時間內完成限制性股票授予、登記、公告等相關程序，經證券交易所確認后，由登記結算公司辦理登記結算與過戶事宜。

根據2012年年報披露情況來看，多數上市公司雖然基本均根據企業會計準則的規定，按照授予日限制性股票的公允價值、限制性股票當期的解鎖比例以及預計可解鎖的限制性股票數量的最佳估計數確認股權激勵成本費用和資本公積，但是，卻往往忽略了在授予日和資產負債表日對“回購承諾”的會計處理。針對“回購承諾”的會計處理，當前實務中存在三種不同的理解：第一種觀點認為公司于授予日和資產負債表日均無需確認負債，待公司實際進行回購時方進行會計處理。該觀點認為，公司發行限制性股票和其他定向增發一樣，履行正常法律程序后，股票經登記結算公司登記過戶，持有人為合法股東。因此，公司將授予日收取的認股款確認為股本和資本公積即可。第二種觀點認為，公司履行了正常的增發程序，的確應當在授予日確認新增股本，但還應在授予日就員工交付的認股款全額確認一筆應付員工的負債。該觀點認為，限制性股票和股票期權相比，實質上相當于員工在授予日先向公司交付了一筆“押金”來鎖定股票，如果達到激勵計劃規定的解鎖條件，“押金”自動轉化為解鎖對價，而如果未達到解鎖條件，則公司如數返還“押金”。既然實質為“押金”，上市公司理應在收取時全額確認一項負債。第三種觀點介于上述兩種觀點之間，該觀點認為，公司應當就限制性股票是否達到解鎖條件進行合理估計，當估計很可能無法達到解鎖條件而需要進行股票回購時，按應付回購款確認應付員工的負債。該觀點的實質是將公司“回購股份”事項認定為不確定的或有事項，按企業會計準則有關或有事項的原則進行會計處理。

雖然上述三種觀點對股權激勵費用的確認和計量并沒有差異，不會有損益的影響，而是在負債和權益的分類、負債的確認時點、計量金額上產生差異。然而，上述差異將導致公司資產負債比率、凈資產回報率甚至每股收益等重要財務指標出現差異，值得關注和進一步研究。

（六）非經常性損益

2012年2492家上市公司共實現凈利潤19653.14億元，其中非經常性損益1355.75億元，較2011年增長17.21%，扣除非經常性損益后的凈利潤金額為18297.39億元，較2011年增長0.55%。

從2012年年報披露情況看，非經常性損益對于絕大多數上市公司而言并不重大，但還是有不少上市公司通過非經常性業務，如政府補助、債務重組、資產處置收益等獲得了高額利潤，部分上市公司扣非后的凈利潤尚不足扣非前凈利潤的一半，少數公司甚至完全依靠非經常性收益扭虧為盈，非經常性損益對于ST公司以及其他經營不景氣、業績大幅下滑的上市公司的影響更為明顯。從2012年整體情況看，非經常性損益對凈利潤的影響小于50%的公司有1,970家，占全部上市公司的比例為79.05%，其中影響小于10%的公司有1,160家，占比46.55%。非經常性損益對公司凈利潤影響重大（超過50%）的公司有522家，占全部上市公司的比例為20.95%，其中：222家公司2012年非經常性損益對公司凈利潤的影響在50%到100%之間；299家公司的非經常性損益對公司凈利潤的影響超過100%。2012年有125家公司凈利潤實現了由虧轉盈，其中有85家公司扣除非經常性損益后則重新歸為虧損，85家公司中有12家為ST類公司，占比14.12%。

在披露方面，部分公司在確定某些非經常性損益項目時，缺乏適當的理解和判斷，未能反映公司的實際業務情況，如部分上市公司并未將其處置股權投資的收益披露為非經常性損益，也未對此作出任何解釋說明。此外，對于在非同一控制下分步實現企業合并的過程中對原持股部分進行重新計量所產生的收益，不少上市公司也未將其披露為非經常性損益。

三、已采取監管措施及后續工作計劃

（一）針對2012年年報的主要監管措施

為掌握2012年上市公司執行企業會計準則、內部控制規范和財務信息披露規范的情況，及時發現和解決實務中的問題，我們采取的監管措施主要有：

1、定期召開年報分析工作會議，及時討論和處理已發現問題。組織專門力量對部分風險較高的上市公司年報進行重點審核，及時掌握會計準則、內部控制規范體系執行情況和審計機構執業情況。針對發現的問題，及時研究解決，對于需要進一步了解的問題，及時向相關會計師事務所發函，要求其提供補充信息和說明。年報披露期間，共計向各會計師事務所發函29份，涉及26家公司，提出了43個具體問題。此外，還答復了8份監管系統內關于年報會計和財務信息披露問題的征詢函。

2、發布會計監管簡報，加大年報協同監管力度。針對財務報告審閱中發現的共性問題以及個別公司會計處理或財務信息披露的問題線索，我們及時以年報會計監管簡報的形式對外發布，提請各證券監管部門和交易所在年報監管中予以關注。年報披露期間，共發布4期會計監管簡報，涉及企業合并或有對價、政府補助、長期租賃土地等11類問題。對于監管簡報中提出的問題或問題線索，各證券監管部門或機構加大了跟蹤處理力度。

3、關注媒體針對年報財務信息的質疑，及時分析應對。在年報披露期間，共關注到30家上市公司因會計或財務信息披露問題受到主要財經媒體質疑。我們組織力量對涉及的會計審計問題進行了跟蹤分析，并將分析結果及時通報相關證券監管部門或機構加以處理。

4、研究發布會計準則監管問答，明確監管判斷口徑。對于年報分析中關注到的問題，以及各會計師事務所反映的理解和執行會計準則中存在的問題，我們積極與準則制定部門協調，制定發布了《上市公司執行企業會計準則監管問題解答（總第8期）》，明確了會計估計差錯認定、同一控制下企業合并的判斷、安全生產費遞延所得稅資產確認和政府補助等會計問題的監管判斷口徑。

（二）后續工作計劃

我們將繼續通過明確會計準則執行口徑、細化信息披露要求、加大對會計事務所監管力度等方式，對年報分析中發現的會計、審計和內控實施問題進行跟蹤處理。

1、與財政部共同研究解決會計準則執行問題

針對長期股權投資、企業合并、金融工具、資產減值、收入確認以及股權激勵等上市公司執行企業會計準則的問題，屬于企業會計準則沒有規定或者規定不明確造成準則執行不一致的，我們將積極配合財政部，通過修訂準則或發布準則解釋等方式加以完善；屬于企業會計準則已有相關明確規定，但在執行層面存在不同理解而造成準則執行不一致的，我們將在搜集案例深入研究的基礎上，通過上市公司執行企業會計準則監管問題解答等形式，統一相關會計和披露問題的執行標準。

2、細化信息披露要求，提高信息披露質量和透明度

針對公司財務信息披露避重就輕、缺乏針對性，導致信息的相關度不高的情況，我們將陸續對政府補助、可供出售金融資產減值、收入確認等特定項目的財務信息披露要求做出具體規范，并通過發布信息披露解釋公告的方式，細化信息披露要求，提高信息披露質量和透明度。

3、統一內部控制評價報告參考格式，提高內控咨詢服務質量

針對內控評價報告格式與內容不一致的問題，我們將會同滬深證券交易所與財政部共同研究制定統一的內部控制評價報告參考格式，改進上市公司內部控制評價報告所提供信息的可比性和有用性，提高內部控制信息披露的充分性；同時，針對內部控制咨詢服務存在的問題，研究發布相關指導意見，以提高資本市場內部控制咨詢服務質量。

4、加強監管，督促相關公司、審計機構及時整改

對于涉嫌違反會計準則、財務信息披露規定，或審計程序存在缺失的情況，我們將繼續通過問詢、監管談話、專項核查等方式進一步核實情況，并做出相應處理。同時，將有針對性地加強對執業質量問題較多的會計師事務所的現場檢查和處罰力度，督促會計師事務所加強內部管理，建立健全質量控制體系，提高審計執業質量。

二、上市公司2012年年報監管情況階段性通報

上市公司報告是投資者了解上市公司經營成果最重要的信息，直接影響投資者對上市公司的價值判斷和投資決策。多年來，我會一直把年報監管作為提高上市公司透明度和提升上市公司規范運作水平的重要抓手。年報監管是一項長期性、持續性的工作，針對2012年年報監管工作，我會強化了組織協調和監督指導，結合現場監管和非現場監管進行分階段部署，并將年報非現場監管作為上半年上市公司監管工作的重點。目前我會已完成了上市公司年報審核、審閱與分析等非現場監管工作。

一、年報披露總體情況

截至2013年4月30日，滬、深兩市共2492家上市公司披露年報，包括上海主板954家，深圳主板482家，中小板701家，創業板355家（不含已退市的*ST創智和*ST炎黃）。其中，披露盈利的2270家，披露虧損的222家。上市公司共實現營業收入24.63萬億元，同比增長8.89%；凈利潤總額1.96萬億元，同比增長0.93%；平均每股收益0.36元，同比下降24.01%；平均凈資產收益率13.35%，同比下降1.92%。總體來看，2012年上市公司營業收入保持增長，凈利潤增速下降；盈利能力和運營效率雙降；金融強、實體弱，行業分化加劇，業績集中度進一步提高；技術創新能力持續增強，戰略新興行業業績尚未體現出顯著優勢。

上述2492家上市公司的審計報告中，非標準審計報告88份，占比3.53%。其中，帶強調事項段的無保留意見70份，保留意見15份，無法表示意見3份。

此外，根據《關于2012年主板上市公司分類分批實施企業內部控制規范體系的通知》，853家主板上市公司按期在2012年年報中披露了內部控制評價報告和內部控制審計報告，包括國有控股主板上市公司777家和境內外同時上市公司76家。其中，4家公司內控評價報告披露存在非財務報告重大缺陷，5家公司內控審計報告中披露存在非財務報告重大缺陷；3家公司被出具了否定意見的內控審計報告，18家公司被出具了帶強調事項段的內控審計報告。

二、年報監管工作

（一）非現場監管工作

根據我會工作部署，前期年報監管工作主要圍繞著年報審核、審閱與分析進行，交易所、證監局和我會相關部門加強溝通協作，共同開展非現場監管工作。

滬深交易所加大事后審核力度，除豁免審核的47家外，對其余2445家公司年報進行全面審核。通過事前做好技術準備、強化教育培訓、修訂披露指引、發布備忘錄、進行專題研究、加大風險警示力度、嚴懲違規行為等措施，保證年報披露工作順利開展。各證監局進一步完善分類監管，對585家重點公司年報實施重點審核。通過列席上市公司年報審計溝通會、約談中介機構、年報審計現場督導等方式，充分利用中介機構深入了解公司風險；探索科技監管，結合現場檢查手段，密切跟蹤上市公司風險隱患，提升監管效能。

我會上市公司監管部門加大年報審核和比對分析力度，對64家主板和中小板上市公司進行年報審核，并與證監局和交易所的審核情況進行比對；選取10家行業、規模、風險分類不同的創業板公司進行年報監管流程監控。年報監管期間,密切關注媒體質疑與重大風險,通過下發通知、培訓交流、組織專題會等形式，研究處理年報審核中發現的問題，對年報披露、年報監管和協作機制的運行情況進行綜合評估，進一步完善年報監管工作機制。

會計監管部門組織專門力量對501家上市公司財務報告進行有針對性的審閱、分析，并通過發布會計監管簡報、答復系統內咨詢問題、發布執行企業會計準則監管問題解答和制定財務信息披露規則等方式解決年報披露過程中的會計、審計、內控等專業問題，統一會計監管口徑。

（二）年報審核情況

滬深交易所全面審核中共關注了8539個事項，其中經營業績事項占比27%，財務會計事項占比22%，信息披露事項占比18%，公司治理、內部控制、募集資金、關聯交易等規范運作事項占比17%，其他事項占比16%。交易所已發布年報工作備忘錄4份，向公司發出年報問詢函、關注函、監管函等相關工作函件2084份，要求公司刊登更正或補充公告453家次，通報批評39家次，公開譴責7家次，公開認定不適當人選1人次。

各證監局在重點審核中關注了3362個事項，其中與交易所共同關注了994個事項，主要涉及經營業績、信息披露和規范運作等方面。各證監局已要求有關公司、保薦機構及審計機構進行專項說明，目前正在集中進行年報現場檢查，下一步將在核實上述存疑事項后，采取相應的監管措施。

三方共同審核與比對分析的64家公司年報中，交易所關注了316個事項，證監局關注了430個事項，我會上市公司監管部門關注了438個事項，三方共同關注的事項175個，主要集中于信息披露不準確、不充分、經營業績變動異常、財務會計處理不規范、關聯方資金往來存疑等方面。在審核內容方面，交易所側重關注信息披露的準確性、完整性和及時性；證監局側重關注財務會計處理、公司治理、關聯方資金往來、重大合同或交易、中介機構履職等方面披露的真實性、準確性和充分性；我會側重從政策法規和上市公司監管的總體層面予以關注，如新《年報準則》的要求、募集資金使用監管要求、股權變動涉及的要約收購、獨立董事履職的規范性等。上述關注事項已要求相關證監局或交易所進一步核實并處理。

三、監管成效

（一）上市公司信息披露質量進一步提高

2013年是新《年報準則》實施的第一年。從年報披露情況看，上市公司信息披露質量進一步提高，透明度增強，以投資者需求為導向的信息披露制度改革初見成效：上市公司能夠按照新規則的要求披露年報，強制性披露內容執行良好；部分公司還有較多的自愿性披露內容，如自愿披露社會責任報告的公司達到歷史新高，披露質量也進一步提升；部分公司結合自身特點充分披露非財務信息，如不少發行H股公司以分部報告的形式深入披露報告期經營情況和前瞻性信息，充分揭示了公司所面臨的風險和應對措施；特殊行業信息披露指引得到了較好的執行，如創業板影視行業；業績快報或業績預告及時向投資者披露了業績信息，惡意違規現象進一步減少，促進了市場公平。

（二）上市公司規范運作水平有所提升

在年報監管過程中，我會不斷創新監管方式，加大監管力度。從年報審核情況看，上市公司規范運作意識增強，治理水平有所提升：大部分公司都能遵循《企業會計準則》的相關規定確認相關交易或事項，非標意見占比再創新低；董事出席董事會會議情況良好，缺席率進一步下降，獨立董事的任職、履職、薪酬等逐步規范，作用更加顯現；內部控制評價報告的信息含量顯著提高，內控審計報告出現差異化結果，如實反映內控設計與運行情況；上市公司均在年報中披露了承諾履行進展及解決措施；上市公司現金分紅總額和比例穩步提高，回報股東意愿持續增強，就現金分紅決策與股東進行溝通的渠道更加順暢；窗口期違規買賣股票行為大幅減少，“高送轉”題材的炒作進一步得到抑制。

四、年報審核、審閱中發現的問題 總體來看，上市公司信息披露質量、財務報告及審計質量進一步提高，內部控制評價及內控審計工作在上市公司中穩步推進。但仍有部分公司業績真實性存疑，信息披露有效性和針對性不足，財務會計處理不恰當，關聯交易、資金占用、募集資金運作不規范，公司治理仍存在完善空間，內控信息披露可比性差，審計程序不充分，同時，特殊行業、新業務、海外業務等對信息披露提出新的挑戰。具體表現如下：

（一）經營業績方面

部分公司由于所處行業不景氣或者公司自身出現經營風險或面臨退市風險；公司流動性趨緊，償債風險日益突出；年底突擊交易真實性存疑，存在盈余管理動機；業績盈虧交替變換，顯露出調節業績的跡象。

（二）會計準則執行方面

部分公司會計政策、會計估計執行彈性大；收入確認未嚴格區分總額法和凈額法、放大收入規模；政府補助收入的確認不當；金融資產終止確認時點不適當，對重要財務指標影響較大；可供出售金融資產減值政策不當且披露不充分；理財產品的會計分類不正確對公司的資產結構影響較大；重大事項的確認、計量、記錄等賬務處理不規范。

（三）信息披露方面

部分公司年報披露不規范，出現低級錯誤；披露信息不完整，避重就輕、報喜不報憂；披露有效性不足，敘述性信息內容空洞籠統，無法滿足投資者價值判斷的需要；對會計政策的披露只簡單照搬會計準則的原則性條款，針對性和相關性有待加強；非經常性損益項目未能反映公司的實際業務情況；重大事項未及時披露，或未履行后續進展披露義務；以定期報告代替臨時報告。

（四）規范運作方面

部分公司“一股獨大”、小股東維權難等問題仍較為嚴重，股權分散和爭奪控制權兩種現象依然存在；部分董監高未勤勉盡責，“三會”運作存在缺陷；部分關聯交易未履行必要的審議程序，關聯交易的必要性、公允性存疑；關聯交易日趨復雜，且愈加隱蔽；少數公司仍存在違規擔保與非經營性資金占用行為；募集資金使用不規范問題在創業板公司中較為普遍；部分公司現金分紅披露不充分、未履行承諾缺乏切實可行的解決措施、股東權益變動披露違規等。

（五）內部控制披露方面

內控評價報告的內容與格式差異較大，披露的內控信息可比性差；內控缺陷披露不充分，存在回避披露缺陷的傾向；內控評價范圍不當，內控評價的充分性有待改進；未按實際情況制定內控缺陷認定標準，影響內控評價結論的客觀性。

（六）審計報告方面

部分審計報告中強調事項段的適用和表述不符合審計準則及相關應用指南所規定的范圍；對創新業務的風險評估不足，審計程序不充分；對異常重大交易未充分關注可能存在的舞弊風險，審計程序不充分；對企業會計政策和財務報表總體列報的恰當性未給予有效關注。

（七）新問題、新趨勢

特殊行業如房地產公司業務模式日益多樣化和復雜化，相關的信息披露要求需進一步明確。不同企業間對新業務信息披露的口徑差異較大，如經銷商模式、合同能源管理收入、因未滿足行權條件取消股權激勵計劃等。上市公司海外業務不斷拓展，但相關信息披露明顯不充分，對海外資產的控制力不足，審計評估范圍受限，導致風險揭示不充分。

五、下一步工作計劃

（一）以現場檢查為抓手，進一步提高監管有效性。上市公司年報監管下半年重點工作將以現場監管為主。目前各證監局正在集中進行現場檢查；我會上市公司監管部門擬與滬深專員辦聯合開展現場檢查，加大對上市公司和中介機構的檢查力度和問責力度。通過現場檢查，發現違法違規行為和線索，嚴格監管，對年報監管中發現的問題，該采取監管措施的，果斷采取監管措施，該稽查立案的，及時移送稽查部門，提高監管有效性，督促上市公司提高透明度。

（二）總結年報監管經驗，完善年報監管工作機制。2012年年報監管工作結束后，我會將組織證監局和交易所進行總結，交流年報監管中的成績、不足、經驗和創新做法，探討新情況、新問題，適時對外通報年報監管工作情況；加強對公司會計基礎工作、信息披露內部控制及相關會計師事務所執業質量的檢查，加大執行環節監管力度；研究加強年報監管的針對性措施，進一步完善年報監管工作機制。

（三）加大專題研究，完善年報披露規則體系。我會將加大年報監管專題研究，根據監管實踐和市場條件的變化，加強與財政部的溝通與協調，積極推動企業會計準則體系的修訂與完善；修訂現有的信息披露規則體系，細化信息披露要求；繼續研究出臺特殊行業信息披露指引，探索建立差異化信息披露制度，鼓勵上市公司根據自身情況自愿性、個性化披露信息。

三、中國證監會—2011年上市公司執行企業會計準則監管報告

財務信息作為投資者了解上市公司財務狀況、經營成果的最直接信息，對投資者決策具有至關重要的影響。多年來，我會一直高度重視資本市場財務信息質量，并通過分析報告信息對上市公司執行企業會計準則和財務信息披露規范的情況和存在的問題進行評估。伴隨上市主體2011年年報的披露進程，我們組織專門力量對年報披露情況進行了有針對性的分析，并通過多次召開監管系統內區域性會計專業技術小組座談會的形式，及時討論和解決上市公司年報披露中存在的會計和財務信息披露問題。本分析報告分總體情況和專題分析兩部分，就我們在年報分析中掌握的上市公司2011年年報披露基本情況和存在的主要問題以及后續的有關監管建議和設想進行闡述。

一、總體情況

截止到2012年4月30日，滬深證券交易所共有2，403家上市公司，其中主板1，422家、中小板670家、創業板311家，本文的分析以上述2，403家上市公司公開披露的數據為基礎。

（一）各項收益指標總體增速放緩，部分公司出現業績下降，A+H股公司境內外財務報告差異基本消除

總體看，2011年上市公司業績普遍較2010年有所增長，但增長幅度相對以前下降。2011年共實現營業收入人民幣225，061.27億元，較2010年增加人民幣42，648.55億元，同比增長23.38%；盈虧相抵后，實現凈利潤人民幣19，353.94億元，較2010年增加人民幣2，248.26億元，同比增長13.14%。2011年上市公司平均每股收益人民幣0.53元，同比增長人民幣0.03元，增長6.04%；平均凈資產收益率14.11%，同比下降0.52個百分點，下降3.56%；其中，2，241家公司實現盈利，占全部上市公司的93.26%，同時有8家公司出現金額超過10億元的巨額虧損。

2，403家上市公司2011年共實現利潤總額人民幣26，389.82億元，較2010年增加人民幣3，393.40億元，同比增長14.76%。從利潤構成看，2011年營業利潤為人民幣20，599.70億元，較2010年增加人民幣2，406.61億元，同比增長13.23%；2011年公允價值變動顯示為凈收益，金額為人民幣14.95億元，較2010年下降人民幣80.04億元，同比下降84.26%；2011年營業外收支凈額為人民幣1，001.33億元，較2010年增加人民幣203.69億元，同比增長25.54%；2011年投資收益為人民幣4，229.29億元，較2010年增加人民幣533.08億元，同比增長14.42%；資產減值損失人民幣3，192.59億元，較2010年增加人民幣809.08億元，同比增長33.95%。從收益質量看，2011年扣除非經常性損益的凈利潤為人民幣18，197.27億元，較2010年增加人民幣1，966.56億元，同比增長12.12%。

從實現利潤的總額和收益質量看，2011年上市公司凈利潤水平較2010年有一定程度提高。2011年營業收入繼續增加，營業利潤相應增加，扣除非經常性損益后的凈利潤也有一定幅度增長，反映了收益質量的進一步提高。與2010年情況相似，公允價值變動和營業外收支對凈利潤的影響總體不明顯，投資收益占利潤總額的比例為16.03%，與2010年占利潤總額的比例基本持平，資產減值損失占利潤總額的比例為12.01%，較2010年占利潤總額的比例增加約1.73個百分點。

盡管2011年上市公司除凈資產收益率外的大部分收益指標均較2010年有所增加，但增幅較以往有所下降。2010年與2009年相比，收入增加人民幣47，643.14億元，同比增長35.35%；凈利潤增加人民幣4，805.39億元，同比增長39.07%；扣除非經常性損益后的凈利潤增加人民幣4，827.57億元，同比增長42.48%；每股收益增加0.10元，同比增長25.19%。與2010年相對于2009年的增幅相比，2011年營業收入、凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤和平均每股收益相對于2010年的增幅分別下降了12.07、25.93、30.36和19.15個百分點。

從各行業實現營業收入情況看，2011年按照證監會行業分類的十三個行業上市公司的平均營業收入均實現同比增長，其中采掘業和金融保險業增幅最大，超過100%。從平均凈利潤水平看，十三個行業上市公司均實現整體盈利，但交通運輸倉儲業、電力煤氣及水的生產及供應業和綜合類三個行業上市公司平均凈利潤水平出現下降，降幅分別為37.35%、13.36%和6.87%。

我國于2006年發布的企業會計準則體系與國際會計準則實現了實質性趨同，根據2008年財政部制定的有關會計準則解釋的要求，境內外同時上市公司對于同一交易事項應在A股和H股財務報告中采用相同的會計政策，且自2010年起香港市場直接接受H股公司采用內地準則編制的財務報表。就同時在內地及香港上市的公司來講，近幾年來執行情況

表明，會計標準的協調很大程度上消除了A+H股公司在內地與香港市場披露的年報差異。根據歷年年報數據分析，從2007年到2011年，A+H股公司境內外財務報告的差異無論是絕對金額還是差異率都在逐步減小，凈利潤差異自2007年的4.69%下降至2011年的0.24%，歸屬于母公司凈資產差異則從2007年的2.85%下降到2011年的0.07%。

（二）會計準則執行更加規范，但部分領域仍存在改進空間

從2011年年報披露的總體情況看，上市公司對企業會計準則的理解和運用能力進一步增強，特別是涉及長期股權投資、企業合并等較為復雜的交易，基本均能按照企業會計準則的規定進行處理，較少發現因對準則不熟悉、不理解而造成的原則性錯誤。同時，與以往相比，上市公司普遍對重要交易的信息披露更加充分，例如多數公司均對非金融資產公允價值確定的依據和各種參數的影響等進行了詳細的說明。但是，從年報披露細節看，財務信息披露質量仍存在進一步提高的空間，主要包括如下三個方面：

第一，部分公司年報存在簡單錯誤，影響了年報信息的嚴肅性。一些公司在年報披露中存在報表項目與附注信息勾稽關系不正確、報表項目串行、涉及金額的項目數字正負號相反、賬齡分析表未及時更新、財務信息與非財務信息相互矛盾等簡單錯誤。同時，相當數量的公司并不重視以前可比信息的披露，可比信息與上法定報表數字存在差別，難以與本期信息對照閱讀。這些簡單錯誤的存在不僅可能誤導報表使用者，也是部分公司財務信息被質疑的一個重要原因。

第二，重要會計政策披露未體現企業特點，對使用者評判公司財務信息 的有用性有待提升。盡管已經有越來越多的公司結合自身業務情況對收入確認等事項的會計處理做出了個性化的披露，但照搬照抄會計準則規定的情況仍然比較普遍，投資者真正想了解和看到的體現公司業務特點的會計政策披露較少，報表使用者無法知悉公司的實際會計處理情況。同時，無論是否存在相關業務均全面照搬準則規定的做法也極大地增加了報告的文字量，導致投資者希望看到的關鍵性信息被湮沒在數量眾多的披露文件中，一定程度上給報表閱讀造成難度。

第三，部分公司報表項目列示較為機械，有些項目未完全反映經濟實質。現行企業會計準則以原則為基礎，無論是企業對新的交易事項的會計政策選擇，還是財務報表的列報均應遵從這一原則，但分析中發現部分企業在財務報表列報方面受舊有會計制度體系的影響較大，仍比較機械地理解和執行準則。例如，對于期限較長的預付工程款，多數公司并不會根據具體期限將預計轉為長期資產的部分調整到非流動資產中列示，而是簡單根據核算的科目放在流動資產中。另外，實務中絕大部分保證金存款并不符合現金流量表中現金的定義，但由于企業會計準則講解對現金的列舉中包含有“信用證保證金存款”字樣，部分公司未考慮相關保證金本身是否與現金的定義相符即簡單將其作為現金及現金等價物在現金流量表中列示。

（三）在準則的原則性規定下，如何提高上市公司間財務信息的可比性需要長期研究

我國企業會計準則在與國際會計準則趨同的過程中，采用了國際準則下以原則為導向的制定理念。以原則為基礎的會計準則體系下，準則本身只規定了基于交易經濟實質的基本處理方法，企業在涉及到具體交易事項的會計處理時，要結合交易情況和準則的原則實施專業判斷，確定有關的會計處理政策。不同的公司對于經濟實質相同的交易如果采用的會計政策不同，則可能極大地影響資本市場財務信息的可比性。從近幾年年報披露的情況看，控制權的判斷、減值計提標準、收入確認時點等準則規定較為原則的領域一直存在不同公司間具體會計政策或估計的差異，一定程度上造成信息的不可比。在以原則為導向的會計準則下，如何保證財務信息可比性，如何指導報表使用者適當理解有關財務信息值得深入研究。

對于準則規定較為原則，但實務中能夠達成共識的問題，我會一直通過監管系統內部問題解答、監管個案意見答復等方式明確具體的監管判斷標準。例如，會計準則規定對不具有控制權的長期股權投資按照是否具有重大影響或共同控制等采用不同的方法計量，其中對于重大影響的判斷，準則僅提到對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力。實務中，較為常見的重大影響體現為在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表，通過在被投資單位生產經營決策制定過程中的發言權實施重大影響，但準則對究竟派有幾個代表及占董事會的多少比例能夠構成重大影響并無明確規定。一般認為，只要在被投資單位的董事會中派有代表，即可認定為具有重大影響。

年報分析中也發現，對于個別重要會計處理問題，實務操作中處理方法仍存在不一致，需要進一步研究。例如，目前上市房地產公司均結合準則的原則性規定確定了自身的收入確認政策，但這些政策反映的收入確

認時點差異很大，影響了不同房地產公司間收入的可比性。又如，對于上市公司持有的限售股權投資的公允價值確定問題，由于會計準則對類似問題沒有明確規定，限售因素是否影響以及如何影響公允價值確定均無定論的情況下，實務中存在簡單采用普通流通股股價、按照限售時間以直線法打折、使用估值模型進行估計等方法。由于不同方法得到的結果并不完全一致，某些情況下甚至存在非常大的差別，影響了使用者對公司財務狀況的評判。

（四）上市公司交易運作方式不斷創新，要求探索解決會計處理問題的新途徑

從年報披露的交易情況看，隨著市場的發展和競爭的加劇，企業的創新能力在不斷提升，新的交易運作方式和盈利模式也在不斷涌現。由于會計準則規定的是基礎性原則且很難有預見性，如何對新出現的交易實質進行判斷并在此基礎上進行會計政策的選擇，對企業和會計師均提出了很大挑戰。

例如，部分上市公司在產品銷售過程中接受經選擇的、信譽良好的客戶采用買方信貸結算的付款方式（以下簡稱“買方信貸”）支付貨款。買方信貸具體包括委托貸款和銷售擔保貸款兩種方式，即公司與銀行合作，以自有資金向客戶發放委托貸款購買公司產品或銀行為客戶提供貸款以支付貨款但由公司提供擔保。在買方信貸模式下，涉及對客戶信用風險、回購商品可能性以及回購價格等的分析和判斷，收入的確認時點、應收款項減值風險的判斷以及預計負債的計提等均需要結合實際情況進行研究，同時是否由于銷售模式的不同對收入和針對客戶信用風險計提的減值或準備等產生的影響也值得進一步研究。

目前市場上也出現個別合規但不合理的交易，需要積極探索解決問題的新途徑。例如，大量公司涉及自政府部門取得款項，其中部分款項與公司經營活動高度相關，且并非無償自政府相關部門取得，按現行會計準則規定作為營業外收入列報，將導致公司正常業務范圍內的商品銷售產生的營業收入低于營業成本，毛利率為負的情況，一定程度上并未完全反映公司的經營狀況。比如當前國家對于新能源汽車、高效節能家電等產業，出臺了多種支持措施，通過銷售方讓利方式直接優惠消費者，但國家補助資金直接撥付給銷售方。從經濟實質上看，雖然款項來自于政府和消費者兩個方面，但其是公司在正常銷售過程中產生的價款流入，國家所付資金更多地是為了補償最終的消費者，作為自政府取得款項的一方是否應作為政府補助處理、如作為政府補助處理所產生財務信息如何看待等均有待商榷。

二、專題分析

（一）長期股權投資、企業合并和合并財務報表

長期股權投資、企業合并和合并財務報表相關會計處理一直是會計準則執行的傳統難點問題。從2011年年報財務信息披露情況看，主要存在如何判斷一攬子交易、委托受托經營情況下合并報表的編制和因對剩余長期股權投資進行重新計量而產生的投資收益三個方面的新問題。

1.一攬子交易的判斷

現行會計準則中并無一攬子交易的概念，財政部于2011年發布的《企業會計準則解釋第5號》（征求意見稿）中在關于處置對子公司股權投資的規定中提到了一攬子交易及相關判斷條件。2011年年報中，有上市公司出現在較短的時間內連續出售或連續購買對同一子公司股權的交易，該種情況下將兩筆交易合并起來統一處理和作為兩次獨立交易分別處理對上市公司財務狀況和經營成果影響較大。例如，某上市公司在2011年分兩次購入第三方公司全部股權，第一次購入股權比例為51%，第二次購入股權比例為49%。兩次交易的時間間隔僅為半年，從雙方簽訂的合同來看，也很難確定前后兩次交易之間的關聯度，公司在第一次購入股權時作為非同一控制下企業合并處理，第二次交易作為與少數股東之間的交易處理。在交易作價不存在明顯差異、被購買公司在兩次購買之間業績無大幅波動的情況下，分次處理相對于作為一筆交易處理確認的商譽金額可能相對較小。對于一攬子交易的判斷，一般公司應當遵循《企業會計準則解釋5號（征求意見稿）》規定的條件并考慮合同協議約定、交易目的等進行。

2.委托、受托經營下的合并報表的編制

企業會計準則要求以控制為基礎確定合并報表的合并范圍，為解決上市公司與集團內其他企業之間的關聯交易或同業競爭等問題，在股權的實際購買或出售短期內無法完全實現的情況下，往往會通過委托或受托經營的方式予以解決。在存在委托或受托經營的情況下，對于委托或受托經營企業是否納入合并范圍以及如何合并往往在判斷時存在一定的難度。從2011年年報披露情況看，一些公司存在將某一業務委托第三方經營，每年收取固定費用但不放棄對委托經營業務的終極控制權的情況，這些公司多數合并了資產負債表，但并未合并利潤表。例如，某公司將一剩余使用年限約15年的生產線委托第三方經營，并簽訂五年期委托經營合同，約定每年固定收取一定金額的費用，受托經營方有權對該生產線進行經營管理，但是不能自行對有關資產進行處置。在這種情況下，作為委托方的上市公司應將該生產線納入合并資產負債表，在合并利潤表中僅反映托管費收入凈額。

除上市公司作為委托方，將本身持有的股權或資產交由其他方經營外，實務中還存在上市公司作為受托方，按照合同協議的約定對受托資產或企業進行管理的情況。該種情況下，上市公司對受托資產或股權沒有所有權，在判斷是否能夠對受托經營企業實施控制時，應綜合考慮對受托經營企業生產經營決策的主導能力、對受托經營企業產生盈虧的分享或承擔能力、委托或受托經營期限等。

3.處置子公司股權并喪失控制權交易中投資收益的計量

按照《企業會計準則解釋第4號》的相關規定，企業因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權的，在合并財務報表中，對于剩余股權，應當按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量，計量中產生的差額計入合并利潤表。2011年年報中，有個別公司因按照解釋4號規定對剩余股權重新計量確認了大額的投資收益，但由于剩余股權并未真正處置，所確認的投資收益無對應的現金流入。另外，由于子公司股權通常并不存在活躍交易的市場，剩余股權的公允價值需要參考類似股權的交易價格或采取一定的估值技術確定，采用不同的方法確定的公允價值可能存在較大差異。例如，參照實際出售股權的交易價格確定的公允價值與根據對子公司進行資產評估確定的公允價值在一些案例中即存在重大差異，該種情況下采用哪一個價值作為該時點的公允價值，對企業財務狀況的影響非常大。公允價值的確定已經成為執行企業會計準則體系中的持續性難點，該問題的解決要通過兩個渠道，一方面提高價值確定過程及相關信息的透明度，要求公司將價值量的確定方法、主要考慮因素、關鍵假設等向投資者充分披露；另一方面要推進公允價值準則和評估準則的制定和改進，完善標準和方法，促進實務操作的相對統一和可比。

（二）收入確認相關會計處理問題

收入是財務報表中最重要的指標，收入確認也是最復雜的會計處理問題之一。但是，由于多數上市公司在披露收入確認政策時直接引用會計準則的原則性規定，往往難以通過年報公開披露的信息發現收入確認方面的問題。從2011年年報披露的情況看，收入確認存在的問題主要包括個別行業和特殊業務收入確認的具體標準不一致，以及政府補助在確認、計量和披露方面的一些問題。

1.房地產行業收入確認標準存在不一致

會計準則僅對收入確認有原則性的規定，目前上市房地產公司中均結合準則的原則性規定確定了自身的收入確認政策，但這些政策確定的收入確認時點差異很大，包括簽約并收到預付款時確認收入、房地產項目開工建設時確認收入、房地產項目完工時確認收入、房地產項目完工并經國家有關部門驗收合格時確認收入、已書面通知購房人辦理房屋交接和入住手續時確認收入、辦理完成房屋交付手續時確認等。房地產作為一類特殊的商品，具有物質形態不可移動、開發規模大、周期長、需要資金多等特點，并且經常涉及預付款項，在不同時點確認收入對公司業績的影響較大。在目前絕大多數房地產類上市公司的運作方式基本相似的情況下，收入確認時點存在的上述差別，將嚴重影響信息的可比性，并對投資者判斷企業業績產生重要影響。對于類似房地產等特殊行業的收入確認問題，我們將在進一步了解實務情況的基礎上制定有關監管問答，加強對上市公司會計處理實踐的指導。

2.涉及合同能源管理業務的收入確認

合同能源管理是一種基于市場運作的節能新機制。從事合同能源管理的節能服務公司與用能單位以契約形式約定節能項目的節能目標，節能服務公司為實現節能目標，向用能單位提供必要的服務，用能單位以節能效益支付節能服務公司的投入及合理利潤。目前會計準則中并無對上市公司提供節能服務相關會計處理的具體規定，從年報披露信息看，不同公司對該類業務的處理存在一定的不一致性。一般情況下，提供節能服務的上市公司為客戶提供的服務可能是多種多樣的，既包括節能項目設計、融資、改造、運行管理等服務，也包括向客戶銷售節能產品或設備。實務中，需要對與客戶簽訂的節能服務合同所涵蓋的各項業務的實質進行綜合判斷，并根據提供服務或銷售產品選擇不同的會計處理方法。

3.政府補助相關會計處理

從2011年年報披露情況看，絕大多數上市公司均存在不同形式的政府補助，如收到政府撥付的科技獎勵基金、企業發展資金、財政納稅獎勵、高校畢業生獎勵款、名優產品政府補助、招商引資優秀企業獎勵、財政扶持資金、節能減排環保資金等。按照企業會計準則的規定，政府補助需要區分與資產相關及與收益相關兩類分別進行會計處理，在列報時對于計入營業外收入的政府補助需要結合企業具體情況判斷是否屬于非經常性損益。目前政府補助會計處理存在的突出問題包括對于某些來自政府的資金是否屬于政府補助、與政府補助相關現金流的分類以及某些政府資本金投入的會計處理等。

從年報披露情況看，一些公司存在與主營業務高度相關或者并非無償取得的政府補助。例如，國家對于新能源汽車產業，出臺了多種補貼支持措施，要求企業通過銷售方讓利方式直接優惠消費者，政府再將補貼資金撥付給銷售方。對于此類補貼，作為取得政府撥付資金的企業，如果作為政府補助處理，在報表中應列示為營業外收入，而如果分析該類補助的經濟實質，企業自消費者及國家取得的資金一定意義上共同構成其所售產品的價格，國家補助資金雖然支付給作為銷售方的企業，但其屬于國家的一種產業政策，而且真正受惠的是消費者，該類補助資金是否屬于銷售方企業的政府補助有待商榷。同時，將補助資金作為營業外收入列報以后，對于使用者理解公司的主營業務利潤與營業外收支所帶來的獲利能力將產生較大影響，導致利潤表不同項目間一定程度的不匹配，極端情況下甚至使得營業收入低于營業成本，毛利率為負數。

從現金流量的情況來看，相當部分上市公司在收到政府補助資金時作為現金流量表中經營活動的現金流入列報。但是，政府補助資金是否屬于經營活動相關現金流需要結合實際情況判斷。例如，對于與資產相關的政府補助，在會計處理上計入遞延收益，隨資產折舊分期轉入利潤表，原則上不應作為經營活動相關的現金流入。又如，對于政府文件明確要求計入資本公積的某些政策性撥款，應屬于國家的資本性投入，計入籌資活動的現金流似乎更合適。

另外，目前實務中大量存在上市公司承接國家采用資本金注入方式的項目后，項目竣工形成的國有資產轉增為國有資本公積并按照撥款部門的規定由“國有股東獨享”，但是該項資本公積究竟能否實現獨享，以及在國有股東轉增股本時如何保護少數股東的利益值得商榷。

（三）資產減值基本情況及相關會計處理問題

按照企業會計準則規定，在長期資產的可收回金額低于資產的賬面價值時，應當確認資產減值損失并將資產的賬面價值減計至可收回金額。除商譽和使用壽命不確定的無形資產至少應于每年年末進行減值測試外，對于包括存貨、固定資產、金融資產、長期股權投資等在內的其他資產，企業應根據實際情況判斷是否存在可能發生減值的跡象，在此基礎上考慮有關減值的計提。

1.資產減值基本情況

2011年上市公司資產減值損失合計為3，192.59億元，較2010年增加809.08億元，同比增長為33.91%；2011年減值損失占利潤總額的比例為12.10%，較2010年增加1.73個百分點。2011年資產減值損失增加的部分主要集中在金融行業，由于相關監管部門出臺的撥備政策等的影響，2011年金融業資產減值損失為2，342.90億元，較2010年增加698.46億元，同比增長42.47%，其增加金額占全部上市公司資產減值損失增加總額的86.33%。其中銀行業2011年資產減值損失為2，117.83億元，較2010年增加511.18億元，同比增長31.82%；保險業2011年

資產減值損失為205.91億元，較2010年增加169.05億元，同比增長459.63%。

2.資產減值的主要會計問題

資產減值是涉及專業判斷較多的一個領域，無論是減值跡象的判斷還是可收回金額的估計，均涉及大量判斷的應用。從2011年年報披露情況看，資產減值中存在的主要問題包括對資產負債表日后信息的考慮以及對可供出售金融資產減值跡象的判斷。

對于存貨減值準備的計提，企業會計準則提到要考慮資產負債表日后事項的影響等因素，并未說明在何種情況下考慮資產負債表日后事項以及如何考慮，實務中對這一問題的理解和操作存在較大分歧。例如，對于原材料、有色金屬等存在活躍市場且市場價格隨供求關系隨時發生變化的情況下，可變現凈值的確定是依據報告資產負債表日的市價，還是可以考慮報告資產負債表日后事項期間的市價或市價走勢。在資產負債表日后事項期間存貨市場價格存在較大波動的情況下，采用不同時點的市價作為可變現凈值的確定依據可能對當期是否計提存貨減值準備以及計提金額的大小產生重要影響，進而影響公司的凈利潤水平。對于存貨可變現凈值，應當根據存貨的持有目的，并綜合考慮報告期資產負債表日可獲得的信息等確定。其中報告期資產負債表日相關存貨存在活躍市場，有明確市場價格的，一般應以該市場價格為基礎確定可變現凈值，除非公司能夠提供足夠的證據表明報告期資產負債表日的市場價格較為異常，無法代表持有存貨預期可變現價值的，可以考慮以日后事項期間的價格走勢確定存貨在報告期資產負債表日的可變現凈值。

對于劃分為可供出售類別的權益工具投資，會計準則規定其公允價值低于成本本身不足以說明已發生減值，企業應當綜合相關因素判斷該投資公允價值下降是否是嚴重的或非暫時性下跌的，同時，企業應當從持有可供出售權益工具投資的整個期間來判斷。上述對于可供出售金融資產減值準備計提條件的規定使得企業在確定可供出售金融資產的減值政策時存在非常大的自主性，由于不同公司對整體市場的走勢、個股的價格表現等判斷不同，實務中存在不同公司持有對同一被投資單位的股權投資且均作為可供出售金融資產核算，但計提減值準備差距較大的情況。針對可供出售金融資產減值準備計提條件、計提時點等的判斷存在較大調節空間的情況，在相關標準進一步細化前，公司應在會計政策部分明確披露本公司判斷權益工具投資“嚴重”與“非暫時性”下跌的量化標準，并在不同期間保持執行的一貫性。

（四）金融工具相關會計處理

金融工具的核算自新準則實施以后，一直是實務中處理的難點。從2011年年報披露情況看，金融工具相關會計處理對我國上市公司整體業績的影響尚不明顯，年報中反映的會計處理問題主要集中在新業務模式下金融資產的終止確認，以及沒有活躍市場交易價格的金融資產公允價值計量兩個方面。

1.基本情況

2011年年報顯示，上市公司共持有交易性金融資產6，614.71億元、應收賬款和其他應收款合計22，959.22億元、可供出售金融資產56，612.15億元、持有至到期投資90，422.18億元，分別較2010年同比增長45.68%、43.82%、0.34%和5.76%。上述四項金融資產合計172，608.25億元，占上市公司資產總額的16.70%。2011年底，上市公司共持有交易性金融負債4，924.69億元，較2010年同比增長48.30%。2011年年報中，有483家公司披露持有交易性金融資產，從金額上看97.33%集中在金融行業，其中工商銀行（601398）金額最大，占全部上市公司交易性金融資產總額的23.01%；有468家公司披露持有可供出售金融資產，其中97.18%集中在金融行業，特別是銀行和保險公司；有110家公司披露擁有持有至到期投資，其中99.90%集中在金融行業。

根據準則規定，公允價值變動損益主要包括交易性金融資產、交易性金融負債、衍生金融工具和采用公允價值計量的投資性房地產等產生的價值量變動。全部上市公司2011年公允價值變動凈收益總額14.95億元，占利潤總額的0.06%，較2009年下降80.04億元，占利潤總額的比重下降0.36個百分點，公允價值變動對公司業績的影響維持在較低水平。2011年有577家上市公司報告存在公允價值變動損益，占全部上市公司的24.01%。在涉及公允價值變動損益的公司中，200家為公允價值變動凈收益，總額為145.89億元；377家為公允價值變動凈損失，總額為130.94億元。從公允價值變動損益對單個公司利潤總額的影響看，絕大部分公司公允價值變動損益相對較小。2011年公允價值變動損益占利潤總額的比例絕對值在10%以內的公司為497家，占存在公允價值變動損益公司總數的86.14%；其中占利潤總額比例在1%以內的公司為322家，占存在公允價值變動損益公司總數的55.81%。同時，有4家公司因公允價值變動而改變盈虧方向，均為扣除公允價值變動損益后由盈利變為虧損。

2.主要會計問題

從年報披露情況看，部分上市公司在產品銷售過程中接受經選擇的、信譽良好的客戶采用買方信貸結算的付款方式（以下簡稱“買方信貸”）支付貨款。買方信貸具體包括委托貸款和銷售擔保貸款兩種方式，即公司與銀行合作，向客戶發放委托貸款或發放銷售擔保貸款。具體操作時，客戶首先向公司支付貨款總額的三至五成作為首付款，剩余部分若以銷售擔保貸款方式支付，則客戶在購買公司產品時向銀行申請貸款用于支付設備購置款，并由公司提供連帶責任保證擔保或保證金質押擔保；若以委托貸款方式支付，則客戶在購買公司產品時向公司申請并經審核通過后，公司將自有閑置資金委托銀行向客戶發放貸款用于支付設備購置款。在買方信貸模式下，應收款項是否終止確認，以及如何在報表中反映客戶的信用風險需要結合準則規定進行研究。一般情況下，如果客戶為有關擔保提供了足夠的反擔保措施，則可以終止確認應收款項，否則不應終止確認應收款項。若應收款項不滿足終止確認條件，則需要計提壞賬準備。年報中，有公司終止確認了買方信貸銷售模式下的應收款項，并且參照《融資性擔保公司管理暫行辦法》等規定對為客戶提供的擔保款項計提了準備金，與不終止確認應收款項的情況下按照公司壞賬準備計提政策計提的壞賬準備金額差異較大。另外，對于上市公司持有的其他上市公司具有限售條件的股票，如何確定相關的公允價值在實務中存在不同的做法，由于公允價值確認的方法的不一致，導致不同公司對同一股權采用不同的公允價值。

（五）股權激勵會計處理

按照企業會計準則及有關解釋的規定，股權激勵主要指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。上市公司目前披露的股權激勵計劃主要以股票期權和限制性股票為主，一般情況下為一次授予分期行權，按照會計準則的規定需要將一個股權激勵計劃拆分為幾個子計劃分別進行會計處理。從2011年年報披露情況看，多數公司均能按照企業會計準則的相關規定進行會計處理，信息披露也相對較為充分，一般就股權激勵計劃對公司各期費用的影響均有詳細的說明，在采用估值模型確定股票期權價值時也對選用的參數進行了較為詳細的披露。同時，鑒于股權激勵準則的某些特殊規定，在公司從事相關交易時未充分考慮準則規定的情況下，對公司的經營業績產生了較大影響。

1.基本情況

截至2012年4月30日，共有357家上市公司提交了股權激勵計劃，約占上市公司總數的15%，累計股權激勵計劃429個。其中有221家上市公司的244個股權激勵計劃處于實施階段。從實施股權激勵計劃的公司數量看，中小板與創業板上市公司實施股權激勵計劃的比例明顯高于主板上市公司，中小板正在實施股權激勵計劃的公司比例為14.6%，創業板正在實施股權激勵計劃的公司比例為13.2%，主板公司正在實施股權激勵計劃的公司比例為6.71%。從股權激勵的方式看，68%的股權激勵計劃都采用授予期權這種激勵方式，即從會計處理的角度，絕大多數上市公司的股權激勵方案都是以權益結算的股權激勵。從激勵股份數量或者期權數量占當時總股本的比例看，激勵股份數量占總股本的比例并不高，約有70%的方案激勵股份數量占總股本的比例都低于4%。

2.取消股權激勵的會計處理

由于整體經濟形勢及行業發展等因素的影響，多數上市公司2011年業績增速放緩，部分實施股權激勵計劃的公司2011年財務指標未能達到可行權條件，一些公司甚至由于對未來業績預期的變化而取消了股權激勵計劃。針對取消股權激勵計劃的會計處理，企業會計準則要求應當將取消或結算作為加速可行權處理，立即確認原本應在剩余等待期內確認的金額。對上述規定實務中存在兩種不同的理解，一種觀點認為應視同在后續等待期股票期權計劃已經滿足可行權條件，在取消股權激勵計劃的當期確認與后續等待期相關的所有費用；另一種觀點認為在取消股權激勵計劃時對未來能否達到相關業績條件進行預計，并根據預計情況確認假設股權激勵計劃沒有取消的情況下所應確認的所有費用。對于這一問題，我們在年報期間經與會計標準制定部門進行溝通，確認加速行權是指假定后續行權條件可滿足情況下的費用。應該說，會計準則的這一規定與以原則為基礎的會計準則理念有差別，也很難充分說明其合理性，其制定出發點很大程度上是為了防止企業利用股權激勵在不同期間進行盈余管理。上市公司應當充分了解會計準則的規定，在此基礎上權衡取消股權激勵交易可能產生的經濟后果，以避免由于在取消股權激勵期間確認巨額費用，對公司利潤產生大幅度影響。

（六）非經常性損益 非經常性損益是上市公司年報披露中比較重要的一個財務指標，是投資者了解公司的主營業務獲利能力以及業績持續性的基礎。目前，非經常性損益的認定依據證監會于2008年修訂的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》，該規定強調公司在判斷非經常性損益時，應根據非經常性損益的定義，綜合考慮相關損益同公司正常經營業務的關聯程度、可持續性及自身實際情況確定。從年報披露信息來看，仍然存在部分公司對非經常性損益的執行過于機械，未能結合公司情況實施有效判斷。

1.非經常性損益基本情況

2011年，2，403家上市公司共實現凈利潤19，353.94億元，其中非經常性損益1，156.67億元，扣除非經常性損益后的凈利潤18，197.27億元，非經常性損益總額較2010年增加282.22億元，同比增長32.27%，扣除非經常性損益后的凈利潤較2010年增加1，966.56億元，同比增長12.12%。從非經常性損益對單個公司的影響看，對多數公司影響較低，對個別公司盈虧有實質性影響。

從2011年整體情況看，非經常性損益對凈利潤的影響小于50%的公司有1，996家，占全部上市公司的比例為83.06%，其中影響小于10%的公司有1，229家，占比51.14%。非經常性損益對公司凈利潤影響重大（超過50%）的公司有407家，占全部上市公司的比例為16.94%。其中有197家公司2011年非經常性損益對公司歸屬于股東凈利潤的影響在50%到100%之間，并主要表現為非經常性凈收益（其中有182家公司表現為非經常性凈收益），非經常性凈收益合計金額269.40億元，占該類上市公司凈利潤合計數376.15億元的比例為71.62%。有210家公司，占上市公司總數的8.74%，非經常性損益占該類公司凈利潤的影響超過100%；其中非經常性凈收益公司有205家，凈收益合計金額276.24億元，超過該類上市公司凈利潤合計數95.17億元；其中有52家ST類公司，并全部體現為非經常性凈收益。2011年有82家公司凈利潤實現了由虧轉盈，其中有47家公司扣除非經常性損益后則重新歸為虧損，47家公司中有36家為ST類公司，占比76.60%。

2.非經常性損益判斷中的主要問題

由于現行非經常性損益的相關規定采取了定義加列舉的方式，需要公司結合自身情況判斷具體損益的性質是經常性還是非經常性，實務中存在的主要問題是對于列舉項目的理解，特別是對于某些未包含在列舉項目內的事項以及結合實務情況如何理解和判斷某項列舉項目方面。

按照非經常性損益的界定及列舉，長期資產的處置收益一般應作為非經常性損益。2011年年報中仍發現有公司將固定資產、無形資產及長期股權投資的處置損益計入經常性損益，同時在會計報表附注中未作任何說明；個別公司將與公司日常生產經營業務無關、期限較短的受托經營資產管理費計入經常性損益，該類項目產生的損益很難在未來期間持續存在，計入經常性項目將對投資者判斷公司的核心業務利潤及持續增長等產生影響。

三、已采取監管措施及后續工作

（一）建立年報信息協同監管機制，及時處理已發現問題。

上市主體年報信息披露期間，證券監管系統建立了由各地派出機構、滬深交易所及證監會相關職能部門共同組成的分層次監管體系，加大對上市公司年報分析及跟蹤處理力度。同時關注媒體質疑，對部分風險較高的上市公司年報進行重點審核，及時掌握會計準則執行情況和審計機構執業質量情況。針對上市公司執行會計準則過程中存在的問題，通過監管系統會計監管協調會及時研究解決，屬于公司處理不當的，通報公司所在地派出機構，要求及時核查處理；針對會計師事務所存在的執業質量問題，通過下發問詢函的方式向相關會計師事務所了解情況，并根據反饋情況采取進一步措施。年報期間共向會計師發函39份，要求證監會相關派出機構和專員辦進行專項檢查7家次，及時糾正和處理了部分已發現的年報會計審計問題。

（二）結合年報分析結果，繼續加強會計監管工作

在年報分析過程中，我們積累了大量的準則執行監管問題和典型監管案例，我們將在總結分析的基礎上，繼續加強定期報告會計準則執行監管。年報分析中發現的部分問題在準則及有關監管文件中有明確規定，但執行中公司出于各種原因未按照相關規定進行處理的，我們將繼續通過約見相關人員談話、現場檢查等方式進一步核實有關情況。如果經核實屬于違背準則處理規定，導致財務報告不能如實反映上市公司經濟狀況和經營成果的，將依據有關規定進行嚴肅處理。同時，將有針對性地加強對執業質量問題較多的會計師事務所的現場檢查和處罰力度，督促會計師事務所加強內部管理，建立健全質量控制體系，提高執業質量。

（三）明確監管判斷口徑，進一步提高財務信息披露質量

對于年報分析中關注到的特殊行業收入確認等在實務中存在理解和執行不一致的情況，我們將在歸納整理相關案例及會計處理方法的基礎上，與準則制定部門協調，盡快明確監管意見，以監管問題解答等方式統一證監會系統內部的監管判斷口徑，并通過適當方式公開我們的監管意見。對于政府補助的核算及披露、創新業務模式的會計處理等問題，將進一步深入研究并積極推動相關會計處理規定的完善。