第一篇：上市公司年報工作備忘錄(第1-5號)

2007年年度報告工作備忘錄（上交所）（1-5號）

2007年年度報告工作備忘錄 第一號 對年報準則有關條文的剖析

（一）《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—<年度報告的內容與格式>》（2007年修訂）（以下簡稱“年報準則”）由中國證監會頒布執行，具體條文的權威解釋權歸屬中國證監會。為便于上市公司理解和執行年報準則，我部對有關條文中涉及的事項做出如下剖析，僅供參考。

一、摘要表格7.8.4“上市公司買賣其它上市公司股份的情況的披露” 上市公司應當按照單個股票區分買入和賣出情況披露報告期內買賣情況，報告期內對同一股票買入情況應當合并后披露。

證券公司、保險公司、信托公司、商業銀行等金融類上市公司買賣數量較多，無法按照摘要格式7.8.4進行披露的，可以根據年報準則第五條的規定，經我部同意后，以匯總的方式披露摘要表格7.8.4。

二、發行可轉換公司債券、上市分離交易可轉債、公司債券的公司年報披露內容特別要求：

1、發行可轉換公司債券的公司應當按照我所《股票上市規則》（2006年修訂）第6.13條的規定披露有關內容；發行公司債券的公司應當按照我所《公司債券上市規則》（2007年修訂版）第5.2條的規定披露有關內容。

2、報告期內已發行上市分離交易可轉債的公司應披露如下內容：

（1）認股權證行權價格的調整情況；

（2）擔保人盈利能力、資產狀況和信用狀況發生重大變化的情況（如有）。

三、根據本所年報通知的要求，本所鼓勵有條件的上市公司同時披露董事會對公司內部控制的自我評估報告和審計機構對自我評估報告的核實評價意見。

上市公司擬披露內部控制自我評估報告的，應當聘請審計機構對評估報告出具核實評價意見，并同時披露。

四、證監會《關于做好上市公司2007年年度報告及相關工作的通知》要求公司審計委員會應在年審注冊會計師進場前審閱公司編制的財務會計報表，形成書面意見；在年審注冊會計師進場后加強與年審注冊會計師的溝通，在年審注冊會計師出具初步審計意見后再一次審閱公司財務會計報表，形成書面意見。審計委員會應對年度財務會計報進行表決，形成決議后提交董事會審核；同時，應當向董事會提交會計師事務所從事本年度公司審計工作的總結報告和下年度續聘或改聘會計師事務所的決議。

審計委員會形成的上述文件應當在年報全文第八節“董事會日常工作情況”中進行披露。

上海證券交易所上市公司部

2008年1月15日

2007年年度報告工作備忘錄 第二號（修訂）商業銀行2007年年度報告披露的特別要求

根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號-年度報告的內容與格式》的要求，我部制定了本備忘錄，請各商業銀行在編制2007年年度報告時遵照執行。

商業銀行應當在2007年年報正文中增加披露以下內容：

（一）截止報告期末前3年的主要財務會計數據，包括存款總額、貸款總額、同業拆入、資本凈額（包括核心資本和附屬資本）、加權風險資產凈額、貸款損失準備。

（二）截止報告期末前3年的主要財務指標，包括總資產收益率、資本充足率、核心資本充足率、不良貸款率、存貸比、資產流動性比例、單一最大客戶貸款比率、最大十家客戶貸款比率、拆借資金比例、撥備覆蓋率、成本收入比。銀行應當根據與以前年度一致的口徑計算上述指標，對編制口徑進行調整的，應當做出特別說明。

鼓勵銀行披露：正常貸款遷徙率（含正常類貸款遷徙率和關注類貸款遷徙率）、不良貸款遷徙率（含次級類貸款遷徙率和可疑類貸款遷徙率）

其中：撥備覆蓋率＝貸款損失準備金余額/不良貸款余額

（三）報告期貸款資產質量情況，包括按五級分類的正常貸款、關注貸款、次級貸款、可疑貸款和損失貸款的數額和占比，以及與上年同期相比的增減變動情況。銀行對貸款分類標準進行調整，不再按五級標準進行分類的，應當根據調整后的標準披露貸款質量情況。

同時，銀行還應披露本報告期公司重組貸款、逾期貸款的期初、期末余額以及占比情況。銀行應當結合自身情況確定重組貸款和逾期貸款的標準。

商業銀行應對上述增減變動情況進行分析。

（四）商業銀行應在定期報告中披露分級管理情況及各層級分支機構數量和地區分布等。

（五）報告期內貸款呆帳準備金的計提和核銷情況，包括呆賬準備金的計提方法、呆帳準備金的期初余額、本期計提、本期轉出、本期核銷、期末余額、回收以前年度已核銷呆賬的數額。

（六）報告期表內應收利息的增減變動情況，包括期初余額、本期增加數額、本期收回數額和期末余額。

商業銀行應對表內應收利息及其壞賬準備的增減變動情況進行分析。

商業銀行對發生減值貸款按合同本金和合同利率計算的應收未收利息通過表外進行登記的，還應當披露報告期表外登記的應收未收利息的增減變動情況，包括期初余額、本期增加數額、本期收回數額、本期轉銷數額和期末余額。

（七）報告期營業收入中貸款、拆借、存放央行、存放同業、債券投資、手續費、傭金及其他項目的數額、占比，并對同比變動情況予以分析。

（八）貸款投放的前十個行業和主要地區分布情況、按主要擔保方式分類的貸款投放分布情況，前十大貸款客戶和貸款余額以及占貸款總額的比例。

（九）截止報告期末抵債資產情況，包括抵債資產金額，計提減值準備情況等。

（十）報告期存款結構平均余額和平均利率，貸款平均余額和平均利率，包括企業活期存款、企業定期存款、儲蓄活期存款、儲蓄定期存款的平均余額和利率以及合計數；貸款平均余額和平均利率可以根據銀行通行做法以企業貸款、個人貸款、票據貼現等分類進行披露。

銀行可以區分境內、境外披露上述存貸款業務數據。

（十一）銀行持有的金融債券的類別和金額，重大金融債券的面值、年利率及到期日，計提減值準備情況。銀行持有的衍生金融工具的主要類別和金額，報告期內公允價值的變動情況。

銀行應當結合自身情況確定重大的標準和適當的分類方式對重大金融債券進行披露。計提減值準備比例超過其面值50%的非重大金融債券，銀行應當比照重大金融債券的要求進行匯總披露。

（十二）披露對財務狀況和經營成果造成重大影響的表外項目余額。包括信貸承諾（不可撤消的貸款承諾、銀行承兌匯票、開出保函、開出信用證）、租賃承諾、出質資產、資本性支出承諾等項目的具體情況。

（十三）披露下列各類風險和風險管理情況：

1、信用風險狀況。商業銀行應披露信用風險管理、信用風險暴露、信貸資產風險分類管理情況，包括產生信用風險的業務活動、信用風險管理和控制政策、信用風險管理的組織結構和職責劃分、資產風險分類的程序和方法、信用風險分布情況、信用風險集中程度等情況。

2、流動性風險狀況。商業銀行應披露能反映其流動性狀況的有關指標，分析資產與負債在期限、結構上的匹配情況，分析影響流動性的因素，說明本行流動性管理策略。

3、市場風險狀況。商業銀行應披露其市場風險狀況的定量和定性信息，包括所承擔市場風險的類別、總體市場風險水平及不同類別市場風險的風險頭寸和風險水平；有關市場價格的敏感性分析，包括利率、匯率、股票及其他價格變動對商業銀行財務狀況和贏利能力的影響；市場風險管理的政策和程序；市場風險資本狀況等。

4、操作風險狀況。商業銀行應針對可能由于內部程序、人員、系統的不完善或失誤，或外部事件造成損失的風險，披露內部管理狀況。

5、其他風險狀況。其他可能對本行造成嚴重不利影響的風險因素。

（十四）對內部控制制度的完整性、合理性與有效性作出說明，內容包括：針對業務的性質、范圍和復雜程度，銀行資本評估程序的合理性；對大額暴露和風險集中的識別；銀行評估程序所用參數的準確性和完整性；銀行評估程序在范圍界定方面的合理性和有效性；壓力測試和對各種假設及參數的分析。

鼓勵銀行披露本條涉及的定量風險因素分析、評估和測試，在現階段銀行可以定性分析為主。

商業銀行應當結合自身實際情況在年度報告相關章節披露上述內容，其中第（一）、（二）、（三）項應當同時在年度報告摘要中披露，涉及財務數據和指標的，以合并報表數據披露。

上海證券交易所上市公司部 2008年1月30日

2007年年度報告工作備忘錄 第三號（修訂）

對年報準則有關條文的剖析

（二）《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—<年度報告的內容與格式>》（2007年修訂）（以下簡稱“年報準則”）由中國證監會頒布執行，具體條文的權威解釋權歸屬中國證監會。為便于上市公司理解和執行年報準則，我部對有關條文中涉及的事項做出如下剖析，僅供參考。

一、摘要表格7.8.4“上市公司買賣其它上市公司股份的情況的披露”

上市公司在報告期內賣出申購新股取得的股票，可在7.8.4中以下列方式進行匯總披露: “報告期內賣出申購新股取得的股票產生的投資收益金額為_______元。

二、摘要表格4.1中“限售股份變動情況表”

對于年初（或股改方案實施后）持有限售股數低于上市公司總股本1%的股東，上市公司對其持有的限售股份變動情況可以進行匯總披露。

該表“解除限售日期”按報告期內限售股份解除限售的日期填寫，對于通過匯總方式披露的限售股份，無須填寫解除限售日期。

三、目前尚未設立審計委員會的公司應當盡快設立審計委員會，并根據年報準則和證監會《關于做好上市公司2007年年度報告及相關工作的通知》的要求履行相關職責和信息披露義務。若上市公司無法在年報披露前設立審計委員會的，應當在年報“董事會報告”相關部分對未按要求進行披露的情況和原因進行說明。

審計委員會按年報準則及《關于做好上市公司2007年年度報告及相關工作的通知》的相關規定在年報中披露審計委員會履職情況匯總報告的，應當在向我部報送年報相關材料時，同時將經審計委員會蓋章或其成員簽字的報告報我部備案。

年報準則中要求的薪酬委員會匯總報告比照上述處理原則進行披露和備案。

四、上市公司在填寫股東持股情況表時，應當勤勉盡責地核實股東身份，準確填寫股東性質和股份質押或凍結情況，原則上對公司5%以上的股東的股東性質和股份質押或凍結情況不得披露為“未知”。

五、上市公司應當根據證監會《關于做好上市公司2007年年度報告及相關工作的通知》建立獨立董事年報工作制度，并在向我部報送年報相關材料時，同時將獨立董事年報工作制度（已提交的公司不必再次提交）及公司2007年年報編制過程中每位獨立董事履職情況的書面記錄文件報我部備案。上海證券交易所上市公司部 2008年1月30日

2007年年度報告工作備忘錄 第四號 對年報準則有關條文的剖析

（三）《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—<年度報告的內容與格式>》（2007年修訂）（以下簡稱“年報準則”）由中國證監會頒布執行，具體條文的權威解釋權歸屬中國證監會。為便于上市公司理解和執行年報準則，我部對有關條文中涉及的事項做出如下剖析，僅供參考。

一、上市公司召開審議2007年年度報告的董事會，應當根據自身情況至少對以下內容形成決議并做出公告： 1、2007年年度董事會工作報告； 2、2007年年度財務決算報告； 3、2007年年度利潤分配預案，2007年度盈利但未提出現金利潤分配預案的上市公司,應當在董事會公告中說明原因,并說明未分配利潤的用途和使用計劃；

4、關于聘用2008年度審計機構的議案（如適用）；

5、關于對前期已披露的2007年期初資產負債表相關項目及其金額做出變更或調整的議案（如適用），并在董事會決議公告中對變更或調整的具體項目及其金額進行說明。

6、關于公司內部控制自我評估報告的議案；（如上市公司擬在年報中披露內部控制自我評估報告和審計機構和核實評價意見）

7、關于對非標準審計報告涉及事項的專項說明（如適用）

8、關于申請撤銷股票交易特別處理的議案（如適用）；

9、關于公司會計政策、會計估計變更的議案（如適用）；

10、關于公司重大會計差錯更正的議案（如適用）；

11、關于召開公司2007年度股東大會的議案（如適用）；

二、2007年1月1日股東權益差異調節表的格式

上市公司應當按照《關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知》（證監發[2006]136號）、《企業會計準則解釋第1號》（財會[2007]14號）等文件要求復核2007年1月1日股東權益差異調節表，并在財務報表附注中將其與2006年度報告中披露的原股東權益差異調節表進行對比并披露修正的項目、金額和原因（格式請詳見附件），若無變化也應做出說明，在此基礎上合理確定2007年度期初余額。其中，原同時按照國內及國際財務報告準則對外提供財務報告的B股、H股等上市公司，首次執行日根據取得的相關信息，能夠對因會計政策變更所涉及的交易或事項的處理結果進行追溯調整的，以追溯調整后的結果作為首次執行日的余額。

三、關于員工激勵費用的正確計量和披露

已經開始實施高管人員激勵計劃的上市公司，應當按照新會計準則的規定足額確認成本、費用，應當在財務報告附注-股份支付部分中，對股份支付協議的基本情況、使用的估值模型、確定公允價值過程中采用的計算參數以及選定依據和理由等進行充分披露。

四、關于遞延所得稅資產的確認

上市公司在確認與可抵扣暫時性差異相關的遞延所得稅資產時，應當嚴格遵循準則中規定的確認條件，以有關暫時性差異預計轉回期間很可能獲得的應納稅所得額為限確認遞延所得稅資產。其中，在確認與未彌補虧損相關的遞延所得稅資產時，上市公司董事會應當在財務報表附注中詳細披露上市公司在稅法規定的可彌補虧損有效期內，能夠實現足夠的應納稅所得額或通過其他稅務計劃能夠轉回上述暫時性差異的說明。

上市公司還應當在資產負債表日對前期已確認的遞延所得稅資產的賬面價值進行復核，如果未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額，應當減記遞延所得稅資產的賬面價值。

五、關于合并報表范圍的確定 上市公司應當以控制為基礎確定合并報表范圍，并將所有者權益為負數的子公司、特殊行業的子公司、小規模子公司和特殊目的主體等全部子公司納入合并財務報表的合并范圍。

六、關于建立與金融工具相關的管理決策流程

上市公司建立健全與金融資產和金融負債分類、公允價值確定相關的決策機制、業務流程和內部控制制度，嚴格按照新會計準則的要求對金融資產和金融負債進行初始確認和后續計量。

七、關于投資性房地產的會計處理

上市公司嚴格按照新會計準則的要求對投資性房地產進行初始確認，并謹慎選擇投資性房地產的后續計量方法。上市公司通常應當采用成本模式對投資性房地產進行后續計量，在符合新會計準則相關規定的前提下，也可以采用公允價值模式進行后續計量，但同一企業只能采用一種模式對所有投資性房地產進行后續計量。對于采用公允價值進行后續計量的投資性房地產，應當在財務報表附注中披露公允價值的確定依據和方法，以及對活躍市價進行調整的相關信息。

八、關于職工福利費的新舊銜接

上市公司在首次執行日將職工福利費余額全部轉入應付職工薪酬。首次執行日后第一個會計年度，上市公司應當按照《企業會計準則第9號――職工薪酬》的規定，根據實際情況和當期職工福利計劃確定當期應確認的職工福利費，自轉入應付職工薪酬的福利費余額中列支，原轉入應付職工薪酬的福利費余額與該項金額之間的差額，應當調整當期管理費用并作為非經常性損益進行披露。

九、關于預計負債的確認

上市公司對所有或有事項合同進行清查，對于資產負債表日存在的或有事項，如未決訴訟或仲裁、債務擔保、產品質量保證、虧損合同、重組義務等，凡與其相關的義務滿足新會計準則規定條件的，上市公司均應足額確認費用或損失，同時確認預計負債。

十、關于無形資產開發階段支出的資本化

上市公司應當按照新會計準則規定嚴格區分內部研究開發項目的研究階段和開發階段，并根據實際情況合理確定開發階段的支出是否符合資本化條件。上市公司對內部研究開發階段支出予以資本化的，上市公司應當在財務報表附注中充分披露符合新會計準則資本化條件的相關證據；對于劃分為使用壽命不確定的無形資產，上市公司應當在財務報表附注中說明該無形資產的有關情況，包括是否具有合同或法律規定、能否自市場上取得相關信息等。

十一、上市公司應當按照《企業會計準則解釋第1號》（財會[2007]14號）和《企業會計準則實施問題專家工作組意見》（第3期）的有關規定，對存在限售期的股權投資、分離交易的可轉換公司債券等進行核算。

十二、上市公司在計算基本每股收益時，作為同一控制下企業合并的合并方，應當將作為對價而發行的全部新股數計入合并當年和對比年度的發行在外的普通股加權平均數（即權重為1），并采用同樣的原則計算稀釋每股收益。

十三、根據證監會的通知，中瑞岳華會計師事務所有限公司、開元信德會計師事務所有限公司、河北光華會計師事務所有限公司和五洲松德聯合會計師事務所已向證監會和財政部提交了更名申請。原聘用中瑞華、湖南開元、河北華安、北京五洲聯合的上市公司繼續聘用上述四家存續會計師事務所的，只需公告會計師事務所更名，無須作為換所上股東大會審議。原聘用岳華、天津信德的上市公司在聘用中瑞岳華或開元信德時，應當嚴格執行《公司法》第一百七十條和《關于印發〈上市公司章程指引（2006年修訂）〉的通知》（證監公司字[2006]38號）第一百五十九條的規定，履行變更會計師事務所的相關程序。

除上述四家會計師事務所外，上市公司聘用其他會計師事務所的，應當根據證監會《會計師事務所及資產評估機構監管系統》（網址：http://assdata.csrc.gov.cn，查詢“會計師事務所”和“會計師事務所及資產評估機構”兩個模塊），核對會計師事務所的名稱，我部對會計師事務所名稱不符的，將不接受其出具的文件。

附件： 新舊會計準則股東權益差異調節表對比披露表

上海證券交易所上市公司部

2008年1月30日

2007年年度報告工作備忘錄 第五號 關于年報披露事項的特別提醒

根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號-年度報告的內容與格式》的規定，結合我所年報事后審核發現的問題，現對年報披露事項做如下特別提醒：

一、上市公司應嚴格遵守《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號<年度報告的內容與格式>》（證監公司字[2007]212號）第三十三條的規定，披露新年度的經營計劃，包括（但不限于）收入、費用成本計劃等。

二、上市公司應嚴格遵守《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號<年度報告的內容與格式>》（證監公司字[2007]212號）第二十五條的規定，披露每一位現任董事、監事和高級管理人員在報告期內從公司獲得的稅前報酬總額。

三、此前未按規定披露上述內容的公司，一律應在本備忘錄發布后立即予以補充披露。由于商業秘密等特殊原因導致部分信息確實不便披露的，公司可向本所申請豁免，經本所批準后，可以不予披露。公司應當在相關章節說明未按本準則要求進行披露的原因。

上海證券交易所上市公司部 2008年3月4日

第二篇：2006上交所-2006年報工作備忘錄1-4號

2006上交所《2006年報告工作備忘錄》（1-4號）

2006年報告工作備忘錄第一號

新舊會計準則股東權益差異調節表的編制和審閱要求(上海交易所)

發文單位: 上海交易所 發文時間: 2007年01月12日

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—〈報告的內容與格式〉》（2005年修訂）（以下簡稱“年報準則”）由中國證監會頒布執行，具體條文的權威解釋權歸屬中國證監會。為便于上市公司理解和執行年報準則，我部的相關解釋僅供參考。

背景：

中國證監會于2006年11月頒布了“關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知”（證監發[2006]136號，以下簡稱“通知”）,“通知”要求上市公司應在披露2006報告的同時編制“新舊會計準則股東權益差異調節表”（以下簡稱“差異調節表”），差異調節表應當經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審閱并發表審閱意見，上市公司應在差異調節表前披露上述

審閱意見。

解釋：

上市公司應按照《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》和“通知”的有關規定編制差異調節表，與此同時，上市公司還應以附注方式充分披露差異調節表的編制目的、編制基礎和主要項目附注（格式參照附件一）。上市公司應以重要提示的方式對差異調節表中所列報的2007年1月1日股東權益（新會計準則）與2007財務報告中所列報的相應數據可能存在的差異對

差異調節表使用人做出提示。

注冊會計師在參照《中國注冊會計師審閱準則第2101號--財務報表審閱》的有關要求對差異調節表進行審閱時，應保持必要的執業謹慎，實施詢問被審閱單位采用的差異調節表相關會計政策和所有重要的認定、了解差異調節表中調節金額的計算過程、閱讀差異調節表以考慮是否遵循指明的編制基礎和在必要時實施分析程序等審閱程序；注冊會計師應充分關注上市公司是否按照《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》及“通知”的有關規定編制差異調節表、上市公司選擇會計政策和差異調節表重要認定的合理性，獲取充分、適當的審閱證據，并結合注冊會計師在財務報表審計中對上市公司實施的審計程序和獲取的審計證據，謹慎發表審閱意見（標準無保留意見的審閱意見格式參照附件二，其他類型的審閱意見請參照上述格式）。

附件一：差異調節表 附件一：差異調節表

重要提示：

本公司于2007年1月1日起開始執行財政部于2006年頒布的《企業會計準則》（以下簡稱“新會計準則”），目前本公司正在評價執行新會計準則對本公司財務狀況、經營成果和現金流量所產生的影響，在對其進行慎重考慮或參照財政部對新會計準則的進一步講解后，本公司在編制2007財務報告時可能對編制“新舊會計準則股東權益差異調節表”（以下簡稱“差異調節表”）時所采用相關會計政策或重要認定進行調整，從而可能導致差異調節表中列報的2007年1月1日股東權益（新會計準則）與2007財務報告中列報的相應數據之

間存在差異。X股份有限公司

新舊會計準則股東權益差異調節表

金額單位：人民幣元/千元/百萬元

項目注釋

項目名稱

2006年12月31日股東權益（現行會計準則）長期股權投資差額

其中：同一控制下企業合并形成的長期股權投資差額

其他采用權益法核算的長期股權投資貸方差額 擬以公允價值模式計量的投資性房地產 因預計資產棄臵費用應補提的以前折舊等 符合預計負債確認條件的辭退補償 股份支付

符合預計負債確認條件的重組義務 企業合并

其中：同一控制下企業合并商譽的賬面價值

根據新準則計提的商譽減值準備

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以及可供出售金融資產

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 金融工具分拆增加的權益 衍生金融工具 所得稅

金額

12

其他

2007年1月1日股東權益（新會計準則）

后附差異調節表附注為本差異調節表的組成部分。

企業負責人： 主管會計工作的負責人： 會計機構負責人：

新舊會計準則股東權益差異調節表附注

(除特別注明外，金額單位為人民幣元/千元/百萬元)

一、編制目的

公司于2007年1 月1日起開始執行新會計準則。為分析并披露執行新會計準則對上市公司財務狀況的影響，中國證券監督管理委員會于2006年11月頒布了“關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知”（證監發[2006]136號，以下簡稱“通知”），要求公司按照《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》和“通知”的有關規定，在2006財務報告的“補充資料”部分以差異調節表的方式披露重大差異的調節過程。

二、編制基礎

差異調節表系公司根據《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》和“通知”的有關規定，結合公司/集團的自身特點和具體情況，以2006（合并）財務報表為基礎，并依據重要性原則編制。

對于《企業會計準則第38號——首次執行企業會計準則》第五條至第十九條中沒有明確的情況，本差異調節表依據如下原則進行編制：

1、子公司、合營企業和聯營企業按照《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》第五條至第十九條的規定進行追溯調整，對于影響上述公司留存收益并影響本公司按照股權比例享有的凈資產份額的事項，公司根據其業務實際情

況相應調整留存收益或資本公積。2、3、……

4、需要編制合并財務報表的，公司按照新會計準則調整少數股東權益，并

在差異調節表中單列項目反映。

三、主要項目附注

[公司應對差異調節表的主要項目以附注形式進行說明，需要詳細描述每項差異的有關業務情況、相關的新舊會計政策和調整金額，公司應結合自身特點和具體情況對相應的欄目進行調整，包括增加或減少欄目。] 1、2006年12月31日股東權益（現行會計準則）的金額取自公司按照現行企業會計準則和《企業會計制度》(以下簡稱“現行會計準則”)編制的2006年12月31日（合并）資產負債表。該報表業經XX會計師事務所審計，并于2007年X月X日出具了（審計意見類型）的審計報告（審計報告編號）。該報表相關的編制基礎和主要會計政策參見本公司2006財務報告。

2、長期股權投資差額

其中：同一控制下企業合并形成的長期股權投資差額

其他采用權益法核算的長期股權投資貸方差額

3、擬以公允價值模式計量的投資性房地產

4、因預計資產棄臵費用應補提的以前折舊等

5、符合預計負債確認條件的辭退補償

6、股份支付

7、符合預計負債確認條件的重組義務

8、企業合并

其中：同一控制下企業合并商譽的賬面價值

根據新準則計提的商譽減值準備

9、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以及可供出售金融資

產

10、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

11、金融工具分拆增加的權益

12、衍生金融工具

13、所得稅

14、其他

附件二：注冊會計師對差異調節表出具的“標準無保留意見”審閱報告

關于XX股份有限公司

新舊會計準則股東權益差異調節表的

審閱報告 審閱報告編號

ABC股份有限公司全體股東：

我們審閱了后附的ABC股份有限公司（以下簡稱ABC公司）新舊會計準則股東權益差異調節表（以下簡稱“差異調節表”）。按照《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》和“關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知”（證監發[2006]136號，以下簡稱“通知”）的有關規定編制差異調節表是ABC公司管理層的責任。我們的責任是在實施審閱工作的基礎上對差異

調節表出具審閱報告。

根據“通知”的有關規定，我們參照《中國注冊會計師審閱準則第2101號－財務報表審閱》的規定執行審閱業務。該準則要求我們計劃和實施審閱工作，以對差異調節表是否不存在重大錯報獲取有限保證。審閱主要限于詢問公司有關人員差異調節表相關會計政策和所有重要的認定、了解差異調節表中調節金額的計算過程、閱讀差異調節表以考慮是否遵循指明的編制基礎以及在必要時實施分析程序，審閱工作提供的保證程度低于審計。我們沒有實施審計，因而不發表審

計意見。

根據我們的審閱，我們沒有注意到任何事項使我們相信差異調節表沒有按照《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》和“通知”的有關規定編

制。

XX會計師事務所 注冊會計師（簽名并蓋章）

（加蓋公章）

地址 注冊會計師（簽名并蓋章）

二○○七年X月X日

各公司在執行上述要求時應注意，差異調節表及其重要提示，以及審閱報告全文應當在年報正文部分披露；差異調節表及其重要提示，以及審閱意見在年報摘要中披露。若會計師事務所出具的審閱意見為標準無保留意見的，年報摘要中的審

閱意見可按如下簡要方式披露。“本公司新舊會計準則股東權益差異調節表已經XX會計師事務所審閱，并出具

了標準無保留意見的審閱意見。”

上海證券交易所上市公司部

2007年1月10 日

2006年報告工作備忘錄第二號

報告電子文件制作及報送的要求(上海交易所)

發文單位: 上海交易所 發文時間: 2007年01月19日

根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第2號<報告內容與格式特別規定>(2005年修訂)》的內容，按照《上市公司信息披露電子化規范》的標準及本所《關于做好上市公司2006年報告披露工作的通知》，我部對上市公司定期報告標準化報送系統（下稱“報送系統”）進行了升級和修訂。上市公司利用該報送系統，可以實現報告數據一次填報、多用途使用、格式轉換等多個目的，并從源頭上保證了數據的及時性、準確性和完整性。借助我所外部網提供的XBRL實例文檔展示工具，上市公司可以進行同行業上市公司的比較分析，信息披露透明度的提高也有助于形成公司良好的社會形象。我所在信息披露電子化、標準化方面的工作已處于國內外領先地位，這都歸功于各上市公司的支持和配合。在2006年報告披露期間，請各上市公司繼續采用該報送系統生成包含XBRL實例文檔的ZIP壓縮包和報告的全文及摘要WORD文

件。

一、系統的獲取

上市公司請從本所網站“上市公司專區”“2006年報專輯”下載軟件包“2006年年報標準化報送系統”和“2006年年報標準化報送系統使用說明”。如果已安裝有以前版本的報送系統，只要保持與互聯網的連接，系統可自動檢測新版

本，并完成升級。

二、電子文件的生成與報送

上市公司可通過本所網站“上市公司專區”“電子文件上傳”向我部報送2006年報告電子文件。所報送的電子文件應包括：

1、ZIP壓縮包

在完成填寫報告全文后，上市公司可以根據“2006年年報標準化報送系統使用說明”生成以下電子文件。一般情況下，該文件位于C:stockInfodata2006年報告_XXXXXX目錄。如果安裝系統時用戶選擇了其它安裝目錄，則文

件位置會相應變動。

2006年報告_XXXXXX.ZIP XXXXXX指公司代碼。在上市公司有A股時，XXXXXX指A股代碼，否則XXXXXX為B股代碼。如“邯鄲鋼鐵”最后所提交的電子文件名為2006年報告_600

001.zip

2、全文WORD和摘要WORD文件 兩個文件可分別由系統生成。一般情況下，文件保存在C:stockInfodata2006年報告_XXXXXXinstance目錄下。如果安裝系統時用戶選擇了其它安

裝目錄，則文件位置會相應變動。

全文WORD文件名：XXXXXX_2006_n.doc（樣式：600001_2006_n.doc）摘要WORD文件名：XXXXXX_2006_nzy.doc（樣式：600001_2006_nzy.doc）

3、上市公司在專人報送時，請將所要求的電子文件統一交我部公告制作組人員，再由公告制作組人員轉交其他人員。

三、電子文件制作和報送技術支持

在報告披露期間，上市公司應持續關注本所網站“上市公司專區”“2006年報專輯”欄目，我部會及時發布最新信息。對運用不熟練和有困難的上市公司，我部將提供技術支持服務，幫助上市公司向我部提交相應的數據文件。此外，上

市公司可撥打以下電話尋求支持：

1、標準化報送系統安裝、使用及ZIP壓縮包生成：021-68811783，68800110；

2、公告制作組聯系電話：021-68812036，68801424；

3、網站技術支持電話：021-68800514。

（上海證券交易所上市公司部 2007年1月）

2006年報告工作備忘錄:第三號 新舊會計準則銜接若干問題

（一）《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號-〈報告的內容與格式〉》（2005年修訂）（以下簡稱“年報準則”）由中國證監會頒布執行，具體條文的權威解釋權歸屬中國證監會。為便于上市公司理解和執行年報準則，我部的相關解釋僅供參考。

一、請各上市公司在新會計準則銜接及運用過程中，參照適用上市公司執行新會計準則協調小組第2次工作小組會議紀要（見附件）。

二、公司以合并報表數據編制股東權益差異調節表的，“少數股東權益”影響

數應當在差異調節表中單獨列示。

三、上市公司應當根據新會計準則的要求，及時制訂（確定）或修改原有會計政策、做出或調整原有會計估計，以作為2007年會計核算的基礎和依據。會計準則賦予公司董事會選擇權，且相關會計政策、會計估計變更對公司財務狀況和未來經營成果將產生重要影響的，公司通常應將上述變更作為單獨議案提交公司董事會進行討論并表決通過，同時履行信息披露義務，提交董事會審議的時間最遲不得晚于董事會審議2007年第一季度季報的時間。

四、上市公司在擬定2006利潤分配或資本公積金轉增股本方案時，應當考慮新會計準則相關追溯調整事項對公司未分配利潤和資本公積的影響，避免出現利潤分配或資本公積金轉增股本方案實施后，2007年財務報表上未分配利

潤和資本公積出現負數的現象。

五、根據財政部財企〔2006〕67號的有關規定，從2006年1月1日起，按照《公司法》組建的企業根據《公司法》第167條進行利潤分配，不再提取公益金；同時，為了保持企業間財務政策的一致性，國有企業以及其他企業一并停止實行公益金制度。企業對2005年12月31日的公益金結余，轉作盈余公積金管理使用。考慮到原《公司法》第177條對公司計提法定公積金和法定公益金所做出的強制性規定，建議將公司2005年12月31日法定公益金的余額轉入法定盈

余公積。

六、從事房地產開發業務的上市公司，應當合理預計《關于房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知》（國稅發〔2006〕187）相關規定對公司以前及未來財務狀況、經營成果和現金流量的影響，在2006年年報正文和摘要6.1“管理層討論與分析”中進行說明，并在會計報表附注“其他重要事項”部分說明公司目前采取的土地增值稅會計政策和會計估計，目前采取的土地增值稅準備金計提政策、已計提的土地增值稅準備金金額等。

已披露年報的從事房地產開發業務的上市公司，應當按照上述要求將相關說明報送我部，我部認為必要的，公司應當對2006年年報進行補充公告。

七、證監會日前發布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號－凈資產收益率和每股收益的計算及披露》、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號－財務報告的一般規定》、《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號－非經常性損益》，自上市公司編制2007年第一季度報告開始執行。

上海證券交易所上市公司部

2007年2月15日

附件：

上市公司執行新會計準則協調小組工作小組會議紀要

（2007年第2期）

經研究，會議就以下事項的會計處理原則達成一致意見：

一、上市公司跨發生的資產購買、出售、置換交易時如何編制“新舊會

計準則股東權益差異調節表” 如果上述交易根據現行企業會計準則和《企業會計制度》可以在2006予以確認，則公司應在2006年財務報表中反映上述交易，同時，公司還應根據136號文有關要求編制新舊會計準則股東權益差異調節表；反之，公司應在2007根據新會計準則確認上述交易并反映在公司2007財務報表中，同時，公司還應在2006財務報告“資產負債表日后事項”部分中詳細披露相關交易

事項的進展情況及其影響。

二、長期股權投資

對于部分派出機構提出的長期股權投資有關會計問題，會議確定如下事項：

（一）公司對全資子公司的長期股權投資應按照成本法在母公司個別報表

中進行核算；

（二）上市公司在2006收購潛在控股股東所屬子公司股權，潛在控股股東在2007完成過戶，成為上市公司的控股股東，上市公司在首次執行日應將上述長期股權投資劃分為《企業會計準則第38號－首次執行企業會計準則》第5條第（二）項中的“除上述

（一）以外的其他采用權益法核算的長期股權投

資”并按照其規定進行會計核算；

（三）公司在個別報表中對子公司長期股權投資應按照成本法進行核算，如果子公司發生大幅虧損，則表明該項長期股權投資出現了減值跡象；公司應在個別報表中對該項長期股權投資按照《企業會計準則第8號-資產減值》的有關規定進行減值測試，如發生減值，公司應在個別報表中對該項長期股權投資計提

資產減值準備；

（四）在長期股權投資核算過程中，如果公司無法取得聯營企業、合營企業會計政策的詳細資料，則公司與被投資單位之間的關系不能被認定為重大影響、共同控制，公司應對該項權益性投資重新進行分類并確定其核算方法。

（五）在首次執行日對長期股權投資（子公司）進行銜接處理 公司應將對子公司的長期股權投資下相關二級科目一并調整到長期股權投資下的投資成本科目中；公司不應在個別報表中對該項長期股權投資按照成本法進行追溯調整；對于實施新會計準則后公司收到的子公司分來的以前紅利，公司應設置備查賬簿，以到首次執行日為止子公司以前累計未分配利潤為限，作為投資成本的收回，在個別報表中減少長期股權投資的投資成本；因此，即使子公司在首次執行日后分配紅利（以前），公司個別報表亦無法體現利潤，該事項對公司個別報表具有重大經濟影響。

三、確定投資性房地產的公允價值

與國際財務報告準則相比，新會計準則確定投資性房地產公允價值的標準更為嚴格，新會計準則要求公司應從活躍的房地產交易市場上取得同類或類似房地產的市場價格其他相關信息，從而對投資性房地產的公允價值作出合理的估計，不允許公司采用估值技術確定投資性房地產的公允價值，上述規定對部分A

+H公司可能造成財務報表差異。

四、在同一控制條件下如何編制合并財務報表

根據《企業會計準則第33號－合并財務報表》第17條的有關規定，母公司在報告期內因同一控制下企業合并增加的子公司，編制合并資產負債表時，應

當調整合并資產負債表的期初數。

公司在編制上述期初合并資產負債表時，應假設該項企業合并所產生的長期股權投資在對比期初至對比期末一直存在，相應調整期初合并資產負債表的有

關權益項目。

五、所得稅

（一）在可能獲取稅收優惠的情況下如何計算遞延所得稅負債（或資產）新會計準則實施后，在公司未獲取新的稅收優惠政策之前，公司應按照《企業會計準則第18號－所得稅》的有關規定計算暫時性差異，再按照目前的法定所得稅率計算遞延所得稅負債（或資產）；在公司獲取新的稅收優惠政策后，公司可按照優惠稅率計算遞延所得稅負債（或資產）。

（二）公允價值變動損益對所得稅的影響

截至目前，國家稅務總局尚未頒布相應的稅務法規，在目前的征求意見稿中，公允價值變動損益不計入應納稅所得額。

按照資產負債表法計算所得稅費用是公司根據企業會計準則及其應用指南確定的會計核算方法，與稅務部門是否認可無關。

六、現金流量表 對于公司在經濟業務中收到或對外作為貨款支付的銀行承兌匯票，公司不應將其作為現金流量計入現金流量表。

七、金融資產減值準備

對于同時受銀監會監管的金融類上市公司，公司應按照企業會計準則及其應用指南的有關規定計提金融資產減值準備；對于銀監會的某些監管規定可能導致的金融資產減值準備差異，根據以往的監管經驗，在一般情況下，公司會在財務報表的編制過程中對上述差異進行調整。

八、上市公司在新會計準則條件下如何進行財務信息披露

上市公司應按照中國證監會頒布的有關信息披露法規進行財務信息披露。

九、職工薪酬

（一）公司在實施新會計準則后是否計提應付福利費

根據《企業會計準則第9 號-職工薪酬》應用指南的有關規定，公司在執行新會計準則后不再計提應付福利費。

（二）對于以前的應付福利費余額在首次執行日如何進行會計處理 根據《企業會計準則第38 號-首次執行企業會計準則》應用指南的有關規定，首次執行日企業的職工福利費余額，應當全部轉入應付職工薪酬（職工福利）。首次執行日后第一個會計期間，按照《企業會計準則第9 號--職工薪酬》規定，根據企業實際情況和職工福利計劃確認應付職工薪酬（職工福利），該項金額與原轉入的應付職工薪酬（職工福利）之間的差額調整管理費用。

十、企業合并

（一）根據《企業會計準則第20號－企業合并》的有關規定，對于非同一控制條件下的企業合并（控股合并），被收購企業不能按照公允價值調整其賬面

價值。

（二）如何判斷是否屬于同一控制

根據會計部與財政部會計司協調會議精神，對同一控制條件下的企業合并的認定應把握從嚴控制原則，公司通常應將同一企業集團內部所進行的企業合并認定為同一控制條件下的企業合并；對于國家或地方國資委控制下的企業之間發生的企業合并，通常應按照個案實際情況進行認定。

2006年報告工作備忘錄第四號 新舊會計準則銜接若干問題

（二）發文單位: 上海交易所 發文時間: 2007年03月03日

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—〈報告的內容與格式〉》（2005年修訂）（以下簡稱“年報準則”）由中國證監會頒布執行，具體條文的權威解釋權歸屬中國證監會。為便于上市公司理解和執行年報準

則，我部的相關解釋僅供參考。

一、根據財政部《企業會計準則委員會實施問題專家工作組意見》第十項的要求，原同時按照國內會計準則及國際財務報告準則對外提供財務報告的B股、H股等上市公司，首次執行日根據取得的相關信息、能夠對因會計政策變更所涉及的有關交易和事項進行追溯調整的，如持有至到期投資、借款費用等，以追溯調整后的結果作為首次執行日的余額。未發行B股、H股的金融企業可比照

處理。

前述公司擬根據專家工作組意見進行追溯調整的，對于不屬于《企業會計準則第38號》第五條至第十九條的追溯調整項目，應當在新舊會計準則股東權益差異調節表”（以下簡稱“差異調節表”）中增加如下披露事項：

1、增加的各項追溯調整項目及其影響金額；

2、對于增加的各項追溯調整項目，公司應在差異調節表重要提示和附注中披露差異調節項目、影響數、追溯調整依據等內容。

上海證券交易所上市公司部

2007年3月2日

第三篇：XX上市公司經營情況年報

XX公司 【2014年年報】

一、管理層討論與分析

1、報告期內主要業務回顧

2014年，公司發展面臨的外部環境復雜嚴峻，全球經濟復蘇艱難曲折，國內經濟下行壓力持續加大，行業市場競爭繼續加劇。公司全體員工在董事會的領導下，積極應對外部環境的變化，實施管理變革，轉變經營理念，堅持以客戶為本，以使客戶120%滿意為目標，不斷提升經營管理水平，實現了營業收入的穩步增長，公司行業地位得到進一步鞏固。報告期內，公司實現營業收入1,304,849,688.39元，比上年同期增長30.23%；營業利潤66,317,685.31元，比上年同期增長5.67%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤53,248,749.22元，比上年同期下降3.99%。報告期凈利潤水平同比下降的主要原因是：公司為保證市場份額、提高產能利用率，產品毛利率較去年同期下降3.7個百分點；報告期內公司企業所得稅稅率按照25%執行，對公司凈利潤水平造成了一定的影響。

2014年，公司按照經營計劃，積極推進并落實公司發展戰略，主要工作如下：（1）實施管理變革，轉變經營理念。公司先后同兩家管理咨詢公司合作，就公司的企業文化建設、戰略規劃、人力資源管理、績效管理和薪酬管理等方面進行探討，制定公司《共同綱領》和《行為準則》，為全體員工思想和行動統一了方向，樹立了衡量價值的標準；明確公司總體發展戰略，并組織各部門分別制定部門戰略規劃和工作計劃；對公司所有部門和崗位的職責說明書進行修訂，為公司績效管理和薪酬管理的開展奠定了基礎。

（2）結合外部經營環境的變化及公司發展戰略，調整營銷模式。公司改變了過去完全依靠區域客服中心了解市場、收集信息、開發和服務客戶的營銷模式，成立了四個事業部，進行市場信息收集、行業狀況分析、營銷策略把控、重點客戶的維護與開發等工作。通過營銷模式的調整，公司所有的資源、工作和服務都指向了外部客戶，既強化了公司對市場和客戶的了解，又加強了公司對區域市場的管理和服務支持，為及時地解決客戶問題、滿足客戶需求、達到客戶滿意提供了更加便利的條件。

（3）研發資源向生產和市場服務傾斜，為市場營銷提供人員和技術支持。公司充分利用募資金建設的“塑料改性劑研發中心項目”，結合企業文化和發展戰略，加大了為市場和生產提供支持的力度，對生產和市場反饋的產品問題（如產品轉化率、流動性、析出、穩定性等）持續進行試驗，解決了部分型號產品析出、穩定性等14個問題，并為各事業部提供部分專業技術人才，通過技術人員協助走訪客戶的方式，為開拓市場、開發客戶提供人員和技術支持。（4）提高生產效率，加強安全環保管理工作。公司充分利用募集資金投資項目建成的產能，暫停使用日科新材料廠區落后產能，提高了設備自動化程度和生產效率；同時不斷改進生產工藝，產品的能耗和損失進步一步降低；不斷加強安全環保管理，加強安全環保宣傳、培訓，為安全環保工作的進一步開展打下了基礎。

（5）深入開展成本核算和財務分析，為公司的決策提供依據。報告期內每月開展成本核算和財務分析工作，對成本的變動情況進行分析，對公司的營收和利潤狀況進行分析，為成本的降低和各項決策提供數據支持。

2、報告期內主要經營情況（1）主營業務分析

1）概述

公司自設立以來至報告期末，一直致力于PVC塑料改性劑產品的研發、生產和銷售、服務，公司的主營業務未發生過變更。公司生產的產品主要是ACR抗沖加工改性劑、AMB抗沖改性劑和ACM低溫增韌劑，專門用于提高PVC塑料加工時的加工性能、抗沖擊強度和低溫韌性等，公司的產品被廣泛用于管道、建筑材料、注塑、吹塑制品等領域。

報告期內，實現營業總收入1,304,849,688.39元，較去年同期增長30.23%；營業成本金額為1,123,990,070.60元，較去年同期增長36.68%；研發投入金額為51,103,232.25元，較去年同期增長14.92%，研發投入占營業收入比例為3.92%。

二、主營業務分部報告

1）報告期主營業務收入及主營業務利潤的構成 單位：元

主營業務收入主營業務利潤 分行業

PVC改性劑

1,287,200,439.58 176,920,661.98 分產品

ACR

791,370,786.90

111,384,590.78

ACM

371,154,335.54

43,532,616.05

AMB

122,792,029.22

22,708,646.84 其他

1,883,287.92

-705,191.69 分地區

國內

888,341,466.05

116,656,019.93 國外及港臺地區 398,858,973.53

60,264,642.05

2）占比10%以上的產品、行業或地區情況 單位：元

營業收入營業成本毛利率營業收入比上營業成本比上毛利率比上年 年同期增減年同期增減同期增減 分行業

PVC改性劑

1,287,200,439.58 1,110,279,777.60 13.74% 31.02%

36.88%

-3.70% 分產品

ACR

791,370,786.90

679,986,196.12

14.07% 9.38%

13.91%

-3.43%

ACM

371,154,335.54

327,621,719.49

11.73% 143.79%

159.76%

-5.42%

AMB

122,792,029.22

100,083,382.38

18.49% 16.88%

15.45%

1.01% 其他

1,883,287.92

2,588,479.61

-37.44% 18.75%

89.07%

-51.12% 分地區

國內

888,341,466.05

771,685,446.12

13.13% 34.86%

42.10%

-4.43% 國外及港臺 398,858,973.53

338,594,331.48

15.11% 23.21%

26.31%

-2.08% 地區

三、公司未來發展的展望

（一）公司外部經營環境以及行業未來的發展趨勢 本公司所處行業為PVC塑料改性劑行業，為化工新材料的細分行業。PVC塑料改性劑的下游行業是PVC塑料加工行業，包括各種管材、板材、型材、發泡材料、木塑制品等生產廠家，這些PVC制品主要用作建筑材料、包裝材料和電器材料等領域。

根據國家統計局2015年1月20 日公布的數據顯示，2014年，全國房地產開發投資95,036億元，比上年名義增長10.5%（扣除價格因素實際增長9.9%），增速比比2013年回落9.3個百分點；房地產開發企業房屋施工面積726,482萬平方米，比上年增長9.2%；房屋新開工面積726,482萬平方米，比上年下降10.7%；商品房銷售面積120,649萬平方米，比上年下降7.6%。由此可見，中國經濟現在正處在轉型升級、結構調整的關鍵階段，結構調整的陣痛在傳統行業、傳統領域比較大，建筑行業發展具有一定的壓力，公司所處的外部環境面臨較大地挑戰。

2014年國內生產總值達到63.6萬億元，比上年增長7.4%，面對經濟下行壓力加大態勢，“向促改革要動力、向調結構要助力、向惠民生要潛力”發揮了重要的作用，尤其是在基礎設施和保障性住房上增加投入，城鎮化穩步推進、基礎設施投資在一定程度上對沖了房地產投資的持續走弱。因此，未來城鎮化的推進、城鎮棚戶區和城鄉危房改造、新農村建設的加快、保障性住房的大量增加以及市政基礎設施建設水平的提升，將繼續在一定程度上推動PVC改性劑行業的發展。

未來PVC改性劑行業發展面臨的有利條件和不利因素將持續并存，房地產業的整合將進一步促進塑料加工業的整合。在傳統產業轉型的“新常態”中，公司發展處于重要戰略機遇期，行業競爭將會加速市場整合，產業集中度將進一步提升。由于PVC制品的性能、功能要求千差萬別，塑料改性劑行業的本質類似于服務業，能夠適用經營環境變化、準確掌握客戶需求、以客戶為中心、持續為客戶創造價值的企業將進一步占據行業的領先地位。

（二）未來發展戰略 未來公司將不斷從“賣產品”向“為客戶提供問題整體解決方案”進行徹底的轉方式調結構，準確了解客戶需求，聚焦客戶的挑戰和焦慮，為客戶提供簡單、適用、恰如其分的現實問題解決方案；以客戶為本，以使客戶120％滿意的人為本，以基于客戶價值的績效為導向，持續共同成長；通過艱苦卓絕的持續努力，不斷積累客戶的信任和尊重，努力成為PVC塑料改性領域獨一無二的解決方案提供商。

（三）2015年經營計劃

2015年是公司第二個“十年發展期”的第二年，具有重要戰略意義，公司將圍繞企業發展戰略重點抓好以下各方面的工作：

1、堅定不移地推動公司從“賣產品”向“為客戶提供問題整體解決方案”的轉型升級，推進從速度規模型增長轉向質量效益型增長的方針，正確選擇客戶、準確了解客戶需求，正確辨別機會和陷阱，全員對客戶負責、全員以客戶為中心、全員為客戶創造價值，不斷優化“客戶價值鏈”各個環節流程，提供令客戶120%滿意的綜合問題解決方案，從而進一步擴大公司市場占有率、提高產能利用率、降低原材料成本。

2、將企業經營上升為產業鏈經營，打造“上下游一體化”。通過上下游一體化，將公司打造成產業鏈的上游供應商的銷售平臺和下游客戶的采購平臺，把企業和企業的競爭升級為產業鏈和產業鏈的競爭；通過上下游一體化，與供應商的技術團隊融為一體，實現技術領先； 與下游客戶的技術團隊融為一體，實現商業領先。

3、重點做好對客戶和市場的調查、分析、分類和選擇，以及對客戶需求、問題的掌握與選擇。深入理解客戶需求的細節，將客戶需求的數字化并進行分析，跟隨客戶需求的變化，消除客戶的壓力與焦慮，提高客戶滿意度。通過引入和建設ERP系統，以信息技術為基礎，以系統化管理為思想，為公司決策層及員工提供決策依據，協調各部門圍繞市場導向，更加靈活的開展業務活動，實時地響應市場需求。重新構建公司的業務和信息流程，使企業在市場競爭中有更大的能動性。通過ERP系統將公司所有資源進行整合集成管理，將公司的物流、資金流、信息流進行全面一體化管理，從而確保客戶導向流程的有效實施。

4、加強應收賬款管理，面臨日益增加的應收賬款，公司面臨的重要工作是在不斷提高對銷售回款率的要求的前提下，進一步提升營收規模，用更科學、嚴謹的尺度來衡量公司的銷售業績；公司將通過持續為客戶創造價值、提高客戶服務滿意度、加大業務人員對應收賬款催收的責任以及采取法律手段等措施，不斷降低應收賬款風險。

5、按照“客戶價值鏈”進行人力資源規劃，完善人才隊伍建設，確保人力資源能夠保障“客戶價值鏈”的高效運行；以客戶價值創造績效為導向，加強績效考核，促進公平、公正；同時以公司《共同綱領》和《行為準則》為基礎，建設以客戶為中心、為客戶創造價值、令客戶120%滿意的企業文化，提升品牌競爭力。

6、強化安全環保管理。通過培訓樹立全體員工的安全環保意識，強化安全環保主體責任；

同時，簽訂安全環保責任書，檢查所有的安全環保隱患點，制定相應的預防措施和應急處理措施，并對培訓和檢查情況形成報告，持續跟蹤和整改不合格項目。

7、確保產品質量穩定。根據公司2014 收到的產品質量投訴信息，利用 SPC/SQC 管理體系，分析出現質量問題的原因，總結解決的辦法，不斷提高產品檢測的自動化程度、準確率和效率，確保產品質量的 100%合格。

8、加強倉儲管理，提高物流運輸的速度和服務質量。加強產品出入庫管理，杜絕不合格產品入庫，強化倉庫6S管理，確保產品整潔、安全、便于查找；以滿足客戶需求為目標，提高物流運輸的速度和服務質量，保證產品按時到貨以及產品整潔無破損。

四、利潤分配或資本公積金轉增預案的詳細情況說明

經山東和信會計師事務所（特殊普通合伙）審計：2014 母公司實現凈利潤

60,846,121.84元，加上年初未分配利潤233,702,817.84 元，減去本提取法定盈余公積金6,084,612.18 元，本末公司可供股東分配的利潤為288,464,327.50 元；資本公積金余額為461,515,964.56 元。公司2014 利潤分配預案：以2014 年 12 月31 日的公司總股本40,500 萬股為基數，向全體股東每 10 股派發現金股利0.5 元人民幣（含稅），合計向全體股東派發現金紅利2,025 萬元。

該利潤分配方案尚需提交2014 年股東大會審議。

第四篇：上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄

上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄 第七號 發出股東大會通知前持續信息披露規范要求

上市公司重大資產重組的首次董事會決議經表決通過，董事會披露重大資產重組預案或者報告書，但尚未發出股東大會通知的，上市公司董事會應當每30日發布本次重大資產重組進展公告。公告內容至少應當包括：相關審計、評估和盈利預測的具體進展和預計完成時間，有關協議或者決議的簽署、推進狀況，有關申報審批事項的進展以及獲得反饋的情況等；同時，公告必須以特別提示的方式，充分披露本次重組事項尚存在的重大不確定風險，明確說明是否存在可能導致上市公司董事會或者交易對方撤銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案作出實質性變更的相關事項。

已經披露重大資產重組預案或者報告書，但尚未發出股東大會通知超過30日的上市公司，應當最遲于10月13日發布進展公告，并在發出股東大會通知前每30日發布本次重大資產重組進展公告。

《上市公司股票上市規則》（2008年修訂）將于10月1日起開始執行，上市公司于交易日公告重大資產重組預案或者報告書的，無須申請股票交易停牌1小時。

上海證券交易所上市公司部

2008年9月25日

第五篇：上市公司日常信息披露工作備忘錄 第八號

上市公司日常信息披露工作備忘錄 第八號

上市公司董事、監事、高級管理人員和股東持股管理

操作指南

第一條 為加強上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市公司對其董事、監事、高級管理人員以及持有公司5%以上股份股東（以下簡稱“相關信息披露義務人”）持有本公司股份的管理工作，根據法律法規及《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）等有關規定，制定本指南。

第二條 上市公司應當制定專項制度，加強對董事、監事和高級管理人員持有及買賣本公司股份行為的管理、披露與監督。

上市公司及其董事、監事和高級管理人員應當保證持有及買賣本公司股份行為相關填報信息的及時、真實、準確、完整，并承擔由此產生的法律責任。

上市公司董事會秘書應當具體承擔填報董事、監事和高級管理人員個人基本信息及其持有本公司股份變動情況的職責，并定期檢查董事、監事和高級管理人員買賣本公司股份的披露情況。第三條 上市公司應當向本所申請CA數字證書（相關技術規范文件也稱為“E-key”，本業務指南統稱為“CA數字證書”），通過CA數字證書及時填報董事、監事及高級管理人員個人基本信息和持股變動情況。

上市公司應當及時更新CA數字證書有效期，確保其始終處于有效期內。

上市公司利用CA數字證書在線填報公司任職期間及離職后半年內的董事、監事和高級管理人員個人基本信息等數據的，視為相關人員向本所提交將其所持本公司股份按相關規定進行管理的申請。

第四條 首次公開發行A股公司的發行人及保薦機構，在上市前應當最晚于L-5日（L日為新股上市日）前，以書面形式向本所發行上市部及公司管理部報送關于董事、監事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明。

董事、監事和高級管理人員提交持有的股票賬戶及持有本公司股票的情況時應當注意：（1）如持有多個股票賬戶，應當全部申報；（2）如使用曾用名開立過股票賬戶，應當一并申報；（3）保薦人應當將相關人員的現用名及身份證號碼、曾用名及身份證號碼（如有）一并報送中國結算上海分公司查詢，并將查詢結果與相關人員的報送情況進行核對。

第五條 上市公司出現下列情形之一的，應當及時填報公司任職期間及離職后半年內的董事、監事和高級管理人員的個人基本信息，包括但不限于姓名、職務、身份證號、滬市A股證券賬戶、離任職時間等：

（一）首次公開發行A股上市公司尚未填報本公司任職期間內的董事、監事和高級管理人員個人基本信息；

（二）股東大會（或職工代表大會）審議通過新董事（監事）任職；

（三）董事會審議通過聘任新的高級管理人員；

（四）任職期間及離職后半年內的董事、監事和高級管理人員已填報的個人基本信息發生變化時，包括但不限于新開設滬市A股證券賬戶；

（五）現任董事、監事和高級管理人員離職。

第六條 上市公司填報董事、監事和高級管理人員個人基本信息時，應當首先通過本所網站上市公司專區“在線填報”下的“董監事聲明”或“高級管理人員聲明”菜單項填報其聲明信息。

上市公司在上述聲明信息填報完成后，通過上市公司專區“在線填報”下的“董監高個人基本信息”菜單項填報其個人基本信息。

填報過程中，“姓名”欄采用列表選擇方式，姓名列表自上市公司已填報的董監事和高級管理人員聲明信息產生。在“姓名”欄選擇特定董事、監事或高級管理人員后，其職務、身份證號、離任職時間欄目將自動填入在相關聲明信息中已填報內容，供進一步編輯。

填報過程中，如董事、監事和高級管理人員個人開設有多個滬市A股證券賬戶，則每個A股證券賬戶填報一條記錄。如尚未開設A股證券賬戶，A股證券賬戶欄請填報“無”。

上市公司通過公司章程對董事、監事和高級管理人員轉讓其所持本公司股份規定更長的禁止轉讓期間、更低的可轉讓股份比例或者附加其他限制轉讓條件的，應當在“其他說明”欄中予以說明，并向本所公司管理部提交延長期間、降低比例或者附加條件的書面申請，經本所公司管理部審核同意后方可生效。

第七條 上市公司任職期間內的董事、監事和高級管理人員持有本公司股份發生變動時，除由于公司派發股票股利和資本公積金轉增股本導致的以外，應當自該事實發生之日起兩個交易日內向上市公司報告；

上市公司在接到上述報告后兩個交易日內通過本所網站上市公司專區“在線填報”下的“董監高持股變動”菜單項填報相關持股變動信息。

上市公司填報完成后，本所網站“上市公司誠信記錄”下設的“董事、監事、高管持有本公司股份變動情況”子欄目中將于次日顯示上述信息，供投資者查詢，上市公司無需另行公告。

第八條 根據填報信息，本所對上市公司董事、監事和高級管理人員持有的本公司股份實施以下事前控制：

（一）公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓；

（二）公司董事、監事和高級管理人員離職后半年內不得轉讓；

（三）公司股票上市交易之日起一年后在任職期間內每年可以轉讓25％；

（四）年內新增無限售條件股份當年可轉讓25％。

上市公司進行權益分派時，同比例增加第（三）項、第（四）項情形的當年可轉讓數量。

第九條 本所對以下情形實施事后監管：

（一）公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司B股的；

（二）公司董事、監事和高級管理人員將其持有的公司股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內買入的；

（三）公司董事、監事和高級管理人員違反禁止買賣本公司股票的時間窗口限制的，包括但不限于公司定期報告公告前三十日內、業績預告或業績快報公告前十日內、自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日起或在決策過程中至依法披露后兩個交易日內。第十條 上市公司董事、監事和高級管理人員離職后滿六個月的，本所將要求公司利用CA證書再次確認公司填報的上述董事、監事或高級管理人員的離職日期，以解鎖其所持的本公司無限售條件股份。

第十一條 上市公司董事、監事或高級管理人員的A股賬號可能發生限售比例由高向低的調整時，本所將要求上市公司利用CA證書再次確認相關個人基本信息，具體操作如下：

（一）系統每日根據公司通過CA數字證書在上市公司專區填報的“董監高個人基本信息”，計算出相關賬戶的限售比例及預計該賬戶可能發生限售比例由高向低調整的日期。

（二）預計董監高相關賬戶在未來十個交易日內將發生限售比例由高向低調整情況的，系統將在“上市公司專區”登陸的首頁提示公司再次確認相關賬戶及個人基本信息。提示的基本信息包括賬戶、持有人（董監高姓名）、身份證件號碼、職務、任職起始日期、任職結束日期、目前限售比例、將要調整后的限售比例、確認狀態等數據。

（三）公司對所提示的相關信息進行再次確認或修正后，系統對相關賬號進行更新計算或到期執行限售比例的調整。如所列示相關信息無需任何修改，應點擊“確認”選項以完成再次確認的操作。

對于未完成相關信息再次確認的賬號，系統將維持鎖定原有的較高限售比例，直到相關信息得到再次確認為止。期間即使達到預計該賬戶限售比例由高向低調整的日期，系統也不會對該賬戶的限售比例做調整。

（四）再次確認的操作只能在提示頁面完成，公司利用CA數字證書可對列表信息中的職務、任職起始日期、任職結束日期三個字段進行修改。若需要修訂其他字段，可以通過“在線填報”下的“董監高個人基本信息”欄目進行。

第十二條 對于相關賬戶可能發生限售比例由低向高的調整時，系統將根據公司在上市公司專區填報的“董監高個人基本信息”自動處理，無需進行再次確認。

第十三條 首次公開發行A股公司的發行人及保薦機構，在上市前應當最晚于L-5日（L日為新股上市日）前，以書面形式向本所發行上市部及公司管理部報送下列上市申請文件：

（一）持股5%以上股東及其一致行動人持股情況表（見附件）；

（二）首次公開發行前已發行股份持有人自發行人股票上 市之日起一年內持股鎖定證明；

（三）《上市規則》第5.1.5條所述的控股股東和實際控 制人相關承諾函。

第十四條 上市公司董事、監事、高級管理人員和持有公司5%以上股份的股東進行股份買賣行為的，應當遵守法律法規、部門規章、本所《上市規則》及其他規范性文件的規定。

第十五條 本指南自發布之日起施行。

二○一二年八月三日